Kijów, kwiecień 2016 r. (stan prawny na 25 kwietnia 2016 r.) 1

WYDZIAŁ PROMOCJI HANDLU I INWESTYCJI
AMBASADY
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
W KIJOWIE
Kijów, kwiecień 2016 r.
OGÓLNE INFORMACJE
NA TEMAT UWARUNKOWAŃ PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ NA UKRAINIE
(stan prawny na 25 kwietnia 2016 r.)
Niniejszy dokument nie jest opinią prawną i ma wyłącznie charakter informacyjny. W celu uzyskania pełnych
wyjaśnień dotyczących interesujących Państwa aspektów obowiązującego na Ukrainie prawa prosimy zwrócić
się do wybranej przez Państwa kancelarii prawnej (ich wykaz znaleźć można na stronie internetowej Wydziału
Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Kijowie – http://www.ukraine.trade.gov.pl – w zakładce
„Ukraina/Adresy”) lub zapoznać się z tekstami poszczególnych aktów prawnych (znaleźć je można za pomocą
wyszukiwarki
znajdującej
się
na
stronie
internetowej
Rady
Najwyższej
Ukrainy
–
http://zakon3.rada.gov.ua/laws/) .
Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Kijowie
1. Podstawowe akty prawne z zakresu prowadzenia działalności gospodarczej na
Ukrainie
Podstawowym aktem prawnym, regulującym prowadzenie działalności gospodarczej na
Ukrainie, jest Konstytucja Ukrainy. Art. 42 Konstytucji Ukrainy gwarantuje obywatelom
ukraińskim prawo do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie dopuszczalnym
przez prawodawstwo tego kraju, zaś jej art. 26 rozszerza to prawo na cudzoziemców legalnie
przebywających w tym kraju (z wyjątkami przewidzianymi w przepisach szczegółowych).
Bardziej szczegółowe uregulowania zasad prowadzenia działalności gospodarczej na Ukrainie
zawarte są w dwóch zasadniczych aktach prawnych – ustawie nr 436-IV z dnia 16 stycznia
2003 r. (z późn. zm.) „Kodeks gospodarczy Ukrainy” oraz ustawie nr 435-IV z dnia 16
stycznia 2003 r. (z późn. zm.) „Kodeks cywilny Ukrainy”, a w przypadku funkcjonowania
osób prawnych dodatkowo w ustawie nr 514-VI z dnia 17 września 2008 r. (z późn. zm.) „O
spółkach akcyjnych” i w ustawie nr 1576-XII z dnia 19 września 1991 r. (z późn. zm.) „O
spółkach gospodarczych”. Z punktu widzenia zagranicznych inwestorów istotnym aktem
prawnym jest także ustawa Rady Najwyższej nr 93/96-ВР z dnia 19 marca 1996 r. (z późn.
zm.) „O zasadach zagranicznego inwestowania” .
Oprócz wyżej wymienionych aktów prawnych zasady prowadzenia działalności gospodarczej
na terytorium Ukrainy zawarte są w ustawach regulujących poszczególne dziedziny życia
gospodarczego oraz w przepisach wykonawczych do tych ustaw.
Należy również pamiętać, iż działalność gospodarcza każdego podmiotu prawnego na
Ukrainie prowadzona jest także na podstawie jego wewnętrznych aktów prawnych (np.
dokumentów założycielskich, regulaminów wewnętrznych, rozporządzeń, decyzji, itp.) – do
czego często polscy inwestorzy nie przywiązują należytej uwagi i których to dokumentów nie
dostosowują do specyfiki własnej działalności.

Wymienione akty prawne – wg stanu prawnego na dzień 25 kwietnia 2016 r. – stanowią załączniki 1-5 do
niniejszego opracowania.
1
Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Kijowie
2. Formy prowadzenia działalności gospodarczej na Ukrainie
Zgodnie z ukraińskimi przepisami, działalność gospodarczą na Ukrainie mogą prowadzić
zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne.
Osoba fizyczna może prowadzić działalność gospodarczą po dokonaniu rejestracji
samodzielnej działalności gospodarczej (indywidualny przedsiębiorca), bądź w formie
jednoosobowej spółki na zasadach przewidzianych dla osób prawnych. Osoba prawna może
natomiast prowadzić komercyjną działalność gospodarczą jedynie w formach przewidzianych
przez ukraińskie przepisy prawne – tj. w formie spółki (patrz poniżej) lub spółdzielni
produkcyjnej, po ich utworzeniu i zarejestrowaniu zgodnie z trybem przewidzianym w
przepisach prawnych .
Najbardziej popularną wśród polskich inwestorów – i jednocześnie rekomendowaną przez
Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Kijowie ze względu na elastyczność
działania i najbardziej doprecyzowane przepisy prawne regulujące działalność – formą
prowadzenia działalności gospodarczej na Ukrainie jest spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością. Spółka ta posiada osobowość prawną, jej kapitał statutowy podzielony
jest na udziały o wartości określonej w dokumentach założycielskich (ukraińskie prawo nie
przewiduje minimalnej, wymaganej do utworzenia tego rodzaju spółki, wysokości kapitału
statutowego – zgodnie z prawem Ukrainy wysokość kapitału statutowego określają
założyciele spółki w dokumentach założycielskich spółki) i odpowiada ona za swoje
zobowiązania całością swojego majątku (udziałowcy ponoszą odpowiedzialność do
wysokości posiadanych udziałów). Założycielami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
mogą być osoby fizyczne i prawne, ich liczba może kształtować się od jednej do 100
(założycielem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa
spółka), a jeżeli liczba udziałowców przekroczy 100 to spółka taka musi w ciągu roku być
przekształcona w spółkę akcyjną lub musi zostać rozwiązana). Ukraińskie prawo przewiduje,
iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może działać w opraciu o tzw. modelowy statut,
zatwierdzony przez Gabinet Ministrów Ukrainy .
Ponadto, wśród rodzajów spółek przewidzianych przepisami ukraińskimi wymienić należy:
 spółkę akcyjną – wyróżniane są dwa rodzaje spółek akcyjnych: spółka akcyjna typu
prywatnego (w tego typu spółce liczba akcjonariuszy nie może przekraczać 100 i może
ona dokonywać wyłącznie prywatnej emisji akcji, w przypadku zainteresowania
publiczną emisją akcji konieczne jest wprowadzenie zmian do statutu spółki, w tym
zmiana typu spółki) oraz spółka akcyjna typu publicznego; spółka akcyjna jest osobą
prawną, której kapitał statutowy jest podzielony na określoną liczbę akcji o równej
wartości nominalnej (kapitał statutowy nie może być niższy niż 1250 płac minimalnych
na dzień utworzenia spółki) ; jako podmiot posiadający osobowość prawną



Szerzej na ten temat w opracowaniu pt. „Państwowa regulacja działalności gospodarczej na Ukrainie”,
zamieszczonym na stronie internetowej Wydziału Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Kijowie
(http://www.ukraine.trade.gov.pl) w zakładce „ABC Biznesu/ Rodzaje spółek i ich rejestracja”.
Statut taki jest dokumentem, w którym zawarte są zasady działalności osób prawnych, zgodne z
wymaganiami obowiązującego prawa w tym zakresie. Założyciele danej osoby prawnej, w przypadku
podjęcia decyzji o założeniu osoby prawnej i późniejszym prowadzeniu działalności w oparciu o modelowy
statut, nie muszą tworzyć i zatwierdzać własnego statutu, a jedynie w decyzji założycielskiej o utworzeniu
osoby prawnej odnotować, iż ta osoba prawna będzie prowadziła swoją działalność w oparciu o modelowy
statut. W przypadku takiej decyzji uproszczeniu ulegają również procedury rejestracji danej osoby prawnej.
Modelowy statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zatwierdzony przez Gabinet Ministrów
Ukrainy, stanowi również załącznik nr 6 do niniejszego opracowania.
Wysokość płacy minimalnej określana jest corocznie ustawą budżetową. Na 2016 r. zatwierdzono
następującą wysokość tego wskaźnika: w okresie od 1 stycznia do 30 kwietnia 2016 r.: 1378 UAH, od
1 maja do 30 listopada br. -1450 UAH., od 1 grudnia br.: 1550 UAH.
2
Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Kijowie



odpowiada samodzielnie za swoje zobowiązania, odpowiedzialność akcjonariuszy
spółki ograniczona jest natomiast wyłącznie do wysokości posiadanych akcji,
spółkę z rozszerzoną odpowiedzialnością – w spółce z rozszerzoną (dodatkową)
odpowiedzialnością fundusz statutowy podzielony jest na udziały o konkretnej wartości,
a udziałowcy odpowiadają za zobowiązania spółki swoim własnym majątkiem do
wysokości stanowiącej wielokrotność (taką samą dla wszystkich) udziałów każdego z
nich; zakres odpowiedzialności wspólników musi być określony w dokumentach
założycielskich,
spółkę pełną (odpowiednik polskiej spółki jawnej) – w spółce pełnej jej udziałowcy
prowadzą wspólną działalność gospodarczą w imieniu spółki i ponoszą solidarną
odpowiedzialność za jej zobowiązania całym swoim majątkiem,
spółkę komandytową – spółka, w której poza jednym lub kilkoma udziałowcami, którzy
w imieniu spółki prowadzą działalność gospodarczą i ponoszą z tego tytułu pełną
odpowiedzialność całym swoim majątkiem, udziałowcem lub udziałowcami są również
podmioty, których odpowiedzialność za działalność spółki ograniczona jest do
wysokości ich wkładu.
3. Możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na Ukrainie przez zagraniczne
podmioty
Zagraniczne podmioty mogą prowadzić działalność gospodarczą na Ukrainie bez ograniczeń
i na tych samych zasadach co ukraińskie podmioty gospodarcze, z wyjątkami określonymi w
przepisach szczegółowych regulujących daną dziedzinę działalności gospodarczej 
Mogą one to czynić poprzez założenie od podstaw nowego podmiotu (w oparciu o prawo
ukraińskie), wykupienie całości lub części udziałów w już istniejącej i działającej ukraińskiej
firmie, bądź też poprzez założenie na Ukrainie swojej filii (w praktyce nie stosowana forma,
w związku z czym w dalszych opracowaniach ta forma jest pomijana) lub
przedstawicielstwa .
Ponadto ukraińskie przepisy prawne dopuszczają także możliwość prowadzenia przez
zagranicznego inwestora działalności gospodarczej na terytorium Ukrainy bez
utworzenia/przejęcia już istniejącego podmiotu, tylko za pośrednictwem zawarcia umowy o
wspólnej działalności z istniejącym podmiotem ukraińskim. Funkcjonowanie tej formy
prowadzenia działalności gospodarczej nie jest jednak szczegółowo uregulowane w
ukraińskich przepisach prawnych – w związku z czym ta forma działalności gospodarczej nie
jest zalecana ze względu na możliwość dowolności w interpretacji obowiązywania przepisów


Szerzej na ten temat w opracowaniu pt. „Państwowa regulacja działalności gospodarczej na Ukrainie”,
zamieszczonym na stronie internetowej Wydziału Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Kijowie
(http://www.ukraine.trade.gov.pl) w zakładce „ABC Biznesu/ Rodzaje spółek i ich rejestracja”.
Ze względu na różne definicje „przedstawicielstwa” oraz nieprecyzyjne i sprzeczne uregulowanie zakresu
jego działalności w ukraińskich przepisach prawnych (podstawowy typ przedstawicielstwa –
przedstawicielstwo nierezydenta nieprowadzące działalności gospodarczej upoważnione jest wyłącznie do
reprezentowania podmiotu je zakładającego, a np. przedstawicielstwo – rezydent, agent ze statusem
niezależnym może prowadzić samodzielną działalność gospodarczą), na Ukrainie w praktyce można
wyróżnić cztery rodzaje przedstawicielstw zagranicznych podmiotów gospodarczych: przedstawicielstwo
nierezydenta nieprowadzące działalności gospodarczej (status nierezydenta), przedstawicielstwo
nierezydenta prowadzące działalność gospodarczą (status stałego przedstawicielstwa), rezydent – agent ze
statusem zależnym (status stałego przedstawicielstwa) oraz rezydent – agent ze statusem niezależnym
(status rezydenta). To różnorodne podejście do definicji i zakresu działania przedstawicielstwa może
powodować różne podejście administracji ukraińskiej do danego przedstawicielstwa zagranicznego
podmiotu gospodarczego – w związku z czym Wydział nie poleca tej formy prowadzenia działalności
gospodarczej na Ukrainie lub też precyzyjne przygotowanie dokumentów regulujących działalność
przedstawicielstwa. Szerzej na ten temat w załączonym artykule „Jak prowadzić interesy na Ukrainie”,
opublikowanym na ten temat w gazecie „Rzeczpospolita” (załącznik 7).
3
Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Kijowie
(np. zasad opodatkowania) przez ukraińską administrację w odniesieniu do tej formy
działalności gospodarczej .
Opracował:
Michał Faleńczyk, I Sekretarz WPHI Kijów
przy współpracy z Kancelarią Prawną „Leopolis” (http://www.leopolis.ua)
oraz Instytutem Integracji Europejskiej (http://www.iei.org.pl)
Aktualizacja:
Małgorzata Gawin, I Sekretarz , WPHI Kijów

Szerzej na ten temat w opracowaniu pt. „Państwowa regulacja działalności gospodarczej na Ukrainie”,
zamieszczonym na stronie internetowej Wydziału Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Kijowie
(http://www.ukraine.trade.gov.pl) w zakładce „ABC Biznesu/ Rodzaje spółek i ich rejestracja”.
4