Doradcza rola rad nadzorczych spóďek Skarbu Państwa

Problemy ZarzÈdzania, vol. 11, nr 3 (43): 156 – 173
ISSN 1644-9584, © Wydziaï ZarzÈdzania UW
DOI 10.7172/1644-9584.43.10
Doradcza rola rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa
Nadesïany: 12.05.13 | Zaakceptowany do druku: 03.09.13
Igor Postuïa*
Artykuï ma na celu ustalenie, czy rady nadzorcze spóïek Skarbu Pañstwa peïniÈ rolÚ doradczÈ. ObowiÈzujÈce
regulacje nie przewidujÈ, ale teĝ nie wykluczajÈ, ĝe rady nadzorcze spóïek kapitaïowych, poza nadzorowaniem zarzÈdów, peïniÈ takĝe rolÚ doradczÈ. Wyniki badañ przeprowadzonych przez autora wb spóïkach
Skarbu Pañstwa prowadzÈ jednak do wniosku, ĝe rady nadzorcze tego rodzaju spóïek mogÈ wb praktyce
doradzaÊ zarzÈdom. Doradzanie zarzÈdom moĝe takĝe stanowiÊ formÚ sprawowania przez rady nadzoru.
RolÚ doradczÈ rady mogÈ peïniÊ takĝe wobec walnych zgromadzeñ oraz pracowników Ministerstwa Skarbu
Pañstwa (MSP). RolÚ doradczÈ mogÈ peïniÊ nie tylko rady dziaïajÈce in gremium, ale takĝe samodzielnie
poszczególni czïonkowie rad. W tym zakresie mogÈ oni kierowaÊ siÚ róĝnymi kryteriami, gïównie interesem
tego podmiotu, który zadecydowaï obpowoïaniu danej osoby do rady. Kryterium wspólnym dla wszystkich
czïonków rady powinien byÊ interes spóïki. Badania przeprowadzone przez autora miaïy charter interdyscyplinarny, skïadaïy siÚ na nie analiza regulacji oraz badania ankietowe przeprowadzone wĂród czïonków
zarzÈdów ib rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa.
Sïowa kluczowe: rada nadzorcza, spóïka Skarbu Pañstwa, rola doradcza, zarzÈd.
Advisory role of State Owned Companies’ supervisory boards
Submitted: 12.05.13 | Accepted: 03.09.13
The article’s objective is to establish if State Owned Companies’ (SOC’) supervisory boards perform an
advisory role. The regulations in force do not decide if companies’ supervisory boards may also advise
management boards apart from supervising them. Nevertheless, the research conclusion is that supervisory boards may in practice advise management boards or their advisory role may constitute the form
of management boards’ supervision. Moreover, supervisory boards may also advise companies’ general
meetings and officials of the Ministry of Treasury. The advisory role may be performed by supervisory
board that operates in gremium but also by the sole members of the boards. This kind of the members’
activity may be determined by various factors, in particular, the interests of entities that decide to appoint
concrete member to the board. The common determinant of supervisory boards’ members decisions should
be the interest of the company. The interdisciplinary research carried out by the author bases on regulation
analysis and large sample analysis conducted among SOCs’ management and supervisory boards’ members.
Keywords: supervisory board, State Owned Company, advisory role, management board.
JEL: H82, H83, K20, M10, M14
*
Igor Postuïa – dr, Wydziaï ZarzÈdzania, Uniwersytet Warszawski.
Adres do korespondencji: Uniwersytet Warszawski, Wydziaï ZarzÈdzania, ul. Szturmowa 1/3, 02-678
Warszawa, e-mail: [email protected].
Doradcza rola rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa
1. Wprowadzenie
Doradztwo jest zasadniczo definiowane jako usïuga podmiotu zewnÚtrznego wobec organizacji, który powinien dziaïaÊw sposób obiektywny, wykorzystujÈc swojÈ wiedzÚ ibdoĂwiadczenie wbkonkretnej dziedzinie wbcelu rozwiÈzania okreĂlonego problemu. Do cech tak rozumianej usïugi doradczej zalicza
siÚ: niezaleĝnoĂÊ, indywidualne podejĂcie, dobrowolnoĂÊ, orientacjÚ problemowÈ ibograniczenie czasowe (Czekaj, 2004). WspóïczeĂnie funkcje doradcze
mogÈ peïniÊ takĝe jednostki dziaïajÈce wborganizacji, tzw.bwewnÚtrzne komórki
doradcze (internal consulting units – ICU), których zadaniem jest wspomaganie
zarzÈdzajÈcych organizacjami wb rozwiÈzywaniu problemów, podejmowaniu
decyzji ibich implementacji. ZaletÈ tego rodzaju komórek jest lepsza znajomoĂÊ
uwarunkowañ funkcjonowania organizacji, wadÈ moĝliwy brak obiektywizmu
poprzez zaleĝnoĂÊ od zarzÈdzajÈcych organizacjami (Ejenãs ib Werr, 2011).
Organizacjami, na rzecz których mogÈ byÊ wykonywane usïugi doradcze,
zarówno przez podmioty zewnÚtrzne, jak ib komórki wewnÚtrzne, sÈ spóïki
kapitaïowe. Regulacje dotyczÈce tego rodzaju organizacji nie rozstrzygajÈ,
wbjakiej zbtych form usïugi doradcze majÈ byÊ wykonywane, pozostawiajÈc to
decyzji menadĝerów. Regulacje okreĂlajÈ natomiast strukturÚ organizacyjnÈ
spóïki kapitaïowej ibzasady jej dziaïania, wydzielajÈc organy spóïki, tj. walne
zgromadzenie, czyli zgromadzenie akcjonariuszy, co do zasady podejmujÈce
decyzje dotyczÈce spraw fundamentalnych, zarzÈd, prowadzÈcy sprawy spóïki
ib reprezentujÈcy jÈ wobec innych uczestników rynku, oraz radÚ nadzorczÈ,
której zadaniem jest nadzorowanie zarzÈdów.
Rada nadzorcza jako organ spóïki kapitaïowej jest usytuowana wb jej
strukturze organizacyjnej, jednak co do zasady na bieĝÈco nie funkcjonuje
wbspóïce, lecz zbiera siÚ na posiedzenia. Powinna byÊ ona podmiotem niezaleĝnym od stosunków wewnÚtrznych wbspóïce. Jej zadaniem jest nadzorowaÊ
zarzÈd spóïki zarówno pod wzglÚdem kryteriów obiektywnych, zwïaszcza
legalnoĂci, celowoĂci, rzetelnoĂci, jak równieĝ kryteriów subiektywnych, do
których moĝna zaliczyÊ realizacjÚ przez zarzÈd interesu spóïki, interesu
akcjonariuszy czy takĝe interesu innych interesariuszy. Skïad rady nadzorczej
powinien zapewniaÊ wiÚc, ĝe jej czïonkowie nie tylko bÚdÚ reprezentowaÊ
interesy akcjonariuszy, którzy ich wybrali, bÈdě innych interesariuszy, ale
takĝe posiadaÊ odpowiednie kwalifikacje, ĝeby weryfikowaÊ dziaïania zarzÈdów pod wzglÚdem kryteriów obiektywnych. Jeĝeli zatem rada jest organem,
który powinien byÊ niezaleĝny od stosunków wewnÚtrznych wb spóïce, czyli
obiektywny, którego czïonkowie powinni posiadaÊ odpowiednie kwalifikacje
profesjonalne, to relacja rad zbzarzÈdami, które co do zasady sÈ przez rady
nadzorowane, moĝe polegaÊ takĝe na tym, ĝe rady doradzajÈ zarzÈdom.
Tego rodzaju dziaïania rad nie moĝna jednak uznaÊ za Ăwiadczenie usïug
doradczych, lecz za rolÚ, którÈ rady peïniÈ wobec zarzÈdów, czy teĝ za formÚ
sprawowania nadzoru. Co waĝne, kryteria, którymi kierujÈ siÚ rady wbtego
rodzaju dziaïaniach, mogÈ byÊ zarówno obiektywne, jak ibsubiektywne. Rady
Problemy ZarzÈdzania vol. 11, nr 3 (43), 2013
157
Igor Postuïa
nadzorcze nie mogÈ byÊ jednak uznane za wewnÚtrzne komórki doradcze. SÈ
one bowiem organem obligatoryjnym, dziaïajÈcym na podstawie prawa, abnie
zbwoli menedĝerów. Ponadto, co stanowi ich istotÚ, sÈ organem nadzorczym.
OkreĂlajÈc role, jakie rady nadzorcze peïniÈ wb spóïkach kapitaïowych,
naleĝy odnieĂÊ siÚ do teorii nadzoru korporacyjnego. Rady stanowiÈ bowiem
wewnÚtrzny mechanizm tego nadzoru. Zestawienia ról rad nadzorczych
wbzaleĝnoĂci od zaïoĝeñ poszczególnych teorii dokonaï Hung (Hung, 1998).
Zestawienie to okreĂla, ĝe rola rad moĝe byÊ:
– wg teorii zasobowej – spajajÈca (linking), czyli polegaÊ na umoĝliwieniu wspóïpracy rady zb innymi podmiotami na rynku, zwïaszcza poprzez
czïonkostwo wb radach kilku spóïek tych samych osób (Scott, 1985),
– wg teorii interesariuszy – koordynujÈca (coordinating) interesy poszczególnych interesariuszy spóïki (Hung, 1998),
– wg teorii agencji – kontrolna (control), czyli kontrolujÈca zarzÈdy zbpunktu
widzenia interesów akcjonariusza (Eisenharrdt, 1989),
– wg teorii stewarda – strategiczna (strategic), czyli majÈca wspieraÊ zarzÈdy
wb dziaïaniach majÈcych na celu zapewniÊ efektywnÈ realizacjÚ strategii
korporacji (Andrews, 1981),
– wg teorii instytucjonalnej – podtrzymujÈca (maintenance), czyli majÈca
na celu utrzymanie wïaĂciwych relacji korporacji zb otoczeniem (Berger
ib Luckman, 1967),
– wg teorii hegemonii menedĝerskiej – wspierajÈca (support), czyli polegajÈca na wspieraniu ib legitymizacjidziaïañ zarzÈdu (Mace, 1971).
Trudno zakïadaÊ, ĝe wb praktyce rady nadzorcze peïniÈ tylko jednÈ ze
wskazanych ról. Na przykïad rady mogÈ jednoczeĂnie nadzorowaÊ ibwpieraÊ
zarzÈdy, biorÈc pod uwagÚ interesy akcjonariuszy ib innych interesariuszy
spóïek. W zestawieniu ról rad nadzorczych Hunga nie jest wprost przewidziana jako rola autonomiczna rola doradcza rad nadzorczych. Jednak, przy
kaĝdym zb najwaĝniejszych podejĂÊ teoretycznych, nie moĝna wykluczyÊ, ĝe
wbramach peïnionych ról rady doradzajÈ zarzÈdom. RóĝniÊ moĝe siÚ jedynie
przedmiot, sposób ib kryteria doradztwa.
Praktyka funkcjonowania rad jest silnie determinowana przez przyjÚte
rozwiÈzania regulacyjne. Polski kodeks spóïek handlowych (k.s.h.) stanowi,
ĝe „rada nadzorcza sprawuje staïy nadzór nad dziaïalnoĂciÈ spóïki we wszystkich dziedzinach jej dziaïalnoĂci” (k.s.h., art. 382 § 1), abzasadÈ jest, ĝe czïonkowie rad sÈ powoïywani przez akcjonariuszy. Moĝna wnioskowaÊ zatem, ĝe
kodeksowa rola rad nadzorczych najbliĝsza jest zaïoĝeniom teorii agencji,
zgodnie zbktórymi, rady stanowiÈ „ogniwo poĂrednie” pomiÚdzy akcjonariuszami ab zarzÈdem, ab celem jej istnienia jest zmniejszenie kosztów agencji
wynikajÈcych zbrozdzielenia wïasnoĂci ibkontroli wbspóïce akcyjnej (Oplustil,
2010). Kodeks nie wyklucza jednak, ĝe rady mogÈ peïniÊ inne role. Na takÈ
moĝliwoĂÊ wskazuje ponadto co najmniej kilka faktów. Po pierwsze, rada ma
dziaïaÊ wb interesie spóïki, który jest kategoriÈ pïynnÈ, podlegajÈc bieĝÈcej
redefinicji ibmoĝe polegaÊ na koordynacji interesów akcjonariuszy ibinnych
158
DOI 10.7172/1644-9584.43.10
Doradcza rola rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa
interesariuszy (Domañski, 2007). W takim przypadku rola rad nadzorczych
moĝe byÊ koordynujÈca. Po drugie, przepisy nie wykluczajÈ czïonkostwa
tych samych osób wbradach nadzorczych kliku spóïek, co moĝe umoĝliwiaÊ
peïnienie przez rady roli spajajÈcej czy utrzymujÈcej. Po trzecie wreszcie,
decydujÈca moĝe byÊ realna siïa zarzÈdów ibakcjonariuszy, co ma znaczenie
dla ewentualnego peïnienia przez rady roli wspierajÈcej bÈdě strategicznej.
Co istotne zb punktu widzenia przedmiotu artykuïu, k.s.h. nie zakïada, ale
teĝ nie wyklucza, ĝe rady nadzorcze peïniÈ rolÚ doradczÈ.
Badania dotyczÈce ról rad nadzorczych autor artykuïu przeprowadziï
wb spóïkach Skarbu Pañstwa, czyli spóïkach, wb których Skarb Pañstwa jest
jedynym albo wiÚkszoĂciowym akcjonariuszem. Rady nadzorcze tych spóïek
posiadajÈ istotne cechy szczególne, odróĝniajÈce je od rad nadzorczych
spóïek prywatnych. Te cechy wynikajÈ przede wszystkim zb faktu, ĝe spóïki
Skarbu Pañstwa podlegajÈ nie tylko regulacjom ogólnym k.s.h., ale takĝe
regulacjom szczegóïowym, abtakĝe zbfaktu, ĝe jedynym albo wiÚkszoĂciowym
akcjonariuszem spóïek jest Skarb Pañstwa, abstrakcyjna osoba prawna, która
jako akcjonariusz na walnych zgromadzeniach jest reprezentowana przez
Ministra Skarbu Pañstwa obsïugiwanego merytorycznie ib organizacyjnie
przez pracowników Ministerstwa Skarbu Pañstwa (MSP).
Celem artykuïu jest rozstrzygniÚcie, czy rady nadzorcze spóïek Skarbu
Pañstwa peïniÈ rolÚ doradczÈ wobec zarzÈdów, ewentualnie czy doradztwo stanowi formÚ peïnienia przez rady innych ról. Zdaniem autora ten
problem badawczy wymaga rozstrzygniÚcia, poniewaĝ doradcza rola rad
nadzorczych nie byïa dotychczas wyodrÚbniania wb literaturze zb dziedziny
nadzoru korporacyjnego jako rola autonomiczna, ab co za tym idzie nie
byïy przedmiotem badañ uwarunkowania ib sposób peïnienia tej roli nie
tylko wbspóïkach zbudziaïem pañstwa, ale ogólnie wbspóïkach kapitaïowych.
Badania przeprowadzone przez autora miaïy charakter interdyscyplinarny, skïadaïy siÚ na nie analiza regulacji prawnych oraz badania ankietowe
przeprowadzone wĂród czïonków zarzÈdów ib rad nadzorczych jednoosobowych spóïek Skarbu Pañstwa (JSSP) oraz spóïek zbwiÚkszoĂciowym udziaïem
Skarbu Pañstwa (SWSP). Analiza regulacji prawnych miaïa na celu okreĂliÊ,
czy rady nadzorcze mogÈ peïniÊ rolÚ doradczÈ wobec zarzÈdów. Badania
ankietowe miaïy natomiast wskazaÊ, czy rady nadzorcze faktycznie peïniÈ
tÈ rolÚ, ab jeĝeli tak, to jakie sÈ jej formy ib uwarunkowania.
2. Formalne role rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa
Regulacje dotyczÈce rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa nie przewidujÈ, ĝe majÈ one peïniÊ szczególne role, odbiegajÈce od podstawowej funkcji
rad nadzorczych spóïek kapitaïowych, czyli sprawowania nadzoru nad dziaïalnoĂciÈ spóïek we wszystkich dziedzinach ich dziaïalnoĂci. JednoczeĂnie, jak
juĝ wskazano, regulacje k.s.h. nie nakazujÈ, ale teĝ nie wykluczajÈ, ĝe rady
nadzorcze spóïek Skarbu Pañstwa peïniÈ rolÚ doradczÈ wobec zarzÈdów.
Problemy ZarzÈdzania vol. 11, nr 3 (43), 2013
159
Igor Postuïa
Regulacje k.s.h. majÈ jednak wbznacznej mierze charakter dyspozytywny,
co oznacza, ĝe moĝliwe jest rozszerzenie kompetencji rad nadzorczych
poprzez wprowadzenie odpowiednich postanowieñ do statutów spóïek.
Postanowienia statutów nie mogÈ jednak byÊ sprzeczne zbgeneralnÈ zasadÈ,
ĝe rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarzÈdowi wiÈĝÈcych poleceñ
dotyczÈcych prowadzenia spraw spóïki. W spóïce zb o.o. reguïa ta wynika
wprost zb brzmienia k.s.h. (k.s.h, art. 210 § 2). W spóïce akcyjnej, choÊ nie
wynika ona wprost zbzapisu ustawowego, to zbustawowej reguïy, ĝe to czïonkowie zarzÈdu reprezentujÈ spóïkÚ ibprowadzÈ jej sprawy, abrada sprawuje
nadzór nad dziaïalnoĂciÈ spóïki, wynika jednoznaczny podziaï kompetencji
pomiÚdzy tymi organami wb spóïce. Zakaz wydawania zarzÈdom wiÈĝÈcych
poleceñ nie oznacza, ĝe rady nie mogÈ formuïowaÊ wbstosunku do zarzÈdów
postulatów dotyczÈcych prowadzenia spraw spóïki, które nie sÈ wiÈĝÈce
dla zarzÈdów. Trudno zakïadaÊ, ĝe zarzÈdy tego rodzaju postulaty caïkowicie ignorujÈ, poniewaĝ rady co do zasady mogÈ zawiesiÊ lub odwoïaÊ
poszczególnych czïonków zarzÈdów (Domañski ib Jagielska, 2011). Naleĝy
zwróciÊ uwagÚ, ĝe zakaz wydawania przez rady wiÈĝÈcych poleceñ zarzÈdom
zaczyna byÊ wbliteraturze zbzakresu nadzoru korporacyjnego coraz czÚĂciej
krytykowany. Na przykïad Jeĝak uwaĝa, ĝe zakaz ten stanowi wyraz „przesadnej wiary wb omnipotencjÚ menadĝerów”, zmniejsza wzajemne zaufanie
zarzÈdów ibrad nadzorczych oraz utrudnia wspóïpracÚ tych organów (Jeĝak,
2010). Pomimo zakazu wydawania wiÈĝÈcych poleceñ zarzÈdom, moĝliwe jest
jednak – czy przez wprowadzenie odpowiednich postanowieñ do statutów
spóïek, czy poprzez przyjÚtÈ praktykÚ dziaïania – ĝe rady nadzorcze doradzajÈ zarzÈdom, co moĝe stanowiÊ szczególnÈ formÚ sprawowania nadzoru.
Oprócz nadzorowania spóïki, regulacje przyznajÈ radom nadzorczym kompetencje szczegóïowe wbrelacjach zbzarzÈdami. Rady mogÈ zbwaĝnych powodów
zawieszaÊ wbczynnoĂciach poszczególnych lub wszystkich czïonków zarzÈdu oraz
delegowaÊ czïonków rady nadzorczej na okres nie dïuĝszy niĝ trzy miesiÈce
do czasowego wykonywania czynnoĂci czïonków zarzÈdu (k.s.h., art. 383 § 1).
Ta kompetencja nie ma na celu przejÚcia przez rady funkcji zarzÈdczych lecz
zachowanie interesów spóïki wb okresie, kiedy jej zarzÈd nie funkcjonuje lub
funkcjonuje wb niepeïnym skïadzie. W tym czasie delegowany czïonek rady
moĝe peïniÊ funkcje doradcze wobec pozostaïych czïonków zarzÈdu.
Ustawa obkomercjalizacji ibprywatyzacji, która odnosi siÚ do spóïek Skarbu
Pañstwa, przewiduje dodatkowÈ, nieprzewidzianÈ przez k.s.h. formÚ sprawowania przez rady nadzoru nad zarzÈdami. Zgodnie zb tÈ ustawÈ, zgody rady
nadzorczej pod rygorem niewaĝnoĂci wymaga zawarcie przez spóïkÚ umowy
rozporzÈdzajÈcej, niezwiÈzanej zbprzedmiotem dziaïalnoĂci gospodarczej spóïki
okreĂlonym wbstatucie, jeĝeli wartoĂÊ przedmiotu umowy jest równa lub przekracza równowartoĂÊ wb zïotych kwoty 5000 euro (ustawa ob komercjalizacji
ib prywatyzacji, art. 19b). RozwiÈzanie to powoduje, ĝe przy tego rodzaju
umowach zarzÈd jest poĂrednio zobowiÈzany do konsultowania swoich decyzji
zb radÈ nadzorczÈ, która wb ten sposób moĝe peïniÊ rolÚ doradczÈ.
160
DOI 10.7172/1644-9584.43.10
Doradcza rola rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa
Analiza regulacji dotyczÈcych roli rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa prowadzi do wniosku, ĝe peïnienie przez rady roli doradczej wobec
zarzÈdów, choÊ nie wynika wprost zbprzyjÚtych regulacji, moĝe mieÊ miejsce,
zarówno jako forma sprawowania nadzoru, jak ibpoprzez czasowe delegowanie do rady czïonków zarzÈdu oraz uzaleĝnienie decyzji zarzÈdów od zgody
rady. Ponadto, moĝliwe jest wprowadzenie dodatkowych kompetencji rady
decyzjÈ akcjonariuszy do statutów spóïek.
MajÈc na uwadze, ĝe rady mogÈ peïniÊ funkcje doradcze, naleĝy zwróciÊ
uwagÚ takĝe na regulacyjne uwarunkowania tej roli. Aby rady mogïy peïniÊ rolÚ doradczÈ wb sposób prawidïowy ib efektywny, czïonkowie zarzÈdów
powinni byÊ niezaleĝni ib posiadaÊ odpowiednie kwalifikacje. NiezaleĝnoĂÊ
czïonków rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa powinna obejmowaÊ niezaleĝnoĂÊ od stosunków panujÈcych wbspóïce, czynników politycznych oraz
innych podmiotów dziaïajÈcych na rynku.
NiezaleĝnoĂÊ czïonków rad nadzorczych od stosunków panujÈcych
wb spóïkach Skarbu Pañstwa jest zabezpieczona poprzez zakaz pozostawania ze spóïkami wb stosunku pracy oraz Ăwiadczenia usïug na rzez spóïek
na innej podstawie. Zakaz ten nie dotyczy reprezentantów pracowników
wb radach, ale ci ze swej istoty sÈ zaleĝni od tych stosunków, co wiÚcej ich
rola wbradzie moĝe polegaÊ na tym, ĝe informujÈ pozostaïych czïonków rady
ob sytuacji wb spóïce. Naleĝy zwróciÊ uwagÚ, ĝe wskazany zakaz obowiÈzuje
jednak jedynie wb jednoosobowych spóïkach Skarbu Pañstwa, nie wb spóïkach zbwiÚkszoĂciowym udziaïem Skarbu Pañstwa (ustawa obkomercjalizacji
prywatyzacji, art. 13).
PrzyjÚte rozwiÈzania nie zapewniajÈ niezaleĝnoĂci politycznej czïonków
rad. Co prawda przewiduje siÚ wb tym zakresie ograniczenia, ale ob powoïaniu czïonków rad decyduje minister, wiÚc zb zaïoĝenia czïonkowie rad
powinni posiadaÊ odpowiednie poparcie polityczne. Co wiÚcej, istotnÈ rolÚ
wbprocedurze konkursowej na czïonków rad odgrywajÈ pracownicy MSP, co
powoduje ĝe czïonkowie rad wbswoich dziaïaniach mogÈ byÊ od nich zaleĝni,
dziaïajÈc tak, aby nie odbieraÊ sobie moĝliwoĂÊ czïonkostwa wb radzie na
nastÚpnÈ kadencjÚ. Ponadto, czïonkami rad mogÈ byÊ pracownicy MSP, co
moĝe powodowaÊ, ĝe ich dziaïania wb radach sÈ determinowane poprzez
zaleĝnoĂci sïuĝbowe ibrelacje interpersonalne wbMSP. Pracownicy MSP mogÈ
byÊ powoïywani do rad nadzorczych spóïek poza procedurÈ konkursowÈ,
która objÚci sÈ inni czïonkowie rad reprezentujÈcy Skarb Pañstwa.
ObowiÈzujÈce rozwiÈzania regulacyjne nie zabezpieczajÈ takĝe niezaleĝnoĂci czïonków rad spóïek Skarbu Pañstwa od innych podmiotów dziaïajÈcych na rynku, stanowiÈc jedynie, ĝe jedna osoba moĝe byÊ co do zasady
czïonkiem co najwyĝej jednej rady spóïki Skarbu Pañstwa, nie ograniczajÈ
jednak moĝliwoĂci czïonkostwa wbradach spóïek prywatnych, chyba ĝe byïyby
to spóïki konkurencyjne.
Kwalifikacje czïonków rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa sÈ co do
zasady weryfikowane wb drodze egzaminu. Takiego wymogu nie przewiduje
Problemy ZarzÈdzania vol. 11, nr 3 (43), 2013
161
Igor Postuïa
siÚ wb spóïkach prywatnych. Egzaminu dla czïonków rad nie muszÈ zdawaÊ osoby, które posiadajÈ odpowiedni stopieñ naukowy lub uprawnienia
zawodowe. Naleĝy zwróciÊ uwagÚ, ĝe zdanie egzaminów jest warunkiem
koniecznym, choÊ nie gwarantujÈcym czïonkostwa wb radach, które zaleĝy
od wyniku procedury konkursowej.
Istotne znaczenie dla kwestii profesjonalizmu czïonków rad nadzorczych
spóïek ma moĝliwa wysokoĂÊ wynagrodzenia. W spóïkach Skarbu Pañstwa
wynagrodzenie czïonka rady nadzorczej nie moĝe przekroczyÊ przeciÚtnego
miesiÚcznego wynagrodzenia wbsektorze przedsiÚbiorstw bez wypïat nagród
zbzysku wbczwartym kwartale roku poprzedniego, ogïoszonego przez Prezesa
Gïównego UrzÚdu Statystycznego (ustawa obwynagradzaniu osób kierujÈcych
niektórymi podmiotami prawnymi, art. 8).To ograniczenie moĝe powodowaÊ,
ĝe osoby najlepiej przygotowane do pracy wb radach nadzorczych, wysoko
wyceniane przez rynek mogÈ nie byÊ zainteresowane czïonkostwem wbradach
spóïek Skarbu Pañstwa.
3. Role rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa wb praktyce
Badania ankietowe przeprowadzono wbterminie od 15 lutego do 15bkwietnia 2011 roku wĂród czïonków zarzÈdów ibrad nadzorczych wszystkich JSSP
(w liczbie 269) oraz SWSP (w liczbie 39), wb których prawa zb akcji wykonuje Minister Skarbu Pañstwa, oprócz spóïek wb upadïoĂci lub wb likwidacji. Próba badawcza obejmowaïa caïÈ populacjÚ, czyli wszystkich czïonków
organów spóïek na dzieñ rozpoczÚcia badañ. Stopa zwrotu kwestionariuszy
ankietowych, obliczona jako iloraz liczby wypeïnionych kwestionariuszy oraz
liczby czïonków organów spóïek pozostawionych na liĂcie, wyniosïa: 42% dla
czïonków zarzÈdów JSSP, 26% dla czïonków rad nadzorczych tych spóïek
43% dla czïonków zarzÈdów SWSP, 46% dla czïonków rad nadzorczych
tych spóïek. Wysoka stopa zwrotu kwestionariuszy ankietowych pozwoliïa
przeprowadziÊ wiarygodne wnioskowanie statystyczne. Badania te dotyczyïy
wielu aspektów problematyki nadzoru korporacyjnego.
Na podstawie pytañ zawartych wb zastosowanym kwestionariuszu ankietowym moĝliwe jest ustalenie, czy rady nadzorcze spóïek Skarbu Pañstwa
wbpraktyce peïniÈ rolÚ doradczÈ, ewentualnie czy doradztwo stanowi formÚ
peïnienia przez rady innych ról. W pierwszej kolejnoĂci naleĝy ustaliÊ, na ile
dziaïania czïonków zarzÈdów sÈ determinowane przez opinie rad nadzorczych. Te opinie mogÈ byÊ wyraĝane wbuchwaïach rad, poprzez bezpoĂrednie
kontakty czïonków zarzÈdów zb czïonkami rad na posadzeniach rad ib poza
nimi. Jeĝeli czïonkowie zarzÈdów kierujÈ siÚ opiniami rad nadzorczych, to
moĝna zakïadaÊ, ĝe wyraĝanie opinii przez rady moĝe mieÊ formÚ doradzania
zarzÈdom zarówno wb zakresie konkretnych decyzji, jak ib kwestii ogólnych,
wb szczególnoĂci strategii spóïek. Dlatego, naleĝy okreĂliÊ, wb jaki sposób
rady oddziaïujÈ na zarzÈdy. MajÈc na uwadze, ĝe wbskïad rad nadzorczych
spóïek Skarbu Pañstwa mogÈ wchodziÊ okreĂlone kategorie czïonków, naleĝy
162
DOI 10.7172/1644-9584.43.10
Doradcza rola rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa
ustaliÊ, jaka jest ich rola wbradach ibjakimi kryteriami kierujÈ siÚ wbswoich
dziaïaniach ib jak te uwarunkowania wpïywajÈ na peïnienie przez poszczególne kategorie czïonków rad ib rady dziaïajÈcej in gremium roli doradczej.
Pytanie, czym kierujÈ siÚ czïonkowie zarzÈdów przy podejmowaniu
decyzji, zadano czïonkom rad nadzorczych. Zaïoĝono, ĝe zb uwagi na to,
ĝe rady nadzorujÈ zarzÈdy, posiadajÈ najpeïniejszÈ wiedzÚ wb tym zakresie.
Pytania nie skierowano do czïonków zarzÈdów, dlatego ĝe dotyczyïo ono ich
dziaïañ ibich odpowiedzi mogïyby byÊ zbyt subiektywne, podporzÈdkowane
chÚci stworzenia okreĂlonego wizerunku wïasnej grupy. Respondenci mogli
zaznaczyÊ maksymalnie 3 zbzaproponowanych wbpytaniu czynników majÈcych
wpïyw na decyzje czïonków zarzÈdów. Wyniki odpowiedzi sÈ zaprezentowane na rysunku 1.
63,6%
Własna wiedza i opinie
55,3%
Interes własny
17,5%
Prawdopodobieństwo aprobaty
decyzji przez radę nadzorczą
Polecenia ministra
i wiceministrów Skarbu Państwa
Prawdopodobieństwo
aprobaty decyzji przez WZA
25,0%
22,5%
26,2%
21,2%
27,2%
18,6%
21,4%
Interes Skarbu Państwa
15,3%
13,6%
Polecenia kierownictwa
departamentów MSP
15,3%
14,6%
14,8%
19,4%
Interesy wszystkich
interesariuszy spółki
Prawdopodobieństwo aprobaty
decyzji przez urzędników MSP
Polecenia pracowników
MSP nadzorujących spółki
13,6%
17,5%
12,3%
12,6%
Polecenia (sugestie) rady nadzorczej
12,3
3,9%
10,2%
8,7%
Interesy pracowników spółki
RNJSSP
6,8%
4,9%
Perspektywa prywatyzacji spółki
Interes publiczny
5,1%
5,8%
Interes spółki
3,8%
5,8%
RNSWSP
3,4%
1,9%
Nie wiem
1,3%
0,0%
Co innego
0
10
20
30
40
50
60
70%
WyjaĂnienia: RNJSSP – czïonkowie rad nadzorczych jednoosobowych spóïek Skarbu Pañstwa,
RNSWSP – czïonkowie rad nadzorczych spóïek zb wiÚkszoĂciowym udziaïem
Skarbu Pañstwa, WZA – walne zgromadzenie.
Rys. 1. Przesïanki podejmowania decyzji przez czïonków zarzÈdów spóïek Skarbu Pañstwa.
½ródïo: opracowanie wïasne.
Problemy ZarzÈdzania vol. 11, nr 3 (43), 2013
163
Igor Postuïa
Wyniki badañ wskazujÈ, ĝe prawdopodobieñstwo aprobaty decyzji przez
rady nadzorcze jest waĝnÈ determinantÈ decyzji zarzÈdów spóïek. Respondenci relatywnie czÚsto wskazywali takĝe na inne determinanty decyzji zarzÈdów. MajÈc na uwadze, ĝe rady nadzorcze sÈ wb praktyce poĂrednikami
wb relacjach zarzÈdy–walne zgromadzenia, na których Skarb Pañstwa jest
reprezentowany przez ministra lub wiceministra, obsïugiwanych merytorycznie przez pracowników MSP, abwbskïad rad wchodzÈ takĝe reprezentanci pracowników spóïek, dziaïania rad nadzorczych wobec zarzÈdów mogÈ polegaÊ
na przekazywaniu im opinii pracowników ibkierownictwa politycznego MSP
oraz pracowników spóïek, abtakĝe na doradzaniu zarzÈdom wbkonkretnych
sprawach wb odniesieniu do tych opinii. Doradcza rola rad nadzorczych
moĝe wynikaÊ zatem nie tylko zbkompetencji rad wobec zarzÈdów, ale takĝe
zb relacji rady zb podmiotami dziaïajÈcym wb ramach MSP.
Pytanie dotyczÈce roli rad nadzorczych wobec zarzÈdów skierowano do
czïonków zarzÈdów ibrad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa. Respondenci
odnosili siÚ do zaproponowanych wb pytaniu ankietowym ról rad nadzorczych wobec zarzÈdów, oceniajÈc, czy rady faktycznie peïniÈ wskazane role.
Respondenci mogli potwierdziÊ zaproponowanÈ rolÚ rad, zaprzeczyÊ, ĝe
rady jÈ peïniÈ, opowiedzieÊ, ĝe rady czÚĂciowo peïniÈ, czÚĂciowo nie peïniÈ
wskazanej roli, abtakĝe zaznaczyÊ odpowiedě „nie wiem”. Wyniki odpowiedzi
sÈ zaprezentowane wb tabeli 1.
JakÈ rolÚ wobec zarzÈdów peïniÈ
OdpoRNJSSP RNWSP
wb praktyce rady nadzorcze spóïek
wiedzi
Skarbu Pañstwa?
Rady nadzorcze zatwierdzajÈ
tak
30,9%
34,4%
decyzje zarzÈdów
czÚĂciowo 47,1%
44,1%
nie
21,5%
20,4%
nie wiem
0,4%
1,1%
tak
52,2%
37,8%
Rady nadzorcze wpïywajÈ
poĂrednio na ksztaït decyzji
czÚĂciowo 31,9%
41,8%
zarzÈdów poprzez swoje uchwaïy nie
15,0%
17,3%
nie wiem
0,9%
3,1%
Rady nadzorcze wspierajÈ zarzÈdy tak
73,8%
62,5%
wb realizacji swoich zadañ
czÚĂciowo 20,4%
29,2%
nie
4,9%
6,3%
nie wiem
0,9%
2,1%
tak
24,8%
25,5%
Rady nadzorcze wspólnie
zb zarzÈdami podejmujÈ
czÚĂciowo 27,9%
25,5%
decyzje dotyczÈce bieĝÈcego
nie
46,5%
46,8%
funkcjonowania spóïek
nie wiem
0,9%
2,1%
Rady nadzorcze wydajÈ polecenia tak
5,3%
10,8%
zarzÈdom
czÚĂciowo 12,8%
16,1%
nie
81,5%
72,0%
nie wiem
0,4%
1,1%
164
ZJSPP ZSWSP
49,4%
29,3%
20,7%
0,6%
51,2%
29,3%
18,3%
1,2%
49,7%
29,1%
20,0%
1,2%
17,6%
21,8%
60,0%
0,6%
8,5%
24,2%
65,5%
1,8%
32,4%
47,1%
20,6%
0,0%
50,0%
32,4%
17,6%
0,0%
61,8%
23,5%
14,7%
0,0%
20,6%
23,5%
55,9%
0,0%
2,9%
14,3%
82,9%
0,0%
DOI 10.7172/1644-9584.43.10
Doradcza rola rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa
cd. tab. 1
Rady nadzorcze wspólnie
zb zarzÈdami ustalajÈ strategie
spóïek
Rady nadzorcze kontrolujÈ
zarzÈdy
Rady nadzorcze nadzorujÈ
wykonywanie przez zarzÈdy
poleceñ WZA
Rady nadzorcze nadzorujÈ
wykonywanie przez zarzÈdy
poleceñ urzÚdników MSP
Rady nadzorcze sÈ ïÈcznikami
pomiÚdzy zarzÈdami ab WZA
Rady nadzorcze sÈ ïÈcznikami
pomiÚdzy zarzÈdami
ab pracownikami MSP
tak
czÚĂciowo
nie
nie wiem
tak
czÚĂciowo
nie
nie wiem
tak
czÚĂciowo
nie
nie wiem
tak
czÚĂciowo
nie
nie wiem
tak
czÚĂciowo
nie
nie wiem
tak
czÚĂciowo
nie
nie wiem
35,7%
29,0%
34,8%
0,4%
79,0%
15,6%
4,5%
0,9%
88,5%
7,1%
4,0%
0,4%
54,0%
17,0%
26,8%
2,2%
53,7%
27,8%
18,1%
0,4%
51,6%
26,7%
20,0%
1,8%
44,4%
22,2%
32,2%
1,1%
75,8%
18,7%
3,3%
2,2%
75,3%
18,6%
5,2%
1,0%
33,0%
23,4%
41,5%
2,1%
51,5%
27,8%
20,6%
0,0%
46,7%
34,8%
16,3%
2,2%
23,6%
26,1%
48,5%
1,8%
78,8%
15,2%
3,6%
2,4%
80,1%
12,0%
4,8%
3,0%
56,6%
16,9%
19,3%
7,2%
51,8%
18,7%
23,5%
6,0%
35,2%
25,5%
33,3%
6,1%
22,9%
37,1%
40,0%
0,0%
82,9%
17,1%
0,0%
0,0%
79,4%
5,9%
11,8%
2,9%
52,9%
17,6%
23,5%
5,9%
38,2%
38,2%
23,5%
0,0%
32,4%
26,5%
35,3%
5,9%
WyjaĂnienia: RNJSSP – czïonkowie rad nadzorczych jednoosobowych spóïek Skarbu Pañstwa,
RNSWSP – czïonkowie rad nadzorczych spóïek zb wiÚkszoĂciowym udziaïem
Skarbu Pañstwa, ZJSSP – czïonkowie zarzÈdów jednoosobowych spóïek Skarbu
Pañstwa, ZSWSP – czïonkowie zarzÈdów spóïek zb wiÚkszoĂciowym udziaïem
Skarbu Pañstwa.
Tab. 1. Rola rad nadzorczych wobec zarzÈdów wb spóïkach Skarbu Pañstwa. ½ródïo:
opracowanie wïasne.
AnalizujÈc wyniki odpowiedzi na pytanie dotyczÈce ról rad nadzorczych
wobec zarzÈdów, na wstÚpie naleĝy podkreĂliÊ, ĝe wszystkie grupy respondentów jednoznacznie uznaïy, ĝe rady nadzorcze wspierajÈ zarzÈdy wbswoich
dziaïaniach.
Nie jest zaskakujÈce, ĝe najczÚĂciej wskazywanÈ przez respondentów
rolÈ rad wobec zarzÈdów jest ich kontrolowanie. Bardzo czÚsto respondenci
wskazywali takĝe na nadzorowanie przez rady zarzÈdów zbpunktu widzenia
wykonywania poleceñ walnych zgromadzeñ. Jest to zastanawiajÈce, poniewaĝ przepisy prawne nie przewidujÈ kompetencji walnych zgromadzeñ do
wydawania wiÈĝÈcych poleceñ zarzÈdom. Walne zgromadzenia podejmujÈ
uchwaïy dotyczÈc spraw fundamentalnych dla spóïek, szczególnie wbzakresie
ich strategii, operacji na kapitaïach spóïek, wyraĝania zgody na rozporzÈdzanie skïadnikami mienia obznacznej wartoĂci. Respondenci zapewne za wykoProblemy ZarzÈdzania vol. 11, nr 3 (43), 2013
165
Igor Postuïa
nywanie poleceñ walnych zgromadzeñ uznali stosowanie siÚ przez zarzÈdy
do uchwaï walnych zgromadzeñ wbsprawach fundamentalnych. Wbtym kontekĂcie waĝne jest, ĝe respondenci wb wiÚkszoĂci uznali takĝe, ĝe rady sÈ
ïÈcznikami pomiÚdzy zarzÈdami abwalnymi zgromadzeniami, czyli przekazujÈ
wzajemnie tym organom informacje ibopinie wbkonkretnych sprawach. ZnajÈc
stanowisko ib tok rozumowania walnego zgromadzenia, rady nadzorcze sÈ
wbstanie doradzaÊ zarzÈdom, jakich dziaïañ ibrezultatów oczekuje akcjonariusz, czyli Skarb Pañstwa, ab wb spóïkach zb jego wiÚkszoĂciowym udziaïem
takĝe inni akcjonariusze. Z drugiej strony, rady mogÈ takĝe peïniÊ rolÚ
doradczÈ wobec walnych zgromadzeñ. PosiadajÈc informacje od zarzÈdu
na temat konkretnej sprawy, rady mogÈ sugerowaÊ walnemu zgromadzeniu podjÚcie stosownych uchwaï, adekwatnych do potrzeb sytuacji. Jest to
moĝliwe, poniewaĝ walne zgromadzenie stanowi albo jedynie reprezentujÈcy
Skarb Pañstwa minister lub wiceminister, albo wbspóïkach zbwiÚkszoĂciowym
udziaïem Skarbu Pañstwa takĝe inni akcjonariusze. Minister lub wiceminister sÈ organizacyjnie ibmerytorycznie obsïugiwani przez pracowników MSP.
Dlatego nie powinno zaskakiwaÊ, ĝe wiÚkszoĂÊ respondentów zb kaĝdej
grupy, zbwyjÈtkiem RNSWSP, uznaïo, ĝe rady nadzorujÈ wykonywanie przez
zarzÈdy poleceñ pracowników MSP. Przepisy prawne nie przewidujÈ, aby
pracownicy MSP wydawali wiÈĝÈce polecenia zarzÈdom spóïek. Moĝliwe
zatem, ĝe wbpraktyce mogÈ wystÚpowaÊ tutaj dziaïania pozakompetencyjne.
Doradcza rola rad wb tym zakresie moĝe polegaÊ na tym, ĝe ukierunkowujÈ dziaïania zarzÈdów tak, aby byïy zgodne zb wyraĝonÈ wprost bÈdě
domniemanÈ wolÈ pracowników MSP. Tutaj istotne jest takĝe, ĝe czïonkowie rad nadzorczych wb wiÚkszoĂci uznali, ĝe rady sÈ ïÈcznikami pomiÚdzy
zarzÈdami ab pracownikami MSP. Moĝna wiÚc zakïadaÊ, ĝe podobnie jak
wb relacji zarzÈdy–walne zgromadzenia, takĝe wb relacji zarzÈdy–pracownicy
MSP rady peïniÈ rolÚ doradczÈ wobec obu stron tych relacji. DoradzajÈ
zarzÈdom, odnoszÈc siÚ do opinii bÈdě woli pracowników MSP, ib zwracajÈ
uwagÚ pracownikom MSP na uwarunkowania konkretnej sytuacji, wbktórej
znajdujÈ siÚ spóïki ibopinie zarzÈdów wbtych kwestiach. Opinii obroli rad jako
ïÈczników pomiÚdzy zarzÈdami ab pracownikami MSP nie potwierdzajÈ tak
jednoznacznie czïonkowie zarzÈdów, którzy wb niemalĝe identycznej liczbie
potwierdzili ibzaprzeczyli, ĝe rady jÈ peïniÈ. Wydaje siÚ, ĝe odpowiedzi rad
nadzorczych mogÈ byÊ bliĝsze rzeczywistoĂci, poniewaĝ to ich czïonkowie
pozostajÈ wbfaktycznych relacjach zbpracownikami MSP ibprzez to sÈ wbstanie oceniÊ rolÚ rad wbtym zakresie. Czïonkowie zarzÈdów mogÈ wbpraktyce
nie zdawaÊ sobie sprawy zb relacji rad nadzorczych zb pracownikami MSP.
Respondenci przyznali wbwiÚkszoĂci, ĝe rady nadzorcze wpïywajÈ poĂrednio
na decyzje zarzÈdów poprzez swoje uchwaïy. Moĝna uznaÊ zatem, ĝe wb ten
sposób takĝe poĂrednio rady mogÈ peïniÊ rolÚ doradczÈ wobec zarzÈdów.
Uchwaïy rad nie mogÈ stanowiÊ bowiem wiÈĝÈcych poleceñ dla zarzÈdów, ale
opinie rad wbnich zawarte mogÈ stanowiÊ istotne sugestie dla zarzÈdów, zwaĝywszy zwïaszcza na inne wskazane przez respondentów role rad nadzorczych.
166
DOI 10.7172/1644-9584.43.10
Doradcza rola rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa
Tylko czïonkowie ZJSSP zdecydowanie najczÚĂciej odpowiadali, ĝe rady
nadzorcze wb praktyce zatwierdzajÈ decyzje zarzÈdów. WĂród pozostaïych
grup respondentów najwiÚcej byïo odpowiedzi czÚĂciowo potwierdzajÈcych tÚ
rolÚ rad, przy przewadze odpowiedzi potwierdzajÈcych nad odpowiedziami
zaprzeczajÈcymi tej roli. PrzyjÚte regulacje przewidujÈ wymóg zatwierdzania
przez rady nadzorcze decyzji, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie zb dïugu oraz innej umowy niezwiÈzanej zb przedmiotem dziaïalnoĂci
gospodarczej spóïki okreĂlonym wbstatucie (ustawa obkomercjalizacji ibprywatyzacji, art. 19b). Wymóg ten dotyczy zatem tylko okreĂlonej kategorii
decyzji ibnie ma charakteru powszechnego. Wyniki badañ wskazujÈ jednak,
ĝe wbpraktyce rady mogÈ wpïywaÊ na zarzÈdy wïaĂnie poprzez zatwierdzanie
ich decyzji. Oznaczaïoby to zatem, ĝe wb ten sposób zarzÈdy sÈ obligowane
do stosowania siÚ do zaleceñ ib opinii rad.
Respondenci ze wszystkich grup zaprzeczyli twierdzeniu, ĝe rady wspólnie
zbzarzÈdami podejmujÈ decyzje dotyczÈce bieĝÈcego funkcjonowania spóïek,
choÊ majÈc na uwadze, ĝe rady nie mogÈ podejmowaÊ decyzji dotyczÈcych
bieĝÈcych spraw spóïek, odsetek odpowiedzi zgadzajÈcych siÚ zbzaproponowanym twierdzeniem, abtakĝe odpowiedzi czÚĂciowo siÚ zbnim zgadzajÈcych
moĝna uznaÊ za wysoki. Moĝe to oznaczaÊ, ĝe wb praktyce rady wychodzÈ
poza swoje kompetencje, wpïywajÈc na decyzje zarzÈdów dotyczÈce bieĝÈcego funkcjonowania spóïek, takĝe poprzez doradzanie zarzÈdom.
Wyniki badañ zdecydowanie potwierdziïy, ĝe rady nadzorcze nie wydajÈ
wiÈĝÈcych poleceñ zarzÈdom, co jest zgodne zbpodstawowÈ zasadÈ rozdziaïu
organów zarzÈdzajÈcych ib nadzorczych. Wpïyw rad na decyzje zarzÈdów
wb praktyce nie moĝe mieÊ zatem charakteru bezpoĂredniego.
W zastosowanym wbbadaniach kwestionariuszu ankietowych nie wymieniono jako roli rad wobec zarzÈdów roli doradczej. Kwestionariusz byï konstruowany wbodniesieniu do formalnych kompetencji rady okreĂlonych wprost
wb przyjÚtych regulacjach ib innych formalnych ról, które mogÈ poĂrednio
wynikaÊ zb przyjÚtego modelu nadzoru korporacyjnego. Doradztwo nie jest
tutaj traktowane jako kompetencja czy rola formalna rad. Dlatego, naleĝy
zastanowiÊ siÚ, czy wyniki badañ pozwalajÈ stwierdziÊ, ĝe rola doradcza
jest zwiÈzana zb innymi peïnionymi przez rady rolami, czy moĝe doradztwo
stanowi formÚ peïnienia innych ról oraz na jakich pïaszczyznach merytorycznych rady mogÈ doradzaÊ zarzÈdom.
Doradzanie zarzÈdom moĝe mieĂciÊ siÚ wb peïnieniu przez rady funkcji
kontrolnej, tym bardziej, ĝe badania wykazaïy, ĝe rady wspierajÈ zarzÈdy.
Kryterium, do którego rady mogÈ siÚ odnosiÊ doradzajÈc zarzÈdom, moĝe
byÊ wyraĝona wprost bÈdě dorozumiana wola walnego zgromadzenia, abtakĝe,
choÊ juĝ wbnie tak silny sposób, wola pracowników MSP. W praktyce moĝe
to polegaÊ na tym, ĝe rady doradzajÈ zarzÈdom, aby dziaïaïy tak, by nie
powodowaÊ konfliktu wbrelacjach zbwalnymi zgromadzeniami ibpracownikami
MSP. Wyniki badañ wykazaïy, ĝe rady nie oddziaïujÈ na zarzÈdy wb sposób
bezpoĂredni, lecz wb sposób poĂredni, poprzez swoje uchwaïy czy zatwierProblemy ZarzÈdzania vol. 11, nr 3 (43), 2013
167
Igor Postuïa
dzanie decyzji zarzÈdów. Trudno takie poĂrednie formy oddziaïywania na
zarzÈdy uznaÊ za peïnienie przez rady roli doradczej, ale majÈc na uwadze, ĝe rady wspierajÈ zarzÈdy, moĝliwe, ĝe rady konsultujÈ zb zarzÈdami
decyzje wb konkretnych sprawach, ab wyniki tych konsultacji znajdujÈ swoje
odzwierciedlenie wb uchwaïach rady, do których zarzÈdy siÚ stosujÈ, czy
które zatwierdzajÈ decyzje zarzÈdów.
ZakïadajÈc, ĝe rady peïniÈ rolÚ doradczÈ wobec zarzÈdów, abtakĝe wobec
walnych zgromadzeñ ib pracowników MSP, istotne jest, czym kierujÈ siÚ
poszczególni czïonkowie rad wb swoich dziaïaniach ib na czym polega ich
rola wb radach. W skïad rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa wchodzÈ
przedstawiciele pracowników, osoby reprezentujÈce Skarbu Pañstwa, które
sÈ pracownikami MSP, osoby reprezentujÈce Skarb Pañstwa, które nie sÈ
pracownikami MSP, wbspóïkach zbwiÚkszoĂciowym udziaïem Skarbu Pañstwa
takĝe przedstawiciele innego niĝ Skarb Pañstwa akcjonariusza. Na pytanie,
czy czïonkowie rad peïniÈ wb praktyce zaproponowane wb kwestionariuszu
role, czïonkowie rad mogli odpowiedzieÊ twierdzÈco, zaprzeczyÊ, odpowiedzieÊ „czÚĂciowo tak, czÚĂciowo nie”, abtakĝe wskazaÊ odpowiedě „nie wiem”.
Wyniki odpowiedzi sÈ zaprezentowane wb tabeli 2.
Rola poszczególnych
kategorii czïonków
rad nadzorczych
DziaïajÈ wb interesie
Skarbu Pañstwa
Odpowiedzi
tak
SïuĝÈ wiedzÈ
merytorycznÈ przy
podejmowaniu
decyzji przez radÚ
nadzorczÈ
WpïywajÈ
na szybkoĂÊ
podejmowania
przez WZA uchwaï
dotyczÈcych spóïki
168
Pyt. 1 Pyt. 2 Pyt. 3 Pyt. 1 Pyt. 2 Pyt. 3 Pyt. 4
86,5% 28,6% 65,3% 77,6% 16,8% 37,9% 20,5%
9,0% 25,9% 20,7% 19,4% 20,0% 37,9% 22,7%
nie
4,5% 42,9% 12,2%
1,0% 61,1% 18,9% 51,1%
0,0%
2,0%
tak
2,7%
1,8%
2,1%
5,3%
5,7%
10,0% 83,3% 10,7% 13,7% 80,4% 14,9% 13,8%
czÚĂciowo 17,8% 10,4% 24,6% 14,7% 13,4% 26,6% 19,5%
nie
nie wiem
DziaïajÈ wb interesie
spóïki
RNSWSP
czÚĂciowo
nie wiem
ReprezentujÈ
interesy
pracowników spóïki
RNJSSP
tak
71,7%
0,5%
5,0% 62,9% 69,5%
4,1% 55,3% 59,8%
1,4%
2,1%
1,8%
2,1%
3,2%
6,9%
68,5% 66,4% 74,2% 59,4% 42,3% 57,1% 53,8%
czÚĂciowo 21,9% 24,7% 19,1% 27,1% 38,1% 30,6% 34,1%
nie
9,1%
8,1%
5,3% 11,5% 15,5%
8,2%
6,6%
nie wiem
0,5%
0,9%
1,3%
4,1%
5,5%
tak
2,1%
4,1%
85,1% 53,4% 76,2% 76,8% 33,0% 57,7% 57,1%
czÚĂciowo
9,9% 18,8% 16,1% 16,2% 30,9% 33,0% 30,8%
nie
5,0% 26,0%
6,7%
6,1% 35,1%
6,2%
7,7%
nie wiem
0,0%
1,8%
0,9%
1,0%
3,1%
4,4%
38,6%
8,6%
9,8% 58,8% 17,0% 14,6% 17,8%
czÚĂciowo 23,2%
8,2%
9,8% 24,7% 12,8% 24,0% 30,0%
tak
nie
nie wiem
1,0%
30,5% 80,5% 76,3% 15,5% 67,0% 57,3% 45,6%
7,7%
2,7%
4,0%
1,0%
3,2%
4,2%
6,7%
DOI 10.7172/1644-9584.43.10
Doradcza rola rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa
cd. tab. 2
WpïywajÈ na treĂÊ
decyzji WZA
dotyczÈcych spóïki
tak
24,0% 10,0%
8,2% 38,4% 22,1% 21,6% 23,6%
czÚĂciowo 20,8% 10,0% 15,5% 35,4%
nie
nie wiem
9,5% 23,7% 31,5%
46,2% 78,3% 73,2% 22,2% 64,2% 49,5% 39,3%
9,0%
1,8%
3,2%
4,0%
4,2%
5,2%
tak
84,5% 25,3% 25,8% 84,0% 17,9% 20,0%
PrzekazujÈ MSP
informacje ob sytuacji czÚĂciowo 10,0% 11,8% 24,4% 13,8% 21,1% 26,3%
wb spóïce
nie
3,2% 61,1% 46,7% 1,1% 58,9% 52,6%
nie wiem
PrzekazujÈ
spóïce informacje
ob prawdopodobnym
stanowisku MSP
nd
nd
2,3%
1,8%
2,1%
1,1%
nd
13,7% 57,9%
nd
9,4%
nd
czÚĂciowo 25,3%
nd
12,8% 25,3%
nd
16,7%
nd
21,3%
nd
69,9% 15,8%
nd
69,8%
nd
1,8%
nd
3,5%
1,1%
nd
4,2%
nd
nd
67,3%
nd
nd
47,5%
nd
nd
nie
nie wiem
tak
UdzielajÈ radzie
nadzorczej
czÚĂciowo
informacji ob sytuacji
nie
wb spóïce
nie wiem
1,1%
nd
51,6%
tak
3,1%
5,6%
nd
nd
21,5%
nd
nd
34,3%
nd
nd
nd
10,3%
nd
nd
17,2%
nd
nd
nd
0,9%
nd
nd
1,0%
nd
nd
WyjaĂnienia:
nd – nie dotyczy (respondenci nie byli pytani czy dana kategoria czïonków rad peïni wskazanÈ
funkcjÚ).
Pytania:
Pyt. 1 – Na czym polega rola czïonków rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa, którzy sÈ
jednoczeĂnie pracownikami MSP?
Pyt. 2 – Na czym polega rola czïonków rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa, którzy sÈ
przedstawicielami pracowników spóïek wb radzie?
Pyt. 3 – Na czym polega rola czïonków rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa, którzy nie
sÈ przedstawicielami pracowników spóïek wb radzie oraz nie sÈ pracownikami MSP?
Pyt. 4 – Na czym polega rola czïonków rad nadzorczych spóïek zb wiÚkszoĂciowym udziaïem
Skarbu Pañstwa, którzy sÈ przedstawicielami innego niĝ Skarb Pañstwa akcjonariusza
spóïek?
Tab. 2. Rola poszczególnych kategorii czïonków rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa
wb funkcjonowaniu rad. ½ródïo: opracowanie wïasne.
Analiza wyników badañ wbzakresie roli poszczególnych kategorii czïonków rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa prowadzi do kilku wniosków.
WspólnÈ kategoriÈ, do której odnoszÈ siÚ wszyscy czïonkowie rad, jest
interes spóïki. TakÈ kategoriÈ nie jest interes Skarbu Pañstwa, który stanowi
punkt odniesienia tylko dla czïonków rad powoïanych przez ministra, ani
interes pracowników spóïek, który stanowi punkt odniesienia dla reprezentantów pracowników wbradach, oraz interes innego niĝ Skarb akcjonariusza
wb spóïkach zb wiÚkszoĂciowym udziaïem Skarbu Pañstwa. Wyniki badañ sÈ
zgodne ze stanowiskiem doktryny wiÚkszoĂci pañstw Unii Europejskiej, ĝe
kryterium dziaïania organów nadzorczych spóïki kapitaïowej powinien stanowiÊ wïaĂnie interes spóïki (Soïtysiñski, Szajkowski, Szumañski ib Szwaja,
Problemy ZarzÈdzania vol. 11, nr 3 (43), 2013
169
Igor Postuïa
2008). Interes spóïki nie stanowi jednak kategorii prawnej, przekraczajÈc
„tradycyjnÈ materiÚ prawa spóïek ibstanowi element szeroko pojÚtej kultury
korporacyjnej” (Szumañski, 2001), jest kategoriÈ abstrakcyjnÈ, która jest
wbpraktyce ciÈgle redefiniowana wbodniesieniu do sytuacji ibwyzwañ spóïki
(Domañski, 2007).
Podziaï ról wb radach nadzorczych odznacza siÚ stosunkowo wysokim
poziomem specjalizacji, czïonkowie rad poszczególnych kategorii peïniÈ
bowiem specyficzne role, których nie peïniÈ czïonkowie pozostaïych kategorii. Reprezentanci Skarbu Pañstwa wb radach którzy sÈ jednoczeĂnie pracownikami MSP, przekazujÈ temu ministerstwu informacje obsytuacji wbspóïkach, ab spóïkom informacje ob stanowisku albo jedynie prawdopodobnym
stanowisku MSP wbkonkretnych sprawach. SzczególnÈ rolÚ wbradach peïniÈ
czïonkowie reprezentujÈcy Skarb Pañstwa powoïani spoĂród pracowników
MSP, którzy wpïywajÈ na szybkoĂÊ, abwbspóïkach zbwiÚkszoĂciowym udziaïem
Skarbu Pañstwa takĝe na treĂÊ decyzji walnych zgromadzeñ. Przedstawiciele
pracowników udzielajÈ radom informacji ob sytuacji wb spóïce1. Przedstawiciele innego niĝ Skarb Pañstwa akcjonariusza przekazujÈ radom informacje
ob jego stanowisku wb konkretnych sprawach ib odwrotnie, informujÈ tego
akcjonariusza ob sytuacji wb spóïce.
Wyniki badañ wskazujÈ, ĝe czïonkowie rad wszystkich kategorii sïuĝÈ
wiedzÈ merytorycznÈ ib doĂwiadczeniem przy podejmowaniu decyzji przez
rady. Naleĝy mieÊ jednak na uwadze, ĝe wiedza ib doĂwiadczenie poszczególnych kategorii czïonków rad moĝe mieÊ inne ěródïa ib punkty odniesienia. MajÈc to na uwadze, istotne jest, ĝe najsilniej na decyzje rady wb ten
sposób oddziaïujÈ reprezentanci Skarbu Pañstwa, którzy sÈ pracownikami
MSP. Moĝna mieÊ wÈtpliwoĂci, czy faktycznie takie osoby sÈ najlepiej merytorycznie przygotowane do doradzania zarzÈdom. Co prawda, pracownicy
MSP, podobnie jak inni reprezentanci Skarbu ib przedstawiciele pracowników, muszÈ zdaÊ egzamin, który weryfikuje ich wiedzÚ. Poza wiedzÈ istotne
jest jednak takĝe doĂwiadczenie praktyczne oraz obiektywizm. Pracownicy
MSP nie muszÈ posiadaÊ doĂwiadczenia biznesowego, posiadajÈ natomiast
doĂwiadczenie pracy wb administracji, podczas gdy reguïy funkcjonowania
biznesu ibadministracji sÈ zasadniczo róĝne. Analiza wyników badañ pozwala
uĂciĂliÊ, ĝe rola pracowników MSP wb radach polega przede wszystkim na
przekazywaniu MSP informacji sytuacji wb spóïkach, ab spóïkom informacji ob prawdopodobnym stanowisku MSP wb konkretnych sprawach. Celem
dziaïalnoĂci doradczej staje siÚ tutaj osiÈgniecie spójnoĂci dziaïañ ib decyzji
zarzÈdów oraz MSP. PodobnÈ rolÚ peïniÈ wb spóïkach zb wiÚkszoĂciowym
udziaïem Skarbu Pañstwa przedstawiciele innych niĝ Skarb Pañstwa akcjonariuszy. Przedstawiciele pracowników spóïek mogÈ takĝe peïniÊ istotnÈ rolÚ
wbzakresie doradzania zarzÈdom, informujÈc czïonków zarzÈdów obsytuacji
wb spóïce oraz opiniach pracowników spóïek wb konkretnych sprawach.
170
DOI 10.7172/1644-9584.43.10
Doradcza rola rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa
4. Wnioski
Analiza wyników badañ prowadzi do wniosku, ĝe pomimo iĝ do formalnych kompetencji rad nadzorczych nie naleĝy doradzanie zarzÈdom ib nie
moĝna stwierdziÊ, ĝe wbpraktyce doradzanie stanowi jednÈ zbich podstawowych funkcji, to rady mogÈ doradzaÊ zarzÈdom wbramach swoich klasycznych
kompetencji, czyli kontroli zarzÈdów, abtakĝe poprzez peïnienie roli ïÈcznika
pomiÚdzy zarzÈdami ab walnymi zgromadzeniami, ab takĝe zarzÈdami ib pracownikami MSP. MajÈc to na uwadze, moĝna uznaÊ, ĝe rady peïniÈ rolÈ
doradczÈ takĝe wobec walnych zgromadzeñ ibpracowników MSP, poniewaĝ
informujÈ te podmioty obfaktycznych uwarunkowaniach konkretnych spraw
zbzakresu funkcjonowania spóïek. Rady mogÈ doradzaÊ dziaïajÈc in gremium,
ab takĝe poprzez swoich poszczególnych czïonków.
Badania wykazaïy, ĝe doradzajÈc zarzÈdom rady mogÈ odnosiÊ siÚ do
kryterium opinii walnego zgromadzenia, ab takĝe (w mniejszym zakresie)
opinii pracowników MSP. W takim przypadku, celem doradzania zarzÈdom
jest zapewnienie spójnoĂci decyzji ib dziaïañ zarzÈdów zb opiniami walnych
zgromadzeñ ib pracowników MSP. Rady nie doradzajÈ zarzÈdom wb sposób
bezpoĂredni, lecz poĂrednio poprzez swoje uchwaïy lub zatwierdzanie decyzji
zarzÈdów. Skoro, jak wskazujÈ wyniki badañ, rady wspierajÈ zarzÈdy, moĝliwe, ĝe konsultujÈ zb nimi decyzje wb konkretnych sprawach, ab wyniki tych
konsultacji znajdujÈ swoje odzwierciedlenie wb uchwaïach rady, do których
zarzÈdy siÚ stosujÈ, czy które zatwierdzajÈ decyzje zarzÈdów.
Wyniki badañ pokazaïy, ĝe czïonkowie rad wszystkich kategorii sïuĝÈ wiedzÈ merytorycznÈ ibdoĂwiadczeniem przy podejmowaniu decyzji przez rady.
Istotne jest jednak, ĝe róĝne mogÈ byÊ ěródïa ib punkty odniesienia wiedzy
ib doĂwiadczeñ poszczególnych kategorii czïonków. Czïonkowie rad, którzy
sÈ pracownikami MSP, posiadajÈ wiedzÚ na temat stanowiska ministerstwa
ibsamego ministra reprezentujÈcego Skarb Pañstwa na walnych zgromadzeniach, ab doradzanie przez nich zarzÈdom moĝe mieÊ na celu zapewnienie
spójnoĂci pomiÚdzy dziaïaniami zarzÈdów ibwolÈ walnych zgromadzeñ oraz
pracowników MSP. Z drugiej strony, ta kategoria czïonków moĝe peïniÊ rolÚ
doradczÈ takĝe wobec walnych zgromadzeñ, informujÈc ministra ob uwarunkowaniach konkretnej sytuacji biznesowej, wb której znajdujÈ siÚ spóïki
ib stanowiskach zarzÈdów wb tym zakresie. Celem tego rodzaju dziaïalnoĂci
doradczej jest takĝe osiÈgniecie spójnoĂci dziaïañ ib decyzji zarzÈdów oraz
pracowników MSP. W spóïkach zbwiÚkszoĂciowym udziaïem Skarbu Pañstwa
podobnÈ rolÚ peïniÈ przedstawiciele innych niĝ Skarb akcjonariuszy. Z kolei
doradcza rola przedstawicieli pracowników spóïek wb radach moĝe polegaÊ
na przekazywaniu zarzÈdom informacji ob sytuacji wb spóïce oraz opiniach
pracowników spóïek wb konkretnych sprawach.
W peïnieniu roli doradczej istotny jest obiektywizm. Obiektywizm jest
moĝliwy, jeĝeli czïonkowie rad sÈ niezaleĝni od stosunków wbspóïce, czynników politycznych oraz innych podmiotów dziaïajÈcych na rynku. Jak wykazaïy
Problemy ZarzÈdzania vol. 11, nr 3 (43), 2013
171
Igor Postuïa
badania, niezaleĝnoĂÊ czïonków rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa jest
zapewniona tylko wobec pierwszego zbtych czynników. Obiektywizm czïonków
rad oznacza takĝe kierowanie siÚ przez nich wbdziaïaniach kryteriami obiektywnymi, podczas gdy czïonkowie rad poszczególnych kategorii kierujÈ siÚ
przede wszystkim interesem podmiotów, które zdecydowaïy obpowoïaniu ich
wbskïad rady, czyli akcjonariuszy albo pracowników spóïek. WspólnÈ kategoriÈ,
do której mogÈ ib powinni odnosiÊ siÚ wszyscy czïonkowie rad, jest interes
spóïki, który jest na bieĝÈco redefiniowany wb odniesieniu do konkretnych
sytuacji ibuwarunkowañ. Podmiotem, który dokonuje takiej redefinicji, moĝe
byÊ wïaĂnie rada nadzorcza, jako forum, na którym dochodzi do Ăcierania
siÚ interesów akcjonariuszy ibpracowników spóïek. Tak sformuïowany interes
spóïki moĝe stanowiÊ nastÚpnie kryterium peïnienia przez rady roli doradczej
zarówno wobec zarzÈdów, jak ib walnych zgromadzeñ spóïek.
W peïnieniu roli doradczej obok obiektywizmu waĝne sÈ takĝe odpowiednie kwalifikacje. Pomimo, ĝe czïonkowie rad nadzorczych spóïek Skarbu
Pañstwa musza zdaÊ egzamin weryfikujÈcy ich kwalifikacje, to nie moĝna
stwierdziÊ, ĝe faktycznie czïonkami rad sÈ osoby najlepiej wykwalifikowane
przede wszystkim zbdwóch powodów. Po pierwsze, obpowoïaniu konkretnej
osoby do skïadu rady jako reprezentanta Skarbu Pañstwa decyduje wynik
procedury konkursowej, wbktórej istotne moĝe byÊ poparcie polityczne kandydata. Po drugie, ograniczenia wb wysokoĂci wynagrodzeñ czïonków rad
nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa mogÈ powodowaÊ, ĝe najlepsi specjaliĂci
nie sÈ zainteresowani pracÈ wb radach tych spóïek.
PodsumowujÈc, moĝna stwierdziÊ, ĝe sposób ib uwarunkowania peïnienia przez rady nadzorcze spóïek Skarbu Pañstwa roli doradczej zarówno
wobec zarzÈdów, jak ibwalnych zgromadzeñ oraz pracowników MSP wynika
zb przyjÚtego modelu nadzoru korporacyjnego wb tych spóïkach.
Przypisy
1
Do podobnych wniosków wb swych badaniach dotyczÈcych partycypacji pracowniczej
wbradach doszedï Wratny, którego zdaniem przekazywanie radzie informacji obsytuacji
wb spóïce oraz pracownikom spóïki informacji uzyskanych podczas posiedzeñ rady
stanowi podstawowÈ treĂÊ stosunku przedstawicielstwa, wbramach którego realizowana
jest funkcja partycypacyjna reprezentacji pracowniczej: Wratny, J. (2010). Przedstawiciele pracowników wb radach nadzorczych spóïek. W: P. Urbanek (red.), Nadzór
korporacyjny wb warunkach kryzysu gospodarczego, (s. 371–386). ’ódě: Wydawnictwo
Uniwersytetu ’ódzkiego.
Bibliografia
Andrews, K.R. (1981). Corporate strategy as ab vital function of the board. Harvard
Business Review, 59 (6), 174–184.
Berger, P.L. ibLuckman, T. (1967). The Social Construction of Reality. New York: Doubleday.
Czekaj, J. (2004). Doradztwo. W: M. Romanowska (red.), Leksykon zarzÈdzania
(s.b 107–108). Warszawa: Difin.
172
DOI 10.7172/1644-9584.43.10
Doradcza rola rad nadzorczych spóïek Skarbu Pañstwa
Domañski, G. (2007). Formuïowanie zasad dobrych praktyk rad nadzorczych notowanych
na Gieïdzie Warszawskiej. W: KsiÚga Jubileuszowa. ZarzÈdzanie ibrozwój. (s.b149–164).
Warszawa. Wydawnictwo Naukowe Wydziaïu ZarzÈdzania Uniwersytetu Warszawskiego.
Domañski, G. ibJagielska, M. (2011). Rada nadzorcza spóïki akcyjnej. Powoïywanie, kompetencje, funkcjonowanie – aspekty prawe. Warszawa: Wolters Kluwer.
Eisenhardt, K.M. (1989). Agency theory: An assessment and review. Academy of Management Review, 14 (1), 57–74, http://dx.doi.org/10.2307%2F258191.
Ejenãs, M. ib Werr, A. (2011). Managing Internal Consulting Units: Challenges and
Practices. SAM Advanced Management Journal, 76 (2), 14–46.
Hung, H.A. (1998). Typology of the Theories of the Roles of Governing Boards. Corporate
Governance, 6 (2), 103–104, http://dx.doi.org/10.1111%2F1467-8683.00089.
Jeĝak, J. (2010). ’ad korporacyjny. DoĂwiadczenia Ăwiatowe oraz kierunki rozwoju.
Warszawa: C.H. Beck.
Mace, M.L. (1971). Directors: Myths and Reality. Cambridge: Harvard University Press.
Oplustil, K. (2010). Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) wb spóïce
akcyjnej. Warszawa: C.H.Beck.
Scott, J. (1985). Theoretical framework and research design. W: F.N. Stokman, R. Ziegler
ib J. Scott (red.), Networks of Corporate Power (s. 1–19). Cambridge: Polity Press.
Soïtysiñski, S., Szajkowski, A., Szumañski, A, Szwaja, J. (2008). Kodeks spóïek handlowych. Komentarz do artykuïów 301-458. Tom III, 2 wydanie. Warszawa: C.H. Beck.
Szumañski, A. (2001). Ten obcy, Rzeczpospolita, 803.2001.
Ustawa zb dnia 30 sierpnia 1996 r. ob komercjalizacji ib prywatyzacji, Dz.U. zb 1996 r.
Nrb 118, poz. 561 zb póěn. zm.
Ustawa zbdnia 3 marca 2000 r. obwynagradzaniu osób kierujÈcych niektórymi podmiotami
prawnymi, Dz.U. zb 2000 r. Nr 26, poz. 306 zb póěn. zm.
Ustawa zbdnia 15 wrzeĂnia 2000 roku Kodeks spóïek handlowych, Dz.U. Nr 94 poz.b1037
zb póěn. zm.
Wratny, J. (2010). Przedstawiciele pracowników wbradach nadzorczych spóïek. W: P.bUrbanek (red.), Nadzór korporacyjny wb warunkach kryzysu gospodarczego (s. 371–386).
’ódě: Wydawnictwo Uniwersytetu ’ódzkiego.
Problemy ZarzÈdzania vol. 11, nr 3 (43), 2013
173