Dotychczasowa treść artykułu 10

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO
ZGROMADZENIA DWORÓW S.A.
WALNEGO
Firma Chemiczna Dwory S.A. w Oświęcimiu, numer KRS: 0000038981, Sąd Rejonowy
w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do KRS
27 sierpnia 2001 roku.
Zarząd Firmy Chemicznej Dwory S.A. z siedzibą w Oświęcimiu, działając na podstawie
art. 398 i art. 399 par.1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust.2 Statutu Spółki zwołuje
na dzień 30 grudnia 2004 roku na godz. 11.00, w Hotelu Olimpijskim, przy
ul. Chemików 2a, w Oświęcimiu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór komisji skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwał w sprawie :
a. zmian w Statucie Spółki,
b. wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki,
c. uchylenia uchwały nr 9 / 99 ZWZ z dnia 31.03.1999 r. w sprawie wyrażenia zgody na
zbycie nieruchomości fabrycznej Spółki w formie aportu do „Elektroserwis” sp. z o.o.
7. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do wymogów art. 402 par.2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Firmy
Chemicznej Dwory S.A. podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Spółki.
Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Firmy Chemicznej Dwory S.A.:
Dotychczasowa treść artykułu 9 ust.1 :
Artykuł 9.
9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.627.500 zł / słownie : dwadzieścia pięć milionów
sześćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych / i dzieli się na 12.750.000 /dwanaście
milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii A o wartości nominalnej 2,01zł /słownie :
dwa złote jeden grosz / każda o numerach A 00 000 001 do A 12 750 000 .
Proponowana zmiana w artykule 9 ustęp 1: dodanie wyrażenia „zwykłych na okaziciela” po
słowie „akcji”.
Nowe brzmienie artykułu 9 ustęp 1:
Artykuł 9.
9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.627.500 zł / słownie : dwadzieścia pięć milionów
sześćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych / i dzieli się na 12.750.000 /dwanaście
milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości
nominalnej 2,01zł / słownie : dwa złote jeden grosz / każda o numerach A 00 000 001 do A
12 750 000.
1
Dotychczasowa treść artykułu 10:
Artykuł 10.
10.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na
akcje imienne, z wyjątkiem przypadku wymienionego w art. 10.3.
10.2. W celu wydania akcji Spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku,
biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania
papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro
maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego.
10.3. Akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu, o którym mowa w art. 10.2, po ich
uprzedniej zamianie na akcje imienne.
10.4. Akcjonariusz, o którym mowa w art. 10.3 może ponownie złożyć akcje do depozytu,
o którym mowa w art. 10.2, po zamianie akcji imiennych na akcje na okaziciela.
10.5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę wyraża Zarząd w terminie
5 miesięcy.
10.6. W przypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa w art. 10.5, Spółka w terminie
5 miesięcy od dnia podjęcia decyzji o nie wydaniu zgody, ma obowiązek wskazać innego
nabywcę.
10.7. W przypadku wskazanym w art. 10.6, cena akcji zostanie ustalona według średniej ceny
rynkowej obowiązującej w okresie 30 dni poprzedzających wskazanie nabywcy.
10.8. Cena akcji będzie płatna w gotówce w terminie 14 dni od zawarcia umowy.
10.9. Spółka może dokonać zmiany depozytariusza akcji, o którym mowa w art.10.2
Proponowana zmiana: skreślenie całego artykułu 10.
Dotychczasowa treść artykułu 11 ustęp 4 i ustęp 5:
Artykuł 11.
11.4W przypadku ustanowienia za zgodą Spółki zastawu lub użytkowania na akcji imiennej,
zastawnik lub użytkownik nie może wykonywać prawa głosu z obciążonej akcji, chyba
że Rada Nadzorcza udzieli zgody na wykonywanie przez niego prawa głosu z tej akcji.
11.5W przypadku nie udzielenia akcjonariuszowi zgody na przeniesienie akcji imiennych,
Spółka w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia jej zamiaru zbycia akcji wskaże
mu innego nabywcę, który nabędzie akcje za cenę odpowiadającą ich wartości ustalonej
przez biegłego, wybranego przez Spółkę w uzgodnieniu z akcjonariuszem.
Proponowana zmiana: skreślenie w całości ustępu 4 i 5 w artykule 11.
Dotychczasowa treść artykułu 13 ust.2:
Artykuł 13.
13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek lub z własnej
inicjatywy pozostałych członków Zarządu.
Proponowana zmiana w artykule 13 ustęp 2: wykreślenie sformułowania „na jego wniosek
lub z własnej inicjatywy”.
Nowe brzmienie artykułu 13 ust.2 :
Artykuł 13.
13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.
Dotychczasowa treść artykułu 17 ustęp 2:
Artykuł 17.
2
17.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniższych zasad:
1) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający co najmniej 33 % akcji Spółki ma
prawo do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2) Ponadto akcjonariusz o którym mowa w pkt. 1, ma prawo powołania innych członków
Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną
większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden.
3) Akcjonariusz mający co najmniej 33 % akcji spółki, który korzysta z uprawnienia,
o którym mowa w pkt. 2 nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków Rady
Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art. 379 par. 4 Kodeksu
Handlowego.
4) W wypadku gdy dwóch lub trzech akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym
Zgromadzeniu, mających co najmniej 33 % akcji spółki, będzie miało identyczną liczbę
akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych
w pkt. 2 i pkt. 3 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy
objął lub nabył co najmniej 33 % akcji Spółki. Pozostali Akcjonariusze wybiorą
pozostałych członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisem art. 379 par.4 Kodeksu
Handlowego.
Proponowana zmiana: skreślenie w artykule 17 w całości ustępu 2.
Dotychczasowa treść artykułu 18 ustęp 1:
Artykuł 18.
18.1. Z zastrzeżeniem art. 17.2, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego
oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
Proponowana zmiana w artykule 18 ustęp 1: wykreślenie wyrażenia „z zastrzeżeniem
art. 17.2” oraz zastąpienie wyrażenia „Zastępców Przewodniczącego” słowem
„Wiceprzewodniczących”.
Nowa treść artykułu 18 ustęp 1:
Artykuł 18.
18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch
Wiceprzewodniczących i Sekretarza.
Dotychczasowa treść artykułu 22 ustęp 2 punkt 6b:
Artykuł 22.
22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub
w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy :
6b. zaciąganie innych zobowiązań nie przewidzianych w budżecie i będących poza
normalnym trybem funkcjonowania Spółki, których wartość przekracza z jednego tytułu
10 % wartości netto aktywów Spółki według zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie
bilansu za poprzedni rok obrotowy,
Proponowana zmiana: zmiana punktu 6b w artykule 22 ustęp 2 poprzez wprowadzenie
sformułowania: „wyrażanie zgody na” oraz
zastąpienie wyrażenia „będących poza
normalnym trybem funkcjonowania” wyrażeniem „niezwiązanych bezpośrednio
z prowadzonym przedsiębiorstwem.”
Nowa treść artykułu 22 ustęp 2 punkt 6 b:
3
Artykuł 22.
22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub
w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy :
6b.wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań nie przewidzianych w budżecie
i niezwiązanych bezpośrednio z prowadzonym przedsiębiorstwem Spółki, których wartość
przekracza z jednego tytułu 10 % wartości netto aktywów Spółki według zatwierdzonego
przez Walne Zgromadzenie bilansu za poprzedni rok obrotowy,
Dotychczasowa treść artykułu 22 ustęp 3:
Artykuł 22.
22.3 W przypadku nie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na dokonanie przez Spółkę
określonej czynności , której uzyskanie jest konieczne zgodnie z ust.2 pkt.6 niniejszego
artykułu , Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia , aby powzięło uchwałę
udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.
Proponowana zmiana: zmiana ustępu 3 w artykule 22 poprzez wykreślenie wyrażenia „której
uzyskanie jest konieczne zgodnie z ust.2 pkt.6 niniejszego artykułu.”
Nowa treść artykułu 22 ustęp 3:
Artykuł 22.
22.3 W przypadku nie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na dokonanie przez Spółkę
określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia , aby powzięło
uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.
Dotychczasowa treść artykułu 24 ustęp 5:
Artykuł 24.
24.5. Uprawnienie określone w art. 24.4. pkt. 2 przysługuje także Członkom Rady
Nadzorczej wybranym przez pracowników.
Proponowana zmiana: skreślenie w artykule 24 całego ustępu 5.
Dotychczasowa treść artykułu 27:
Artykuł 27.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych
akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Proponowana zmiana w artykule 27: dodanie na końcu dotychczasowego przepisu wyrażenia
„chyba że przepisy stanowią inaczej”.
Nowa treść artykułu 27:
Artykuł 27.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych
akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że przepisy stanowią inaczej.
Dotychczasowa treść artykułu 28 ustęp 3:
Artykuł 28.
4
28.3. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są
większością 3/4 ( trzech czwartych ) głosów oddanych :
1) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji ,
3) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
4) rozwiązanie Spółki ,
5) połączenie Spółki z inną spółką handlową
6) podział Spółki ,
7) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym
w sprawach wymienionych w pkt.6,7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały
muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki.
Proponowana zmiana: skreślenie w artykule 28 całego ustępu 3.
Dotychczasowa treść artykułu 36 ustęp 2:
Artykuł 36.
36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach
dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.
Proponowana zmiana: skreślenie w artykule 36 całego ustępu 2.
Zarząd Spółki informuje, że upoważnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą
akcjonariusze, którzy złożą zgodnie z art. 406 par.2 Kodeksu Spółek Handlowych
zaświadczenie z Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. , zawierające numery dokumentów
zdeponowanych akcji oraz stwierdzające blokadę akcji do czasu zakończenia Walnego
Zgromadzenia.
Zaświadczenie należy złożyć w siedzibie Spółki w Sekretariacie Działu PrawnoOrganizacyjnego ( pok. 138 – niska część biurowca ) najpóźniej na tydzień przed terminem
Walnego Zgromadzenia.
Dla uzyskania zaświadczenia konieczne jest złożenie wniosku o blokadę akcji
w Domu Maklerskim BZ WBK S.A.
Materiały będące przedmiotem obrad, zgodnie z art. 407 par.3 Kodeksu Spółek Handlowych
będą wyłożone do wglądu w Dziale Prawno-Organizacyjnym ( pok.163 –niska część
biurowca ) najpóźniej na siedem dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez
pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem
nieważności wraz z opłatą skarbową. Prosi się akcjonariuszy i pełnomocników
o zabranie z sobą dowodu tożsamości.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie
wyłożona w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed terminem jego odbycia .
Zarząd
Firmy Chemicznej Dwory S.A.
5