Raport bieżący nr 14/2016 z dnia 8 sierpnia 2016 roku

Wniesienie przez Impel Security Polska Sp. z o.o. pozwu przeciwko Skarbowi
Państwa – Ministerstwu Sprawiedliwości o dokonanie zmiany warunków
wynagrodzenia z tytułu wykonywania znaczącej umowy w zakresie realizacji
usługi eksploatacji i rozwoju systemu dozoru elektronicznego
Raport bieżący nr 14/2016 z dnia 8 sierpnia 2016 roku
Zarząd Impel S.A. („Emitent”) informuje, że powziął informację o złożeniu w dniu 8
sierpnia 2016 r. przez zależną od Emitenta spółkę Impel Security Polska Sp. z o.o.
(„ISP”) pozwu do Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy
przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Sprawiedliwości („Pozew”), którego
przedmiotem jest żądanie dokonania przez Sąd zmiany warunków wynagrodzenia z
tytułu zawartej w dniu 25 kwietnia 2014 r., pomiędzy MS oraz konsorcjum z udziałem
ISP, znaczącej umowy dotyczącej wytworzenia ma rzecz MS systemu dozoru
elektronicznego („SDE”) oraz realizacji usługi eksploatacji i rozwoju SDE („Umowa”),
o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2014.
Podstawę prawną roszczenia objętego Pozwem stanowią umieszczona w Umowie
klauzula renegocjacyjna oraz art. 357 (1) Kodeksu cywilnego, przewidujący
możliwość wystąpienia strony umowy do sądu o modyfikację lub rozwiązanie umowy
w przypadku gdyby ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków spełnienie
świadczenia wiązało się z nadmiernymi trudnościami albo groziło jednej ze stron
rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy (tzw. klauzula
rebus sic stantibus). Treścią roszczenia objętego Pozwem jest żądanie uzupełnienia
postanowień Umowy o postanowienia przewidujące minimalne wynagrodzenie
należne na podstawie Umowy na poziomie 167 729 250 złotych (niezależnie od
ustalonego w Umowie maksymalnego łącznego wynagrodzenia za wykonanie
Umowy w kwocie 214 020 000 złotych). Ewentualne uwzględnienie przez Sąd tego
roszczenia oznaczać będzie, że jeżeli po zakończeniu Umowy (zmodyfikowanej
zgodnie z żądaniem Pozwu) łącznie wynagrodzenie, jakiego wypłatę uzyskałby ISP
na podstawie Umowy, będzie niższe niż ww. wynagrodzenie minimalne, MS będzie
zobowiązany do zapłaty różnicy do wysokości tego minimalnego wynagrodzenia.
Złożenie Pozwu wynika z utrzymującego się stanu wykorzystywania systemu SDE
na poziomie znacząco poniżej maksymalnego (aktualnie ok. 20%).
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR - informacja poufna