Plaza Centers NV

Final version 4 May 2009
Niniejsze zawiadomienie o NWZA jest ważne i wymaga Państwa natychmiastowej
uwagi. Jeśli mają Państwo jakiekolwiek wątpliwości dotyczące działań, które
należy podjąć w związku z NWZA, należy skontaktować się z właściwym,
niezależnym doradcą. Jeśli dokonali Państwo sprzedaży udziałów Spółki lub w inny
sposób przenieśli ich prawa własności należy natychmiast przesłać niniejszy
dokument, wraz z załącznikami: Formularz Pełnomocnictwa, Formularz
Wskazówek (Form of Direction) lub Formularz Instrukcji (jeśli ma zastosowanie)
do biura maklerskiego, banku lub innego agenta, który pośredniczył w sprzedaży,
czy przeniesieniu, w celu ich przekazania nabywcy lub odbiorcy praw.
PLAZA CENTERS N.V.
("Spółka")
(Zarejestrowana w Holandii pod numerem 33248324)
ZAWIADOMIENIE O NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY
Niniejszym zawiadamiamy, że Walne Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki odbędzie się o godzinie 10.00 (czasu środkowoeuropejskiego (CET) we wtorek
22 listopada 2011 r. w Park Plaza Victoria Hotel Amsterdam, Damrak 1-5, 1012 LG
Amsterdam, Holandia w celu rozpatrzenia oraz, przy stwierdzeniu zasadności, przyjęcia
następujących uchwał:
Uchwały zwykłe
1.
Zatwierdzenie, oraz w wymaganym zakresie ratyfikacja, zawarcia przez Spółkę
porozumienia pomiędzy Spółką i posiadaczami obligacji Spółki serii A i B co do
wypłaty dywidendy przez Spółkę w latach 2012-2013.
2.
Zmiana statutu Spółki (statuten) zgodnie z projektem aktu notarialnego w
sprawie zmiany statutu o treści dostępnej do wglądu w siedzibie Spółki od dnia
niniejszego zawiadomienia do końca zgromadzenia i upoważnienie każdego z
dyrektorów zarządzających Spółki, a także każdego pracownika kancelarii
prawnej van Buren Velzen Guelen N.V. solidarnie, do przeprowadzenia zmian w
statucie i realizacji wszystkich niezbędnych czynności i formalności z nimi
związanych.
3.
Przyjęcie proponowanych przez
Motywacyjnym Plaza Centers N.V.
4.
Przyjęcie Drugiego Programu Motywacyjnego Plaza Centers N.V.
Radę
Wszystkie punkty obrad przyjmują formę uchwał.
Za Radę Dyrektorów
Pan M. Zisser
Przewodniczący
Data: 10 października 2011 r.
Dyrektorów
zmian
w
Programie
Final Version – 4 May 2009
Uwagi:
1.
Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu może
powołać jednego lub więcej pełnomocników, którzy mogą, przy głosowaniu,
oddać za niego głos. Pełnomocnik nie musi być Akcjonariuszem Spółki.
2.
Instrument powołujący pełnomocnika oraz (w przypadku, gdy instrument został
podpisany przez pełnomocnika Akcjonariusza, niebędącego osobą prawną)
pełnomocnictwo, na podstawie którego powyższy instrument został podpisany,
jego odpis lub poświadczona kopia, zostaną złożone w biurze Spółki nie później,
niż na 48 godzin przed ustalonym czasem zgromadzenia lub czasem wznowienia
posiedzenia po przerwie.
3.
Wypełnienie Formularza Pełnomocnictwa nie uniemożliwia
osobistego uczestnictwa w zgromadzeniu i głosowania.
4.
Akcjonariusze są uprawnieni do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu, jeśli
zarejestrowali się w rejestrze Akcjonariuszy Spółki (aandeelhoudersregister) na
48 godzin przed ustalonym czasem zgromadzenia lub czasem wznowienia
posiedzenia po przerwie.
5.
Formularz Wytycznych (Form of Direction) musi zostać wypełniony przez
posiadaczy Kwitów Depozytowych (Depositary Interests) (poza posiadaczami
Kwitów Depozytowych, które zostały zapisane na rachunku inwestycyjnym
prowadzonym przez dom maklerski w Polsce) oraz zwrócony do Capita
Registrars, PXS, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, Wielka
Brytania, nie później niż do 17:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 17
listopada 2011 r.
6.
Posiadacze Kwitów Depozytowych mogą przekazać Depozytariuszowi instrukcję
głosowania poprzez system głosowania elektronicznego CREST. Aby poinstruować
Depozytariuszy co do głosowania lub zmienić instrukcje głosowania poprzez
system CREST, wiadomość CREST musi dotrzeć do przedstawiciela emitenta
RA10 do godziny 17:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 17 listopada
2011 r. W tym celu, czas odbioru zostanie uznany jako czas (zgodnie z
identyfikatorem potwierdzenia czasu, przypisanym do informacji przez System
CREST) od którego przedstawiciel emitenta będzie mógł odebrać wiadomość. Po
tym czasie, wszelkie zmiany instrukcji głosowania poprzez system CREST
powinny być przekazane przedstawicielowi emitenta w inny sposób. Członkowie
Osobiści (Personal Members) CREST lub członkowie sponsorowani przez CREST
(CREST sponsored members) oraz ci z członków CREST (CREST Members), którzy
powołali dostawców usługi głosownia, powinni skontaktować się ze swoimi
opiekunami CREST (CREST sponsor) dostawcy usługi głosowania, w celu
uzyskania pomocy. Dalsze informacje dotyczące procedur CREST, ograniczeń i
czasu pracy systemu znajdują się w podręczniku obsługi CREST.
7.
Posiadacze Kwitów Depozytowych pragnący uczestniczyć w zgromadzeniu
powinni skontaktować się z Depozytariuszem pod adresem Capita IRG Trustee
Limited, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, lub przez
e-mail na adres [email protected] nie później niż do 17:00
(czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 17 listopada 2011 r.
8.
Formularze Instrukcji (Forms of Instruction) muszą zostać wypełnione przez
posiadaczy Kwitów Depozytowych, które zostały uznane na rachunkach
Akcjonariuszowi
Final Version – 4 May 2009
inwestycyjnych prowadzonych przez dom maklerski w Polsce i zwrócone do
takiego domu maklerskiego nie później niż w południe (CET) 15 listopada 2011 r.
Final Version – 4 May 2009
OBJAŚNIENIA DO ZAWIADOMIENIA I ZALECEŃ
1.
Po ogłoszeniu Spółki z dnia 14 września 2011 r. o wypłacie dywidendy
śródrocznej w wysokości 0,1010 euro na jedną akcję zwykłą (w sumie 30 mln
euro), powiernicy Obligacji Serii A oraz Obligacji Serii B zwołali, na wniosek
złożony przez niektórych posiadaczy Obligacji Serii A i Obligacji Serii B
("Obligatariusze"),
walne
zgromadzenie
Obligatariuszy,
na
którym
Obligatariusze zakwestionowali podstawę i uzasadnienie dla decyzji Rady
Dyrektorów na temat wypłaty dywidendy akcjonariuszom. Ponadto, Spółka
otrzymała pismo od pełnomocnika dwóch kolejnych Obligatariuszy, którzy
proszą o wyjaśnienie czynników podjęcia decyzji o dywidendzie śródrocznej i
żądają wycofania jej wypłaty.
W dniu 22 września 2011 r. Rada Dyrektorów zawarła porozumienie z
Obligatariuszami, które zostało zatwierdzone przez znaczną większość
Obligatariuszy, którzy wzięli udział w wyżej wymienionym zgromadzeniu
("Porozumienie z Obligatariuszami"). Porozumienie z Obligatariuszami
nakłada zobowiązania i warunki wypłaty dywidendy przez Spółkę w 2012 r. i
2013 r., w świetle aktualnych wyzwań dla globalnej gospodarki i może służyć
jako podstawa zmian obecnej polityki dywidendy prowadzonej przez Spółkę
zgodnie z wcześniejszą publikacją.
Podsumowanie głównych warunków umowy:
Łączna kwota dywidendy zostanie ograniczona do 30 mln euro rocznie dla
każdego z lat 2012 i 2013;
Wypłata dywidendy zostanie dokonana tylko z przepływów pieniężnych netto
wynikających z realizacji aktywów i zostanie ograniczona do 50%
przepływów netto otrzymanych środków pieniężnych;
Jeśli dywidenda zostanie wypłacona, podczas gdy średnia rynkowa stopa
zwrotu z obligacji serii A i B Spółki przekroczy ustalony próg, Spółka
zatrzyma przez okres 12 miesięcy od daty wypłaty dywidendy, kwotę nie
mniejszą niż 70 mln euro na rachunkach rezerwowych, z których suma
równa wypłacie dywidendy może zostać wykorzystana wyłącznie na wykup
obligacji i/lub realizacji płatności kapitału i odsetek Obligatariuszom;
Jeśli dywidenda zostanie wypłacona, podczas gdy średnia rynkowa stopa
zwrotu z obligacji serii A i B Spółki przekroczy ustalony próg, Spółka jest
upoważniona do wypłaty dywidendy w wysokości 50 mln euro na rok. W
takim przypadku, kwota dywidendy przewyższająca 30 mln euro zostanie
zatrzymana na rachunkach rezerwowych, która to kwota zostanie
wykorzystana wyłącznie na wykup obligacji i/lub realizację płatności kapitału
i odsetek do Obligatariuszy;
Porozumienie z Obligatariuszami jest zgodne z przewidywanymi przez Spółkę
przepływami pieniężnymi, zgodnie z wcześniejszymi publikacjami w ostatniej
prezentacji dla inwestorów z dnia 31 sierpnia 2011 roku. Pełny tekst
Porozumienia z Obligatariuszami jest dostępny do wglądu (w języku hebrajskim
i angielskim) od daty niniejszego zawiadomienia do końca zgromadzenia w (i)
siedzibie Spółki, Keizersgracht 241, 1016 EA Amsterdam, Holandia, oraz (ii) na
stronie internetowej Spółki (www.plazacenters.com).
Final Version – 4 May 2009
Zgodnie ze statutem spółki (statuten) zyski Spółki są do dyspozycji walnego
zgromadzenia akcjonariuszy. Dlatego też, akcjonariusze Spółki są proszeni o
zatwierdzenie (i w zakresie niezbędnym: ratyfikowanie) zawarcia przez Spółkę
Porozumienia z Obligatariuszami.
2.
Proponuje się, aby w statut Spółki został zmieniony w celu, między innymi,
aktualizacji statutu zgodnie z obowiązującym prawem spółek Księga Druga
holenderskiego Kodeksu Cywilnego (Burgerlijk Wetboek), które weszło w życie
od czasu ostatniej zmiany statutu, jak również zgodnie z przepisami, które
wejdą w życie z dniem 1 stycznia 2012 roku. Zmiany te obejmują między
innymi (i) dostosowanie maksymalnego odsetka akcji Spółki (oraz jej spółek
zależnych), które może posiadać w swoim kapitale (wzrost z dziesięciu procent
(10%) do połowy kapitału zakładowego (50%), (ii) zmianę zasad dotyczących
Rady Dyrektorów, odzwierciedlających nowe przepisy, które wejdą w życie z
dniem 1 stycznia 2012 r., które tworzą podstawy prawne, zgodnie z prawem
holenderskim, dla koncepcji "jednopoziomowej rady" przewidującej ustawowo
radę składającą się z wykonawczych (uitvoerend) i niewykonawczych (nietuitvoerend) członków rady, (iii) zmiany dotyczące stanowiska przewodniczącego
oraz maksymalnej liczby stanowisk, które każdy członek Rady Dyrektorów może
piastować; oraz (iv) nowe zasady dotyczące konfliktu interesów członków Rady
Dyrektorów, w ich brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2012 r. Projekt
przewiduje, że co do zasady, członek Rady Dyrektorów musi wstrzymać się od
udziału w procesie podejmowania decyzji dotyczącym danej kwestii. Jeśli w
wyniku zastosowania zapisów dotyczących konfliktu interesów dojdzie do
sytuacji w której Rada Dyrektorów nie będzie w stanie podjąć ważnej uchwały,
projekt zawiera zapis, że Rada Dyrektorów będzie upoważniona do podjęcia
uchwały w takiej sprawie, niezależnie od danego konfliktu interesów, pod
warunkiem, że taka uchwała zostanie przyjęta jednogłośnie na posiedzeniu, w
którym uczestniczą wszyscy członkowie Rady Dyrektorów, osobiście lub poprzez
przedstawicieli (podobnie do zapisów w obecnym statucie).
Projekt nowelizacji statutu Spółki, zawierający pełny tekst proponowanych
zmian, jest dostępny do wglądu w Holandii i w języku angielskim, od daty
niniejszego zawiadomienia do końca zgromadzenia w (i) siedzibie Spółki,
Keizersgracht 241, 1016 EA Amsterdam, Holandia, oraz (ii) na stronie
internetowej Spółki (www.plazacenters.com).
3.
Proponuje się, aby bieżący program motywacyjny opcji na akcje Spółki dla
personelu ("Program Motywacyjny Plaza Centers NV", "Pierwszy Program
Motywacyjny") został zmieniony, między innymi, w następującym zakresie.
Opcje przyznane w ramach Pierwszy Program Motywacyjny są obecnie poniżej
poziomu rynkowego „out of the money" głównie ze względu na światowy kryzys
gospodarczy, który nadal ma wpływ na regiony geograficzne i nieruchomości,
na których działa Spółka. Rada Dyrektorów nadal uważa, że dla obecnych
posiadaczy opcji, którzy są nadal zatrudnieni lub świadczą usługi, opcje powinny
pozostać elementem motywacyjnym. W związku z tym, Rada Dyrektorów
proponuje zmianę Pierwszy Program Motywacyjny poprzez wydłużenie Terminu
Realizacji Opcji (Option Term) (tj., zgodnie z definicją w Pierwszym Programie
Motywacyjnym, jako terminu, w którym opcje mogą zostać wykonane w ramach
Pierwszy Program Motywacyjny) z 7 (siedmiu) do 10 (dziesięciu) lat od Daty
Przyznania (zgodnie z definicją w Pierwszym Programie Motywacyjnym).
Zmiana ta ma zastosowanie jedynie do opcji, które są w posiadaniu tych
Final Version – 4 May 2009
Beneficjentów (zgodnie z definicją w Pierwszym Programie Motywacyjnym),
którzy są zatrudnieni przez Spółkę lub podmiot w ramach Grupy Spółki (zgodnie
z definicją zawartą w Pierwszym Programie Motywacyjnym), lub które nadal
świadczą usługi na rzecz Spółki lub podmiotu w ramach Grupy Spółki na dzień
nowelizacji Pierwszy Program Motywacyjny (tj. daty NWZA). Termin Realizacji
Opcji w odniesieniu do Beneficjentów, którzy zakończyli pracę lub świadczenie
usług na rzecz Spółki lub podmiotu w ramach Grupy Spółki na dzień
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („Byli Pracownicy” (Leavers)), nie
zostanie zmieniony. Rada Dyrektorów uznaje to za uzasadnione działania w
świetle faktu, że opcje powinny pozostać środkiem motywacyjnym, który będzie
stosowany tylko do tych osób, które poprzez swoją pracę lub świadczenie usług,
stale tworzą wartość dla Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, przy czym należy
zauważyć, że sytuacja Byłych Pracowników nie ulegnie zmianie.
Ponadto wprowadzona zostaje zmiana do Pierwszego Programu Motywacyjnego,
która umożliwia Beneficjentom połączenie mechanizmu realizacji z ceną akcji na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w przypadku braku dostępności
kursu otwarcia na Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie (LSE) w dniu
wykonania opcji. Pierwszy Program Motywacyjny obecnie jedynie przewiduje
wyliczenie mechanizmu wykonania opcji, na podstawie ceny akcji na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Londynie (LSE). Doprowadziło to do sytuacji, w
której często występuje brak możliwości ustalenia kursu otwarcia przez część
dni sesyjnych na rynku w Londynie, a w związku z tym, z niemożnością
wykonania opcji. Ponieważ rynek warszawski zapewnia dodatkową płynność,
zmiana ta zapewni Beneficjantom więcej dni, w których odbywa się obrót, w
których będą oni mogli wykonać swoje prawa z opcji.
Akcjonariusze Spółki są proszeni o zatwierdzenie warunków zmienionego
Pierwszego Programu Motywacyjnego a zmiany te wejdą w życie natychmiast
po NWZA.
Pełny tekst Pierwszego Programu Motywacyjnego, wraz proponowanymi
zmianami, jest dostępny do wglądu (w języku angielskim) od daty niniejszego
zawiadomienia do końca zgromadzenia (i) w siedzibie Spółki, Keizersgracht 241,
1016 EA Amsterdam, Holandia, oraz (ii) na stronie internetowej Spółki
(www.plazacenters.com).
4.
Pierwszy Program Motywacyjny został początkowo przyjęty w październiku 2006
r. i prawie wszystkie opcje w ramach niniejszego programu zostały przyznane w
ciągu ostatnich pięciu lat. W celu utrzymania odpowiedniego programu
motywacyjnego dla swoich pracowników oraz pracowników swojej grupy
kapitałowej, Spółka proponuje akcjonariuszom przyjęcie drugiego programu
motywacyjnego ("Drugi Program Motywacyjny (2nd ESOP)”. Drugi Program
Motywacyjny jest oparty na warunkach Pierwszego Programu Motywacyjnego
zmienionego zgodnie z zasadami, o których mowa powyżej, wraz kilkoma
poprawkami, z których najważniejsze są następujące. Całkowita liczba opcji
przyznawanych w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego to czternaście
milionów (14.000.000). Należy zauważyć, że przy założeniu przyznania
wszystkich 14.000.000 opcji w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego i
pełnego ich późniejszego wykonania, będzie miało to wpływ rozcieńczenia w
wysokości do trzech procent (3%) (na zasadzie pełnego rozwodnienia) kapitału
akcyjnego od daty niniejszego ogłoszenia. Rada Dyrektorów otrzymuje większą
Final Version – 4 May 2009
swobodę w zakresie określenia, między innymi (i) okresu lub okresów, w
których opcje są przyznawane, (ii) wszelkich warunków, oprócz tych
określonych w Drugim Programie Motywacyjnym na jakich opcje mogą zostać
przyznane, (iii) do przyspieszenia daty, w której każda z opcji przyznanych w
ramach Drugiego Programu Motywacyjnego może zostać wykonana, oraz (iv)
przedłużenia czasu wykonania opcji, w odniesieniu do każdego z Beneficjentów
(zgodnie z definicją w Drugim Programie Motywacyjnym), grupy Beneficjentów
lub wszystkich Beneficjentów, tak jak Rada Dyrektorów uzna to za stosowne,
według własnego uznania.
Okres Wykonania Opcji (zgodnie z definicją w Drugim Programie
Motywacyjnym, to termin, czyli termin, w którym opcje mogą być wykonywane
w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego to 10 (dziesięć) lat.
Opcje nie mogą zostać przeniesione na innego Beneficjenta i/lub inne osoby
trzecie, poza Osobami Uprawnionymi (Affiliate) (zgodnie z definicją w Drugim
Programie Motywacyjnym to (i) w przypadku Beneficjenta, który jest osobą
fizyczną - małżonek, dziecko, brat, siostra, lub rodzic takiego Beneficjenta, oraz
podmiot prawny, który w całości stanowi jego własność, (ii) w przypadku
jakichkolwiek Beneficjentów będących osobami prawnymi (czy to spółka, czy
inny podmiot) - podmiot prawny, który kontroluje, jest kontrolowany, lub jest
pod wspólną kontrolą takiego Beneficjenta będącego osobą prawną.
Akcjonariuszami Spółki są proszeni o przyjęcie Drugiego Programu
Motywacyjnego w celu umożliwienia Spółce zaoferowania właściwego bodźca
motywacyjnego członkom Rady Dyrektorów, pracownikom i pracownikom Grupy
Spółki (zgodnie z definicją w Drugim Programie Motywacyjnym).
Pełny tekst Drugiego Programu Motywacyjnego jest dostępny do wglądu (w
języku angielskim) od daty niniejszego zawiadomienia do końca zgromadzenia:
(i) w siedzibie Spółki, Keizersgracht 241, 1016 EA Amsterdam, Holandia i (ii) na
stronie internetowej Spółki (www.plazacenters.com).
Zalecenia
Wasza Rada Dyrektorów uważa, że wszystkie uchwały wskazane w Zawiadomieniu o
Zgromadzeniu leżą w najlepszym interesie Akcjonariuszy jako ogółu i zaleca głosowanie
za każdą z uchwał, ponieważ każdy z dyrektorów będących w posiadaniu akcji Spółki
zamierza głosować zgodnie z zaleceniami w ramach swojego udziału.