Nr repetorium .../... Akta:…………….. Sporządzono w Wolnym i

Nr repetorium .../...
Akta:……………..
Sporządzono
w Wolnym i Hanzeatyckim Mieście Hamburgu
w czwartek 7 sierpnia 1997 roku
(tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiąty siódmy).
W kancelarii notarialnej
Dr. Gerharda Hoffmana
w Hamburgu z siedzibą przy ulicy Heegbarg 36, 22391 Hamburg w dniu dzisiejszym stawił
się:
Pan Guennadi,
przedsiębiorca, urodzony 17 kwietnia 19… w Klincy (Rosja),
zamieszkały... Chaussee, 22393 Hamburg,
legitymujący się paszportem Republiki Federalnej Niemiec o nr... ważnym do dnia
29.05.1998 r.
Stawiający podał do mojego protokołu:
I
Zgłaszam wolę założenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i ustalam treść Umowy
Spółki jak poniżej:
U M O WA S P Ó Ł K I
§1
Firma, Siedziba
(1) Spółka prowadzi działalność pod Firmą... GmbH. (Sp. z o.o.)
(2) Siedzibą Spółki jest Miasto Hamburg.
§2
Przedmiot działalności Spółki
(1) Przedmiotem działalności Spółki jest handel towarami różnego rodzaju, z wyjątkiem
towarów, których sprzedaż wymaga pozwoleń, a także pośrednictwo w zakresie usług
transportowych.
(2) Spółka jest upoważniona do prowadzenia wszystkich działań, które pośrednio
lub bezpośrednio mają przyczynić się osiągnięcia jej celów.
(3) Spółka może przejmować inne przedsiębiorstwa o takim samym lub podobnym
charakterze, mieć w nich udziały lub prowadzić ich sprawy. Spółka może tworzyć inne
oddziały.
§3
Kapitał zakładowy, wkłady na kapitał zakładowy
(1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 DM (słownie: pięćdziesiąt tysięcy marek
niemieckich), gdzie Pan…, wspólnik – założyciel firmy, przejmuje tę samą kwotę jako
wkład na kapitał zakładowy.
(2) Wkłady na kapitał zakładowy należy wnieść/wpłacić jako pełną kwotę w gotówce
przed zgłoszeniem Spółki do rejestru handlowego.
§4
Czas trwania Spółki, rok budżetowy
(1) Spółka zawarta jest na czas nieokreślony.
(2) Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy rozpoczyna
się z chwilą wpisania Spółki do rejestru handlowego, a kończy się 31 grudnia
tego samego roku.
§5
Zarząd, reprezentacja
(1) Spółka ma jednego lub więcej Członków Zarządu. Jeżeli powołano/ustanowiono więcej
niż jednego Członka Zarządu, wówczas Spółka jest reprezentowana wspólnie
przez dwóch z nich lub przez jednego z nich łącznie z prokurentem. Natomiast jeśli
Spółka ma jednego Członka Zarządu, reprezentuje on Spółkę samodzielnie.
(2) Uchwałą Zgromadzenia Wspólników wszyscy lub poszczególni Członkowie Zarządu
mogą zostać upoważnieni do samodzielnego reprezentowania Spółki i/lub zwolnieni
z ograniczających postanowień paragrafu 181 BGB (niemieckiego Kodeksu Cywilnego).
(3) Prawa i obowiązki Członków Zarządu Spółki wynikają z przepisów prawa, umowy
o pracę oraz z poleceń udzielonych przez Zgromadzenie Wspólników.
§6
Roczne sprawozdanie finansowe, przeznaczenie zysków
(1) Członkowie Zarządu Spółki są zobowiązani do sporządzenia rocznego sprawozdania
finansowego firmy (bilans, rachunek zysków i strat wraz z załącznikami) oraz złożenia
sprawozdania zarządu z działalności Spółki w ciągu 3 miesięcy od zakończenia roku
obrotowego, o ile w obowiązujących przepisach prawa nie przewidziano dłuższego
terminu/o ile ustawa nie przewiduje dłuższego terminu.
(2) Wybór i powołanie biegłych rewidentów wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników.
(3) Zgromadzenie Wspólników zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe. Jeżeli
Zgromadzenie Wspólników nie postanowi inaczej, wynik netto roku obrachunkowego
po doliczeniu zysku i po potrąceniu strat z lat ubiegłych (wynik finansowy) wypłaca się
Wspólnikom proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich udziałów. Uchwała
dotycząca wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w roku bieżącym może
zostać podjęta jeszcze przed jego upływem.
(4) Zgromadzenie Wspólników przyjmując uchwałę o przeznaczeniu zysków Spółki, może
zadecydować o częściowym lub całkowitym zwrocie kwot wpłaconych
przez Wspólników. Odpowiednie kwoty, natychmiast po ich otrzymaniu przez
Wspólników, są ponownie wpłacane jako rezerwy lub zapisywane na konta pożyczkowe
Wspólników.
§7
Zbywanie i obciążanie udziałów
Zbywanie lub obciążanie – szczególnie poprzez zastosowanie prawa użytkowania
wieczystego lub zastawu – udziałów Spółki może się odbywać jedynie za zgodą wszystkich
Wspólników. Zapis § 17 niemieckiej Ustawy o spółce z o.o. (GmbHG) nie ulega zmianie.
§8
Ustawowy zakaz konkurencji
(1) Zgodnie z ustawą Wspólnikowi lub Członkowi Zarządu zabrania się prowadzenia
działalności konkurencyjnej do działalności Spółki lub posiadania udziałów
w przedsiębiorstwach konkurencyjnych, w formie bezpośredniej lub pośredniej; może on
jednak zostać zwolniony z niniejszego zakazu Uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
(2) Zwolnienie dotyczy określonych przypadków indywidualnych i jest orzekane
z wyprzedzeniem. Uchwała może regulować dalsze szczegóły (np. określenie zadań,
umowa w sprawie wynagrodzenia).
§9
Ogłoszenia Spółki
Ogłoszenia Spółki zamieszczane są tylko w Monitorze Urzędowym, w części II Dziennika
Ustaw i Rozporządzeń Miasta Hamburga.
§ 10
Postanowienia końcowe
(1) W przypadku, gdy któreś z postanowień niniejszej Umowy Spółki jest lub okaże się
nieskuteczne, nie ma to wpływu na skuteczność prawną pozostałych postanowień. Takie
postanowienie powinno zostać zastąpione przez inne, które będzie możliwie najbliższe
celom ekonomicznym Spółki.
(2) Koszty Umowy i jej sporządzenia w wysokości 5000 marek niemieckich pokrywa
Spółka.
II
Uchwała Zgromadzenia Wspólników
Zgromadzenie Wspólników podejmuje następującą uchwałę:
Na Prezesa Zarządu powołuje się:
Pana…
Przedsiębiorcę…
Zamieszkałego:… Chaussee… 22393 Hamburg.
Prezes Zarządu jest upoważniony do samodzielnego reprezentowania Spółki oraz zwolniony
z postanowień ograniczających paragrafu 181 BGB (niemieckiego Kodeksu Cywilnego).
Prezes Zarządu jest również upoważniony zgodnie z paragrafu 14 GewO (niemieckiej Ustawy
o prowadzeniu działalności gospodarczej) do zgłoszenia rozpoczęcia działalności Spółki
jeszcze przed jej wpisaniem do rejestru handlowego.
III
Pełnomocnictwo
Niniejszym udzielam pełnomocnictwa asystentkom notariusza
Pani Andrei…
Pani Tessie…
- pełniącym urząd w kancelarii notarialnej... każdej z osobna, zwolnionej z ograniczających postanowień paragrafu 181 BGB, do składania
i otrzymywania wszelkich oświadczeń związanych z wpisem Spółki do rejestru,
a w szczególności do sporządzania kolejnych uchwał Zgromadzenia Wspólników
i podpisywania dokumentów wymaganych do zgłoszenia do rejestru handlowego.
Pełnomocnictwo wygasa z dniem wpisania spółki do rejestru handlowego.
IV
Pouczenie/Uwagi
Notariusz pouczył stawającego, że:
a)
Spółka przed wpisaniem do rejestru handlowego nie istnieje, a osoby działające w jej
imieniu odpowiadają za działania osobiście (§ 11 niemieckiej Ustawy o spółce z o.o.
GmbHG),
b) zgodnie z obowiązującym orzecznictwem niemieckiego Federalnego Trybunału
Najwyższego Wspólnicy mają obowiązek wniesienia dopłaty w celu wyrównania
ewentualnej różnicy pomiędzy wartością majątku Spółki w chwili wpisania jej do rejestru
handlowego a wysokością kapitału zakładowego,
c)
Udziałowiec i Prezes Spółki – w stosownych przypadkach jako dłużnicy solidarni –
zobowiązani są do naprawienia szkody, jeśli w celu założenia Spółki zostały podane
fałszywe dane osobowe, lub jeśli rekompensata/wynagrodzenie nie zostało wliczone
w kapitał zakładowy Spółki, w tych przypadkach podlega to również karze §§ 9 a, punkt
82 niemieckiej Ustawy o spółce z o.o. (GmbHG).
d) Bilans wraz z załącznikiem należy złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego najpóźniej
przed końcem roku od dnia bilansowego. Jeśli nie zostanie załączony wynik roczny,
jak również wniosek i decyzja dotycząca zastosowania, to należy złożyć dodatkowo
odpowiednie dokumenty.
Pismo zostało odczytane Wspólnikowi, który je zatwierdził i podpisał:
(-) podpis nieczytelny
Pieczęć
(-) podpis nieczytelny
Kalkulacja kosztów
Kalkulacja kosztów/Obliczenie wynagrodzenia notariusza na podstawie przepisów w wersji
z dnia 26 lipca 19… ostatnia zmiana dnia 20 grudnia 19… (federalny Dziennik Ustaw –
BGBI. [Bundesgesetzblatt] z 1996 roku I S… i następny).
Wartość sprawy: 50000,00 DM
----------------------------------------------------------------------------------------Opłata na podstawie §§ 141, 32, 35 I
KostO 160,00 DM
Opłata na podstawie §§ 141, 32, 47
KostO 320,00 DM
Opłaty za materiały piśmienne §§ 141, 32, 136 KostO 18,00 DM
Podatek VAT 15%
74,70 DM
572, 70 DM
Notariusz: dr Gerhard…
Oddzielny rachunek kosztów wynosi…
Zaświadczenie zostanie niniejszym sporządzone po raz drugi, a odpis zostanie wydany…
Odpis zgadza się dosłownie z oryginałem.
Hamburg, dnia 8 sierpnia 19…
Na dole strony widnieje odcisk pieczęci tłoczonej o nieczytelnej treści w otoku oraz odcisk
pieczęci imiennej.
Notariusz: (-) podpis nieczytelny