SPRAWOZDANIE Z WALNEGO ZGROMADZENIA

Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
SPRAWOZDANIE Z WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
SPÓŁKI Z PORTFELA PEKAO OFE
Nazwa spółki, data i rodzaj walnego zgromadzenia:
Boryszew S.A. – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
z dnia 06 czerwca 2006 roku.
Liczba głosów, którymi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: 100.000
Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie
Uchwała nr 1
W sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
Sposób głosowania
ZA
Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana
Zygmunta Urbaniaka.
Uchwała nr 2
W sprawie: przyjęcia porządku obrad.
ZA
Postanawia się przyjąć porządek obrad.
Uchwała nr 3
W sprawie: nie dokonywania wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz
Komisji Uchwał i Wniosków
ZA
Postanawia się nie dokonywać wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz
Komisji Uchwał i Wniosków.
Uchwała nr 4
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki w roku 2005 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy 2005
ZA
1
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Działając na podstawie art. 53 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września
1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity z 2002r. Dz.U. Nr 76,
poz. 694 ze zm.) oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z
dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr
94, poz.1037 ze zm.) oraz § 13 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki
zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2005
roku oraz sprawozdanie finansowe zawierające: bilans sporządzony
na dzień 31 grudnia 2005 roku,! który po stronie aktywów i
pasywów wykazuje sumę 1.199.179 tysięcy złotych (jeden miliard
sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sto siedemdziesiąt dziewięć
tysięcy złotych), rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia!
2005 roku do 31 grudnia 2005 roku, wykazujący zysk netto w
kwocie 6.575 tysięcy złotych (sześć milionów pięćset
siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), zestawienie zmian w kapitale
(funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w
okresie od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku o kwotę
205.689 tysięcy złotych (dwieście pięć milionów sześćset
osiemdziesiąt dziewięć tysięcy), rachunek przepływów
pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych
w okresie od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku o kwotę
8.077 tysięcy złotych (osiem milionów siedemdziesiąt siedem
tysięcy złotych),
dodatkowe informacje i objaśnienia.
Uchwała nr 5
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny
sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za rok obrotowy 2005 i
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2005 roku
ZA
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze
zm.) zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny
sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za rok obrotowy 2005 i
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2005 roku.
Uchwała nr 6
W sprawie: podziału zysku za 2005 rok
ZA
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września
2000 Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze zm.)
2
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
oraz § 13 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki zysk netto Spółki za 2005 rok
w wysokości 6 574 615,65 złotych (słownie: sześć milionów
pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset piętnaście złotych
sześćdziesiąt pięć groszy) przeznacza się w całości na kapitał
zapasowy.
Uchwała nr 7
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej za 2005 rok oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy
2005
ZA
Na podstawie art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o
rachunkowości (tekst jednolity z 2002r. Dz.U. Nr 76, poz. 694 ze
zm.) oraz art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks
spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze zm.), po
rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej objętej konsolidacją za rok 2005 oraz
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
Boryszew S.A. za rok obrotowy 2005, a w nim: skonsolidowany
bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie
aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.796.675 tysięcy złotych
(dwa miliardy siedemset dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset
siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), skonsolidowany rachunek
zysków i strat za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005
roku, wykazujący zysk netto udziałowców jednostki dominującej w
kwocie 124.800 tysięcy złotych (sto dwadzieścia cztery miliony
osiemset tysięcy złotych), zestawienie zmian w skonsolidowanym
kapitale (funduszu) własnym ogółem, wykazujące wzrost kapitału
własnego w okresie od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005
roku o kwotę 501.606 tysięcy złotych (pięćset jeden milionów
sześćset sześć tysięcy złotych), skonsolidowany rachunek
przepływów pieniężnych, wykazujący! zmniejszenie stanu
środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2005 roku do 31
grudnia 2005 roku o kwotę 22.813 tysięcy złotych (dwadzieścia
dwa miliony osiemset trzynaście tysięcy złotych), dodatkowe
informacje i objaśnienia.
Uchwała nr 8
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2005
ZA
3
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej za 2005 rok
Działając na podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000
Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze zm.)
zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew
S.A. za 2005 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej za 2005 rok.
Uchwała nr 9
W sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w
okresie od 1 stycznia 2005 roku do 11 lipca 2005 roku
ZA
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 ustawy z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze
zm.) oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki udziela się Panu
Sławomirowi Masiukowi pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu
Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w
okresie od 1 stycznia 2005 roku do 11 lipca 2005 roku.
Uchwała nr 10
W sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w
okresie od 1 stycznia 2005 roku do 7 listopada 2005 roku
ZA
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 ustawy z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze
zm.) oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki udziela się Panu
Waldemarowi Zwierzowi pełniącemu funkcję Członka Zarządu
Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w
okresie od 1 stycznia 2005 roku do 7 listopada 2005 roku.
Uchwała nr 11
W sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w
okresie od 11 lipca 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku
ZA
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 ustawy z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze
zm.) oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki udziela się Panu
Krzysztofowi Sędzikowskiemu pełniącemu funkcję Prezesa
4
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
w okresie od 11 lipca 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku.
Uchwała nr 12
W sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w
okresie od 9 września 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku
ZA
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 ustawy z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze
zm.) oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki udziela się Panu Piotrowi
Łagowskiemu pełniącemu funkcję Członka Zarządu Spółki
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 9
września 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku.
Uchwała nr 13
W sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w
okresie od 7 listopada 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku
ZA
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 ustawy z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze
zm.) oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki udziela się Panu
Krzysztofowi Adamskiemu pełniącemu funkcję Członka Zarządu
Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w
okresie od 7 listopada 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku.
Uchwała nr 14
W sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w
2005 roku
ZA
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 ustawy z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze
zm.) oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki udziela się Panu
Zygmuntowi Urbaniakowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej
Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005
roku.
Uchwała nr 15
W sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w
2005 roku
ZA
5
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 ustawy z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze
zm.) oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki udziela się Panu
Romanowi Karkosikowi pełniącemu funkcję
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z
wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
Uchwała nr 16
W sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w
2005 roku
ZA
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 ustawy z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze
zm.) oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki udziela się Panu
Krzysztofowi Szwarcowi pełniącemu funkcję Sekretarza Rady
Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2005.
Uchwała nr 17
W sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w
2005 roku
ZA
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 ustawy z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze
zm.) oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki udziela się Panu
Adamowi Cichowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku
obrotowym 2005.
Uchwała nr 18
W sprawie: udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w
okresie od 11 kwietnia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku
ZA
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 ustawy z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze
zm.) oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki udziela się Panu
Krzysztofowi Sobolewskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od
11 kwietnia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku.
6
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Uchwała nr 19
W sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej
WSTRZYMANO
SIĘ
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew Spółka Akcyjna,
działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych i
§12 Statutu Spółki postanawia co następuje:
Powołuje się na Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana
Arkadiusza Krężela.
Uchwała nr 20
W sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej
WSTRZYMANO
SIĘ
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew Spółka Akcyjna,
działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych i
§12 Statutu Spółki postanawia co następuje:
Powołuje się Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Adama
Chełchowskiego.
Uchwała nr 21
W sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej
WSTRZYMANO
SIĘ
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew Spółka Akcyjna,
działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych i
§12 Statutu Spółki postanawia co następuje:
Powołuje się Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Cweti
Czyżyckiej.
Uchwała nr 22
W sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej
WSTRZYMANO
SIĘ
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew Spółka Akcyjna,
działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych i
§12 Statutu Spółki postanawia co następuje:
Powołuje się Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Romana
Karkosika.
7
Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
Uchwała nr 23
W sprawie: zmian w Statucie Spółki
ZA
Na podstawie art. 430 § 1 i art. 415 §1 ksh oraz § 13 ust. 7 pkt. 4
Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanawia
uchwalić następujące zmiany w Statucie Spółki:
W §13 Statutu Spółki dodaje się ust. 9 o brzmieniu:
"Uchwała Walnego Zgromadzenia o zaniechaniu rozpatrywania
sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w
przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody. Uchwały o
zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy
umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy,
wymagają większości 75% głosów oddanych, z zastrzeżeniem, że
obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy
wnioskowali za umieszczeniem tego punktu w porządku obrad,
uprzednio wyrazili już zgodę na jego zdjęcie z porządku bądź
zaniechanie rozpatrywania tej sprawy."
Uchwała nr 24
W sprawie: przyjęcia zasad ładu korporacyjnego
ZA
Działając na podstawie wniosku Zarządu z dnia 9 maja 2006 roku
oraz w związku z art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku
Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 ze zm.)
postanawia się zaakceptować do stosowania przez Spółkę
Boryszew S.A. zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki w
spółkach publicznych 2005", w zakresie zamieszczonym w
Oświadczeniu dotyczącym przestrzegania zasad ładu
korporacyjnego w Boryszew Spółka Akcyjna, w tym również w
zakresie Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń. Oświadczenie
stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
8