Warszawa, 13 lutego 2012 r. 6/2012 Zmiany do Regulaminu Opcji

Warszawa, 13 lutego 2012 r.
6/2012
Zmiany do Regulaminu Opcji Menedżerskiej w Sygnity S.A. z 6 grudnia 2001 roku
W dniu 13 lutego 2012 roku Rada Nadzorcza Sygnity S.A. („Sygnity”, „Spółka”) podjęła uchwałę,
zatwierdzającą zmiany do Regulaminu Opcji Menedżerskiej w Spółce Sygnity S.A. z 6 grudnia 2001
roku, regulującego zasady zbywania akcji serii O, w następujący sposób:
Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 3:
„3. Akcje Zarezerwowane, które nie zostały nabyte przez Uprawnionych do 31 grudnia 2011 roku
zostaną wykupione przez Spółkę w celu ich umorzenia, po cenie równej cenie emisyjnej w ramach
każdego z Pakietów, pomniejszonej o wartość wypłaconych Subemitentowi Usługowemu przez
Spółkę dywidend netto przypadających na Akcje Zarezerwowane.”
Nowe brzmienie § 4 ust. 3:
„3. Akcje Zarezerwowane, które nie zostały nabyte przez Uprawnionych do 31 grudnia 2011 roku
zostaną:
i) wykupione przez Spółkę w celu ich umorzenia, po cenie równej cenie emisyjnej w ramach
każdego z Pakietów, pomniejszonej o wartość wypłaconych Subemitentowi Usługowemu
przez Spółkę dywidend netto przypadających na Akcje Zarezerwowane, za uprzednią
zgodą Zwyczajnego WZA Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 września 2012
roku, o ile poweźmie ono uchwałę o przeznaczeniu zysku Spółki za ten rok obrotowy
(jeżeli zostanie on wykazany w zatwierdzonym przez to WZA rocznym sprawozdaniu
finansowym Spółki) na stosowny kapitał rezerwowy służący celom finansowania nabycia
przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia lub
ii) odkupione od Subemitenta Usługowego przez Spółkę w celu realizacji Programu Zakupu
akcji własnych w ramach Programu Motywacyjnego na podstawie upoważnienia
udzielonego uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z
dnia 30 czerwca 2011 r. w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki
oraz ustalenia warunków nabywania tych akcji, po odbyciu Zwyczajnego WZA Spółki za
rok obrotowy kończący się w dniu 30 września 2012 roku, o ile poweźmie ono uchwałę o
przeznaczeniu zysku Spółki za ten rok obrotowy (jeżeli zostanie on wykazany w
zatwierdzonym przez to WZA rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki) na stosowny
kapitał rezerwowy służący celom finansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych w
celu realizacji Programu Motywacyjnego lub
iii) zbyte we własnym imieniu i na własny rachunek przez Subemitenta Usługowego na rzecz
osób trzecich w obrocie wtórnym na rynku regulowanym lub w inny sposób poza rynkiem
regulowanym, o ile będzie to dopuszczalne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a
w przypadku zbycia Akcji na rynku regulowanym - także z regulacjami obowiązującymi
na tym rynku regulowanym.
Decyzję w niniejszej sprawie podejmie Zarząd Spółki.”
Uzasadnienie:
W dniu 31 grudnia 2011 roku wygasł Program Opcji Menedżerskiej przeprowadzany na podstawie:
Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 6 grudnia 2001 r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie przez
Zarząd kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz na wyłączenie prawa
poboru i Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 6 grudnia 2001 roku w sprawie przyjęcia regulaminu opcji
menedżerskiej („Regulamin Opcji Menedżerskiej”) oraz Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 14 grudnia
2001 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego („Program”).
Realizacja Programu trwała 10 lat.
W ramach Programu wyemitowanych zostało 223.010 akcji Spółki serii O, które objął BRE BANK
jako Subemitent Usługowy, z czego osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie („Osoby
Uprawnione”) nabyły następnie 145.586 akcji serii O.
Na rachunku Subemitenta Usługowego, którym jest BRE BANK S.A. z siedzibą w Warszawie
pozostało 77.424 akcji serii O (o wartości 5.181.306,24 złotych, ustalonej według ceny emisyjnej),
które nie zostały nabyte przez Osoby Uprawnione („Akcje”).
Zgodnie z aktualnym brzmieniem Regulaminu Opcji Menedżerskiej Akcje pozostałe na rachunku
Subemitenta Usługowego, nie nabyte przez Osoby Uprawnione, powinny zostać wykupione przez
Spółkę w celu ich umorzenia (§ 4 ust. 3 Regulaminu). W świetle obowiązującego Regulaminu, Spółka
jest zobowiązana do podjęcia czynności pozwalających na nabycie akcji własnych w celu umorzenia, a
następnie powinna dokonać umorzenia Akcji z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego o
kwotę 77.424 zł.
Proponowana zmiana Regulaminu Opcji Menedżerskiej wprowadza alternatywne rozwiązanie
(wyłączając obligatoryjność przystąpienia do procedury umorzenia kapitału), polegające na
przyznaniu Subemitentowi Usługowemu uprawnienia do zbycia nie wykupionych Akcji na rynku
(osobom trzecim) lub wykupienia Akcji przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych w celu realizacji
Programu Motywacyjnego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Sygnity w dniu 30 czerwca 2011.
Kwoty uzyskane przez Subemitenta Usługowego ze zbycia Akcji w powyższy sposób zostaną rozliczone
z kwotą wpłaconej przez Spółkę kaucji, a pozostałe środki zwrócone Spółce.
Podstawa prawna: § 56 ust. 1 pkt. 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz.1539 ze zm.)