Document 6 - IDSourcing

Transkrypt

PROJECT of NEW TEXT OF THE ARTICLES OF
PROJEKT Nowego tekstu Statutu SPÓŁKI
INCORPORATION OF THE COMPANY
" I. & K. NIKOLAIDIS SOCIETE ANONYME INDUSTRIAL
«I.
&
K.
INDUSTRIAL
NIKOLAIDIS
AND
SOCIETE
COMMERCIAL
ANONYME
COMPANY
OF
HOUSEHOLD EQUIPMENT - GENERAL TRADE»
AND COMMERCIAL COMPANY OF HOUSEHOLD
EQUIPMENT - GENERAL TRADE» ( Societe Anonyme
Rejestracja Nr. 32169/01 ΔΤ / Β / 94/ 24 ( 03)
(Societe Anonyme Registration Nr. 32169/01 ΔΤ/Β/94/24(03)
CHAPTER 1
ROZDZIAŁ 1
INCORPORATION – NAME – PURPOSE - REGISTERED
Utworzenie – Nazwa – Cel-Siedziba – Czas Trwania
OFFICES - DURATION
Article 1
artykuł 1
Incorporation - Name
Utworzenie – Nazwa
1.
1. Spółka zostaje utworzona pod nazwą "I. & K. Nikolaidisa société
A Societe Anonyme is incorporated under the name “I. & K.
NIKOLAIDIS SOCIETE ANONYME INDUSTRIAL AND
anonyme INDUSTRIAL AND COMPANY COMMERCIAL
COMMERCIAL COMPANY OF HOUSEHOLD EQUIPMENT-
chemii domowej EQUIPMENT - General Trade " i pod skrótami
GENERAL TRADE” and the distinctive titles “ASTRA HOME
„ASTRA HOME S.A. " και " PUBLITEK " .
S.A.” και “PUBLITEK”.
2.
For the relations and transactions of the company abroad, the
2. W odniesieniu do relacji i transakcji spółki za granicą , nazwa
name shall be attributed in exact translation in the desired
będzie używana w dokładnym tłumaczeniu w żądanym języku lub
language or with Roman characters.
przy użyciu znaków alfabetu łacińskiego .
Article 2
Artykuł 2
Registered Offices
Siedziba
The Company’s registered offices are located in the municipality
Siedziba Spółki znajduje się w gminie Peristeri Attyki .
of Peristeri Attica.
Artykuł 3
Article 3
Przedmiot działalności
Purpose
1. Przedmiotem działalności Spółki jest : a) produkcja i handel
1.
The company’s purpose is: a) to produce and trade any
kind of household items fabricated by any material in
general, b) to trade items of general trade and c) to trade
cosmetics & d) to offer services of loading and
wszelkiego rodzaju przedmiotami gospodarstwa domowego
wyprodukowanymi w dowolnym materiale b ) handel detaliczny c)
handel kosmetykami , i d handlu ) usługi ładowania i przesyłania i
magazynowania pojemników.
uploading and storing of containers.
Σελίδα 1 από 31
Page 1 out of 31
2.
For the pursue of its purpose the company is able to: a) to
2.
W celu wykonywania swojej działalności Spółka jest
participate in any business having the same or similar purpose of
uprawniona: a) do udziału w każdej firmie posiadającej
any corporate type, b) to cooperate with any natural or legal entity
taki sam lub podobny cel, b ) współpracować z dowolną
and in any way, c) to establish subsidiaries or agencies anywhere
osobą fizyczną lub prawną w jakikolwiek sposób, c)
and d) to represent any business, domestic or foreign, having the
utworzeniu spółek zależnych lub biura w dowolnym
same or similar purpose.
miejscu i d ) do reprezentowania każdej firmy , krajowych
lub zagranicznych , mających identyczny lub podobny cel .
Article 4
Artykuł 4
Duration
Czas Trwania
The Company’s duration, commencing as of the publication of
Czas trwania Spółki , począwszy od dnia publikacji prawidłowej
the proper superintended Authority’s decision, pertaining to the
decyzji Urzędu, dotyczącej zezwolenia udzielonego dla
permission granted for the establishment of this Corporation and
ustanowienia tej Spółki i zatwierdzenia niniejszego Statutu i jest
to the approval of herein Articles of Incorporation is determined
określony do dnia 31 grudnia roku 2090 ( 2090 ) ,
until December 31st of the year two thousand ninety (2090).
ROZDZIAŁ B
CHAPTER B
Kapitał zakładowy , akcje
Share Capital, Shares
Artykuł 5
Article 5
Kapitał
Share Capital
1. Kapitał zakładowy Spółki wzrośnie do kwoty trzy miliony
1.
The Company’s share capital rises to the amount of three
sześćset osiemdziesiąt sześć euro i czterech centów ( 3.686.004,00
million six hundred eighty six euro and four cents (3.686.004,00
€) , w pełni opłacone i jest podzielony na jeden milion dwieście
€), fully paid and it is divided into one million two hundred
dwadzieścia osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem (
twenty eight thousand six hundred and sixty eight (1.228.668)
1.228.668) akcji imiennych , z trzech ( 3,00 € ) euro wartości
registered shares, of three (3,00 €) euro nominal value each.
nominalnej każda.
The company’s capital has been created as follows:
Kapitał zakładowy spółki został utworzony w następujący sposób:
i) by contribution in kind and in cash 40.000.000 million
i) poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego oraz w gotówce
drachmas by its founders according to the provisions of article 35
40.000.000 milionów drachm przez jej założycieli , zgodnie z
of its initial Articles of Incorporation of the company
postanowieniami artykułu 35 początkowego Statutu Spółki ( Rządy
(Governments Gazette Bulletin for Corporations and Limited
Gazette Biuletyn dla korporacji i spółek z ograniczoną
Liability Companies Nr. 6688/02.12.1994).
odpowiedzialnością Nr. 6688 / 02.12.1994 ) .
ii) By a resolution of the Extra-ordinary General Meeting of the
ii) poprzez uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki
company of 09.09.1996, the company’s capital was increased to
z dnia 09.09.1996 roku kapitał spółki został podwyższony do kwoty
Page 2 out of 31
an amount of 65.000.000 million drachmas. The amount of the
65.000.000 milionów drachm . Kwota podwyższenia pochodziły z :
increase came from: aa) a capitalization of the tax free reserve
aa ) kapitalizacji rezerwy wolnej podatkowo
capital of Law 1982/1990 of amount of 15.869.035 bb) a
zgodnie z ustawą 1982/1990 o kwotę 15.869.035 bb) kapitalizacji
capitalization of the retained earnings of the balance sheet of
zysków zatrzymanych w bilansie 31.12.1995 o kwotę 19.939.462
31.12.1995 of an amount of 19.939.462 million drachmas cc) a
milionów drachm cc), kapitalizacji zysków w poprzednich latach
capitalization of profits of previous financial years that were not
obrotowych , które nie były otrzymane przez udziałowca Ioannis
received by the share-holder Ioannis Nikolaidis of an amount of
Nikolaidisa o kwotę 4.016.664 mln drachmach dd) płatność w
4.016.664 million drachmas dd) a payment in cash of an amount
gotówce w kwocie 25.174.839 mln drachm (rządy Gazette Biuletyn
of 25.174.839 million drachmas (Governments Gazette Bulletin
dla korporacji i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością Nr. 442 /
for Corporations and Limited Liability Companies Nr.
02.03.1997 ) ,
442/03.02.1997).
iii)
By a resolution of the Extra-ordinary General Meeting of
iii) uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia
01.05.2002 it has been decided by the share-holders: aa) the
01.05.2002 zostało ustalonych przez udziałowców: aa) przeliczenia
conversion of the company’s equity and the nominal value of the
kapitału spółki i wartości nominalnej udziałów w euro bb) wzrost
share in euro bb) the increase in the company’s equity to an
spółki kapitał do wysokości 6.856,20 euro płatnej w gotówce i
amount of 6.856,20 euro paid in cash and increase of the nominal
podwyższenia wartości nominalnej akcji do kwoty 3,00 euro cc)
value of the share to an amount of 3,00 euro cc) the increase in
zwiększenie kapitału spółki poprzez wypłatę gotówki do kwoty
the company’s equity by a payment in cash to an amount of
785.400,00 euro z emisją 261.800 akcji o wartości nominalnej 3,00
785.400,00 euro with the issuance of 261.800 shares of nominal
euro każda.
value 3,00 euro each .
iv)
iv) Uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia
30.12.2002 it has been decided by the share-holders the
30.12.2002 zostało ustalone przez udziałowców kapitalizacja
capitalization of the difference accruing out of the last re-
różnicy pochodzących z ostatniej ponownej korekty wartości
adjustment of the value of the company’s assets to an amount of
aktywów spółki do kwoty 9.797 , 39 euro, oraz wypłata 102,61
9.797,39 euro and a payment of 102,61 euro in cash.
euro w gotówce.
v)
v) Uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia
10.09.2004 it has been decided by the share-holders a
10.09.2004 zostało ustalone przez udziałowców wkład w gotówce
contribution in cash to an amount of 1.500.000,00 euro with the
do kwoty 1.500.000,00 euro z emisją 500.000 akcji na okaziciela o
issuance of 500.000 bearer shares of nominal value 3,00 euro
wartości nominalnej 3 , 00 euro każdy.
each.
vi)
vi) Uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia
25.05.2005 zostało ustalone przez udziałowców wkład w gotówce
contribution in cash to an amount of 1.290.000,00 euro with the
do kwoty 1.290.000,00 euro z emisją 430.000 akcji na okaziciela o
issuance of 430.000 bearer shares of nominal value 3,00 euro
wartości nominalnej 3 , 00 euro każdy.
Page 3 out of 31
each.
vii)
vii ) Uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia
13.02.2006 została ustalona przez udziałowców kapitalizacja
różnicy pochodzącej z ostatniej ponownej korekty wartości
aktywów spółki do kwoty 236.190 , 17 euro, a wypłata 209,93 euro
236.190,17 euro and a payment of 209,93 euro in cash, with the
w gotówce, z emisją 78.800 nowych akcji imiennych o wartości
issuance of 78.800 new registered shares of nominal value 3,00
nominalnej 3,00 euro każda.
euro each.
viii)
viii) Uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia
30.06.2009 została ustalona przez udziałowców kapitalizacja
różnicy pochodzącej z ostatniej ponownej korekty wartości
aktywów spółki do kwoty 369.081 , 04 euro, oraz wypłata 218,96
369.081,04 euro and a payment of 218,96 euro in cash, with the
euro w gotówce, przy emisji 123.100 nowych akcji imiennych o
wartości nominalnej 3,00 euro każda.
euro each.
ix)
ix) Według uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia
30.06.2011 it has been decided by the share-holders the decrease
30.06.2011 podjęto decyzję przez udziałowców o obniżeniu
in the company’s equity to an amount of 510.000,00 euro and the
kapitałów własnych spółki do kwoty 510.000,00 euro i
invalidation of 170.000 registered shares of nominal value 3,00
unieważnieniu 170.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 3 ,
euro each.
00 euro każdy.
x)
x) Uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia
31.10.2011 podjęto decyzję przez udziałowców o obniżeniu
euro each.
00 euro każdy.
xi)
xi) Według uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia
10.01.2012 zostało ustalonych przez udziałowców obniżenie
kapitału Spółki do kwoty 501.000,00 euro i unieważnienie 167.000
akcji imiennych o wartości nominalnej 3 , 00 euro każdy.
euro each.
xii)
xii) Według uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z
dnia 16.05.2013 podjęto decyzję przez udziałowców o pokryciu w
Page 4 out of 31
contribution in cash of an amount of 800.004,00 euro with the
całości wkładem pieniężnym w kwocie 800.004,00 euro z emisji
266.668 nowych akcji imiennych o wartości nominalnej 3, 00 euro
euro each.
każdy.
xiii)
xiii) Według uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z
dnia 18.12.2013 podjęto decyzję przez udziałowców o pokryciu w
contribution in cash of an amount of 321.000,00 euro with the
całości wkładem pieniężnym w kwocie 321.000,00 euro z emisji
107.000 nowych akcji imiennych o wartości nominalnej 3, 00 euro
euro each.
każdy.
xiv)
xiv) Według uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z
dnia 05.03.2014 podjęto decyzję przez udziałowców o obniżeniu
euro each.
00 euro każdy.
xv)
xv) Według uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z
kapitału Spółki do kwoty 150.000,00 euro i unieważnieniu 50.000
akcji imiennych o wartości nominalnej 3 , 00 euro każdy.
euro each.
xvii) Według uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z
unieważnieniu 33.000 akcji imiennych wartości nominalnej 3,00
euro each.
euro każda.
xviii)
xviii ) Według uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z
xvii)
By a resolution of the Extra-ordinary General
Meeting of ………. it has been decided by the share-holders
dnia ......... . podjęto decyzję przez udziałowców , że w wyniku
due to merger the increase in the company’s share capital to
połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o
an amount of two thousand one hundred euro (2.100,00 €),
kwotę dwa tysiące sto euro ( 2.100,00 zł ), pokryte wkładem
with the contribution of the contributed capital of the acquired
wniesionym w wyniku nabycia zagranicznej spółki – utworzonej i
foreign –founded and governed according to the Polish Law-
regulowanej zgodnie z polskim prawem spółek "ID Sourcing,
company “ID SOURCING, SPOLKA Z OGRANICZONA
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością " w wysokości dwóch
ODPOWIEDZIALNOSCIA” of amount two thousand one
tysięcy stu euro ( 2.100,00 ) oraz z emisją siedmiuset ( 700 )
hundred euro (2.100,00 ) and with the issuance of seven
nowych akcji imiennych o wartości nominalnej 3,00 euro każda.
hundred (700) new registered shares of nominal value 3,00
Page 5 out of 31
euro each.
So, the company’s Share capital, following the afore-
Kapitał zakładowy Spółki w następstwie wyżej wymienionego
mentioned absorption shall rise up to the amount of three
połączenia/włączenia powinien wzrosnąć do wysokości trzech
million three hundred forty thousand one hundred and four
milionów trzysta czterdzieści tysięcy sto cztery ( 3.340.104,00 zł )
(3.340.104,00 €) euro divided into one million one hundred
Euro podzielonych na jeden milion sto trzynaście tysięcy trzysta
thirteen thousand three hundred sixty eight (1.113.368,00)
sześćdziesiąt osiem ( 1.113.368,00 ) akcji imiennych trzech ( 3,00 €
registered shares of three (3,00 €) euro nominal value each.
) euro wartości
2.
2. Z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu jest przewidziane w
Subject to par. 4 of herein article it is provided in herein
Articles that during the first five years following the incorporation
niniejszym artykule, że w ciągu pierwszych pięciu lat po
of the company of within five years commencing from the
zawiązaniu spółki i w ciągu pięciu lat począwszy od stosownej
relevant resolution of the General Assembly, the Board of
uchwały Walnego Zgromadzenia, Zarząd ma prawo na mocy
Directors has the right through a decision that is taken with a
decyzji, która została podjęta z minimalna większość dwóch
minimum majority of two thirds (2/3) of its total members: a) to
trzecich (2/3) wszystkich członków do: a) podwyższenia kapitału
increase the share capital with the issuance of new shares. The
zakładowego z emisji nowych akcji. Wysokość podwyższenia nie
amount of the increase cannot be greater than the initial capital or
może być wyższy od kapitału początkowego lub kapitału,
the capital that has been paid at the date of the relevant resolution
opłaconego w dniu stosownej uchwale Walnego Zgromadzenia. B)
of the General Assembly. B) To issue a bond loan but for an
do emisji obligacji, ale za kwotę, która nie może przekraczać
amount that cannot exceed half of the paid up share capital with
połowy wpłaconego kapitału zakładowego z emisji obligacji
the issuance of bonds transformable to shares. In this case the
przekształcanych w akcje. W takim przypadku przepisy ust. 2 i 3
provisions of par. 2 and 3 of article 3 of C.L. 2190/1920 apply.
Artykuł 3a C. L. 2190/1920 ma zastosowanie. Wyżej wymienione
The afore-mentioned power of the Board of Directors may be
uprawnienia Zarządu mogą być odnawiane przez Walne
renewed by the Share-holders General Assembly for a period not
Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres nie dłuższy niż pięć lat za
longer than five years per each renewal.
każdym odnowieniem.
3.
3. W drodze wyjątku od postanowień powyższego ustępu, gdy
a
As an exception to the provisions of the above paragraph,
when the company’s reserves exceed one tenth (1/10) of the paid
rezerwy spółki przekraczają jedną dziesiątą (1/10) z wpłaconego
up share capital, a decision of the General Assembly is always
kapitału zakładowego, podjęcie decyzji Walnego Zgromadzenia
required taken with the exceptional quorum and majority of
jest wymagane zawsze przy zachowaniu j kworum i większości
article 15 herein Articles.
określonej w artykule 15 niniejszego Statutu.
4.
4. Decyzja o podwyższeniu kapitału zgodnie z par. 2 niniejszego
The decided increase in capital according to par. 2 herein
Page 6 out of 31
is not a modification of the Articles of Incorporation.
Statutu nie jest modyfikacją Statutu.
Article 6
Artykuł 6
Shares
Akcje
1.
2.
The company’s shares are registered.
For the conversion of the shares into registered shares or the
1. Akcje spółki są akcjami imiennymi.
2. W przypadku zamiany akcji na akcje imienne lub zamiany akcji
conversion of the registered shares into bearer shares, a resolution
imiennych na akcje na okaziciela, uchwała Walnego Zgromadzenia
of the General Assembly is required, according to the provisions
jest wymagana, zgodnie z artykułem 15 niniejszego Statutu.
of article 15 herein and its amendment.
3.
The issuance of shares in value below par is prohibited. In
3. Emisja akcji w wartości poniżej wartości nominalnej jest
case of issuance of shares of premium value, the difference
zabroniona. W przypadku emisji akcji o wartości premii, różnica
accruing out of this particular issuance is used for the creation of
pochodzące z tej konkretnej emisji jest przeznaczona na
special reserve capital from issuance of shares above par and
utworzenie specjalnego kapitału rezerwowego z emisji akcji
cannot be used for the payments of dividends or percentages.
powyżej wartości nominalnej i nie mogą być wykorzystywane do
wypłat dywidend lub procentów.
4.
The titles of the shares can incorporate one or more shares.
4. Tytuły akcji może zawierać jeden lub więcej udziałów.
5.
Any issue concerning the issuance of shares is arranged by
5. Wszelkie kwestie sporne dotyczące emisji akcji jest rozstrzygana
the Board of Directors. The shares issued shall be signed by the
przez Zarząd. Akcje emitowane są podpisywane przez Prezesa
Chairman of the Board of Directors and one member of the Board
Zarządu i jednego członka Zarządu powołanych przez nią.
of Directors appointed by it.
6.
The issuance of provisional share certificates is allowed.
6. Wydawanie tymczasowych świadectw udziałowych jest
These are exchanged with the definitive shares, when they are
dozwolone. Są one wymieniane na akcje ostateczne, gdy są
issued.
wydawane.
CHAPTER III
ROZDZIAŁ III
Shareholders
Akcjonariusze
Article 7
Artykuł 7
Shareholder’s rights
Prawa akcjonariuszy
1.
1. Akcjonariusze mogą wykonywać swoje uprawnienia dotyczące
The shareholders exercise their relevant with the
Page 7 out of 31
administration of the company rights only by their participation in
zarządzania spółką jedynie poprze uczestnictwo w Walnym
the General Assembly.
Zgromadzeniu.
2.
2. W każdym przypadku podwyższenia kapitału zakładowego,
In any case of increase of the share capital, which is not
made by a contribution in kind or the issuance of bonds with the
który nie został wykonany poprzez wniesienie wkładu
right of conversion into shares, the right of preference is provided
niepieniężnego lub emisji obligacji z prawem zamiany na akcje,
for the whole new share capital or the bond loan, in favor of the
prawa do uprzywilejowania są dla całego nowego kapitału
shareholders at the time of the issuance, in accordance with their
zakładowego lub pożyczki obligacji , na rzecz udziałowców w
participation to the existing share capital. After the end of the
momencie emisji, zgodnie z ich udziałem do istniejącego kapitału
term, which cannot be less than a month and which was set by the
zakładowego. Po upływie tego terminu, który nie może być krótszy
company’s organ that has decided the increase for the exercise of
niż miesiąc i która został ustalony przez organ spółki, który
the right of preference, the shares, which have not been taken
zdecydowała o wzroście uprzywilejowanego prawa, akcje, które nie
over, according to the afore-mentioned, are freely offered by the
zostały przejęte zgodnie z wyżej wymienionym, są swobodnie
Board of Directors of the company. The notice for the exercise of
oferowane prze Zarząd spółki. Zawiadomienie o wykonywaniu
the right of preference, in which the term, within which such right
prawa uprzywilejowania określające termin, w którym prawo to
shall be exercised, must be adverted, is published in the
musi wykonywane, musi być, opublikowano w gazecie rządowej
Government Gazette Bulletin for Corporations & Limited
Biuletynie dla korporacji i spółek z ograniczoną
Liability Companies. Under the restrictions of paragraphs 6 and 7
odpowiedzialnością. Zgodnie z ograniczeniami obowiązującego
of article 13 of C.L.2190/1920, as in force, by resolution of the
pkt 6 i 7 artykułu 13 C.L.2190 / 1920, , w drodze uchwały Walnego
General Assembly the right of preference can be either limited or
Zgromadzenia prawo uprzywilejowania może być ograniczone lub
abolished. Exceptionally, if all the shares of the company are
zniesione. Wyjątkowo, jeżeli wszystkie akcje spółki są imienne,
registered, the notice for the exercise of the right of preference
zawiadomienie o wykonywaniu prawa uprzywilejowania można
can be made by registered mail addressed to the shareholders.
listem poleconym skierować do akcjonariuszy.
Article 8
Artykuł 8
Minority Rights
Prawa mniejszości
1.
1. W przypadku wniosku akcjonariuszy reprezentujących jedną
In case of request of shareholders representing one
twentieth (1/20) of the paid-up share capital, the Board of
dwudziestą (1/20) z wpłaconego kapitału zakładowego, Zarząd jest
Directors is obliged to convene an extraordinary General
zobowiązany zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
Shareholders Meeting, setting a meeting day not later than thirty
wyznaczając dzień posiedzenia nie później niż w ciągu trzydziestu
(30) days from the day the request was served to the Chairman of
(30) dni od dnia, w którym wniosek został doręczony do Prezesa
the Board of Directors. In the application the items of the Agenda
Zarządu. We wniosku przedmiot agendy powinien być precyzyjnie
shall be defined precisely.
określony.
2.
twentieth (1/20) of the paid-up share capital, the President of the
dwudziestą (1/20) opłaconego kapitału, przewodniczący Walnego
General Shareholders Meeting is obliged to defer only once the
Zgromadzenia jest zobowiązany do odroczenia przyjęcia uchwały
Page 8 out of 31
adoption of resolutions of the General either Ordinary or
Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego Zgromadzenia tylko raz,
Extraordinary Shareholders Meeting, fixing the date specified at
ustalając datę na dzień , w którym zostanie podjęta uchwała, która
the request of the shareholders as the day on which resolutions
jednak nie może być późniejsza niż trzydzieści (30) dni od dnia
shall be reached, which, however, cannot be later than thirty (30)
odłożenia.
days from the day of the adjournment.
3.
twentieth (1/20) of the paid-up share capital, which must be
dwudziestą (1/20) opłaconego kapitału zakładowego, które muszą
submitted to the company five (5) full days prior to the General
być złożone w Spółce pięć (5) pełnych dni przed terminem
Ordinary Shareholders Meeting, the Board of Directors is obliged
Walnego Zwyczajnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany
to: a) Announce to the General Shareholders Meeting the amounts
do: a) ogłoszenia na walnym zgromadzeniu wysokości kwot
paid, for any reason whatsoever, during the previous two years, to
zapłaconych, z jakiegokolwiek powodu, w ciągu ostatnich dwóch
members of the Board of Directors by the company or to its
lat, Członkom Zarządu Spółki lub na zarządców, pracowników, a
Managers or to its employees, as well as any other payment of the
także każdą inną płatność spółki wobec tych osób lub każdej innej
company towards these persons or any other agreement of the
umowie spółki z tymi samymi osobami, niezależnie od przyczyn,
company with the same persons irrespective of the reasons
na które się powołuje. B) zapewnienia konkretnych informacji
invoked. B) Offer requested specific information regarding the
dotyczących spraw spółki, o ile są one przydatne dla realnej oceny
affairs of the company, to the extent that they are useful for the
zagadnień agendy. Zarząd może odmówić dostarczenia żądanych
real assessment of the Agenda topics. The Board of Directors may
informacji podając przyczynę i odnotowując odpowiednią
refuse to furnish the requested information for sufficient cause,
przyczynę w protokole.
recording the relevant cause in the minutes.
4.
In case of request of shareholders representing one third
4. W przypadku wniosek akcjonariuszy reprezentujących jedną
(1/3) of the paid-up share capital submitted to the company within
trzecią (1/3) wpłaconego kapitału zakładowego złożone Spółce w
the time-limit set out in the preceding paragraph and provided that
terminie określonym w poprzednim akapicie, pod warunkiem, że
such shareholders are not represented in the Board of Directors,
akcjonariusze nie są reprezentowane w zarządzie Dyrektorzy,
the Board of Directors is obliged to supply to them at the General
Zarząd jest zobowiązany do dostarczenia im na walnym
Assembly, or if it so prefers to their proxy prior to the General
zgromadzeniu lub, jeśli tak woli ich pełnomocnika przed WZA,
Assembly, information on the company’s affairs and its financial
informacje na temat spraw spółki i jej kondycji finansowej. Zarząd
condition. The Board of Directors may refuse to furnish the
może odmówić dostarczenia żądanych informacji o wystarczającej
requested information for sufficient substantial cause, recording
istotny powód, nagrywanie odpowiednią przyczynę w protokole.
the relevant cause in the minutes.
5.
In the cases of the second section of par. 3 and 4 of the
5. W przypadku drugiej części par. 3 i 4 niniejszego artykułu,
present article, any dispute arising on the validity of the
wszelkie spory wynikające z obowiązywania wyjaśnienia, jest
explanation, is decided by the competent Courts of the First
rozstrzygane przez właściwe sądy pierwszej instancji właściwych
Instance of the company’s registered offices, according to the
dla siedziby Spółki, zgodnie z procedurą przewidzianą przez prawo.
procedure provided by law.
Page 9 out of 31
6.
twentieth (1/20) of the paid-up share capital, the resolution of any
dwudziestą (1/20) opłaconego kapitału zakładowego, uchwała
item on the Agenda of the General Assembly shall be reached by
dotycząca jakiegokolwiek punktu porządku obrad Walnego
roll-call.
Zgromadzenia powinna być podjęta w głosowaniu roll-call.
7.
7. Akcjonariusze, którzy korzystają z praw niniejszego artykułu,
The shareholders, who exercise the rights of the present
article, must have the shares empowering them with the above
musi mieć udziały umożliwienie im powyższych praw, złożone
rights, deposited according to article 12 of the present Articles of
zgodnie z artykułem 12 niniejszego Statutu, a te akcje, powinien
Incorporation, and these shares, should remain like that from the
pozostać w tym stylu od dnia doręczenia ich petycji oraz: a) w
date of serving of their petition and: a) In cases of par. 1 to 4 of
przypadku par. 1 do 4 niniejszy artykuł do dnia odbycia Walnego
the present article until the day of the General Shareholders
Zgromadzenia. b) W przypadku par. 5 niniejszego artykułu, aż do
Meeting. b) In cases of par. 5 of the present article until the
orzeczeniem właściwej decyzji sądów.
pronouncement of the relevant Courts decision.
8.
Shareholders of the company representing at least one
8. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną
twentieth (1/20) of the paid-up share capital, have the right to
dwudziestą (1/20) opłaconego kapitału zakładowego, mają prawo
request the competent Courts in the area of the company’s
do żądania od właściwych sądów na terenie siedziby spółki, do
registered offices, to carry out audit checks. Such audit shall be
przeprowadzania kontroli. Takie badanie powinno być
ordered, if it seems probable that by the acts reported, the
uporządkowane, jeśli wydaje się prawdopodobne, że zgłoszone akta
provisions of the Laws or the Articles of Incorporation or the
naruszają przepisy prawa lub Statut lub uchwały Walnego
resolutions of the General Assembly have been violated. The acts
Zgromadzenia. Akty zgłoszone muszą zostać sporządzone w czasie,
reported must have been committed at a time not earlier than two
nie wcześniej niż dwa lata od dnia zatwierdzenia rocznego
years from the date of approval of the annual financial statements
sprawozdania finansowego w roku finansowym, podczas którego
of the operation year during which they have been committed.
zostały one sporządzone.
9.
9. Akcjonariusze Spółki reprezentujący jedną trzecią (1/3)
Shareholders of the company representing one third (1/3)
of the paid-up share capital, have the right to request the
opłaconego kapitału zakładowego, mają prawo zwrócić się do
competent Court of the previous paragraph, an audit of the
właściwego sądu określonego w poprzednim akapicie
company, if from the overall conducting of the company’s affairs,
przeprowadzenia audytu przedsiębiorstwa, jeżeli z ogólnego
it is believed that the management of the company’s affairs is not
prowadzenia spraw spółki uważa się, że zarządzanie sprawami
up to prudent and upright standards. This provision is not
spółki nie jest zgodne z przyjętymi, właściwymi standardami.
applicable each time the requesting the audit minority
Przepis ten nie ma zastosowania, jeżeli z wnioskiem występują
shareholders are represented in the Board of Directors.
akcjonariusze mniejszościowi reprezentowani w Zarządzie.
10.
10. Akcjonariusze korzystające z prawa określonego w wyżej
Shareholders exercising the right of the afore-mentioned
Page 10 out of 31
paragraphs 8 and 9 must have the shares affording to them this
wymienionych ustępach 8 i 9 muszą posiadać udziały przyznające
right, deposited in the Consignments and Loans Bank or the Bank
im te prawa, zdeponowane w Consignments and Loans Bank h lub
of Greece or at any other recognized Greek bank, until the
Banku Grecji lub w innym uznanym banku greckiim aż do wydania
issuance of a decision, but always for a time period not exceeding
decyzji, ale zawsze przez okres nie przekraczający 30 (trzydziestu)
thirty (30) days from the submission of the petition.
dni od daty złożenia wniosku.
ROZDZIAŁ IV
CHAPTER IV
WALNE ZGROMADZENIE
GENERAL ASSEMBLY
Artykuł 9
Article 9
Władze Zgromadzenia Ogólnego
Authorities of the General Assembly
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki jest najwyższą
1.
The General Shareholders’ Assembly is the Company’s
władzą i decyduje o wszelkich sprawach dotyczących Spółki.
supreme authority and decides on any matter regarding the
Prawomocne uchwały są wiążące dla wszystkich, w tym
Company. Its legitimate resolutions are binding on all, including
nieobecnych lub sprzeciwiających się akcjonariuszy.
absent or dissenting shareholders.
2.
The General Shareholders’ Meeting is the only competent
2. Walne Zgromadzenie jest jedynym organem właściwym do
authority to decide on:
podjęcia decyzji o:
a) the extension of the Company’s duration, the merger or the
a) przedłużeniu czasu trwania Spółki, połączenia lub likwidacji
dissolution of the Company;
Spółki;
b) the amendment of the Articles of Incorporation;
b) zmiana Statutu Spółki;
c) the increase or decrease of the share capital, apart from case of
c) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z wyjątkiem
par. 2 of article 5 herein.;
przypadku par. 2 artykułu 5 niniejszego;
d) the issuance of loans through bonds apart from the case of
d) emisja obligacji pożyczek przez obligacje oprócz przypadków
herein article 5 par. 2;
przewidzianych w art 5 ust. 2;
e) The election of the members of the Board of Directors, except
e) wybór członków Zarządu, z wyjątkiem przypadku określonego w
for the case of article 22 herein;
artykule 22 niniejszego Statutu;
f) The election of auditors;
f) wybór audytorów;
g) The appointment of liquidates;
g) otwarcie likwidacji;
h) The approval of the company’s Annual Financial Statements;
h) zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki;
i) the transformation of registered shares into bearer shares and
i) transformacja akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie;
vice versa;
j) Dystrybucja rocznego zysku netto;
j) The distribution of annual net profits;
Article 10
Artykuł 10
Page 11 out of 31
Convocation of the General Assembly
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
1.
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez
The General Shareholders’ Assembly is convened by the
Board of Directors and is ordinarily met at the Company’s
Zarząd i zazwyczaj w siedzibie Spółki co najmniej raz w roku,
registered offices at least once per year, always within the first six
zawsze w ciągu pierwszych 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku
(6) months following the expiry of the Company’s financial year.
obrotowego Spółki. Zarząd może zwołać Nadzwyczajne Walne
The Board of Directors may convoke an extraordinary General
Zgromadzenie ilekroć uzna to za wskazane.
Shareholders’ Meeting whenever it deems that advisable.
2. Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powtarzających się spotkań i
2.
The General Assembly, with the exception of the repeating
te, które są utożsamiane z nimi, muszą być zwoływane co najmniej
meetings and those that are equated with them, must be convened
dwadzieścia (20) pełnych dni przed dniem określonym na
at least twenty (20) full days prior to the day defined for the
spotkanie. Należy wyjaśnić, że w te dni wlicza się również dni
meeting. It is clarified that the not working days are also counted
niepracujące. Dzień publikacji niniejszego zaproszenia na walne
in. The day of publication of the invitation of the General
zgromadzeniu oraz dzień zgromadzenia nie powinny być brane pod
Shareholders Meeting and the day of its meeting should not be
uwagę. W przypadku powtarzających się spotkań i tych, które są z
taken into account. In case of repeating meetings and those that
nimi utożsamiane wyżej wspomniane terminy są skracane o
are equated with them the afore-mentioned terms are shortened by
połowę.
half.
Article 11
Artykuł 11
Notice-Agenda of the General Assembly
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia
1.
1. Wezwanie na Walne Zgromadzenie, które obejmuje
The notice calling for a General Assembly, which includes
at least the premises, the date and the time, where the meeting
przynajmniej miejsce, datę i czas, w którym odbywa się spotkanie,
shall take place, as well as a clear statement of the items on the
jak również wyraźne oświadczenie co do porządku obrad, powinno
Agenda, should be placarded at a visible site in the company’s
być oznakowane w widocznym miejscu w siedzibie spółki i jest
registered offices and is published in:
publikowane w:
a.
The Government Gazette bulletin for Corporations and
a. Rząd Gazette Biuletyn dla korporacji i spółki z ograniczoną
Limited Liability Companies in accordance with the Article 3
odpowiedzialnością, zgodnie z art 3 P.D. 16.1.1930
of the 16.1.1930 P.D.
b.
c.
One daily political newspaper issued in Athens, which, in the
b. Jeden dziennik polityczny wydawany w Atenach, który, w opinii
opinion of the Board of Directors, has a wide circulation in
Zarządu, posiada szeroki zasięg w całym kraju oraz wybrane
the entire country and chosen among those newspapers
spośród tych gazetach określonych w art. 3 L.D. 3757/1957, w
defined in art. 3 L.D. 3757/1957, as in force and
brzmieniu obowiązującym i
One daily financial newspaper specified by the decision of
c. Jeden dziennik finansowy określony decyzją Ministerstwa
the Ministry of Commerce as financial.
Handlu jako finansowy.
Page 12 out of 31
If the company’s registered offices are not located in the district
Jeśli siedzibie Spółki nie znajdują się w dzielnicy gminy Aten,
of the Municipality of Athens, the notice must be also published
zawiadomienie musi być również publikowane w dziennej lub
in a daily or weekly newspaper from those published inside the
tygodniowej gazecie spośród tych wydawanych w okręgu
district of the company’s registered offices and in case of no
właściwym dla siedziby Spółki oraz w przypadku gdy żadana
newspaper being published inside this area, in one of those being
gazeta nie ukazuje się e tym okręgu, w jednym z nich które są
published in the capital of the prefecture, in which the company
publikowane w stolicy prefektury, w którym spółka ma swoją
has its registered offices. This invitation is published at least ten
siedzibę. Zaproszenie jest publikowany co najmniej dziesięć (10)
(10) full days prior to the meeting day in the Government Gazette
pełnych dni przed dniem obrad w Biuletynie gazety rządowej dla
bulletin for Corporations and Limited Liability Companies and at
korporacji i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i co najmniej
least twenty (20) full days prior in the above daily or weekly
dwadzieścia (20) pełnych dni w wyżej wymienionych codzienny
political newspapers and daily financial newspapers. In cases of
gazetach lub tygodnikach politycznych i codziennych gazet
repeated General Shareholders Meetings the above terms are
finansowych . W przypadku powtarzających się Walnych
shortened to half.
Zgromadzeń powyższe terminy ulegają skróceniu o połowę.
2.
2.dziesięć (10) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego
Ten (10) days prior to the ordinary General Shareholders
Meeting any shareholder is able to take from the company the
Zgromadzenia Każdy akcjonariusz jest w stanie uzyskać ze spółki
Annual Financial Statements, as well as the relevant reports of the
roczne sprawozdania finansowego, a także odpowiednie raporty
Board of Directors and the Auditors.
Zarządu oraz Audytorów.
3.
3.
Objections against the Agenda as well as against the list of
Sprzeciw wobec porządku obrad, jak również wobec listy
shareholders with the right to participate at the General Assembly
akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym
must be submitted upon the beginning of the meeting and before
Zgromadzeniu musi być złożony na początku spotkania, i,
entering the discussion on the topics of the Agenda, otherwise
w przeciwnym razie zostaną uznane za odrzucone.
they are considered as rejected.
Article 12
Deposit of Shares-Representation
Artykuł 12
Depozyt Akcji reprezentacji
1.
Any share-holder has the right to attend the General,
Ordinary or Extraordinary, Meeting. The shares that belong to
1. Każdy posiadacz akcji ma prawo do uczestniczenia w Walnym
the company itself are counted for the formation of quorum but
zwyczajnym lub nadzwyczajnym Zgromadzeniu. Udziały należące
they give no right of vote at the General Meeting.
do spółki są wliczane do kworum, ale nie dają prawa głosu na
walnym zgromadzeniu.
2.
The wishing to participate shareholders ought to deposit
their share certificates either at the Company’s cashier or at the
2. Akcjonariusze którzy chcą uczestniczyć w Walnym
Consignments and Loans Bank or at any Bank in Greece, at least
Zgromadzeniu powinni zdeponować swoje dokumenty akcji albo
five (5) full days prior to the date set for the General Meeting.
w kasie lub w Spółki Consignments and Loans Bank lub w
dowolnym banku w Grecji, co najmniej pięć (5) pełnych dni przed
Page 13 out of 31
3.
Shareholders, who can rightfully participate in the General
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
Meeting, may be represented by their legally authorized
3. Akcjonariusze, którzy mogą pełnoprawnie uczestniczyć w
representatives.
Walnym Zgromadzeniu, mogą być reprezentowane przez ich
prawnie upoważnionych przedstawicieli.
4.
The receipts of the share deposit, as well as the documents
legitimizing the shareholders’ representatives ought to be
4. Potwierdzenie złożenia akcji, jak również dokumentów
deposited at the Company, at least five (5) full days prior to the
pełnomocników akcjonariuszy powinny być złożone w Spółce co
General Shareholders’ Meeting.
najmniej pięciu (5) pełne dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia.
5. Shareholders not having conformed to the provisions of
paragraphs 1 and 3 of the present article may attend the General
5. Akcjonariusze, którzy nie wypełniają postanowień ustępów 1 i 3
Meeting only after permission is granted.
niniejszego artykułu, mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu
po uzyskaniu pozwolenia.
Article 13
Board of shareholders with voting right
Artykuł 13
Zarząd akcjonariuszy z prawem głosu
1.
Forty eight (48) hours prior to any General Shareholders’
Meeting, a legitimately compiled board depicting the list of
1. Czterdzieści osiem (48) godzin przed każdym walnym
shareholders with voting rights in the General Assembly, is
zgromadzeniu, prawomocna lista przedstawiająca wykaz
placarded at a visible site in the company’s registered offices.
akcjonariuszy posiadających prawo głosu na Walnym
This board must contain all the data, which are legally required,
Zgromadzeniu, jest wywieszonaw widocznym miejscu w siedzibie
such as indication of the shareholders possible representatives, the
firmy. Lista ta musi zawierać wszystkie dane, które są prawnie
number of shares and votes of each one and the addresses of the
wymagane takie jak wskazanie możliwych przedstawicieli
shareholders and their representatives.
akcjonariuszy, liczba akcji i głosów w każdego z nich oraz adresy
akcjonariuszy i ich przedstawicieli.
2.
The Board of Directors is obliged to register in the above
board all shareholders, who have complied with the provisions of
2.Zarząd zobowiązany jest do zarejestrowania w powyższej liście
article 12 herein.
wszystkich akcjonariuszy, spełniających przepisy postanowień
artykułu 12 niniejszego dokumentu.
Article 14
Quorum and Majority of the General Assembly
Artykuł 14
Kworum i większość Zgromadzenia Akcjonariuszy
1.
The General Shareholders’ Meeting is in quorum and
convenes lawfully on the topics of the daily agenda, when it is
1. Walne Zgromadzenie posiada quorum oraz zwołuje i ważnie
represented at least twenty per cent (20%) of the paid - up share
obraduje na tematy porządku dziennego, gdy reprezentowane jest
Page 14 out of 31
co najmniej dwadzieścia procent (20%) opłaconego kapitału
capital.
zakładowego.
2.
If such quorum is not consummated during the first
meeting, the general Meeting convenes again within twenty (20)
2. Jeśli takie kworum nie zbierze się podczas pierwszego spotkania,
days from the date of the cancelled Meeting with an invitation at
Walne Zgromadzenie zostaje zwołane jeszcze raz w ciągu
least ten (10) days prior. The repeated Meeting is considered to be
dwudziestu (20) dni od daty odwołanego spotkania na podstawie
in quorum and convenes lawfully on the topics of the original
zaproszenia wysłanego co najmniej dziesięć (10) dni przed tym
agenda, irrespectively of the portion of the paid-up share capital
spotkaniem. Powtórne Zgromadzenie jest uznawana za posiadające
being represented.
odpowiednie quorum co do obrad nad pierwotnym porządkiem
obrad, bez względu na to jaka część opłaconego kapitału
zakładowego jest reprezentowana.
3.
The resolutions of the General Shareholders Meeting are
taken with the absolute majority of the votes being represented at
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną
the meeting.
większością głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.
Article 15
Exceptional Quorum and Majority of the General Assembly
Artykuł 15
Kworum i większość Zgromadzenia Ogólnego
1.
Exceptionally, the General Shareholders Meeting is
considered to be in quorum and convenes lawfully on the issues
1. W wyjątkowych przypadkach, Zgromadzenie Ogólne posiada
of the Agenda, when it is represented two thirds (2/3) of the paid-
quorum, gdy jest reprezentowana dwie trzecie (2/3) opłaconego
up share capital, in case of decisions regarding:
kapitału, w przypadku decyzji dotyczących:
a. the prolongation or reduction of the company’s duration,
the merger, or the dissolution of the Company;
b. the alteration of the company’s nationality;
a. przedłużenia lub skrócenia czasu trwania spółki, połączenia lub
rozwiązania Spółki;
c.The modification of the Company’s purposes;
b. zmiany narodowości spółki;
d.
the increase or decrease of the share capital, except for the
c. zmiany przedmiotu działalności Spółki;
increases in article 5, par. 2 and 3 herein;
d. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z wyjątkiem
podwyższenia określonego w artykule 5, par. 2 i 3niniejszego
e.
the issuance of a loan through bonds;
statutu;
f.
the modification of profit distribution;
e. emisji obligacji na pożyczki;
g.
the increase of the shareholders’ obligations and;
f. zmian dotyczących podziału zysku;
h.
the transformation of registered shares into bearer shares and
g. zwiększenia obowiązków akcjonariuszy oraz;
vice versa;
h. transformacja akcji imiennych na akcje na okaziciela i
in any other case, according to which the law requires that for
odwrotnie;
the adoption of a certain resolution by the General
i. w każdym innym przypadku, zgodnie z którym prawo wymaga,
i.
Page 15 out of 31
2.
Shareholders Meeting, the quorum of the present paragraph is
aby do przyjęcia pewnej uchwały przez Walne Zgromadzenie jest
required.
wymagane kworum niniejszego ustępu.
If the quorum of the precedent paragraph is not
consummated at the first meeting, within twenty (20) days from
2. Jeżeli nie zbierze się kworum określone w poprzednim ustępie
this meeting and after an invitation at least prior ten (10) full
podczas pierwszego spotkania, w ciągu dwudziestu (20) dni od tego
days, the Shareholders Meeting is convened in a first repeated
spotkania i po złożeniu zaproszenia na przynajmniej dziesięciu (10)
meeting, which is considered to be in quorum and convenes
pełnych dni przed, Walne Zgromadzenie odbywa się w pierwszym
lawfully on all the matters of the original agenda, when at least
terminie kolejnego spotkania, które jest uznawana za posiadające
one - second (1/2) of the paid - up share capital is being
quorum i zwołane prawidłowo co do wszelkich kwestii
represented.
umieszczonych w pierwotnym porządku obrad, jeżeli co najmniej
jedna - druga (1/2) opłaconego - kapitału zakładowego jest
reprezentowana.
3.
If that quorum is also not accomplished, then a second
repeated meeting is called forth, within twenty (20) days, by an
3. W przypadku, gdy takie kworum nie zostaje również osiągnięte,
invitation at least prior ten (10) full days, which is in quorum and
zostaje zwołane drugie powtórne spotkanie, w ciągu dwudziestu
convenes lawfully on all the matters of the original agenda, when
(20) dni, w drodze zaproszenia na przynajmniej dziesięć (10)
at least one - third (1/3) of the paid - up share capital is being
pełnych dni przed, które posiada quorum i jest zwołane
represented.
prawidłowo co do wszelkich kwestii umieszczonych w pierwotnym
porządku obrad, gdy co najmniej jeden - trzecia (1/3) opłaconego
kapitału zakładowego jest reprezentowana.
4.
All the decisions of paragraph 1 of the present article are
taken with a majority of two thirds (2/3) of the votes represented
4. Wszystkie decyzje ustępu 1 niniejszego artykułu są
in the meeting.
podejmowane większością dwóch trzecich (2/3) głosów
reprezentowanych na zgromadzeniu.
Article 16
President-Secretary of the General Assembly
Artykuł 16
Przewodniczący Sekretarz Walnego Zgromadzenia
1.
The General Meeting is temporarily chaired by the
Chairman of the Board of Directors or, if he is hindered, by his
1. Walnemu Zgromadzeniu tymczasowo przewodniczy Prezes
deputy. A secretary’s duties are executed by the person being
Zarządu lub, jeżeli nie jest nieobecny, jego zastępca. Obowiązki
appointed by the Chairman.
Sekretarza są wykonywane przez osobę, wyznaczoną przez
Przewodniczącego.
2.
After the list of shareholders with voting rights is approved
the General Meeting elects its President and one Secretary, who
2. Po zatwierdzeniu listy akcjonariuszy uprawnionych do
also acts as vote tellers.
głosowania, Walne Zgromadzenie wybiera swojego
Page 16 out of 31
przewodniczącego i jednego sekretarza, który działa również jako
osoba licząca głosy.
Article 17
Subjects of discussion-Minutes of the General Assembly
Artykuł 17
Przedmioty dyskusyjnych minut Walnego Zgromadzenia
1.
Discussions and decisions of the General Meeting are
1. Dyskusje i decyzje WZ są ograniczone do tematów wpisanych w
restricted to the topics inscribed in the daily agenda.
porządku dziennym.
2.
2.Omawiane tematy i decyzje podjęte podczas posiedzenia są
The discussed topics and the decisions taken at the meeting
are recorded in minutes signed by its president and secretary.
protokołowane i podpisane przez jej przewodniczącego i
sekretarza.
3.
Upon request of share-holders the Chairman of the Meeting
is obliged to record at the minutes an accurate summary of the
3. Na wniosek akcjonariuszy Przewodniczący Zgromadzenia jest
share-holders opinion.
zobowiązany do rejestrowania w protokole dokładnego
podsumowania opinii akcjonariuszy.
4.
At the beginning of the minutes, a list of share-holders that
attend or are represented at the Meeting is registered, which has
4. Na początku protokołu, lista akcjonariuszy, którzy uczestniczą
been drawn up according to article 13 herein.
lub są reprezentowani na Zgromadzeniu jest zarejestrowana, która
została sporządzona zgodnie z artykułem 13 niniejszego statutu.
5.
If only one share-holder attends the Meeting, then the
Meeting is attended by a representative of the competent
5. Jeżeli tylko jeden udziałowiec uczestniczy w Zgromadzeniu, to
supervising authority or a Public Notary of the company’s
na posiedzeniu jest obecny przedstawiciel właściwego organu
registered offices, who countersigns its minutes.
nadzorującego lub notariusz w siedzibie Spółki, którzy podpisują
protokół.
6.
The copies and extracts of the minutes are certified by the
Chairman of the Board of Directors or by his deputy.
6. Kopie i wyciągi z protokołów są certyfikowane przez Prezesa
Zarządu lub jego zastępcy.
Article 18
Decision of discharge of Members of the Board of Directors
Artykuł 18
and Auditors
Decyzja o absolutorium dla Członków Zarządu i Rewidentów
Following the approval of the Annual Statements (Annual
Financial Statements) the General Meeting with roll-call resolves
Po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania (Roczne sprawozdanie
on the discharge of the members of the Board of Directors and the
finansowe) Walne Zgromadzenie z apelu postanawia w sprawie
Auditors of any responsibility for indemnification.
absolutorium dla członków Zarządu i Rewidentów i jakiejkolwiek
odpowiedzialności z tytułu odszkodowania.
The members of the Board of Directors and the company’s
Page 17 out of 31
employees vote only to the extent of the shares that they own. The
Członkowie Zarządu i pracownicy spółki mogą głosować tylko w
discharge of the Board of Directors is null and void in the cases of
zakresie akcji, które są właścicielami. Udzielenie absolutorium dla
article 22a of the C.L. 2190/1920.
zarządu jest nieważna w przypadkach artykułu 22a C. L.
2190/1920.
CHAPTER IV
Board of Directors
ROZDZIAŁ IV
Zarząd
Article 19
Composition and term of the Board of Directors
Artykuł 19
Skład i kadencja Zarządu
1.
The Company is managed by a Board of Directors composed
of three (3) to seven (7) directors.
1. Spółka jest zarządzana przez Zarząd składający się z trzech (3)
do siedmiu (7) członków.
2.
The members of the Board of Directors are elected by the
General Assembly of Shareholders of the Company for a five year
2. Członkowie Zarządu są wybierani przez Walne Zgromadzenie
term, which is automatically extended until the first General
Akcjonariuszy Spółki na okres pięciu lat, który zostanie
Assembly of Shareholders of the year of the expiration of their
automatycznie przedłużony do pierwszego Walnego Zgromadzenia
term, which cannot exceed though a six- year term.
Akcjonariuszy roku w którym upływa kadencji, która nie może
przekraczać choć sześcio- kadencję.
3.
The members of the Board of Directors may be reelected.
3. Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie.
Article 20
Authorities-Jurisdictions of the Board of Directors
Artykuł 20
Uprawnienia Zarządu
1.
The Board of Directors manages the Company’s assets
(management and provision) and represents the Company. The
1. Zarząd zarządza majątkiem Spółki (zarządzanie i rezerwy) i
Board of Directors is competent to decide upon any matter
reprezentuje Spółkę. Zarząd uprawniony jest do decydowania o
regarding the Company within its purpose with the exception of
wszelkich kwestiach dotyczących Spółki w ramach jej celów, z
matters which according to the provisions of the law or the
wyjątkiem spraw, które zgodnie z przepisami prawa lub niniejszego
present Articles of Incorporation fall within the exclusive
Statutu wchodzą w zakres wyłącznej kompetencji Walnego
jurisdiction of the Company’s General Shareholders’ Meeting.
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
2.
The Board of Directors may assign, exclusively in writing,
all its jurisdictions and authorities (with the exception of the ones
2.Zarząd może przekazać wyłącznie w formie pisemnej, wszystkie
for which collective action is required) as well as the
swoje uprawnienia (z wyjątkiem tych, dla których wymagane jest
representation of the Company to one or more persons, members
działanie zbiorowe), jak również reprezentowanie Spółki do jednej
of the Board of Directors or not, defining at the same time the
lub kilku osób, członków Zarządu lub nie, określając jednocześnie
Page 18 out of 31
extension of this assignment. However, the authorities of the
zakres takiego przekazania. Jednak uprawnienia Zarządu mogą być
Board of Directors lay by suspension of the provisions of the
zawieszone na mocy postanowień artykułów 10 i 23 C. L.
articles 10 and 23 of the C.L. 2190/1920, as in force.
2190/1920, w brzmieniu obowiązującym.
3.
Acts of the Board of Directors, even if they fall out of the
Company’s purpose, bind the Company against third parties;
3. Czynności Zarządu, nawet jeśli wychodzą poza zakres celów
unless it is proved that the third party knew or should have known
Spółki, wiążą Spółkę wobec osób trzecich; chyba że zostanie
the excess of the Company’s purpose. Only the publicity
udowodnione, że osoba trzecia wiedziała lub powinna była
formality of the Articles of Incorporation or its amendments is not
wiedzieć, o przekroczeniu celów Spółki. Jednakże jawność Statutu
regarded as sufficient evidence.
lub jego zmian nie jest uważany za wystarczający dowód.
4.
Limitations regarding the authorities of the Board of
Directors by the Articles of Incorporation or by a resolution of the
4. Ograniczenia dotyczące uprawnień Zarządu wynikające ze
General Assembly are not counter alleged to third parties of good
Statutu lub uchwały Walnego Zgromadzenia nie mogą być
faith, even if they are published according to the law.
podnoszone przeciwko osobom trzecim działającym w dobrej
wierze, nawet jeśli są publikowane zgodnie z prawem.
Article 21
Formation of the Board of Directors
Artykuł 21
Formacja Zarządu
1.
The Board of Directors convenes and is formed as a corpus,
right after its election, electing in its Chairman and Vice –
1. Zarząd zwołuje się i jest ukształtowany jako organ, tuż po
Chairman.
wyborach, wybierające przewodniczącego i
wiceprzewodniczącego.
2.
The Board of Directors may elect among its members one or
more Managing Directors, defining at the same time their
2. Zarząd może wybrać spośród swoich członków jednego lub
authorities. The capacity of a Managing Director may fall along
więcej dyrektorów zarządzających, określając jednocześnie ich
with the capacity of the Chairman or Vice-Chairman of the Board
uprawnienia. Uprawnienia dyrektora zarządzającego mogą
of Directors in the same person.
pokrywać się z uprawnieniami Przewodniczącego lub
Wiceprzewodniczącego Zarządu w tej samej osobie.
3.
The Chairman of the Board directs the Board meetings. In
case the Chairman is absent or hindered, he is substituted by the
3. Prezes Zarządu kieruje posiedzeniami zarządu. W przypadku,
Vice-Chairman in all the extent of his authorities, and he, in turn,
gdy przewodniczący jest nieobecny, jest on zastępowany przez
is substituted by his lawful deputy, following a resolution of the
Wiceprzewodniczącego w całym zakresie jego uprawnień, a on z
Board of Directors.
kolei jest zastępowany przez zastępcę wybranego uchwałą
Zarządu.
Article 22
Substitution of a member of the Board of Directors
Artykuł 22
Page 19 out of 31
Zmiana członka Rady Dyrektorów
If due to any reason a post of a Director becomes vacant, the
remaining directors, provided that they are not less than three (3),
Jeśli z jakiegokolwiek powodu stanowisko dyrektora zwolni się,
are obliged to appoint temporarily a deputy for the remaining
pozostali dyrektorzy, pod warunkiem, że jest ich nie mniej niż
term of the director replaced. Such appointment shall be
trzech (3) są zobowiązane do wyznaczenia tymczasowego zastępcę
submitted for approval to the next Ordinary or Extraordinary
na pozostały okres kadencji dyrektora którego zastąpił. Taka
General Assembly following the appointment. Acts of the
nominacja zostanie przedłożony do zatwierdzenia przez kolejne
Director that has been elected in such way are considered valid,
Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie następujące po
even if such election is not approved by the General Assembly.
wyznaczeniu następcy. Czynności dyrektora, który został wybrany
The term of duties of the newly-elected person according to the
w taki sposób zostaną uznane za ważne, nawet jeśli taki wybór nie
afore-mentioned is considered the rest of the term of the person
zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Kadencja
being replaced.
nowo wybranej osoby zgodnie z wyżej wymienionych trwa do
końca kadencji osoby zastępowanej.
Article 23
Convocation of the Board of Directors
Artykuł 23
Zwołanie Zarządu
The Board of Directors must convene after it is convoked by its
Chairman at the Company’s registered offices regularly once a
Zarząd powinien się odbyć po zwołaniu go przez Prezesa w
month at least. It is also convoked extraordinarily, when so ever
siedzibie Spółki regularnie co najmniej raz w miesiącu.
by the Chairman or when two of its members request it.
Nadzwyczajne zgromadzenia zarządu odbywa się za każdym
razem nas wniosek Prezesa lub dwóch członków Zarządu.
Article 24
Representation of members-Quorum-Majority
Artykuł 24
Reprezentowanie członków-Quorum -Większość
1.
Absent director can be represented by another director. Each
director may represent only one absent director.
1. Nieobecny dyrektor może być reprezentowany przez innego
dyrektora. Każdy dyrektor może reprezentować tylko jednego
2.
A quorum of the Board of Directors shall be deemed to be
nieobecnego dyrektora.
present and the Board be convened lawfully if half plus one of the
2. Kworum Zarządu uznaje się być obecny i Zarząd zostanie
Directors are present or represented in it and in any case only
zwołane zgodnie z prawem, jeżeli połowa członków plus jeden są
when three at least of its directors are present in person.
obecni lub reprezentowani w tym i w każdym przypadku tylko
wtedy, gdy co najmniej trzech jego dyrektorów jest obecnych
3.
Board of Directors’ resolutions are taken by absolute
osobiście.
majority of the directors present and represented, with the
exception provided in the provisions of article 5 par. 2 herein.
3. Uchwały Zarządu są podejmowane bezwzględną większością
dyrektorów obecnych i reprezentowanych, z wyjątkiem
przewidzianym w przepisach § 5 ust. 2 w niniejszym statucie.
Page 20 out of 31
Article 25
Minutes of the Board of Directors
Artykuł 25
Protokoły Zarządu
1.
Minutes shall be kept regarding the discussions and
resolutions of the Board.
1. Protokoły są przechowywane w odniesieniu do dyskusji i uchwał
Zarządu.
2.
Copies and extracts of the Board of Directors minutes are
certified by the Chairman or his deputy.
2. Kopie i wyciągi protokołów z posiedzeń Zarządu są
podpisywane przez Przewodniczącego lub jego zastępcę.
Article 26
Remuneration of Board Members
Artykuł 26
Wynagrodzenia Członków Zarządu
1.
Board members may receive remuneration, the amount of
which is defined by the ordinary General Shareholders’ Meeting
1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego
by a special resolution.
wysokość jest określona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy w drodze specjalnej uchwały.
2.
Any other compensation or reward awarded for any reason
to members of the Board of Directors is considered a Company’ s
2.
Wszelkie inne odszkodowania lub nagrody przyznane z
expense, only if approved by a special resolution taken at the
jakiegokolwiek powodu członkom Zarząd Spółki są
ordinary General Shareholders’ Meeting.
uznawane za koszty spółki, tylko wtedy, gdy są
zatwierdzone w drodze uchwały podjętej na Zwyczajnym
3.
Loans of the Company to the founders-members of the
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Board of Directors, to the Managing Directors, Managers, their
3. Pożyczki Spółki dla założycieli członków Zarządu, dyrektorów
relatives until the third grade by blood or affinity included, or
zarządzających, menedżerów, ich krewnych aż do trzeciego stopnia
spouses of the above, as of the provision of credit to them in any
lub powinowatym włącznie, lub małżonków z powyższymi,
way, or guaranties to them and in favor of third parties are
poczynając od udzielania kredytów dla nich w jakikolwiek sposób,
absolutely forbidden and they are invalid. For any other
lub gwarancji dla nich na rzecz osób trzecich, są absolutnie
agreement between the Company and those persons, a previous
zabronione i są one nieważne. Dla każdej innej umowy pomiędzy
special permission by the ordinary General Shareholders’
Spółką a tymi osobami, poprzednie specjalne pozwolenie od
Meeting is necessarily required. The approval is not granted if
Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy jest koniecznie wymagane.
shareholders representing at least one third (1/3) of the share
Zgoda nie jest udzielona, jeśli akcjonariusze reprezentujący co
capital represented in the meeting have opposed the decision. This
najmniej jedną trzecią (1/3) kapitału zakładowego
also stands for the employment agreements or orders as well as
reprezentowanego na Walnym Zgromadzeni Akcjonariuszy
for every amendment of them. Furthermore, loans of the
sprzeciwiają się tej decyzji. Dotyczy to również umów o pracę lub
Company to third parties, as well as provision of credit to them in
zlecenia, jak również zmian do nich. Ponadto, pożyczki od Spółki
any way, or guaranties to them and in favor of them with the
na rzecz osób trzecich, jak również udzielania kredytu dla nich w
purpose that they obtain shares of the Company are absolutely
jakikolwiek sposób, lub gwarancji do nich i na rzecz ich w celu,
Page 21 out of 31
forbidden and they are invalid.
4.
otrzymania akcji Spółki są absolutnie zabronione i są one nieważne.
The prohibition of par. 3 of herein article also applies to loans
or credits granted by affiliate companies within the meaning of
4. Zakaz par. 3 stosuje się również do pożyczek lub kredytów
article 42 par. 5 of C.L. 2190/1920, as well as by general
udzielonych przez firmy partnerskie w rozumieniu artykułu 42e ust.
partnerships, in which the company is a general partner, as the
5 C. L. 2190/1920, jak również przez spółki jawne, w których
afore-mentioned article was amended by article 2 par. 2 of P.D.
Spółka jest komplementariuszem, jak wyżej wspomniano artykuł
498/87.
został zmieniony przez art 2 ust. 2 P.D. 498/87.
e
Article 27
Prohibition of Competition
Artykuł 27
Zakaz konkurencji
1.
It is prohibited to the members of the Board of Directors,
as well as to the Managing Directors, to perform in a professional
1. Zabrania się członkom Zarządu, a także do członków Zarządu,
way without a permission of the General Assembly, for
do wykonywania w sposób profesjonalny, bez zgody Walnego
themselves or on behalf of third parties, acts submitted to the
Zgromadzenia, dla siebie lub na rzecz osób trzecich, aktów
purposes of the Company, or to participate as full partners in
przedłożone celów Spółki lub udziału w charakterze
Companies with such purposes.
pełnoprawnych partnerów w spółkach takich celów.
2.
In case of infringement of the above provision, the
Company is entitled to indemnity or in lieu thereof, according to
2. W przypadku naruszenia powyższego przepisu, Spółka ma prawo
the provisions of the article 23 par.2 and 3 of C.L. 2190/1920.
do odszkodowania lub jego ekwiwalentu pieniężnego, zgodnie z
postanowieniami artykułu 23 ust.2 i 3 C. L. 2190/1920.
CHAPTER VI
ROZDZIAŁ VI
Audit
Audyt
Article 28
Artykuł 28
Auditors
Audytorzy
1.
In order that there is a valid resolution by the General
Shareholders’ Meeting regarding the annual accounts (Annual
1. W celu uznania uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie
Financial Statements), those must have been previously audited
rocznych sprawozdań finansowych (rocznych sprawozdaniach
by two Auditors at least.
finansowych) za ważną, musi być ona wcześniej sprawdzona przez
przynajmniej dwóch audytorów.
2.
The General Assembly elects every year two ordinary
auditors and their deputies, holders of university degree in
2. Walne Zgromadzenie wybiera co roku dwóch audytorów i ich
finance, who are qualified according to the conditions of article
zastępców, którzy posiadają dyplom ukończenia studiów wyższych
36a of C.L. 2190/1920, defining also their fee.
w zakresie finansów, które kwalifikowane są zgodnie z warunkami
Page 22 out of 31
określonymi w art 36a C. L. 2190/1920, określając również ich
opłaty.
3.
The General Assembly may elect only one ordinary auditor
and one deputy auditor, provided they are certified auditors.
3. Walne Zgromadzenie może wybrać tylko jednego audytora i
jednego zastępcę audytora, pod warunkiem, że są to biegli
4.
Provided that the Company exceeds the limits of the
rewidenci.
provisions of the article 42a par. 6 of C.L. 2190/1920 as amended,
4. Pod warunkiem, że Spółka przekracza granice postanowień
elects necessarily its auditors of the certified auditors according to
Artykuł 42a. par. 6 C. L. 2190/1920 z późniejszymi zmianami,
P.D. 226/92 as in force. The provisions of articles 42 , par.7, 8, of
wybiera koniecznie swoich biegłych rewidentów zgodnie P.D.
C.L. 2190/1920 as amended in force, are analogously applied.
226/92 w brzmieniu obowiązującym. Postanowienia artykułów 42a,
a
par.7, 8, o C. L. 2190/1920 zmienionego w życie, są analogicznie
stosowane.
5.
Within five (5) days as of the General Assembly, which has
designated the auditors, the company shall announce to such
5. W ciągu pięciu (5) dni od dnia Walnego Zgromadzenia, które
auditors their appointment and in case they do not refuse their
wyznaczyło audytorów, spółka powiadamia takich audytorów o ich
appointment within a five (5) day term, they shall be deemed to
powołaniu oraz w przypadku, gdy nie odmówią ich nominacji w
have consented to it and shall bear all obligations and
ciągu pięciu (5) dni , uważa się, że wyrazili zgodę na to i ponoszą
responsibilities of article 37 of C.L. 2190/1920.
wszelkie obowiązki i zobowiązania wynikające z Artykuł 37 CL
2190/1920.
6.
The report of the auditors, apart from the information
according to par.1 article 37 of C.L. 2190/1920, also necessarily
6. Sprawozdanie biegłych rewidentów, z wyjątkiem informacji
mentions:
zgodnie z artykułem 37 ust.1 C. L. 2190/1920, koniecznie mówi o:
a) If the attachment includes the information according to the
a) Jeśli załącznik zawiera informacje, zgodnie z postanowieniami
provisions of par. 1 and 2 articles 43 of C.L. 2190/1920, as
par. 1 i 2 artykułów 43a C. L. 2190/1920, z późniejszymi
amended.
zmianami.
a
b) If there is a verification of the agreement, which is mentioned
a
in case c of par.3 article 43 of C.L. 2190/1920, as amended.
7.
b) Jeśli jest weryfikacja umowy, o której jest mowa w przypadku c
par.3 artykułu 43a C. L. 2190/1920, z późniejszymi zmianami.
The auditors of the Company, apart from the obligations
they have according to par.1 and 2, article 37 of C.L. 2190/1920,
7. Audytorzy Spółki, z wyjątkiem zobowiązań, które mają zgodnie
must also verify the accordance of the report of the Board of
z ust.1 i 2, artykuł 37 C. L. 2190/1920, muszą także zweryfikować
Directors with the relevant financial statements. For this cause,
zgodność sprawozdania Zarządu z odpowiednim sprawozdaniem
the report must be announced to them at least 30 days prior to the
finansowym. Z tego powodu sprawozdanie musi być ogłoszone do
General Shareholders’ Meeting.
nich co najmniej 30 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
8.
The persons mentioned in par. 1of article 10 of C.L.
Page 23 out of 31
2190/1920 as well as employees of affiliated companies to the
8. Osoby, o których mowa w ust. 1of Artykuł 10 C. L. 2190/1920,
company may not be appointed as the company’s auditors.
jak również pracownicy spółek zależnych do spółki nie mogą być
wyznaczeni jako audytorzySpółki.
9.
The auditors have the right to request to the President of the
Board of Directors the convocation of an Extra-ordinary General
9. Audytorzy mają prawo do zwrócenia się do Prezesa Zarządu o
Meeting. This meeting must be convoked by the Board of
zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Directors within ten (10) days from the service of the request to
Posiedzenie musi być zwołane przez Zarząd w terminie 10
the President and must have as subject of the Agenda the contents
(dziesięciu) dni od doręczenia wniosku do Prezesa i musi mieć za
of the request.
przedmiot agendy treść wniosku.
CHAPTER VII
ROZDZIAŁ VII
Annual Financial Statements-Profits & Losses
Roczne sprawozdanie finansowe – Zyski i Straty
Article 29
Artykuł 29
Fiscal Year
Rok Podatkowy
The company’s operation year is of twelve month duration; it
starts at the first (1st) of January and ends at the thirty first (31st) of
Rok działalności Spółki wynosi dwanaście miesięcy; i zaczyna się
December of the same year. Exceptionally, the first fiscal year
pierwszego (1) stycznia, a kończy się trzydziestego pierwszego (31)
starts from the registration in the relevant Registry of Societes
grudnia tego samego roku. Wyjątkowo, pierwszy rok podatkowy
Anonymes of the administrative decision, which initially granted
rozpoczyna się od rejestracji w odpowiednim Rejestrze Spółek,
the permission of establishment of the present company as well as
decyzji na podstawie której została utworzona spółka jak również
the approval of herein Articles of Incorporation and shall expire at
został zatwierdzony Statut i wygasa 31 grudnia 1995 roku ,
st
December 31 1995.
Article 30
Annual Accounts
Artykuł 30
(Annual Financial Statements and their publications)
Zeznanie roczne
(Roczne sprawozdanie finansowe i ich publikacje)
1.
At the end of each operation year the Board of Directors
1. Na koniec każdego roku działalności Zarząd zamyka rachunki
closes the accounts (annual financial statements) always
(roczne sprawozdania finansowego), zawsze zgodnie z prawem, a
according to the law and therefore in accordance with its
a
b
c
d
e
provisions and specifically the articles 42 , 42 , 42 , 42 , 42 , 43,
zatem zgodnie z jego postanowieniami, a konkretnie 42a, 42b
43 , 43 , 111 and 112 of C.L. 2190/1920 as in force.
artykuły, 42c, 42d, 42e, 43, 43a, 43b, 111 i 112 C. L. 2190/1920 w
The annual financial statements should reflect with absolute
brzmieniu obowiązującym.
clearness the true and fair view of the company’s assets structure,
Roczne sprawozdanie finansowe powinno odzwierciedlać z
of the financial position and of the profit and loss. Specifically,
absolutną jasnością prawdziwy i rzetelny obraz struktury aktywów
the Board of Directors is obliged to draw up according to the
Spółki, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. W szczególności,
a
b
Page 24 out of 31
afore-mentioned provisions: a) the Balance-sheet, b) the “Profit
Zarząd jest zobowiązany sporządzić zgodnie z wyżej
and Loss Account”, c) the “List of Dividend’s Distribution” and
wymienionymi przepisami: a) bilans, b) "Rachunek zysków i strat",
d) the Attachment.
c) "Wykaz wypłaty dywidendy" oraz d) Załącznik ,
2.
The annual financial statements (balance sheet etc.) are
submitted for approval to the Ordinary General Assembly along
2. Roczne sprawozdanie finansowe (bilans etc.) są przedkładane do
with: a) the Management Report of the Board of Directors to the
zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie wraz z: a)
General Assembly and b) the Auditor’s report.
Sprawozdaniem Zarządu z działalności Zarządu do Walnego
Zgromadzenia oraz b) raportu biegłego rewidenta.
3.
In order for the General Shareholder’s meeting to adopt a
valid resolution on the annual financial statements, which have
3. W celu podjęcia ważnej uchwały przez Walne Zgromadzenia
been approved by the Board of Directors, they should have been
Akcjonariuszy w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, które
specially certified (initialled) by:
zostały zatwierdzone przez Zarząd, powinny one zostać specjalnie
a)
certyfikowane (parafowane) przez:
The Managing or delegated Director and if such do not
exist by a member of the Board of Directors specially appointed
a) dyrektora zarządzającego lub delegowanego a jeżeli takie nie
by the Board,
istnieją przez członka Zarządu specjalnie wyznaczonego przez
Zarząd,
b)
The General Manager,
b) Dyrektor Generalny,
c)
The Financial Manager.
c) Dyrektor finansowy.
All the above in case of objection with regard to the validity of
the way the Financial Statements are drawn up should submit
W przypadku zastrzeżeń w odniesieniu do ważności sposobu
their objections in writing to the General’s Shareholders meeting.
sporządzenia Sprawozdania finansowego osoba wymieniona
powyżej powinna przedstawić swoje zastrzeżenia na piśmie
4.
The managing report of the Board of Directors submitted to
Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
the Ordinary General Assembly should exhibit clear and true data
4. Sprawozdanie z działalności Zarządu przedkładane
with regard to the development of operations and the financial
Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu powinno wykazywać
position of the company, as well as information on the future
wyraźne i prawdziwe dane w odniesieniu do rozwoju działalności i
forecast and the research and development business activities, as
sytuacji finansowej Spółki, jak również informacje na temat
set in par. 3 section b of article 43 of C.L. 2190/1920, as
przyszłej prognozy oraz badania i rozwój działalności
amended in force. Additionally, in this report should be
gospodarczej, określone w ust. 3 sekcja B art 43a C. L. 2190/1920,
mentioned and any other important incident, which has occurred
ze zmianami. Ponadto, w raporcie powinny zostać wymienione i
within the time from the end of the operation year until the day
wszelkie inne ważne wydarzenie, które miały miejsce w terminie
the report is submitted.
od końca roku działalności do dnia złożenia sprawozdania.
a
5.
The Annual Financial Statements are submitted in
publication formalities according to par. 1 and 5 of the article 43b
5. Roczne sprawozdanie finansowe publikuje się zgodnie z par. 1 i
Page 25 out of 31
of the C.L. 2190/1920 and according to par. 1 section b of article
5 artykułu 43b C. L. 2190/1920 oraz zgodnie z par. 1 pkt b artykułu
7 of C.L. 2190/1920, which have been added by articles 7 and 36
7b C. L. 2190/1920, które zostały dodane przez artykułów 7 i 36
of P.D. 409/1986, in form and content according to which the
P.D. 409/1986, w formie i treści, według których audytor lub
Auditor or the Auditors of the company have drawn their report
Audytorzy Spółki przygotowali swoje sprawozdanie. Jeśli
up. If the Auditors have remarks or they refuse to express their
Audytorzy posiadają uwagi lub odmówili wyrażenia swojej opinii,
opinion, then this fact should be mentioned and justified in the
to fakt ten należy wymienić i uzasadnić w sprawozdaniu
financial statements to be published, unless it results from the
finansowym, które mają być publikowane, o ile nie wynika z
relevant published audit certificate.
właściwego opublikowanego świadectwo kontroli.
b
6.
Copies of the Annual Financial Statements, along with the
relevant reports of the Board of Directors and the Auditors are
6. Kopie rocznych sprawozdań finansowych, wraz z odpowiednimi
submitted by the company to the competent administrative
sprawozdaniami Zarządu i Rewidentów są przekazywane przez
authority twenty (20) days at least prior to the General
spółkę do właściwego organu administracyjnego co najmniej
Shareholders’ meeting.
dwadzieścia (20) dni przed Walnym Zgromadzeniem.
7.
The Balance Sheet, the Profit – loss account and the list of
dividends distribution along with the relevant audit certificate,
7. Bilans, rachunek zysków i strat oraz wykaz dystrybucji
when an audit by certified auditors is required, should be
dywidendy wraz z odpowiednim świadectwem kontroli, gdy
published as defined in the following paragraph 3.
wymagane jest badanie przez biegłych rewidentów, powinny być
publikowane zgodnie z zasadami określonymi w par. 3.
8. The Board of Directors of the Company is bound to publish
the documents of the previous paragraph 7 at least twenty (20)
8. Zarząd Spółki jest zobowiązany do publikowania dokumentów o
full days prior to the date of the meeting of the General Assembly
których mowa w poprzednim ustępie 7 co najmniej dwadzieścia
in:
(20) pełne dni przed terminem posiedzenia Zgromadzenia
Ogólnego w:
a)
One daily political newspaper, which fulfils the
requirements of article 3 L.D. 3757/1957 as in force, it is edited in
a) Jednej dziennej politycznej gazecie, która spełnia wymagania
Athens and which in the opinion of the Board of Directors has a
określone w artykule 3 L.D. 3757/1957 w brzmieniu
wide circulation in the entire country and
obowiązującym, jest edytowany w Atenach, a które w opinii
b) One daily financial newspaper, which fulfils the
Zarządu posiada szeroki zasięg w całym kraju,
requirements of article 26, par. 2 C.L. 2190/1920, as in force
b) Jeden dziennik finansowy, który spełnia wymagania określone w
today.
artykule 26, par. 2 CL 2190/1920, w brzmieniu obowiązującym.
c)
In the Governments Gazette Bulletin (Corporations and
Limited Liability Companies).
c) W rządowym Gazette Bulletin (firmy i Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością).
If the company‘s registered offices are located out of the area of
the Municipality of Athens, the documents of paragraph 6 are
Jeśli siedziba Spółki zlokalizowane jest na terenie gminy Aten,
necessarily published in one political daily newspaper of its
dokumenty określone w pkt 6 muszą być publikowane w jednym
Page 26 out of 31
registered offices. In case no daily political newspaper is being
politycznym dzienniku właściwym dla swoich siedzib. W
published in the company’s registered offices, the publication is
przypadku braku dziennik polityczny jest opublikowany w
made in a weekly or bi-weekly newspaper of its registered
siedzibie firmy, publikacja jest wykonany w tydzień lub dwa
offices.
tygodnie gazety swoich siedzibach.
9.
Within twenty (20) days from the approval of the Annual
financial statements by the Ordinary General Assembly along
9. W ciągu dwudziestu (20) dni od dnia zatwierdzenia rocznego
with the certified copy of its minutes, according to the provisions
sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
of par. 2 of article 26 of C.L. 2190/1920, should be submitted to
wraz z uwierzytelnionym odpisem protokołu, zgodnie z
the competent administrative authority and a copy of the
postanowieniami par. 2 artykułu 26a C. L. 2190/1920, należy
approved financial statements.
składać do właściwego organu administracyjnego oraz kopię
a
zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
Article 31
Distribution of Profits
Artykuł 31
Podziału zysku
With the suspension of the provisions of article 44a, as added by
article 37 of P.D. 409/1986 in C.L. 2190/1920, the distribution of
Dzięki zawieszeniu postanowień artykułu 44a, dodany przez
the company’s net profit is made as follows:
artykuł 37 P.D. 409/1986 w C. L. 2190/1920, podziału zysku netto
a.
Spółki dokonuje się następująco:
the disposal of the percentage for the formation of
the ordinary reserve comes first, as set by law, meaning that for
a. rozporządzenie procentami w celu utworzenia rezerwy zwykłej
that purpose at least one twentieth (1/20) of the net profit is
nastąpi jako pierwsze, zgodnie z prawem, co oznacza, że w tym
deducted. According to law this deduction stops being obligatory,
celu co najmniej jedną dwudziestą (1/20) zysku netto odlicza się.
when the ordinary reserve is equal at least to one - third (1/3) of
Zgodnie z prawem odliczenie to przestaje być obowiązkowe, gdy
the Company’s share capital.
rezerwa zwykła jest równa co najmniej jednej - trzeciej (1/3)
b.
kapitału zakładowego Spółki.
the disposal of the amount needed for the payment
of the first dividend follows, meaning a percentage of six per cent
b. rozporządzenie kwoty potrzebnej do wypłaty pierwszej
(6%) at least of the paid up share capital, in accordance with the
dywidendy następuje, czyli procent od sześciu procenta (6%), co
provisions of article 45 of C.L. 2190/1920, in combination with
najmniej od wpłaconego kapitału zakładowego, zgodnie z
the provisions of P.D. 148/1967 and L. 876/1979.
postanowieniami artykułu 45 C. L. 2190/1920, w połączeniu z
c.
przepisami P.D. 148/1967 i L. 876/1979.
the General Shareholders Meeting distributes freely
c. Walne Zgromadzenie rozporządza swobodnie resztę
the rest
CHAPTER VIII
DISSOLUTION AND LIQUIDATION
ROZDZIAŁ VIII
Przyczyny rozwiązania spółki
Article 32
Causes for the dissolution of the company
Artykuł 32
Page 27 out of 31
1.
The Company is under dissolution:
a)
Upon the expiry of its duration, unless prior to such
1. Spółka podlega rozwiązaniu:
a) Po upływie czasu jej trwania, chyba że przed upływem tego
expiry the General Assembly takes a decision on the extension
Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję w sprawie przedłużenia
of its duration.
jej trwania.
b)
By resolution of the General Assembly and
b) w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz
c)
Upon the Company being declared bankrupt.
c) W przypadku ogłoszenia upadłości Spółki.
2.
The accumulation of all the Company’s shares by only one
person shall not be deemed to be a reason for the Company’s
2. Zgromadzenie wszystkich akcji Spółki przez tylko jedną osobę
dissolution.
nie może być uważane za powód do rozwiązania Spółki.
3.
In case the total Shareholder’s equity, as defined in the
model Balance Sheet provided for in article 42c of C.L.
3. W przypadku, gdy kapitał własny Wszystkich akcjonariusza,
2190.1920, as in force today, becomes lower then half (1/2) of the
zgodnie z definicją zawartą w bilansie modelu przewidzianego w
share capital, the Board of Directors must convene within six (6)
artykule 42c C. L. 2190.1920, w brzmieniu obowiązującym do
months from the end of the financial year a General Meeting,
dzisiaj, staje się niższa niż połowa (1/2) kapitału zakładowego,
which will decide the dissolution of the company or the adoption
Zarząd powinien zwołać w terminie 6 (sześciu) miesięcy po
of any other measures.
upływie roku obrotowego walne zgromadzenie, które zadecyduje o
rozwiązaniu Spółki lub przyjęcie innych środków.
4. If the company was dissolved due to the expiration of its
duration or by resolution of the General Meeting or if following
4. Jeżeli spółka zostaje rozwiązana w związku z upływem czasu jej
the declaration of bankruptcy, a compromise or restitution took
trwania lub uchwałą Walnego Zgromadzenia lub jeśli po ogłoszeniu
place in accordance with the provisions of bankruptcy law, it can
upadłości, kompromis lub restytucja odbywało się to zgodnie z
be revived by virtue of a resolution of the General Meeting, in
przepisami prawa upadłościowego, może zostać reaktywowana na
accordance with the provisions of articles 29 par. 3 and 31 par. 2.
mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami
Such decision is not allowed if the distribution of the assets of the
artykułów 29 par. 3 oraz 31 ust. 2. Taka decyzja nie jest
company has begun.
dopuszczalne, jeżeli podział majątku spółki został rozpoczęta.
Article 33
Liquidation
Artykuł 33
1.
Likwidacja
With the exception of bankruptcy, the dissolution of the
Company is followed by its liquidation. In the case of section a’
1. Z wyjątkiem upadłości, rozwiązanie spółki następuje po jej
of par. 1 of article 32 of the present Articles, the Board of
likwidacji. W przypadku sekcji A "z par. 1 artykułu 32 niniejszego
Directors acts as a liquidator until the appointment of liquidators
Statutu, Zarząd działa jako likwidator do czasu powołania
by the General Shareholders’ Meeting. In case of section b’ of the
likwidatorów przez Walne Zgromadzenie. W przypadku sekcji B
same paragraph above of the same article, the General
"w tym samym akapicie powyżej tego samego artykułu, Walne
Shareholders Meeting by the same decision appoints the
Zgromadzenie w drodze tej samej decyzji powołuje likwidatora.
liquidator. The liquidators appointed by the General Shareholders
Likwidatorów powoływanych przez Walne Zgromadzenie może
Meeting can be two to four, shareholders or not and assume all
być od dwóch do czterech, akcjonariusz nie przejmują wszelkich
Page 28 out of 31
the authorities of the Board of Directors related to the process and
uprawnień Zarządu związanych z likwidacją, jako że uprawnienia
purpose of liquidation, as such authorities of the Board of
te mogą zostać ograniczone prze Walne Zgromadzenie, z
Directors might possibly have been limited by the General
decyzjami, które są zobowiązane do wykonania. Powołanie
Shareholders’ Meeting, with the decisions of which they are
likwidatorów pociąga za sobą prawomocne zawieszenie (z mocy
obliged to comply. The appointment of liquidators entails a
prawa) kompetencji Zarządu i audytorów.
rightful suspension (ipso jure) of the powers of the Board of
Directors and the Auditors.
2.
The appointed liquidators by the General Shareholders
Meeting are obliged upon assumption of their duties to draw up
2. Wyznaczeni przez Walne Zgromadzenie likwidatorzy są
an inventory of Company’s assets and publish a Balance-sheet in
zobowiązani , w związku z nałożonymi na nich obowiązkami, do
the press and in the Bulletin of the Government Gazette for
sporządzenia inwentaryzacji aktywów Spółki i opublikowania
Corporations and Limited Liability Companies, a copy of which
bilansu w prasie oraz w Biuletynie Monitorze Rządowym dla
is submitted to the Administration of Commerce of the competent
korporacji i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, kopia, która
prefecture. Furthermore, they publish every year a Balance-Sheet
jest przekazywana do Administracji Gospodarczej właściwego
according to the provisions of article 7a of C.L. 2190/1920, which
prefekturze. Co więcej, publikują co roku bilans zgodnie z
was added by article 7 of P.D. 409/1986.
postanowieniami artykułu 7a C. L. 2190/1920, który został dodany
przez art 7 P.D. 409/1986.
3. Upon completion of the liquidation the liquidators shall have
the same as above obligation.
3. Po zakończeniu likwidacji likwidatorzy mają takie same jak
powyżej zobowiązania.
4.
The General Shareholder’s Meeting maintains all its rights
during the liquidation process.
4. Walne Zgromadzenie zachowuje wszystkie swoje prawa podczas
procesu likwidacji.
5.
The liquidation accounts are approved by the General
Shareholders’ Meeting, which also decides on the release of the
5. Rachunki likwidacji zostają zatwierdzone przez Walne
liquidators from any responsibility.
Zgromadzenie Akcjonariuszy, które również decyduje o zwolnieniu
likwidatorów z jakiejkolwiek odpowiedzialności.
6.
Every year the results of the liquidation are submitted to the
General Shareholders’ Meeting, along with a report on the
6. Każdego roku wyniki likwidacji są przedkładane Walnemu
reasons that have prevented the completion of the liquidation.
Zgromadzeniu, wraz ze sprawozdaniem na temat przyczyn, które
uniemożliwiły zakończenie likwidacji.
CHAPTER IX
General Provision
Article 34
ROZDZIAŁ IX
Postanowienia ogólne
Page 29 out of 31
For the issues not pertained in the present Articles of
Artykuł 34
Incorporation the provisions of C.L. 2190/1920, are applicable, as
it has been amended and is in force today.
Do kwestii nie uregulowanych w niniejszym Statucie stosuje się
przepisy C. L. 2190/1920 , mają zastosowanie , ponieważ została
Herein Articles comprise the new wording of the Articles of
zmieniona i obowiązuje do dziś.
Incorporation of the Societe Anonyme «I. & K. NIKOLAIDIS
SOCIETE ANONYME INDUSTRIAL AND COMMERCIAL
Artykuły w niniejszym dokumencie zawierają nowe brzmienie
COMPANY OF HOUSEHOLD EQUIPMENT-GENERAL
Statutu Société Anonyme « I. & K. Nikolaidisa société anonyme
TRADE» (Societe Anonyme Registration Nr. 32169/01
INDUSTRIAL AND COMPANY HANDLOWE URZĄDZEŃ -
ΔΤ/Β/94/24(03), following the amendment of article 5 by a
GENERAL TRADE DOMOWE »( Societe Anonyme Rejestracja
resolution of the Extra-ordinary General Meeting of September
Nr. 32169/01 ΔΤ / Β / 94/ 24 ( 03 ), w następstwie zmiany art 5 na
podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie z dnia
nd
22 2015.
22 września 2015 r .
The Chairman of the Board of Directors
ALEXANDRA NIKOLAIDOU
Prezes Zarządu
ALEXANDRA NIKOLAIDOU
Page 30 out of 31
Page 31 out of 31

Document 6 - IDSourcing

Transkrypt

Podobne dokumenty

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 43/2015

informacja na temat planowanej transmisji w czasie rzeczywistym

Dom Przyszłości" – rzeczywistość, czy tylko piękna bajka?

with its registered address at Barbara Strozzilaan 201, 1083 HN

dated 20th January, 2016 The Board of Directors of

Raport biezacy 3/2016

Raport biezacy 19/2014

power of attorney