Istotny jest wpis członka zarządu w rejestrze

echo
www.roedl.pl
Rzeczpospolita z 02.07.2014
Istotny jest wpis członka zarządu w rejestrze
Czynność prawna osoby, która w chwili jej dokonania w imieniu spółki nie była już w jej zarządzie, ale jeszcze
figurowała w KRS jako uprawniona do jej reprezentacji, jest ważna.
Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 12 lutego 2014 r., IV CSK 361/13.
Spółka dochodziła pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego, w którym osoba
działająca jako jej członek zarządu poddała spółkę egzekucji na rzecz spółki pozwanej, pomimo że dzień wcześniej
została odwołana ze składu zarządu powódki, lecz w dniu dokonywania tej czynności była jeszcze wpisana w KRS jako
jej członek zarządu.
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo, a sąd odwoławczy oddalił apelację powódki. Sądy stwierdziły, że uchwała o
odwołaniu członka zarządu powódki jest skuteczna w stosunkach wewnętrznych od chwili jej podjęcia. Jednak osoby
trzecie działające w dobrej wierze są chronione zasadą jawności materialnej rejestru (art. 14 ustawy o KRS) oraz zasadą
domniemania prawdziwości danych wpisanych do rejestru (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS). Ponieważ art. 14 ustawy o KRS
działa jedynie na rzecz osób trzecich działających w dobrej wierze, której istnienie domniemywa się z mocy art. 7
kodeksu cywilnego, a powódka nie obaliła tego domniemania, działającego na rzecz strony pozwanej, to czynność
prawna powódki poddania się w akcie notarialnym egzekucji nie może zostać uznana za nieważną.
Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego.
W skardze kasacyjnej powódka wskazała m.in. na błędną wykładnię art. 14 i art. 17 ustawy o KRS i w konsekwencji
uznanie za ważne i skuteczne jednostronnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji, złożonego w imieniu powódki
przez osobę niebędącą już członkiem jej zarządu. Sąd Najwyższy nie podzielił tych zarzutów. W jego ocenie wykładnia
przepisów art. 14 i art. 17 ustawy o KRS, determinująca skutki czynności prawnych dokonywanych z uwzględnieniem
treści wpisów ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców, chroni interes uczestników obrotu w ten sposób, że podmiot
działający w zaufaniu do treści tych wpisów nie może się znaleźć w sytuacji mniej korzystnej aniżeli ta, w której
znalazłby się, gdyby rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w rejestrze.
W konsekwencji skutkiem dokonania czynności prawnej przez osobę, która w chwili jej dokonania w imieniu spółki nie
była już w składzie zarządu tej spółki, ale była jeszcze ujawniona w KRS jako uprawniona do jej reprezentacji, nie jest jej
nieważność.
Grzegorz Stachyra, radca prawny Warszawa, Rödl & Partner
Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym zobowiązuje wymienione w niej podmioty, w tym
spółki z o.o., do ujawniania we właściwym dla nich rejestrze zdarzeń mających wpływ na ich funkcjonowanie w obrocie i
istotnych np. dla potencjalnych kontrahentów, którzy właśnie z rejestru czerpią wiedzę o podstawowych sprawach
spółki. Zobowiązanie do złożenia dokumentów lub ujawnienia informacji o spółce w sądzie rejestrowym, z
uwzględnieniem przepisów KRS, wynika także wprost z kodeksu spółek handlowych (np. art. 5 § 1 k.s.h.).
Niektóre wpisy w KRS mają charakter konstytutywny, co oznacza, że dana czynność prawna wywołuje skutki prawne z
momentem wpisu (uzyskanie osobowości prawnej przez spółkę z o.o.), inne mają charakter deklaratywny, tj.
potwierdzający jedynie następczo fakt dokonania danej czynności, której skutki prawne oceniać należy od momentu jej
dokonania.
Jednym z takich wpisów (o charakterze deklaratywnym) jest wykreślenie członka zarządu spółki w związku z jego
odwołaniem z funkcji. W piśmiennictwie i orzecznictwie panuje w zasadzie zgodny pogląd, że odwołanie członka
zarządu spółki z o.o. następuje z dniem podjęcia stosownej uchwały, a odwołany traci prawo do reprezentowania spółki.
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]
Pomiędzy dniem podjęcia uchwały o odwołaniu a ujawnieniem tego w KRS występuje jednak dłuższy lub krótszy okres,
w którym bezpieczeństwo obrotu może być zagrożone. Zapobiegać temu mają wynikające z ustawy o KRS domniemania
wiary publicznej rejestru.
Zgodnie z art. 14 ustawy o KRS podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru nie może powoływać się
wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru lub uległy wykreśleniu.
Według natomiast art. 17 ust. 1 ustawy domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. Jeżeli zatem podmiot
podlegający wpisowi do KRS przy dokonywaniu czynności prawnej był reprezentowany przez osobę ujawnioną w KRS
jako upoważnioną do jego reprezentacji, nie może się uchylać od swego związania taką czynnością z powołaniem się na
uprzednie wygaśnięcie mandatu osoby go reprezentującej, jeśli zdarzenie to w dacie dokonania takiej czynności nie
znalazło odzwierciedlenia w KRS. Wykładnia obu wspomnianych przepisów ustawy o KRS zgodna jest z
prezentowanym już wcześniej w judykaturze stanowiskiem.
Brak możliwości powołania się na dane nieujawnione w KRS oznacza, że w stosunkach między podmiotem, na którym
ciążył obowiązek złożenia wniosku o wpis lub o wykreślenie wpisu, a polegającymi na tych danych w dobrej wierze
osobami trzecimi takie dane uważane są za nieistniejące (wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 12 marca 2012 r., I
ACa 102/12). Odnosi się to w jednakowej mierze do dwustronnych i jednostronnych czynności prawnych. Jednostronna
czynność prawna, mająca oznaczonego adresata będącego w dobrej wierze, dokonana w imieniu osoby prawnej przez
osobę wpisaną do rejestru jako uprawniona do jej reprezentowania, wiąże ten podmiot, nawet jeżeli reprezentant utracił
status jej reprezentanta (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 13 grudnia 2012 r., V ACa 923/12). Stanowisko SN
uznać należy za słuszne.
Źródło: http://archiwum.rp.pl/artykul/1247120-Istotny-jest-wpis-czlonka-zarzadu-w-rejestrze.html
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]