Ogłoszenie z dnia 05 stycznia 2017 r. o zmianie statutu LFI 1

Wrocław, dnia 05 stycznia 2017 r.
Informacja o zmianie statutu funduszu inwestycyjnego
Zgodnie z art. 34 ust. 3 statutu funduszu LFI 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych („Fundusz”), FinCrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („Towarzystwo”)
niniejszym informuje, iż aktem notarialnym z dnia 05 stycznia 2017 r. sporządzonym przez zastępcę
notarialnego Martę Annę Nowocień, upoważnioną przez notariusza dr Wisławę Boć-Mazur
prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu (Rep. A. nr 82/2017)Towarzystwo zmieniło statut
Funduszu w następujący sposób:
1) po art. 11 C dodano art. 11 D o następującym brzmieniu:
„Art. 11 D
Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii E
1. W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii E zostanie zaoferowanych od 100 (słownie:
sto) do 200 000 (słownie: dwieście tysięcy) imiennych Certyfikatów Inwestycyjnych serii E.
Cena emisyjna za każdy z Certyfikatów Inwestycyjnych serii E ustalona zostanie jako wyższa z
wartości:
a) 100,00 złotych (słownie: sto złotych),
b) WANCI ustalona na dzień wyceny przypadający na 7 (słownie: siedem) dni
kalendarzowych przed dniem rozpoczęcia zbierania zapisów na Certyfikaty
Inwestycyjne serii E.
2. Łączna wysokość wpłat w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii E, będzie równa
iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 1 powyżej oraz liczbie
Certyfikatów Inwestycyjnych serii E oferowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem że
minimalna wysokość wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne serii E wyniesie 10.000,00 zł.
3. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne prowadzić będzie bezpośrednio Towarzystwo. Emisja
Certyfikatów Inwestycyjnych serii E nastąpi w drodze niepublicznego proponowania nabycia
Certyfikatów Inwestycyjnych.
4. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii E mogą obejmować nie mniejniż 1 (słownie: jeden)
Certyfikat Inwestycyjny i nie więcej niż ilość Certyfikatów wskazana w imiennej propozycji
nabycia Certyfikatów.
5. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii E rozpocznie się w terminie
określonym przez Towarzystwo, podanym do wiadomości osób, do których skierowana
zostanie propozycja nabycia Certyfikatów w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych
danej emisji, nie później jednak niż 31 marca 2017 r.
6. Terminy zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii E ustalone
zostaną w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, nie będą jednak dłuższe niż 2
miesiące od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwu przysługiwać będzie
7.
8.
9.
10.
uprawnienie do zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii E przed
terminem, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, w przypadku przyjęcia opłaconych
zapisów na minimalną ilość Certyfikatów Inwestycyjnych Serii E oferowanych w ramach
emisji.
W ramach emisji Certyfikatów serii E dopuszczalne są wpłaty zarówno w formie środków
pieniężnych, jak i w prawach określonych w art. 12 ust. 8 Statutu. Jeden zapis może być
opłacony zarówno środkami pieniężnymi, jak i prawami określonymi w art. 12 ust. 8 Statutu.
Wpłaty w formie środków pieniężnych tytułem zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii E
dokonywane mogą być wyłącznie przelewem na wskazany w Warunkach Emisji rachunek
bankowy Funduszu, prowadzony przez Depozytariusza.
Za termin dokonania wpłaty do Funduszu tytułem opłacenia zapisu na Certyfikaty
Inwestycyjne serii E przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy
Funduszu albo dzień przeniesienia własności papierów wartościowych lub udziałów, o których
mowa w art. 12 ust. 8 Statutu na Fundusz i dokonania wpłaty, o której mowa w art. 12 ust. 17
Statutu, przez osobę zapisującą się na Certyfikaty Inwestycyjne. Wpłaty do Funduszu tytułem
opłacenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii E powinny być dokonane nie później niż do
ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii E.
W zakresie nieuregulowanym w niniejszym artykule do emisji Certyfikatów Inwestycyjnych
serii E stosuje się odpowiednio pozostałe postanowienia statutu Funduszu. W zakresie
nieuregulowanym
w Statucie szczegółowe zasady emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii E określone będą w
odpowiednich Warunkach Emisji.”;
2) art. 12 ust. 8 pkt 1) otrzymał nowe następujące brzmienie:
„1) papierów wartościowych, w tym certyfikatów inwestycyjnych, akcji spółek akcyjnych oraz spółek
komandytowo-akcyjnych (włączając w to akcje zagranicznych spółek kapitałowych), a także papierów
wartościowych, które zostały zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
lub w alternatywnym systemie obrotu;”;
3) art. 12 ust. 14 otrzymał nowe następujące brzmienie:
„14. W przypadku nie dokonania wpłaty tytułem opłacenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne danej serii
w terminie określonym w statucie zapis na Certyfikaty Inwestycyjne będzie nieważny. W przypadku
nie dokonania pełnej wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne w wysokości równej iloczynowi liczby
subskrybowanych Certyfikatów Inwestycyjnych oraz ceny emisyjnej jednego Certyfikatu
Inwestycyjnego, osobie składającej taki zapis może zostać przydzielona mniejsza liczba Certyfikatów
Inwestycyjnych niż wskazana w zapisie na Certyfikaty, odpowiadająca liczbie Certyfikatów
Inwestycyjnych jaka może być opłacona kwotą dokonanej wpłaty na poczet Certyfikatów
Inwestycyjnych. Przydzielenie mniejszej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych w sytuacji wskazanej w
zdaniu poprzednim może mieć miejsce również, gdy osoba składająca zapis w terminie przyjmowania
zapisów nie dokona wpłaty, o której mowa w ust. 17. Zapis na Certyfikaty nieopłacony w wysokości
umożliwiającej przydzielenie minimalnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych zgodnie z
postanowieniami statutu i Warunków Emisji danej serii Certyfikatów Inwestycyjnych uznaje się za
nieważny.”;
4) art. 12 ust. 17 otrzymał nowe następujące brzmienie:
„17. W przypadku, gdy w odniesieniu do Certyfikatów Inwestycyjnych danej serii, wartość iloczynu liczby
Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, jest wyższa niż łączna
wartość wnoszonych papierów wartościowych i udziałów, o których mowa w ust. 8 (ustalona zgodnie
z postanowieniami ust. 19), osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne zobowiązana jest do
dokonania wpłaty w wysokości kwoty powstałej różnicy w formie pieniężnej, z zastrzeżeniem, że w
razie braku wpłaty Towarzystwo może zastosować procedurę określoną w ust. 14 i przydzielić
mniejszą liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych.”;
5) art. 12 ust. 21 otrzymał nowe następujące brzmienie:
„21. W przypadku, gdy okaże się, że w wyniku zastosowania zasady, o której mowa w ust. 20, przekroczona
może zostać maksymalna wysokość wpłat do Funduszu i maksymalna liczba oferowanych Certyfikatów,
Towarzystwo przydziela taką liczbę Certyfikatów, która nie spowoduje przekroczenia maksymalnej
liczby oferowanych Certyfikatów oraz zwraca osobie składającej zapis kwotę środków pieniężnych,
która stanowi pozostałą część nadpłaty, w terminie 5 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów, z
zastrzeżeniem, że w przypadku, w którym ta kwota środków pieniężnych miała by przekraczać 10%
wartości iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis oraz ceny emisyjnej Certyfikatu,
Towarzystwo zwraca osobie składającej zapis wniesione instrumenty finansowe – w części, która
zapewni sytuację, w której nie zostanie przekroczona maksymalna wysokość wpłat do Funduszu i
maksymalna liczba oferowanych Certyfikatów i przydziela odpowiednio mniejszą liczbę Certyfikatów.
W przypadku zapisu, w odniesieniu do którego wniesiono jeden instrument finansowy i wartość
nadpłaty przekracza 10% iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis oraz ceny emisyjnej
Certyfikatu, a w wyniku zastosowania zasady, o której mowa w ust. 20, przekroczona będzie
maksymalna wysokość wpłat do Funduszu i maksymalna liczba oferowanych Certyfikatów
Towarzystwo zwraca ten instrument finansowy i nie przydziela Certyfikatów.”;
6) art. 21 ust. 4 otrzymał nowe następujące brzmienie:
„4. Fundusz prowadzi działalność inwestycyjną z zachowaniem zasad określonych w Ustawie, lokując
Aktywa w ramach Podstawowego Portfela Inwestycyjnego, Portfela Aktywów Płynnych i Portfela
Tymczasowego oraz udzielając pożyczek, poręczeń i gwarancji.”;
7) w art. 21 w ust. 5 po pkt 4) dodano pkt 5) o następującym brzmieniu:
„5) udzielając pożyczek, poręczeń i gwarancji na zasadach określonych w Artykule 24.”;
8) art. 28 ust. 6 otrzymał nowe następujące brzmienie:
„6. Wysokość wynagrodzenia za zarządzanie Podstawowym Portfelem Inwestycyjnym Funduszu
zatwierdzana jest uchwałą Zgromadzenia Inwestorów Funduszu i nie może w żadnym roku
kalendarzowym przekroczyć kwoty 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów) rocznie.”;
9) art. 28 ust. 7 otrzymał nowe następujące brzmienie:
„7. Wynagrodzenie Towarzystwa z tytułu administrowania Funduszem należne jest z góry, za
kolejne rozpoczęte miesiące kalendarzowe. Wynagrodzenie pobierane jest w terminie do 10
dnia miesiąca, za który jest należne. Wynagrodzenie za miesiąc kalendarzowy, w którym
nastąpiła rejestracja Funduszu należne jest w wysokości proporcjonalnej do czasu działania
Funduszu w tym miesiącu kalendarzowym i płatne w terminie 5 dni od dnia otwarcia ksiąg
rachunkowych Funduszu.”;
10) art. 28 ust. 8 otrzymał nowe następujące brzmienie:
„8. Wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Podstawowym Portfelem Inwestycyjnym Funduszu składa
się z dwóch składników:
1) wynagrodzenie stałe za zarządzanie,
2) wynagrodzenie zmienne za zarządzanie.”;
11) w art. 28 po ust. 8 dodano ustępy 9-11 o następującym brzmieniu:
„9. Wynagrodzenie stałe za zarządzanie należne jest z dołu, naliczane miesięcznie i płatne w terminie do
10 dnia następującego po okresie za który jest należne.
10. Wynagrodzenie zmienne za zarządzanie należne jest z dołu, naliczane rocznie i płatne w terminie do 10
dnia następującego po okresie za który jest należne.
11. Wszystkie kwoty wymienione w niniejszym artykule są kwotami netto i winny być
powiększone o podatek VAT jeżeli jest on należny.”
Zmiana statutu Funduszu wchodzi w życie z dniem ogłoszenia, tj. 05 stycznia 2017 r.