Wersja PDF - Raport roczny

raport_pl_grupa_orlen_2009
Grupa ORLEN
Zarządzanie i nadzór nad spółkami Grupy ORLEN sprawujemy poprzez przypisanie ich do poszczególnych pionów funkcjonujących w PKN ORLEN
oraz kilku segmentów biznesowych.
Na koniec 2009 roku PKN ORLEN bezpośrednio posiadał akcje lub udziały w 58 spółkach prawa handlowego, w tym:
w 34 spółkach zależnych (z udziałem w kapitale powyżej 50%),
w 2 spółkach współzależnych (z udziałem w kapitale wynoszącym 50%),
w 2 spółkach stowarzyszonych (z udziałem w kapitale od 20% do 50%),
w 20 spółkach mniejszościowych (z udziałem w kapitale poniżej 20%) oraz podmiotach objętych postępowaniami likwidacyjnymi i
upadłościowymi.
W 2009 roku działania w zakresie projektów kapitałowych koncentrowały się na porządkowaniu struktury własnościowej w ramach grupy
kapitałowej oraz dezinwestycjach aktywów spoza działalności podstawowej (ang. non-core business).
W kwietniu 2009 roku PKN ORLEN nabył od Rządu Republiki Litewskiej (RRL) pakiet 9,98% akcji Maźeikiu Nafta. Transakcja została zrealizowana
na podstawie umowy opcji sprzedaży zawartej pomiędzy PKN ORLEN i Rządu Republiki Litewskiej w dniu 9 czerwca 2006 roku. Po uzgodnieniu
szczegółowych warunków płatności, PKN ORLEN nabył od Rządu Republiki Litewskiej pakiet 70 750 000 akcji zwykłych Maźeikiu Nafta, tj.
wszystkich akcji objętych opcją sprzedaży. Zgodnie z warunkami umowy opcji cena za akcje będące przedmiotem transakcji wyniosła 284 450 375
USD (4,0205 USD za jedną akcję). W wyniku realizacji umowy opcji sprzedaży PKN ORLEN osiągnął 100-proc. udział w kapitale zak
W ramach restrukturyzacji kapitałowej w 2009 roku prowadzono następujące projekty dezinwestycyjne:
sprzedaż 84,79% akcji ANWIL,
sprzedaż 24,39% akcji Polkomtel.
Zgodnie z przyjętą pod koniec 2008 roku strategią Grupy ORLEN, w grudniu 2008 roku zainicjowaliśmy przygotowania do procesu dezinwestycji
posiadanego pakietu 84,79% akcji ANWIL. Po fazie przygotowań, w II połowie 2009 roku podjęliśmy kontakty z potencjalnymi inwestorami. Po
podpisaniu umowy o zachowaniu poufności zainteresowani inwestorzy odebrali memorandum informacyjne. Oferty wstępne na zakup akcji ANWIL
zostały złożone w październiku 2009 roku, natomiast oferty wiążące wpłynęły w styczniu 2010 roku. Proces sprzedaży będziemy kontynuowali w
2010 roku.
Jednocześnie PKN ORLEN prowadził działania mające na celu zbycie pakietu 24,39% akcji posiadanych w kapitale zakładowym Polkomtel.
Prowadzone prace projektowe mają charakter dwutorowy. Przygotowana jest sprzedaż posiadanych akcji w drodze transakcji prywatnej (ang. trade
sale). Opcjonalnie brana pod uwagę jest również sprzedaż w ramach pierwszej oferty publicznej (ang. IPO). Pod koniec 2009 roku rozpoczęliśmy
także prace związane z przeprowadzeniem finansowego i komercyjnego badania spółki (ang. vendor due diligence - VDD) Polkomtel przez
sprzedającego. Obecnie finalizowane są prace nad pakietami informacyjnymi dla inwestorów. Na bieżąco odbywają się również konsultacje
pomiędzy akcjonariuszami Polkomtel w zakresie ustalania zasad przyszłego ładu korporacyjnego.
W październiku 2009 roku nastąpiło finalne rozliczenie transakcji sprzedaży 3,7% akcji Paramo na rzecz Unipetrol przeprowadzonej w 2008 roku.
Zgodnie z Umową sprzedaży z dnia 29 sierpnia 2008 roku ostateczna cena transakcyjna została skorygowana do poziomu ceny ustalonej dla
przeprowadzonego przez Unipetrol przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych Paramo wyższej o 22,5 CZK/akcję od pierwotnej ceny
sprzedaży.
Inne zmiany właścicielskie w Grupie Kapitałowej
W sierpniu PKN ORLEN zwiększył swoje zaangażowanie kapitałowe w ORLEN Upstream z 50 do 22 500 tys. zł poprzez podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki i objęcie 44 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki mia
W dniu 17 grudnia 2009 roku ORLEN Transport nabył od PKN ORLEN 22 279 720 szt. akcji własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia, za łączną
cenę 31 860 tys. zł. Aktualnie właścicielem zakupionych akcji jest ORLEN Transport i będzie nim do chwili zakończenia procedury konwokacyjnej, co
nastąpi do końca pierwszego półrocza 2010 roku. Po zakończeniu procesu umorzenia akcji, skutkującego obniżeniem kapitału zakładowego spółki
ORLEN Transport, PKN ORLEN będzie miał 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Copyright 2014 ORLEN
Marki Grupy ORLEN