Austria

Przewodnik prowadzenia i rejestracji
działalności gospodarczej
na rynku Republiki Austrii
1. ZASADY ZAKŁADANIA I PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
W AUSTRII ORAZ JEJ REJESTRACJI
Działalność gospodarcza w Austrii, podobnie jak w Polsce, może być prowadzona w różnych
formach organizacyjno-prawnych, tj. w ramach różnych rodzajów firm lub przedsiębiorstw,
które różnią się między sobą pod względem ich opodatkowania, wymogów obowiązujących
przy ich rejestracji, odpowiedzialności za zobowiązania, wysokości płaconych podatków
i wnoszonego kapitału, wymogów dotyczących oficjalnej nazwy firmy itd.
W dużym uproszczeniu te formy to:
ƒ spółki osobowe, do których należą mikro przedsiębiorstwo (niem. Einzelunternehmen) gdzie szczególnym przypadkiem jest jednoosobowa działalność gospodarcza oraz: spółka
jawna, spółka cywilna, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna;
ƒ spółki kapitałowe, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka
akcyjna;
ƒ inne formy jak np. spółdzielnia czy też stowarzyszenie.
Najbardziej popularną wśród Polaków formą prowadzenia działalności gospodarczej
w Austrii jest mikro przedsiębiorstwo (niem. Enzelunternehmen) i jego odmiana w postaci
jednoosobowej działalności gospodarczej jako jednoosobowa firma (niem. Ein-PersonenUnternehmen – EPU), powszechnie nazywana GEWERBE, gdzie przedsiębiorca jest
jednocześnie i pracownikiem i firmą.
¾
Mikroprzedsiębiortstwo
(niem.
Enzelunternehmen)
oraz
samodzielna
jednoosobowa działalność gospodarcza (niem. Ein-Personen-Unternehmen – EPU)
Pomimo ograniczeń w dostępie do rynku pracy, Polacy mają prawo do prowadzenia na
terenie Austrii samodzielnej działalności zarobkowej określanej jako tzw. samozatudnienie
(miem. selbstständige Erwerbstätigkeit), zgodnie z zapisami Ustawy o prowadzeniu
działalności gospodarczej (niem. Gewerbeordnung). Ustawa ta wyróżnia działalność
swobodną i działalność reglamentowaną, taką jak np. usługi budowlane, gdzie uzyskanie
austriackiej zgody na prowadzenie działalności jest bardzo skomplikowane.
1
Samodzielna działalność gospodarcza może być prowadzona w postaci różnorodnych firm np.
w ramach mikro przedsiębiorstwa (niem. Einzelunternehmen), którego szczególnym
przypadkiem jest jednoosobowa działalność gospodarcza (nazywana potocznie Ein-PersonenUnternehmen EPU lub też Gewerbe), w formie spółki osobowej (jawnej, cywilnej,
komandytowej), w formie spółki kapitałowej (sp. z o. o. lub S.A.), w ramach wolnego zawodu
lub fundacji. Główna różnica pomiędzy mikroprzedsiębiorstwem, a jednoosobową
działalnością gospodarczą polega na możliwości zatrudnienia pracowników
w mikroprzedsiębiorstwie.
Rejestracja jednoosobowej działalności: Po otrzymaniu z Federalnego Ministerstwa
Gospodarki zaświadczenia o uznaniu kwalifikacji zawodowych (w przypadku działalności
regulowanej) można przystąpić do rejestracji jednoosobowej działalności gospodarczej
w wydziale gospodarczym urzędu gminy, dzielnicy, miasta lub lokalnej izbie gospodarczej,
gdzie istnieje możliwość skorzystania z bezpłatnego doradztwa. Podstawowym dokumentem
jest pisemne zgłoszenie określonej działalności gospodarczej (niem. Gewerbeanmeldung) na
urzędowym
formularzu
(www.wien.gv.at/gewerbe/formular/eingabe/gewnat.rtf).
Do zgłoszenia należy dołączyć szereg dokumentów, z których listą należy się zapoznać,
celem ich uzyskania lub też przetłumaczenia.
Urząd rejestrujący firmę przesyła wiadomość o tym fakcie do właściwego urzędu
skarbowego. Jednakże na zakładającym firmę ciąży obowiązek związany z rejestracją
w urzędzie skarbowym, w ciągu miesiąca od założenia firmy. Rejestracja przybiera postać
krótkiego zawiadomienia nt. rodzaju działalności i siedziby firmy. W odpowiedzi na
zgłoszenie urząd skarbowy przesyła pocztą ankietę, którą należy wypełnić w ciągu 14 dni
i odesłać. Następnie firma otrzymuje numer identyfikacji podatkowej (niem. Steuernummer).
W dalszej kolejności istnieje obowiązek rejestracji w zakładzie ubezpieczeń społecznych
(austriacki odpowiednik ZUS).
W przypadku podwójnego opodatkowania w relacjach Austria-Polska ważną kwestią jest
jednoznaczne ustalenie tzw. rezydencji podatkowej, gdyż ma to decydujące znaczenie
i przesądza o tym, gdzie będziemy rozliczać nasze podatki; w Polsce, czy w Austrii.
¾
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (niem. Gesellschaft mitbeschränkter
Haftung - GmbH)
Rejestracja: Założenie sp. z o.o. (GmbH) wymaga podpisania aktu notarialnego (niem.
Notariatsakt). Akt ten zawiera umowę spółki oraz wskazuje pierwszego wybranego dyrektora
zarządzającego (jedna lub więcej osób). Możliwe jest założenie spółki przez jednego
wspólnika. Wniosek o rejestrację w Rejestrze Handlowym musi zawierać akt notarialny, wzór
podpisu(ów) (niem. Musterfirmazeichnungen) oraz listę wspólników i dyrektorów
zarządzających. Imię, nazwisko oraz adres wspólnika muszą być zarejestrowane w Rejestrze
Handlowym (niem. Firmenbuch). Dane te są ujawniane w wyciągach z tego Rejestru. Proces
rejestracji spółki z o.o. od momentu złożenia wniosku do momentu rejestracji w Rejestrze
Handlowym trwa z reguły – przynajmniej w przypadku Sądu Gospodarczego w Wiedniu –
dwa tygodnie.
Kapitał zakładowy: Minimalny kapitał zakładowy (niem. Stammkapital) wynosi
35 000 EUR i musi być w pełni pokryty. Wpłacony kapitał zakładowy musi zostać
przekazany na rachunek bankowy w banku austriackim, w imieniu i na rzecz zakładanej
spółki w organizacji.
Organy: Podczas zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) musi zostać
wybrany przynajmniej jeden dyrektor zarządzający (niem. Geschäftsführer). Dyrektorzy
zarządzający nie muszą być obywatelami Austrii, ani posiadać obywatelstwa europejskiego;
legitymowanie się miejscem zamieszkania w Austrii również nie jest wymagane.
Do pełnienia tej funkcji nie może być powoływana osoba prawna.
2
W umowie spółki można przewidzieć, czy powołani członkowie zarządu mają prawo do
składania oświadczeń w imieniu spółki razem, bądź czy wystarczy oświadczenie złożone
przez jednego z nich.
Ustanowienie rady nadzorczej jest obligatoryjne tylko w niektórych typach spółki z o.o.
Na przykład, rada nadzorcza musi zostać powołana, gdy wartość kapitału zakładowego
przekroczy 70 000 EUR i gdy łączna liczba wspólników przekroczy 50 lub gdy średnia liczba
zatrudnionych pracowników przekroczy 300 osób. W skład rady nadzorczej wchodzi
przynajmniej trzech członków, powoływanych przez zgromadzenie wspólników. Przepisy
Kodeksu Pracy (niem. Arbeitsverfassungsgesetz) przewidują prawo do powoływania jednego
członka Rady Pracowniczej (niem. Betriebsrat) do rady nadzorczej, na każdych dwóch
członków wybranych przez zgromadzenie wspólników.
Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem spółki z o.o. .Organ ten jest zwoływany
co najmniej raz w roku, lub wtedy gdy tego wymaga interes spółki. Każda uchwała
zgromadzenia wspólników winna być zapisana i zarchiwizowana, zaś ich odpisy muszą być
wysłane niezwłocznie po zakończeniu zgromadzenia wspólników do każdego ze wspólników
pocztą poleconą. Zgromadzenie wspólników powołuje i odwołuje członków zarządu, a także
określa warunki ich zatrudnienia. Do zadań zgromadzenia wspólników należy także
zatwierdzenie sprawozdania finansowego (co musi nastąpić najpóźniej osiem miesięcy po
zakończeniu ostatniego roku obrotowego) oraz udzielenie absolutorium dyrektorom
zarządzającym. Zgromadzenie wspólników może wydawać wiążące instrukcje członkom
zarządu. Prawo przewiduje rozmaite uprawnienia dla akcjonariuszy mniejszościowych. Jeżeli
przepisy szczegółowe, lub umowa spółki nie stanowią inaczej, uchwały zgromadzenia
wspólników podejmowane są zwykłą większością głosów. Wspólnicy mogą głosować przez
pełnomocników. Uchwały wspólników mogą być podejmowane podczas zgromadzenia
wspólników albo – jeżeli wszyscy wspólnicy zgodzą się na takie rozwiązanie
– w wyniku głosowania korespondencyjnego (niem. Umlaufbeschluss).
Zbycie akcji: Udziały (niem. Geschäftsanteile) nie mają formy materialnej. Udziały mogą
być dowolnie zbywane i są dziedziczone. Jednakże umowa spółki z o.o., może uzależniać
możliwość zbycia udziału od wcześniejszej zgody pozostałych udziałowców. Do zbycia
udziału w spółce wymagana jest forma aktu notarialnego (niem. Notariatsakt), który musi być
sporządzony w języku niemieckim.
Podatki / opłaty: W związku z założeniem spółki należy uiścić podatek od spółek (niem.
Gesellschaftsteuer) w wysokości 1 % kapitału zakładowego. Ponadto, obowiązuje podatek
dochodowy od osób prawnych (niem. Körperschaftsteuer) ze stawką 25%. Minimalny
podatek dochodowy od osób prawnych wynosi 1 750 EUR. Ogólny koszt powołania
spółki z o.o. (wraz z opodatkowaniem, opłatami sądowymi, wynagrodzeniem prawnika
i notariusza) wynosi około 10 % wartości kapitału zakładowego.
¾ Spółka akcyjna (niem. Aktiengesellschaft - AG)
Utworzenie oraz prowadzenie spółki akcyjnej jest bardziej kosztowne, niż spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością. W przeciwieństwie do spółki z o.o., spółka akcyjna musi
mieć radę nadzorczą.
Zawiązanie: Statut spółki akcyjnej (niem. Satzung) jest podpisywany w formie pisemnej
z podpisami poświadczonymi notarialnie (niem. notarielle Beurkundung). Możliwe jest
założenie spółki przez jednego wspólnika. Imię, nazwisko oraz adres wspólnika muszą być
zarejestrowane w Rejestrze Handlowym (niem. Firmenbuch). Proces rejestracji spółki
akcyjnej, od momentu złożenia wniosku do momentu rejestracji w Rejestrze Handlowym trwa
z reguły – w przypadku Sądu Gospodarczego w Wiedniu – cztery tygodnie.
Kapitał zakładowy: Inaczej niż w spółce z o.o., minimalny kapitał zakładowy (niem.
Grundkapital) w przypadku spółki akcyjnej wynosi 70 000 EUR. Statut musi określać,
jakiego rodzaju akcje (imienne / na okaziciela) będą emitowane.
3
Organy: W skład zarządu (niem. Vorstand) wchodzi jedna lub więcej osób. Członkowie
zarządu nie muszą być obywatelami Austrii ani posiadać obywatelstwa europejskiego;
legitymowanie się miejscem zamieszkania w Austrii również nie jest wymagane. Osoba
prawna nie może zostać wybrana do składu zarządu. Utworzenie rady nadzorczej jest
obowiązkowe. W jej skład musi wchodzić przynajmniej trzech przedstawicieli akcjonariuszy.
Członkowie rady nadzorczej nie biorą udziału w zarządzaniu i reprezentacji spółki akcyjnej.
Posiedzenia rady nadzorczej muszą odbywać się regularnie, przynajmniej cztery razy w roku.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy (niem. Hauptversammlung) musi odbyć się raz do roku.
Protokół ze zgromadzenia musi zostać sporządzony przez obecnego na nim notariusza.
Podatki: W związku z założeniem spółki należy uiścić podatek od spółek (niem.
Gesellschaftsteuer) w wysokości 1 % kapitału akcyjnego. Ponadto należy uiszczać podatek
dochodowy od osób prawnych (Körperschaftsteuer) ze stawką 25%. Minimalna stawka tego
podatku wynosi 3 500 EUR.
¾ Spółka jawna (niem. Offene Handelsgesellschaf - OHG)
Spółka jawna może być zawiązana, przez co najmniej dwie osoby (osoby fizyczne lub
prawne) w celu prowadzenia działalności pod wspólną firmą (nazwą). Prawo nie reguluje
maksymalnej ilości wspólników, ich narodowości czy miejsca zamieszkania.
Odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki jest nieograniczona. Spółka jawna może
we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe,
zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
¾ Spółka komandytowa (niem. Kommanditgesellschaft)
Podstawową różnicą, jaka występuje w odniesieniu do spółki jawnej jest fakt, że jeden
ze wspólników odpowiada w sposób ograniczony – do wysokości sumy komandytowej.
Jednakże, przynajmniej jeden ze wspólników ponosi osobistą odpowiedzialność za długi
spółki. Komandytariusz (niem. Kommanditist) jest wyłączony z zarządu spółki, ale może być
powołany jako prokurent (niem. Prokurist).
¾ Spółka cywilna (miem. Gesellschaft nach bürgerlichem Recht – GesbR)
Spółka cywilna nie jest samodzielnym przedsiębiorcą. Spółka nie może nabywać praw, w tym
nieruchomości, pozywać lub być pozywaną. Wspólnicy związani są umową, dla której
przepisy prawa cywilnego nie przewidują jakiejś szczególnej formy. Spółka cywilna jest
najczęściej powoływana dla realizacji dużych projektów budowlanych (niem.
Arbeitgemeinschaften) lub dla prowadzenia wspólnego przedsiębiorstwa.
¾ Oddział zagranicznej firmy
Zagraniczne przedsiębiorstwo może utworzyć oddział (niem. Zweignniederlassung)
w Austrii. Oddział musi być zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorstw. Oddział nie istnieje
w oderwaniu od swojej spółki, nie posiada własnego kapitału. W oddziale przedsiębiorstwa
może być powołany stały przedstawiciel, który reprezentuje oddział w Austrii. Oddział musi
prowadzić oddzielną rachunkowość.
Rachunkowość, dokumentacja i audyt. Każdy przedsiębiorca jest zobowiązany
do prowadzenia księgowości odzwierciedlającej wszystkie transakcje biznesowe. Ponadto,
istnieje obowiązek sporządzania rocznych sprawozdań finansowych (niem. Jahresabschluss),
w których skład wchodzą bilans (niem. Bilans) i rachunek zysków i strat (niem. GewinnundVerlustrechtnng) Sprawozdanie finansowe musi być sporządzone w języku niemieckim
i wyrażone w kwotach euro. Sprawozdania finansowe muszą zostać sporządzone podczas
pierwszych dziewięciu miesięcy roku za poprzedni rok obrotowy (rok obrotowy powinien
pokrywać się z rokiem kalendarzowym).
Sprawozdanie finansowe musi zostać przygotowane przez dyrektorów zarządzających
w czasie pierwszych pięciu miesięcy roku obrotowego (za poprzedni okres obrotowy) i musi
być przedstawione zgromadzeniu akcjonariuszy do zatwierdzenia najpóźniej osiem miesięcy
po rozpoczęciu następnego roku obrotowego. Dodatkowo zasady rachunkowości przewidują
4
szczególne zasady, które mają zastosowanie do spółek kapitałowych, oraz do spółki
komandytowej, w której komandytariuszem jest osoba prawna. Sprawozdania finansowe
(niem. Lagebericht) spółek akcyjnych, lub dużych i średnich spółek z o.o. muszą być poddane
sprawdzeniu przez biegłego rewidenta oraz doradcę podatkowego (niem.
BeeideterWirtschaftsprüfer/Buchprüfer und Steuer berater).
Dyrektor zarządzający spółki akcyjnej i spółki z o.o., ma obowiązek złożyć sporządzone
sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta (o ile biegły rewident musiał
je badać) do rejestru handlowego właściwego miejscowo dla siedziby spółki. Obowiązki
dokumentacyjne są mniej restrykcyjne dla małych i średnich przedsiębiorstw.
2.
WAŻNE LINKI
Wydział Promocji Handlu i Inwestycji
Ambasady RP w Wiedniu
Handels- und Investitionsabteilung der Botschaft der Republik Polen in Wien
Titlgasse 15, A-1130 WIEN,
Österreich / Austria
tel.: (+431) 877-73-12, 877-83-41
fax: (+431) 877-35-97
www.wien.trade.gov.pl
E-mail: [email protected]
Więcej na temat zakładania i prowadzenia działalności gospodarczej w Austrii zobacz:
www.wien.trade.gov.pl/Przewodnik
Przewodnik po rynku/Działalność gospodarcza w Austrii. (wybrane zagadnienia).
5