sprawozdanie zarzadu

Transkrypt

Nazwa:
Grupa Kapitałowa Decora
Okres sprawozdawczy:
01.01. - 31.12.2008
Sprawozdanie z działalności:
Skonsolidowane
Waluta sprawozdawcza:
tysiące PLN
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DECORA
w okresie 01.01.-31.12.2008 r.
I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Decora
1. Podstawowe informacje
Grupa Kapitałowa Decora składa się z Podmiotu Dominującego Decora S.A. oraz Podmiotów
ZaleŜnych: Trans Sp. z o.o., Optimal Sp. z o.o., Decora Nova s.r.o., Decora Balt u.a.b., Decora
Hungaria k.f.t., Decora Croatia d.o.o., Decora Distribution s.r.l., ewifoam E. Wicklein GmbH, Decora
Bulgaria EOOD, Decora Ukraina T3OB, Decora RU o.o.o., oraz IP Decora East.
Nazwa Jednostki Dominującej:
Decora Spółka Akcyjna
Siedziba:
63-000 Środa Wielkopolska, ul. Prądzyńskiego 24A
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu,
Wydział VIII. Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS:
0000224559
Podstawowa działalność wg PKD:
25 24Z - produkcja pozostałych wyrobów
z tworzyw sztucznych
Sektor wg klasyfikacji GPW:
Przemysł materiałów budowlanych
Akcje Spółki Decora S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych
od 21. czerwca 2005 roku.
1 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
2. Dane dotyczące jednostek zaleŜnych od Decora S.A. według stanu na 31.12.2008 roku, oraz na dzień 16.04.2009r.
Nazwa jednostki (ze
wskazaniem formy
prawnej)
Siedziba
Przedmiot
działalności
Organ rejestrowy
(numer
rejestrowy)
Decora Hungaria
Trans Sp. z o.o.
Optimal Sp. z o.o.
Decora Nova s.r.o.
Decora Balt u.a.b.
Kostrzyn nad Odrą,
Al. Milenijna 21
Lipki Wielkie, Al.
Milenijna 111a,
Od 23.02.2009r.
Środa Wlkp.,
ul. Prądzyńskiego
24A
SprzedaŜ hurtowa
materiałów
budowlanych i
wyposaŜenia
sanitarnego
Šenov, ul. Těšínská
288
(Republika Czeska)
ul. Kirkimu 47, Wilno
7632, Pecs,
(Litwa)
Gyöngyös u. 6., 2.
Produkcja
konstrukcji
metalowych
Sąd Rejonowy w
Zielonej Górze, VIII
Wydział KRS
0000103336
Sąd Rejonowy w
Zielonej Górze, VIII
Wydział KRS
0000080947
Charakter
dominacji
ZaleŜna
ZaleŜna
Zastosowana
metoda
konsolidacji
Pełna
Procent
posiadanego
kapitału
akcyjnego /
zakładowego
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
walnym
zgromadzeniu
k.f.t.
em. 9. (Węgry)
Kupno towaru w
celu jego dalszej
sprzedaŜy, z
wyjątkiem towarów,
na których sprzedaŜ
wymagane jest
odrębne zezwolenie
Sąd Rejonowy w
Ostrawie 28085
Handel hurtowy
Pozostała
działalność w handlu
hurtowym
Litewski Krajowy
Baranya Megyei
Rejestr Sądowy
Birosag w Pecs
(300558182)
(Cg. 02-09-070590)
ZaleŜna
ZaleŜna
ZaleŜna
Pełna
Pełna
Pełna
Pełna
bezpośrednio 76%
pośrednio 24%
(poprzez Optimal
Sp. z o.o.)
100%
bezpośrednio 95%
pośrednio 5%
(poprzez osobę
Prezesa Zarządu
Decora S.A.)
100%
100%
bezpośrednio 76%
pośrednio 24%
(poprzez Optimal
Sp. z o.o.)
100%
bezpośrednio 95%
pośrednio 5%
(poprzez osobę
Prezesa Zarządu
Decora S.A.)
100%
100%
2 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Nazwa jednostki (ze
wskazaniem formy
prawnej)
Siedziba
Decora Distribution
Decora Croatia
ewifoam
Decora Bulgaria
s.r.l.
d.o.o.
E. Wicklein GmbH
e.o.o.d
Str. Cornatel nr 15
Sesvetski Kraljevec,
Am Fluegelbahnhof
Hadzi Dimitar
4-ta Tvierskaya-
Illińska 12/4a
70000 Bukareszt
Ive Politea 64
4A, 96317 Kronach
12,p.02,m.05 Sofia
Yamskaya 2/11 b.2
04070 Kijów
blok 5/1
(Rumunia)
(Chorwacja)
(Niemcy)
( Bułgaria)
125047 Moskwa
(Ukraina)
210604 Witebsk
SprzedaŜ hurtowa
Zakup i sprzedaŜ
Handel, import,
Dystrybucja
Działalność agentów
Pośrednictwo w
Produkcja i sprzedaŜ
artykułów innych niŜ
towarów,
export, produkcja
towarów i wszystkie
w dziedzinie handlu
handlu materiałami
artukułów
artykuły spoŜywcze
dokonywanie
wyrobów
inne działania z tym
hurtowego drewnem
budowlanymi,
wykończenia wnętrz
pośrednictwa
wykończenia podłogi
Decora RU o.o.o.
Decora Ukraina
IP Decora East
T3OB
M. Gorkovo 145
(Rosja)
Przedmiot
działalności
Białoruś
związane, które są
i materiałami
handel hurtowy
handlowego na
dopuszczalne ze
budowlanymi
mater.drewnianymi
rynku krajowym i
strony prawa
Rejestr Handlowy,
Państwowy Rejestr
Rejonowa
Przedsiębiorstw
Administracja
handlowych, nr
Państwowa Kijów
811001708
ZaleŜna
ZaleŜna
zagranicznym
Organ rejestrowy
(numer
rejestrowy)
Rejestr Handlowy
Trgovacki Sud w
Rejestr Handlowy,
Rejestr Handlowy
przy Sądzie w
Zagrzebiu
Sąd Rejonowy w
Agencja ds.
Charakter
dominacji
ZaleŜna
ZaleŜna
ZaleŜna
ZaleŜna
Międzyrejonowy
Urząd Federalnej
SłuŜby Podatkowej
Federacji Rosyjskiej
nr 46 dla Moskwy
1087746838189
ZaleŜna
Bukareszcie
(MBS 080524436)
Coburgu, HRB 4302
Rejestracji Sofia (
Zastosowana
metoda
konsolidacji
Pełna
Pełna
Pełna
Pełna
Pełna
Pełna
Pełna
Procent
posiadanego
kapitału
akcyjnego /
zakładowego
70%
do 31.12.2008 r.,
100%
od 01.01.2009 r.
100%
82%
100%
100%
100%
100%
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
walnym
zgromadzeniu
70%
do 31.12.2008 r.,
100%
od 01.01.2009 r.
100%
82%
100%
100%
100%
100%
(J40/1948/1999)
3 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
4 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
3. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Decora
Podstawowym przedmiotem działalności Decora S.A. jest produkcja i dystrybucja artykułów
przeznaczonych do wykończenia i dekoracji wnętrz.
Strategia Decora opiera się na trzech podstawowych, wzajemnie ze sobą powiązanych
załoŜeniach, dotyczących strategii produktu, dystrybucji oraz promocji.
STRATEGIA PRODUKTU
W 2008 roku Decora S.A. kontynuuje rozwój dwóch głównych grup asortymentowych:
•
artykuły do wykończenie podłogi,
•
artykuły do dekoracji okna i sufitu,
w których to rozbudowywana jest oferta o kolejne produkty. Grupę dekoracji okna i sufitu
wzbogacono o nowe kolekcje karniszy i rolet, a grupę artykułów do wykończenia wnętrz o nowe listwy
przypodłogowe.
W minionym roku na Białorusi (w Witebsku) utworzona została nowa spółka Decora East, gdzie na
przełomie kwietnia i maja 2009 r. zostanie uruchomiony zakład produkcyjny. Decora S.A. posiada
obecnie następujące zakłady produkcyjne:
•
Zakład Produkcyjny w Środzie Wlkp, którego przedmiotem działalności jest produkcja listew
przypodłogowych z PCV , izolacji pod podłogi pływające, oraz extrudowanych listew
przysufitowych
•
Zakład Produkcyjny Trans w Kostrzynie nad Odrą, który zajmuje się produkcją podłogowych
profili aluminiowych oraz akcesorii do listew przypodłogowych,
•
Zakład Produkcyjny w Witebsku na Białorusi, w którym produkowane będą listwy
przypodłogowe z PCV.
W 2008 roku zakończono takŜe projekt budowy i uruchomienia mieszalni pozwalającej na
zapewnieniu mieszanki dla Zakładu Produkcyjnego oraz systemu podawania mieszanki na linie
produkujące Listwy PVC, co wyeliminowało zapylenie. Projekt zakłada takŜe moŜliwość rozbudowy
oraz moŜliwość optymalizacji receptur mieszanek PVC.
STRATEGIA DYSTRYBUCJI
W ujęciu geograficznym celem Decora S.A. jest konsekwentne wzmacnianie własnej pozycji na
arenie europejskiej. Rynki na których działa firma cechują się bardzo duŜym potencjałem wzrostu, co
umoŜliwia dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej. Kluczowym czynnikiem sukcesu realizowanej przez
5 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Decora S.A. strategii dystrybucji jest nawiązywanie i podtrzymywanie bezpośrednich kontaktów z
klientami. W tym celu Spółka tworzy własne spółki dystrybucyjne, zlokalizowane bezpośrednio na
największych rynkach i buduje za ich pomocą własne struktury handlowe. W zaleŜności od dojrzałości
danego rynku strategia ta jest realizowana dwojako – poprzez przejęcia istniejących lub powoływanie
nowych spółek. Obecnie Decora S.A. posiada własne organizacje dystrybucyjne w takich krajach jak:
Polska, Czechy, Rosja, Chorwacja, Litwa, Węgry, Rumunia, Niemcy, Ukraina i Bułgaria.
Decora rozwija sprzedaŜ na rynkach regionu poprzez dwa kanały dystrybucji:
•
kanał marketów budowlanych DIY (Do It Yourself) – odbiorca masowy;
•
kanał szeroko rozumianych sklepów specjalistycznych.
Zmiany w Dziale Logistyki, w 2008 roku opierały się na wprowadzeniu całościowego,
procesowego spojrzenia na łańcuch dostaw, czyli na przepływie materiałów, wychodząc od potrzeb
naszych Klientów, poprzez wewnętrzne operacje logistyczne, kończąc na dostawcach. Podejście
to znalazło swoje odzwierciedlenie w podziale kompetencji, w odniesieniu do zarządzania zapasami
surowców i wyrobów gotowych w całym łańcuchu logistycznym, obejmującym zarówno Centrum
Dystrybucji (Magazyn Centralny Decora S.A.) jak i magazyny spółek wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej. Odpowiedzialność za prawidłowy przebieg powyŜszych procesów przypisana jest do
Działu Planowania i Zarządzania Zapasami.
W 2008 roku nastąpiła równieŜ reorganizacja Centrum Dystrybucji. Celem projektu była
organizacja powierzchni i przestrzeni posiadanej infrastruktury logistycznej oraz organizacja procesów
przyjęcia, składowania oraz kompletacji umoŜliwiająca szybką i bezbłędną obsługę dostaw
wychodzących przy załoŜeniu optymalizacji kosztów logistyki.
DąŜenie do zapewnienia
jak najlepszego poziomu obsługi Klientów Grupy Kapitałowej
zlokalizowanych na róŜnych rynkach zrodziło potrzebę powołania Działu Logistyki Międzynarodowej,
który działając na zasadzie projektowej, koncentruje się na optymalizacji całego łańcucha
logistycznego i ciągłym dostosowywaniu go do potrzeb Klientów. Drugim istotnym zadaniem tego
zespołu jest udzielanie wsparcia kompetencyjnego dla MenadŜerów ds. Logistyki działających w
ramach Spółek Grupy Kapitałowej.
Dotychczas w firmie istniały dwie jednostki odpowiedzialne za doskonalenie jakości wyrobów –
Dział Jakości i Dział Lean Manufacturing. W 2008 roku zostały one połączone w jeden Dział Rozwoju
Organizacji. Tym samym połączono takŜe dwa komplementarne podejścia do zarządzania jakością –
filozofię Six Sigma i Lean Manufacturing. Z połączenia tych dwóch metodologii powstała nowa, która
łączy w sobie cechy obu, co oznacza, Ŝe realizuje ona wymagania klienta w oparciu o wiedzę
statystyczną, kontrolę procesu i pracę zespołową, ale przy ograniczeniu czasu i kosztów procesu.
6 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
W pierwszym kwartale 2009 roku udało się zrealizować projekt stworzenia i wdroŜenia
transportu wewnętrznego w naszej firmie, który rozpoczął się w drugiej połowie 2008 roku. Transport
wewnętrzny to istotne przedsięwzięcie dla firmy. Dzięki jego realizacji moŜliwe będzie wprowadzenie
ciągłego przepływu produktów, eliminując dotychczasowe ich bufory oraz pozwoli poczynić istotne
oszczędności w Decora S.A.;
STRATEGIA PROMOCJI
Konsekwencją przyjętego sposobu dystrybucji jest dalsze promowanie i umacnianie marek
produktowych:
•
Vidella – marka produktów do dekoracji okna i sufitu, przeznaczona dla masowego odbiorcy;
•
Carlo Conte – marka premium, obejmująca produkty do dekoracji okna;
•
Arbiton - marka produktów do wykończenia podłogi, przeznaczona dla masowego odbiorcy
•
Ewifoam- marka produktów do wykończenia podłogi przeznaczona do niemieckiego kanału
specjalistycznego;
KaŜda z tych marek posiada odrębną strategię, obejmującą pełen proces tworzenia wartości
dodanej produktu – poczynając od procesu produkcji, na strategii promocji kończąc. Przyjęte załoŜenia
znajdują swoje odzwierciedlenie w działaniach operacyjnych, takich jak: sposoby produkcji,
rozwiązania logistyczne oraz techniki promocyjne. Konsekwentna realizacja strategii przekłada się na
stały wzrost poziomu sprzedaŜy i osiąganych zysków.
4. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i audytorze
Czas trwania Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania
finansowego odpowiedzialny jest zarząd spółki dominującej.
Prezentowane sprawozdanie zostało sporządzone na dzień 31.12.2008 r. i zawiera dane
porównywalne za 2007 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Decora na dzień 31. grudnia 2008 roku
podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30.
czerwca 2008 r. ) wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie
umowy z 10. czerwca 2008 r.. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej
kwocie 33 tys. zł + 22% VAT.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Decora na dzień 31. grudnia 2007 roku
podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30.
czerwca 2007 r. ) wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie
umowy z 6. lipca 2007 r.. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie
7 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
33,5 tys. zł + 22% VAT.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31. grudnia 2008 roku podlegało badaniu przez
biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2008 roku) wykonała
firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 10. czerwca 2008
roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 40,7 tys. zł + 22%
VAT.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31. grudnia 2007 roku podlegało badaniu przez
biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2007 roku) wykonała
firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 6. lipca 2007 roku.
Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 40 tys. zł + 22% VAT.
Sprawozdania finansowe za 2008 r. spółek zaleŜnych podlegały badaniu przez audytorów:
- Trans Sp z o.o. - Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o.
- Optimal Sp z o.o.- Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o.
- Decora Balt UAB - HLB „Provisus” UAB,
- Decora Nova s.r.o. - Auditcom s.r.o,
- Decora Hungaria k.f.t. – Mingus Kft..
- Decora Distribution s.r.l. - HLB Freemark Audit,
- Decora RU o.o.o. - Audit Profit ooo,
- Decora Croatia d.o.o. – IBR Revizija,
- ewifoam E.Wicklein GmbH – R.Mark Wirtschaftsprüfer
Sprawozdania finansowe za 2007 r. spółek zaleŜnych podlegały badaniu przez audytorów:
- Trans Sp z o.o. - Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o.
- Optimal Sp z o.o.- Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o.
- Decora Balt UAB - HLB „Provisus” UAB,
- Decora Nova s.r.o. - HLB Proxy- Audit s.r.o,
- Decora Hungaria k.f.t. - HLB Klient Plusz Kft.
- Decora Distribution s.r.l. - HLB Freemark Audit,
- Decora RU o.o.o. - Audit Profit ooo,
- Decora Croatia d.o.o. – IBR Revizija,
- ewifoam E.Wicklein GmbH – R.Mark Wirtschaftsprüfer .
5. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Decora i jego struktura
Kapitał zakładowy Decora S.A. na 31.12.2008 r. wynosi 565 tys. zł i dzieli się na 11.306.992 akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŜda akcja.
8 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Kapitał zakładowy Decora S.A. na 16.04.2009 r. wynosi 565 tys. zł i dzieli się na 11.310.627 akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŜda akcja.
Stan akcjonariatu spółki na dzień 31.12.2008 r. oraz na dzień 16.04.2009 r. (powyŜej 5% na WZA)
Akcjonariusz
Liczba akcji
Wartość
nominalna w
zł
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów
(%)
Zmiany udziału w
kapitale/głosach w
stosunku do ostatnio
przekazanego
raportu (%)
Saniku S.A.
3.522.067
zwykłych na
okaziciela
176.103,35
31,141
31,141
0,00
Włodzimierz Lesiński
2.550.080
zwykłych na
okaziciela
127.504,00
22,551
22,551
0,00
Fundusze
Inwestycyjne
PKO/Credit Suisse*
740.735
zwykłych na
okaziciela
37.036,75
6,551
6,551
0,00
1
Udział w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony
w stosunku do liczby akcji z 31.12.2008 r. (11.306.992 akcji) oraz z 16.04.2009 r. (11.310.627 akcji).
NaleŜy tu wspomnieć, Ŝe w 2008 r. osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym za lata 20052006 w Jednostce Dominującej Decora S.A. objęły w drodze zapisów na rachunkach papierów
wartościowych łącznie 97.342 akcje. Na dzień 31.12.2008 r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej
Decora S.A. składał się w związku z powyŜszym z 11.306.992 akcji i wynosił 565.349,60 PLN.
Natomiast w okresie 01.01.-16.04.2009 r. osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym za lata
2005-2006 w Jednostce Dominującej Decora S.A. objęły w drodze zapisów na rachunkach papierów
wartościowych 3.635 akcji. Na dzień 16.04.2009 r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Decora
S.A. składa się w związku z powyŜszym z 11.310.627 akcji i wynosi 565.531,35 PLN.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych zapis na rachunku (rachunkach)
papierów wartościowych akcji obejmowanych w warunkowo podwyŜszonym kapitale zakładowym
automatycznie podwyŜsza kapitał zakładowy o wartość nominalną zapisanych na rachunku
(rachunkach) akcji. Dokonanie przez sąd rejestrowy wpisów podwyŜszenia kapitału zakładowego do
rejestru ma wówczas charakter deklaratoryjny, aktualizujący, potwierdzający podwyŜszenie kapitału z
momentem dokonania zapisu akcji na rachunku (rachunkach). PodwyŜszenie kapitału zakładowego o
100.977 akcje zostało wpisane do Rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie
Rejonowym w Poznaniu.
Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W skład kapitału zakładowego Emitenta nie
wchodzą papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. W zakresie przenoszenia praw
własności papierów wartościowych i wykonywania prawa głosu nie występują Ŝadne ograniczenia na
9 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
akcjach Emitenta.
Spółki zaleŜne nie posiadają akcji Emitenta.
Ilość akcji przyznanych Zarządowi Decora S.A. (stan na 31.12.2008 r. oraz na dzień 16.04.2009 r.)
Udział w kapitale
Udział w ogólnej
Akcjonariusz
Liczba akcji/opcji
zakładowym (%)
liczbie głosów (%)
Waldemar Osuch
Artur Hibner
1
229.734 zwykłych na okaziciela
2,031
2,031
50.016 zwykłych na okaziciela
0,441
0,441
Wyjaśnienie takie samo jak do tabeli poprzedniej.
Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta i posiadające akcje w spółkach zaleŜnych (stan na 31.12.2008 r.
oraz na 16.04.2009 r.)
Akcjonariusz
Waldemar Osuch
Nazwa podmiotu
Decora Nova s.r.o.
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej liczbie
głosów (%)
5,00
5,00
Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Emitenta i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na
31.12.2008r ,oraz na dzień 16.04.2009r.
Liczba akcji/opcji
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Heinz W. Dusar
poprzez Saniku S.A.
3.522.067 zwykłych na
okaziciela
31,141
31,141
2.550.080 zwykłych na
okaziciela
22,551
22,551
Akcjonariusz
1
Udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby
akcji z dnia 31.12.2008 r.
( 11.306.992 akcji), oraz w stosunku do liczby akcji z dnia 16.04.2009 r. (11.310.627 akcji).
Włodzimierz Lesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej spółki, nie dokonywał w ciągu 2008 roku
Ŝadnych zmian w stanie ilościowym posiadanych akcji.
Heinz W. Dusar – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spółki – nie dokonywał w 2008 zmian w
ilości posiadanych akcji
6. Składy i wynagrodzenia Zarządów oraz Rad Nadzorczych Jednostki Dominującej
oraz Spółek ZaleŜnych
10 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Składy Zarządów i Rad Nadzorczych (według stanu na 31.12.2008 r.) oraz zmiany do
16.04.2009 r.
Jednostka Dominująca Decora S.A.
Zarząd
Zarząd Spółki Dominującej Decora S.A. na 31.12.2008 r. działał w składzie:
- Waldemar Osuch
– Prezes Zarządu
- Artur Hibner
– Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
Skład Zarządu w okresie do 21.04.2009 r. nie uległ zmianie.
Zarząd jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas
nieokreślony. KaŜda ze stron moŜe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu
wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od
postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji.
Kadencja Zarządu Decora S.A. jest wspólna, trwa 3 lata i upływa w 2010 roku Rada Nadzorcza moŜe
w kaŜdym czasie odwołać członków zarządu.
Liczba przysługujących poszczególnym członkom zarządu akcji i warrantów subskrypcyjnych w ramach
programu motywacyjnego opisana jest powyŜej.
Uprawnienia osób zarządzających: zakres działań Zarządu reguluje k.s.h. oraz Statut Spółki
Dominującej i naleŜą do niego wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki Dominującej, które
nie są zastrzeŜone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza
Na dzień 31.12.2008 roku Rada Nadzorcza działała w składzie (takŜe na dzień zatwierdzenia przez
Zarząd Spółki Dominującej niniejszego raportu do publikacji, tj. 16.04.2009 r.):
- Włodzimierz Lesiński
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Heinz W. Dusar
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Stephen Hempel
- Członek Rady Nadzorczej
- Andrzej Tomaszewski
- Członek Rady Nadzorczej
- Othmar Hermann
- Członek Rady Nadzorczej (do 21.09.2008r.)
- Peter Weigand
- Członek Rady Nadzorczej (od 22.09.2008r.)
Jednostki ZaleŜne
Rada Nadzorcza
Spółki zaleŜne naleŜące do Grupy Kapitałowej nie posiadają Rad Nadzorczych.
11 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Zarządy
Trans Sp. z o.o.
- Waldemar Osuch - Członek Zarządu od 01.03.2008 r.
Optimal Sp. z o.o.
- Artur Hibner
- Członek Zarządu
Decora Nova s.r.o.
- Adam Jakobiuk
- Członek Zarządu od 15.09.2006 r.
- Michał Kulesza
- Członek Zarządu
- Roland Schrödter - Członek Zarządu
Decora RU o.o.o.
- Michaił Babajan
- Dyrektor
Decora Balt u.a.b.
- Piotr Siudak
- Członek Zarządu
- Łukasz Płuska
- Członek Zarządu
- Roland Schrödter - Członek Zarządu
Decora Hungaria k.f.t.
- Michał Kulesza
- Członek Zarządu
- Wojciech Strugarek
- Członek Zarządu
- Roland Schrödter
- Członek Zarządu
Decora Croatia d.o.o.
- Mariusz Klimczuk
- Członek Zarządu
- Członek Zarządu
- Roland Schrödter
- Członek Zarządu
Ewifoam E.Wicklein GmbH
- Christian Weber
- Członek Zarządu
- Joachim Weber
- Członek Zarządu
12 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Decora Distribution s.r.l.
- Cristian Radulescu
- Administrator -Prezes Zarządu (do 08.01.2009 r.)
- Michał Kulesza
- Członek Zarządu ( od 08.01.2009 r.)
- Roland Schrödter
Decora Bulgaria e.o.o.d.
- Członek Zarządu
- Roland Schrödter
- Członek Zarządu
- Michał Kulesza
- Członek Zarządu
IP Decora East
- Agnieszka Mieloch
- Dyrektor
Decora Ukraina T3OB
- Siergiej Larin
– Dyrektor
Wynagrodzenia Zarządów i Rad Nadzorczych
Jednostka Dominująca Decora S.A.
Wynagrodzenie naleŜne Członków Zarządu Spółki za 2008 r. (wraz z premią za 2007r.) wyniosło
odpowiednio:
- Waldemar Osuch
– 622 tys. zł brutto,
- Artur Hibner
– 398 tys. zł brutto.
Natomiast wynagrodzenie wypłacone (wraz z premią za 2007 r.) w 2008 r. wyniosło:
- Waldemar Osuch
– 622 tys. zł brutto,
- Artur Hibner
– 398 tys. zł brutto
Dodatkowo
pan
Waldemar
Osuch
z
tytułu
pełnienia
funkcji
członka
zarządu
w
spółce
podporządkowanej Trans Sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w wysokości 2 tys. zł ( wynagrodzenie
naleŜne w tej spółce wynosiło 2 tys. zł).
Dodatkowo
pan
Artur
Hibner
z
tytułu
pełnienia
funkcji
członka
zarządu
w
spółkach
podporządkowanych: Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w kaŜdej z tych
spółek w wysokości Trans Sp. z o.o. 3 tys. zł, Optimal Sp. z o.o. 5 tys. zł (przy czym wynagrodzenie
naleŜne w kaŜdej z tych spółek wynosiło 2 tys. zł i 4 tys. zł.). Dodatkowo Decora S.A. ponosi koszty
ubezpieczenia OC Członków Zarządu.
13 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2008 r. wyniosły odpowiednio:
- Włodzimierz Lesiński
- naleŜne 35 tys. zł brutto , wypłacone 35 tys. zł brutto
- Heinz W. Dusar
- Stephan Hempel
- Andrzej Tomaszewski
- Othmar Hermann
- Peter Weigand
W 2008 roku pozostałe z ww. osób w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej Decora S.A.
nie otrzymywali wynagrodzenia ze spółek zaleŜnych.
Jednostki ZaleŜne
Rady Nadzorcze w spółkach zaleŜnych nie otrzymywały wynagrodzenia za 2007 r.
Zarządy Spółek ZaleŜnych
Trans Sp. z o.o.
- Artur Hibner
- naleŜne 2 tys. zł brutto,
wypłacone 3 tys. zł brutto
- Waldemar Osuch
- Roland Schrödter
Optimal Sp. z o.o.
- Artur Hibner
Decora Nova s.r.o.
- Adam Jakobiuk
Decora RU o.o.o.
- Michaił Babayan
14 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Zarządy Spółek ZaleŜnych
Decora Balt u.a.b.
- Piotr Siudak
- naleŜne 0 zł,
wypłacone 0 zł,
- Łukasz Płuska
- naleŜne 0 zł,
wypłacone 0 zł,
- Roland Schrodter
- naleŜne 0 zł,
wypłacone 0 zł,
- Michał Kulesza
- naleŜne 0 zł,
wypłacone 0 zł,
- Roland Schrödter
wypłacone 6 tys. zł brutto,
- Mariusz Klimczuk
- naleŜne 0 zł,
wypłacone 0 zł,
- Roland Schrödter
- Cristian Radulescu
Ewifoam E.Wicklein GmbH
- Christian Weber
– naleŜne 196 tys. zł brutto,
- Joachim Weber
- naleŜne 0 zł,
wypłacone 0 zł,
- Roland Schrödter
- naleŜne 0 zł,
wypłacone 0 zł,
- Michał Kulesza
- naleŜne 0 zł,
wypłacone 0 zł,
wypłacone 0 zł brutto
Decora Bulgaria e.o.o.d.
Decora Ukraina T3OB
- Sergey Larin
IP Decora East
- Agnieszka Mieloch
15 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
7. Posiadane przez Jednostkę Dominującą Decora S.A. udziały i akcje w podmiotach
podporządkowanych
Na dzień 31.12.2008 r. oraz 16.04.2009 r. Jednostka Dominująca Decora S.A. posiada udziały
w następujących podmiotach podporządkowanych:
Nazwa podmiotu
Liczba posiadanych
Udział w kapitale
udziałów / akcji
zakładowym / głosach
Optimal Sp. z o.o.
1 110 udziałów
100%
bezpośrednio 2 660 udziałów
bezpośrednio 76%
pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 890 udziałów
pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 24%
95%
95%
Decora RU o.o.o.
100%
100%
Decora Balt u.a.b.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
70%*
70%*
82%
82%
Decora Ukraina T3OB
100%
100%
IP Decora East
100%
100%
Decora Bulgaria EOOD
100%
100%
Trans Sp. z o.o.
Decora Nova s.r.o.
ewifoam E.Wicklein GmbH
*od 01.01.2009r. Decora S.A. posiada 100% udziałów w Decora Distribution s.r.l.
8. Zmiany w zasadach zarządzania
Nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania w stosunku do roku 2007.
9. Informacje o znaczących umowach i wydarzeniach w 2008 roku
a) Działalność handlowa
1) Integracja spółki Ewifoam w struktury organizacyjne GK Decora, oraz rozbudowa sieci sprzedaŜy w
oparciu o ten podmiot na rynku niemieckim,
2) Poszerzenie sieci sprzedaŜy w Europie poprzez wejście do sieci marketów budowlanych w takich
krajach jak: Węgry, Chorwacja, Rumunia, Polska oraz Czechy i Słowacja.
b) Działalność logistyczna
1)
Reorganizacja
Centrum
Dystrybucyjnego
w
Środzie
Wlkp.
w
zakresie
składowania,
konfekcjonowania, realizowania wysyłek, oraz wspomaganie tych procesów poprzez zintegrowany
system SAP,
16 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
2) WdroŜenie projektu transportu związanego z reorganizacją transportu wewnętrznego, który pozwoli
zrezygnować z usług firm transportowych zewnętrznych i przyniesie szacowaną kwotę oszczędności
ok.0,7 mln zł w skali roku.
c) Działalność produkcyjna
1) Utworzenie spółki Decora East i rozpoczęcie procesu przenoszenia części produkcji do Witebska
(Białoruś),
2) Realizacja inwestycji – budowa mieszalni do uzyskiwania mieszanek na bazie polichlorku winylu,
który jest podstawą do produkcji listew przypodłogowych. Inwestycja ta pozwoli
nie tylko na
obniŜenie kosztów produkcji danej grupy asortymentowej (oszczędności ok. 5 mln zł rocznie), ale
równieŜ na prowadzenie testów i badań nowych mieszanek, które w przyszłości mogą stać się
podstawą do produkcji nowych wyrobów,
d) Działalność finansowa
1) Zapłata zaliczki na poczet ceny za udziały w Decora Distribution,
2) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej z dnia 16 maja 2008 r. o
wypłacie dywidendy za rok 2007 w kwocie 0,30 zł na jedną akcję (łącznie 3.389 tys. PLN). Datę
wypłaty dywidendy ustalono na dzień 01.08.2008 r. w stosunku do akcjonariuszy, którzy posiadali
akcje w dniu 2. czerwca 2008 r.
3) Zawarcie umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny z Raiffeisen Bank na kwotę 2,4 mln zł.
e) WaŜniejsze wydarzenia w 2008 r., na które Jednostka Dominująca pragnie zwrócić
uwagę
1) WdroŜenie systemu SAP w kolejnych spółkach zaleŜnych co jest następnym etapem w projekcie
informatyzacji działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Decora, pozwoliło to na znacznie lepsze
zarządzanie majątkiem obrotowym, oraz poprawę w zakresie dostępności informacji,
2) Utworzenie spółek dystrybucyjnych na Ukrainie, Rosji i Bułgarii,
3) Sytuacja na rynku walutowym – gwałtowne osłabienie złotego w II połowie 2008 roku miało
ujemny wpływ na wycenę bilansową zaciągniętych wcześniej kredytów walutowych,
naleŜności i
zobowiązań w walutach obcych i kontraktów terminowych forward.
10. Transakcje wzajemne z podmiotami powiązanymi
Łączne przychody netto z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej
Decora za okres 12 miesięcy 2008 roku wyniosły 96,9 mln zł, a według kursu EUR z dnia
31.12.2008r., który kształtował się na poziomie 4,1724 zŁ/EUR wyniosły 23 mln EUR.
17 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
W 2008 r. spółki zaleŜne Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. wypłaciły dywidendę do spółek grupy w
kwotach:
- Trans Sp. z o.o. wypłacił dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 15,6 mln zł tj. 3,74 mln EUR,
- Trans Sp. z o.o. wypłacił dywidendę dla Optimal Sp. z o.o. w kwocie 4,9 mln zł tj.1,17 mln EUR,
- Optimal Sp. z o.o. wypłacił dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 4,8 mln zł tj.1,15 mln EUR.
W I kwartale 2009 r. Zgromadzenie Wspólników spółek zaleŜnych podjęło uchwałę o wypłacie
dywidendy w kwocie ogółem 36,8 mln zł tj. 7,83 EUR :
- Trans Sp z o.o. w kwocie 32 mln zł tj. 6,8 mln EUR ( w tym 24,3 mln zł tj. 5,1 mln EUR dla
Jednostki Dominującej i 7,7 mln zł tj. 1,6 mln EUR dla spółki Optimal ),
- Optimal Sp z o.o. 4,8 mln zł tj. 1 mln EUR dla Jednostki Dominującej.
W 2008 r. Spółka oraz jednostki od niej zaleŜne nie zawarły transakcji innych (poza wyŜej
wymienionymi) niŜ typowe i rutynowe, zawieranych na warunkach rynkowych, z podmiotami
powiązanymi o wartości przekraczającej równowartość kwoty 500 tys. EUR.
11. Charakterystyka głównych rynków zbytu
W 2008 r. Grupa Kapitałowa realizowała sprzedaŜ na rynku krajowym i zagranicznym. SprzedaŜ
krajowa stanowiła w 2008 r. 28% sprzedaŜy, natomiast eksportowa 72%. W stosunku do 2007 r.
sprzedaŜ krajowa jest wyŜsza o 7.248 tys. zł, natomiast eksportowa jest wyŜsza o 47.422 tys. zł.
Obroty z Ŝadnym z odbiorców Grupy Kapitałowej w 2008 r. nie przekroczyły 10% przychodów ogółem.
Osiągnięty poziom sprzedaŜy w 2008 r. na tle wielkości za 2007 r.
2008 r.
Wyroby
Usługi
Towary
Materiały
Suma
2007 r.
228 506
75%
227 027
91%
95
0%
439
0%
73 906
24%
20 451
8%
1 568
1%
1 488
1%
304 075
100%
249 405
100%
Przychody ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Decora w 2008 r. wyniosły 304 075 tys. zł i były wyŜsze
od osiągniętych w 2007 r. o 54.670, tj. o 22%.
18 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Podział wykazanych w rachunku zysków i strat przychodów ze sprzedaŜy według
geograficznie określonych rynków
Przychody ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej
Decora
według określonych geograficznie rynków
Kraj (Polska)
Eksport
Razem
2008
2007
84 338
219 737
304 075
77 090
172 315
249 405
12. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym
znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
- w II półroczu 2008r. Jednostka Dominująca Decora podwyŜszyła limit kredytowy w rachunkach
bieŜących na finansowanie bieŜącej działalności do kwoty 42 mln zł,
- 31.VII.2008 r. Jednostka Dominująca Decora zawarła umowę kredytową na zakup maszyny do
produkcji (laminarka) na kwotę 2,4 mln zł,
-Jednostka Dominująca Decora zawarła transakcje zabezpieczające typu forward na kwotę 35 mln
EUR co daje równowartość 146 mln zł.
13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określeniem jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania
W Grupie Kapitałowej Decora nie występują powiązania organizacyjne.
14. Inwestycje
W 2008 r. na inwestycje w budowę i zakup nowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych
Grupa Kapitałowa Decora przeznaczyła łączną kwotę 46 mln zł, a na zakup udziałów w spółkach
zaleŜnych kwotę 919 tys. zł. Planowane nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne w 2009 r. to
kwota ok.12 mln zł.
19 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
15. Zatrudnienie
Przeciętne zatrudnienie w roku
2008 r.
2007 r.
Zmiana (w %)
Stanowiska robotnicze
735
607
21%
Stanowiska nierobotnicze
374
366
2%
1 109
973
14%
Razem
II. Sytuacja ekonomiczno – finansowa Grupy Kapitałowej Decora
1. Analiza osiągniętych w 2008 r. wyników ekonomiczno – finansowych
Analiza rachunku wyników
W 2008 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk netto w wysokości 3.204 tys. zł. Przychody ze sprzedaŜy
wyniosły 304 075 tys. zł.
Analiza rachunku wyników
Pozycja z rachunku zysków i strat
Zysk/strata brutto ze sprzedaŜy
2008 r.
2007 r.
Zmiana (w %)
116 333
102 802
13%
Zysk/strata ze sprzedaŜy
31 639
31 138
2%
Zysk/strata z działalności operacyjnej
30 721
27 549
11%
Zysk/strata brutto
1 282
24 186
-95%
Zysk/strata netto
3 204
22 139
-85%
Wśród czynników, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy Jednostki Dominującej w 2008 r.
moŜna wymienić:
1) znaczne wahania kursów walut na rynku walutowym miały duŜy wpływ na wycenę bilansową
zaciągniętych wcześniej kredytów walutowych, naleŜności i zobowiązań walutowych oraz zawartych
przez Jednostkę Dominującą kontraktów terminowych.
Ujemna wycena kredytów –wyniosła - 16,1 mln zł, natomiast ujemna wycena kontraktów terminowych
to kwota – 22,8 mln zł, w tym: 12,8 mln zł ujęto w kapitale z aktualizacji wyceny , natomiast 9,9 mln
zł wpłynęło na wynik finansowy w 2008 r.
Do czasu uruchomienia mieszalnika Decora S.A. kupowała surowce (mieszanki PCV) po wyŜszych
cenach, co w połączeniu z niskim kursem EUR w I półroczu 2008 r. negatywnie oddziaływało na
marŜę.
2) koszty finansowe związane z finansowaniem zewnętrznym (odsetki od zaciągniętych kredytów w
wysokości 3,6 mln zł),
3) koszty związane z utworzeniem i organizacją spółek Decora Ukraina, Decora East, Decora Bułgaria.
20 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Wśród czynników, które dodatnio wpłynęły na wynik finansowy Jednostki Dominującej w 2008 r.
moŜna wymienić:
1) zwiększenie zysku spowodowane wycofaniem z kosztów działalności kosztów programu
motywacyjnego na lata 2007-2008 na kwotę 2.067 tys. zł,
2) wdroŜenie systemu SAP w spółkach naleŜących do Grupy Kapitałowej w Czechach i na Węgrzech.
Analiza bilansu
Aktywa
AKTYWA TRWAŁE
31.12.2008 31.12.2007 Zmiana
137 837
117 814
80%
Wartości niematerialne (razem z wartością firmy)
34 987
34 808
59%
Rzeczowe aktywa trwałe
92 989
80 770
91%
584
228
316%
9 277
2 008
203%
144 145
132 607
122%
Zapasy
52 935
48 731
77%
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
68 347
57 566
19%
Pozostałe naleŜności krótkoterminowe
11 817
14 073
-16%
50
50
-98%
10 299
11 320
-9%
697
867
74%
281 982
250 421
13%
Długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
AKTYWA OBROTOWE
Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
Pasywa
KAPITAŁ WŁASNY
31.12.2008 31.12.2007 Zmiana
120 843
129 761
-7%
565
560
1%
Kapitał zapasowy
125 470
106 233
18%
Kapitał z aktualizacji wyceny
-10 418
3
%
1 627
-596
%
-855
608
%
3 204
22 139
-85%
1 250
814
53%
Kapitał podstawowy
RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
Zysk z lat ubiegłych
Niepodzielony wynik finansowy
Udziały mniejszości
21 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
ZOBOWIĄZANIA
161 139
120 660
33%
46 729
39 026
19%
43 011
36 220
19%
188
246
-23%
3 461
2 482
39%
69
32
215%
114 410
81 634
40%
Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki
55 866
45 703
22%
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe
23 399
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
23 383
22 365
5%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
10 492
12 545
-16%
896
827
8%
281 982
250 421
13%
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe kredyty i poŜyczki
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe-leasing
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe rezerwy długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Rezerwy krótkoterminowe
PASYWA RAZEM
194 12000%
Analiza rachunku przepływów pienięŜnych
Środki pienięŜne Grupy Kapitałowej według stanu na 31.12.2008 r. osiągnęły poziom 10.299 tys. zł
i spadły o 1.021 tys. zł w stosunku do stanu na 31.12.2007 r.
Przepływy środków pienięŜnych według stanu na dzień 31.12.2008 r.
Wartość
Przepływy z działalności operacyjnej
Przepływy z działalności inwestycyjnej
23 657
-22 982
Przepływy z działalności finansowej
-4 996
Zmiana stanu środków pienięŜnych netto
-4 321
22 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Analiza wskaźnikowa
Nazwa wskaźnika
Algorytm liczenia
I-XII.2008 r.
I-XII.2007 r.
EBITDA
Wynik netto na działalności
operacyjnej + amortyzacja
40 221
34 875
EBIT
zysk operacyjny (dochód przed
odliczeniem odsetek i podatków)
30 721
27 549
Zysk netto
Zysk netto
3 204
22 139
1,32
(1,42)
0,83
(0,90)
1,74
(1,87)
1,10
(1,18)
95
98
63
70
0,54
0,45
1,28
0,87
Zobowiązania krótkoterminowe *
360 dni / sprzedaŜ netto
135
(119)
117
(102)
Zysk netto / aktywa * 100%
Zysk netto/kapitał własny*100%
Zysk ze sprzedaŜy brutto /
sprzedaŜ netto * 100%
Zysk netto/sprzedaŜ netto*100%
1,1%
2,7%
8,8%
17,2%
38,3%
41,2%
1,1%
8,9%
Wskaźniki płynności finansowej
BieŜącej płynności
Majątek obrotowy /
(bez uwzgl. kredytu inwestyc.)
zobowiązania krótkoterminowe
Szybki wskaźnik płynności
(majątek obrotowy – zapasy) /
zobowiązania krótkoterminowe
NaleŜności ogółem * 360 dni /
Cykl inkasa naleŜności
sprzedaŜ netto
Zapasy ogółem * 360 dni /
Cykl rotacji zapasów
sprzedaŜ netto
Wskaźniki zadłuŜenia
Zobowiązania długo i
Relacja zobowiązań do majątku
krótkoterminowe / majątek
ogółem
ogółem
Relacja zobowiązań do kapitału
Zobowiązania długo i
własnego
krótkoterminowe/kapitał własny
Cykl płacenia zobow. bieŜ. (dni)
Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów
Rentowność kapitału własnego
Rentowność zysku ze sprzedaŜy
Rentowność sprzedaŜy netto
Analiza wskaźnika
Dynamika
rozwoju
Grupy
Kapitałowej
znalazła
odzwierciedlenie w osiąganym wyniku EBITDA, który wzrósł
o 15% w stosunku do roku poprzedniego, oraz w wyniku
EBIT, który równieŜ odnotował wzrost o 11% w porównaniu
z rokiem poprzednim. Natomiast spadek zysku netto
spowodowany jest
gwałtownymi wahaniami kursów na
rynku walutowym w II połowie 2008r.( wycena bilansowa).
Wskaźniki płynności utrzymują się na podobnym poziomie
w stosunku do 2007 r., niewielki spadek spowodowany jest
zwiększeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych.
Zmniejszenie wskaźnika rotacji zapasów spowodowane jest
lepszą rotacją zapasów.
Natomiast spadek wskaźnika inkasa naleŜności w dniach
informuje o zmniejszaniu okresów kredytów kupieckich
udzielanych klientom.
Wskaźniki zadłuŜenia kształtują się na wyŜszym poziomie niŜ
w roku porównywalnym. Zmiana ta wynika głównie ze
wzrostu poziomu finansowania Grupy Kapitałowej ze źródeł
zewnętrznych, oraz informuje o zwiększeniu okresów
kredytów kupieckich udzielonych przez dostawców, a takŜe
spadkiem wartości kapitałów własnych spowodowanym
ujęciem wyceny forwardów w kapitałach oraz niskim
poziomem zysku netto za rok 2008.
Znaczny spadek rentowności sprzedaŜy netto, aktywów oraz
kapitału spowodowany jest głównie ujemną wyceną
kredytów i forwardów zawartych w walutach obcych oraz
spadkiem poziomu kapitału własnego.
23 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
2. Informacja o kredytach, poŜyczkach, otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
Na 31.12.2008 r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów i poŜyczek
Nazwa banku
udzielającego
kredytu
Rodzaj
kredytu
Raiffeisen Bank
Polska S.A.
Rewolwingowy
Raiffeisen Bank
Polska S.A.
31.12.2008
31.12.2007
Termin
spłaty
20 919
17 778
31.07.2009
Inwestycyjny
999
-
30.06.2010
Raiffeisen bank
Polska S.A.
Inwestycyjny
8 211
597
31.12.2013
Raiffeisen Bank
Polska S.A.
Inwestycyjny
6 562
935
30.09.2017
Bank Zachodni
WBK S.A.
Rewolwingowy
22 555
18 336
30.06.2009
Bank Zachodni
WBK S.A.
Inwestycyjny
7 075
12 596
31.08.2015
Zabezpieczenie
zastaw rejestrowy na zapasach
o wartości min. 8.500 tys. PLN
oraz cesja praw z umowy
ubezpieczenia zapasów, zastaw
rejestrowy na wszystkich
zapasach spółki Trans Sp. z
o.o. o wartości min.4.500 tys.
PLN oraz cesja praw z umowy
ubezpieczenia tych zapasów.
Pełnomocnictwo do rachunku
bieŜącego i innych rachunków
Kredytobiorcy w banku w
którym zaciągnięto kredyt ,
zastaw rejestrowy na re/finansowanych z Kredytu
liniach technologicznych/
maszynach, cesja praw z
umowy ubezpieczenia zastawu
o którym mowa powyŜej z
zastrzeŜeniem, Ŝe suma
ubezpieczeń będzie mniejsza
niŜ kwota wykorzystania
kredytu.
Zastaw rejestrowy na zbiorze
maszyn i urządzeń do produkcji
o wartości min.6.000 tys.PLN,
cesja praw z polisy
ubezpieczeniowej; zastaw
rejestrowy wraz z cesją praw z
umowy ubezpieczenia
przedmiotu zastawu na
finansowanej maszynie na
kwotę równą co najmniej kwocie
kredytu wykorzystanego na
finansowanie maszyny
Hipoteka zwykła w wysokości
1.750 tys. EUR oraz hipoteka
kaucyjna do wysokości 175 tys.
EUR na nieruchomościach
zastaw rejestrowy na zapasach,
o wartości nie mniejszej niŜ
3.800 tys. EUR oraz cesja praw
z polisy ubezpieczeniowej, w
celu ustalenia czy wartość
zabezpieczenia nie jest niŜsza
niŜ kredyt wartość
zabezpieczenia w PLN ustalana
będzie kaŜdorazowo przy
zastosowaniu średniego kursu
NBP z dnia dokonania tej
czynności.
EUR na nieruchomościach,
zastaw na udziałach w spółce
24 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Bank Zachodni
WBK S.A.
HypoVereinsbankNiemcy
Commerzbank
Niemcy
Ewifoam E. Wicklein GmbH
EUR na nieruchomościach
Inwestycyjny
27 923
26 684
31.05.2017
Rewolwingowy
1 043
121
2009
-
Rewolwingowy
2 503
185
2009
-
Rewolwingowy
1 087
895
2009
-
98 877
81 923
Sparkasse
Kronach
Niemcy
RAZEM
-
Według stanu na 31.12.2008 r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące naleŜności z tytułu poŜyczek:
Podmiot
31.12.2008
31.12.2007
Pozostały podmiot
92
139
RAZEM
92
139
Termin spłaty
Zabezpieczenie
30.09.2010
-
-
3. Informacje o udzielonych poŜyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności,
a takŜe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem
poŜyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanych emitenta.
W okresie 01.01.–31.12.2008 r. Decora S.A. udzieliła cztery poŜyczki, wszystkie do spółek zaleŜnych:
- Decora Distribution s.r.l. w kwocie 4.340 tys. zł na okres roku tj. do dnia 10.07.2009 r.,
- Decora Ukraina T3OB w kwocie 812 tys. zł na okres roku tj. do dnia 31.12.2009 r.,
- IP Decora East w kwocie 203 tys. zł na okres roku tj. do dnia 30.06.2009 r.,
- Decora Bułgaria e.o.o.d w kwocie 142 tys. zł na okres roku tj. do dnia 01.09.2009 r.
Grupa Kapitałowa nie udzielała poręczeń i gwarancji podmiotom zewnętrznym oraz powiązanym.
4. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis
wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji
W 2008 r. Jednostka Dominująca nie emitowała papierów wartościowych.
25 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
5. Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Grupa Kapitałowa Decora nie publikowała wcześniej prognoz dotyczących wyników na rok 2008.
6. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań,
oraz określenie ewentualnych zagroŜeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza
podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŜeniom
Grupa Kapitałowa w 2008 roku prowadziła politykę zabezpieczania wpływów eksportowych przed
zmianami kursowymi zawierając z bankami transakcje terminowe forward.
Decyzje o zawarciu transakcji podejmowane są zawsze przez najwaŜniejszych decydentów Jednostki
Dominującej. Decyzje te są
poprzedzane zapoznaniem się ze wszelkimi dostępnymi prognozami oraz dokładną analizą sytuacji
gospodarczej.
Wartość transakcji zabezpieczających jest określana na bazie budŜetów oraz aktualnej ekspozycji
walutowej.
Grupa Kapitałowa Decora prowadzi bowiem wymianę handlową z partnerami z blisko 40 krajów świata
i ewentualne wahania kursów walut są jednym z podstawowych czynników branych pod uwagę przy
kreowaniu
polityki finansowej grupy, w tym przy dobieraniu stosowanych przez Spółkę instrumentów
finansowych.
Wszystkie kontrakty terminowe zawierane przez Decora S.A. związane są zgodnie ze strategią
zabezpieczania
się Grupy Kapitałowej Decora przed ryzykiem kursu walut.
Wysokość zawartych kontraktów typu forward to kwota 35 mln EUR co daje równowartość 146 mln
zł.
W związku z aktualną sytuacją na rynku walutowym, ze względu na wysokie poziomy kursów oraz
niestabilność makroekonomiczną prowadzone są rozmowy mające na celu przeniesienie realizacji
terminów kontraktów na kolejne miesiące.
W 2008 r. lokowano równieŜ bieŜące nadwyŜki finansowe, korzystając z lokat O/N oraz depozytów
terminowych (w walucie krajowej i zagranicznej).
Grupa Kapitałowa Decora na bieŜąco regulowała zobowiązania (kredytowe oraz wobec dostawców) i
nie widać zagroŜeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości.
26 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
7. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności.
W 2008 r. Grupa Kapitałowa realizowane inwestycje finansowała zarówno ze źródeł zewnętrznych
( takich jak kredyt bankowy) jak i wewnętrznych. W 2009 r. ze względu na niestabilną sytuację na
rynku pienięŜnym Grupa Kapitałowa Decora będzie starała się finansować inwestycje głównie ze
źródeł wewnętrznych. Środki te będą pochodzić ze źródeł związanych z restrukturyzacją
poszczególnych obszarów organizacyjnych jak i z optymalizacji majątku obrotowego.
8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za
rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik.
Istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w 2008 r. miały następujące zdarzenia:
- strata spowodowana ujemną wyceną kredytów w walutach obcych w kwocie -16,1 mln zł,
- strata spowodowana ujemną wyceną kontraktów forward (zabezpieczających sprzedaŜ) o łącznej
wartości -9,9 mln zł,
- odsetki od zaciągniętych kredytów w wysokości 3,6 mln zł,
- zwiększenie
zysku spowodowane
wycofaniem
z
kosztów
działalności
kosztów
programu
motywacyjnego na lata 2007-2008 na kwotę 2 mln zł,
- zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń do transakcji typu forward zawartych w 2008 r.
9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co
najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który
sporządzono
sprawozdanie
finansowe
zamieszczone
w
raporcie
rocznym,
z
uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej
Szanse i zagroŜenia.
1) Szanse
- utrzymanie korzystnych cen na podstawowe surowce,
- utrzymanie kursu EUR na poziomie wyŜszym niŜ ubiegłoroczny,
- szybkie zakończenie spowolnienia gospodarczego w branŜy wykończenia wnętrz,
- działalność na rynku remontowym nie pierwotnym.
Silne strony:
- bezpośredni dostęp do wielu rynków,
- własna dystrybucja w kilkunastu krajach- docieranie do ostatecznych klientów,
27 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
- lokalizacje zakładów produkcyjnych w wolnych strefach ekonomicznych w Polsce i na Białorusi,
- doświadczona kadra kierownicza,
- nowoczesne metody zarządzania Lean Manufacturing, zarządzanie procesowe.
2) ZagroŜenia:
- spowolnienie gospodarcze na rynkach europejskich,
- zmienność na rynkach walutowych i finansowych,
- niestabilna sytuacja gospodarcza,
- zmniejszenie dostępności finansowania zewnętrznego.
10. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie
Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Umowy o
pracę mają charakter umów na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŜe rozwiązać umowę o pracę z
zachowaniem trzy-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych
postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji.
11. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej z dnia 10 maja
2007 r. ustanowiony został w Jednostce Dominującej program motywacyjny na lata 2007-2008
skierowany do Zarządu i kluczowych dla Jednostki Dominującej osób. Na realizację uprawnień
wynikających z programu motywacyjnego przeznaczona jest emisja Akcji serii D oraz warrantów
subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii D przed dotychczasowymi
akcjonariuszami spółki.
Uprawnionymi do obejmowania warrantów subskrypcyjnych będą Członkowie Zarządu Spółki
Dominującej oraz kluczowe dla niej osoby, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w
regulaminie programu motywacyjnego. Na pokrycie zobowiązania Jednostki dominującej z tytułu
realizacji programu motywacyjnego uchwałą nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2007 r.
podwyŜszono warunkowo kapitał zakładowy Jednostki Dominującej o kwotę nie większą niŜ 2,7 tys. zł
w drodze emisji nie więcej niŜ 55.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05
złoty kaŜdy.
28 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń, z określeniem w jakim stopniu emitent
jest na nie naraŜony
Na sytuację Grupy Kapitałowej oddziałują równieŜ poniŜsze czynniki ryzyka, na które Zarząd Spółki
Dominującej nie ma wpływu.
Do najwaŜniejszych tych czynników naleŜą:
1) Kształtowanie się koniunktury gospodarczej w Polsce i na rynkach zagranicznych
Grupa Kapitałowa dostarcza wyroby i towary do blisko 40 krajów świata, głównie w Europie. Z tego
względu sytuacja gospodarcza w tych krajach jest istotnym czynnikiem kształtującym wyniki Grupy
Kapitałowej Decora. SprzedaŜ Grupy jest uzaleŜniona od dwóch czynników- kształtowania się popytu
remontowego, czyli ilości remontów mieszkań realizowanych w danym okresie oraz kształtowania się
popytu inwestycyjnego związanego z liczbą nowo oddanych mieszkań, czy teŜ domów. W ocenie
Zarządu te dwa czynniki są uzaleŜnione w duŜej mierze od ogólnej sytuacji gospodarczej w danym
regionie, w szczególności od wartości wzrostu PKB, wartości wzrostu wynagrodzeń, stopy bezrobocia.
2) Sytuacja i polityka gospodarza Polski
Pomimo rozwoju sieci sprzedaŜy poza granicami kraju nadal najwaŜniejszym rynkiem jest Polska.
Rynek ten stanowi 28% przychodów ze sprzedaŜy. Z tego względu sytuacja gospodarcza, oraz
polityczna w Polsce jest szczególnie istotna dla Grupy Kapitałowej i jej wyników. W Polsce równieŜ
zlokalizowane są
dwa zakłady produkcyjne oraz centrum dystrybucyjne, w związku z tym takie
czynniki jak stopa bezrobocia, stopa inflacji, średnie wynagrodzenie i jego wzrost, stopy procentowe,
oraz wzrost rynku materiałów budowlanych mają znaczący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej.
3) Polityka fiskalna państwa i ryzyko zmian regulacji prawnych
W ramach Grupy Kapitałowej działa Trans Sp. z o.o. funkcjonująca w ramach Kostrzyńsko-Słubickiej
specjalnej strefy ekonomicznej. W związku z tym Spółka korzysta ze zwolnienia z podatku
dochodowego od podmiotów prawnych.
Polska naleŜy do krajów w których łączne podatki nakładane na osoby fizyczne i prawne są dość
wysokie, następuje znoszenie ulg podatkowych ( inwestycyjnych). Rozliczenia z tytułu podatków są
dość zawiłe, a częste zmiany w prawie podatkowym nie wpływają korzystnie na rozwój firm.
4) Ryzyko walutowe
Grupa Kapitałowa Decora jest w znaczący sposób naraŜona jest na ryzyko kursowe z uwagi na
znaczny udział sprzedaŜy eksportowej. Pomimo starań Zarządu i zwiększania hedgingu naturalnego, a
co za tym idzie zmniejszanie ekspozycji netto na walutach obcych, Grupa Kapitałowa nadal jest
naraŜona na ryzyko kursowe.
29 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
W ostatnim okresie w związku z bardzo duŜą niestabilnością na rynkach finansowych i walutowych
ryzyko to ulega systematycznemu zwiększeniu.
5) Sezonowość sprzedaŜy
W działalności spółki występuje zjawisko sezonowości sprzedaŜy produktów wywołane sezonowym
charakterem popytu na artykuły wykończeniowe i dekoracyjne. Największe przychody ze sprzedaŜy
spółka notuje od czerwca do października, co wynika z faktu, Ŝe w tym okresie realizowana jest
największa liczba prac wykończeniowych i remontowych.
13. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym
Głównymi inwestycjami jakie Jednostka Dominująca dokonała w ramach swojej Grupy Kapitałowej to:
- udzielenie poŜyczek w kwocie 5,5 mln. zł spółkom zaleŜnym,
14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym
POZYCJE POZABILANSOWE
w tys. PLN
Stan na
2007-12-31
NaleŜności warunkowe
Stan na
2006-12-31
-
-
Od jednostek powiązanych (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
Od pozostałych jednostek (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
Zobowiązania warunkowe
Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
- zakupu udziałów w spółkach zaleŜnych
Inne (z tytułu)
- programu motywacyjnego
6 570
6 570
250
6 320
-
2 954
1 433
300
1 133
1 521
1 521
Pozycje pozabilansowe, razem
6 570
2 954
Wykazane powyŜej według stanu na 31.12.2008 r. zobowiązanie warunkowe z tytułu nabycia udziałów
w spółce zaleŜnej jest maksymalnym, jakie ciąŜy na Jednostce Dominującej Decora S.A. Zobowiązanie
to zaleŜne jest od spełnienia warunków zawartych w umowie nabycia udziałów spółki zaleŜnej.
Spółka Dominująca Decora S.A. na dzień 31.12.2008 r. posiadała naleŜności warunkowe z tytułu
pomniejszenia zobowiązania dotyczącego ceny dodatkowej lub drugiej raty ceny za zakup udziałów w
30 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
spółkach zaleŜnych, w przypadku pojawienia się roszczeń publiczno-prawnych. Grupa Kapitałowa nie
jest w stanie oszacować wartości tych naleŜności.
15. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym,
a nieuwzględnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieŜący okres
Po dniu 31.12.2008 r. miały miejsce poniŜsze , istotne zdarzenia:
- zawarcie umowy leasingu zwrotnego w kwocie 5.870 tys. zł z BZ WBK Finance & Leasing S.A.,
- zawarcie umów factoringu naleŜności do kwoty 6.000 tys. zł oraz finansowania dostaw do kwoty
2.000 tys. zł z BZ WBK Faktor Sp. z o.o.,
- objęcie pozostałych 30% udziałów w Decora Distribution s.r.l., Decora S.A. jest od 01.01.2009 r. w
posiadaniu 100% udziałów,
- uruchomienie SAP w spółce Trans i Decora Ukraina, oraz rozpoczęcie projektu wdraŜania w Decora
Distribution,
- kontynuacja projektu uruchomienia spółki Decora East na Białorusi,
- rozpoczęcie działalności operacyjnej spółek zaleŜnych z siedzibą w Bułgarii i na Ukrainie.
- podjęcie uchwały przez Zgromadzenie Wspólników spółek zaleŜnych o wypłacie dywidendy
w
kwocie ogółem 36,8 mln zł : Spółka Trans 32 mln zł ( w tym 24,3 mln zł dla Jednostki Dominującej i
7,7 mln zł dla spółki Optimal ), natomiast spółka Optimal 4,8 mln zł dla Jednostki Dominującej.
16. Oświadczenie Zarządu Decora S.A. w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego
w spółkach publicznych
1) Zarząd Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej oświadcza, Ŝe Spółka w 2008 roku
podlegała Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW, które stanowią Załącznik do Uchwały Nr
12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. i są publicznie dostępne na stronie internetowej
www.corp-gov.gpw.pl, oraz oświadcza, Ŝe stosowała rzeczone zasady w całości, z tym zastrzeŜeniem,
Ŝe Spółka w sposób trwały nie stosuje:
- zasady określonej w części II „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w brzmieniu:
„Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w
zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od
dnia 1 stycznia 2009 r.”
Decyzję odstąpienia od stosowania w pełni w/w zasady Zarząd podjął po przeanalizowaniu obecnej
struktury akcjonariatu, dotychczasowej praktyki w zakresie kontaktów z inwestorami zagranicznymi
oraz kosztów związanych z pełnym zastosowaniem w/w zasady, stwierdzając, Ŝe jedynie część
informacji o jakich mowa w Części II pkt 1 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” będzie
umieszczana, tak jak dotychczas, na stronie internetowej Spółki w języku angielskim”, (nie są
31 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
spełnione wszystkie warunki, poniewaŜ zgodnie z częścią II pkt 2 Dobrych Praktyk w języku
angielskim ma być prowadzona strona w zakresie określonym w punkcie 1 co obejmuje podstawowe
dokumenty korporacyjne w szczególności Statut i Regulaminy Organów Spółki, do chwili w której w/w
dokumenty nie będą znajdowały się na stronie w języku angielskim, zasada ta w całości nie jest
spełniona),
- zasady określonej w części III pkt 6, w chwili obecnej Spółka nie posiada w swoim Statucie zapisów
o niezaleŜnym członku Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej to akcjonariusze posiadający
znaczące pakiety akcji, bądź osoby przez nich rekomendowane, powołane następnie w skład Rady
Nadzorczej w trybie przepisanym postanowieniami Statutu Spółki.
- zasady określonej w części III pkt 7, na dzień dzisiejszy w Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet
Audytu. Wszystkie funkcje komitetu spełnia Rada Nadzorcza jako całość. Niespełnienie tej zasady
wynikało pośrednio z równoczesnego niespełnienia zasady określonej w części III pkt 6.
2) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania
ryzykiem
w
odniesieniu
do
procesu
sporządzania
sprawozdań
finansowych
i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Decora SA jest odpowiedzialny za wdroŜenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w
procesie sporządzania sprawozdań finansowych Decora SA oraz skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Decora. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w
praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Członka Zarządu Dyrektora Finansowego Spółki. Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są
księgi rachunkowe. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na
podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez
poszczególne spółki Grupy. Spółki Grupy Decora stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone
przez
zarządy
Decora
oraz
spółek
zaleŜnych.
W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności
kontrolne:
• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową spółki oraz
sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych załoŜeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.
Sporządzone pod kierownictwem Głównego Księgowego roczne sprawozdania finansowe są
przekazywane do weryfikacji Członkowi Zarządu- Dyrektorowi Finansowemu , a następnie do
akceptacji całemu Zarządowi.
32 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu niezaleŜnego biegłego rewidenta, który po
zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeŜenia Zarządowi, a następnie Radzie
Nadzorczej.
3) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Stan akcjonariatu spółki na dzień 31.12.2008 r. oraz na dzień 21.04.2009 r. (powyŜej 5% na WZA)
Akcjonariusz
Liczba akcji
Wartość
nominalna w
zł
Udział w
kapitale
zakładowym
(%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów
(%)
Zmiany udziału w
kapitale/głosach w
stosunku do ostatnio
przekazanego
raportu (%)
Saniku S.A.
3.522.067
zwykłych na
okaziciela
176.103,35
31,14
31,14
0,00
2.550.080
zwykłych na
okaziciela
127.504,00
22,55
22,55
0,00
Fundusze
Inwestycyjne
PKO/Credit Suisse*
740.735
zwykłych na
okaziciela
37.036,75
6,55
6,55
0,00
Udział w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w
stosunku do liczby akcji z 31.12.2008 r. (11.306.992 akcji) oraz z 16.04.2009 r. (11.310.627 akcji).
4) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
5) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
6)
Wskazanie
wszelkich
ograniczeń
dotyczących
przenoszenia
prawa
własności
papierów
wartościowych Decora SA
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
7) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień
W Spółce organem zarządzającym jest Zarząd, który działa na podstawie Statutu i obowiązujących
przepisów, w tym przepisów kodeksu spółek handlowych. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i
reprezentuje Spółkę. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza
na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw
Spółki, nie zastrzeŜone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
33 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
Nadzorczej naleŜą do zakresu działania Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu
Spółki upowaŜniony jest kaŜdy członek Zarządu
samodzielnie. W szczególności zarząd jest
uprawniony do nabycia akcji własnych w imieniu Spółki w celu umorzenia po uzyskaniu zgody
Walnego Zgromadzenia. Uprawnienia Zarządu odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie
odbiegają od uregulowań zawartych w kodeksie spółek handlowych.
8) Opis zasad zmiany statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z przepisami bezwzględnie obowiązującymi, w szczególności
przepisami art. 430 i nast. kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie uchwały zgromadzenia
Akcjonariuszy podejmowanej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
9) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu i przepisów bezwzględnie obowiązujących. Jest
zwoływane przez Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po
upływie i od kaŜdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z
inicjatywy własnej, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku
przez uprawnione podmiot. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia ,jeŜeli:
a) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie
b) Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo złoŜenia wniosków Rady
Nadzorczej oraz akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10
(jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu. Walne Zgromadzenie jest waŜne,
bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeŜeniem bezwzględnie obowiązujących
przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile
postanowienia Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Walne
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej , a w
przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu.
Z
zastrzeŜeniem
bezwzględnie
obowiązujących
przepisów
prawa
do
kompetencji
Walnego
Zgromadzenia naleŜy w szczególności:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego Za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z
wykonywania przez nich obowiązków,
b)postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
c) zbycie i wydzierŜawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
34 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
d) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
e) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty lub o wyłączeniu zysku od
podziału pomiędzy akcjonariuszy,
f) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia
akcji Spółki, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych,
g)uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie moŜe uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb
organizacji i prowadzenie obrad. Uchwały dotyczące usunięcia określonych Spraw z porządku obrad
Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej waŜności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów
oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego , z
zastrzeŜeniem, Ŝe usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na
śądanie zgłoszone na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie
Ŝądanie.
10) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów
Zarząd
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Zarząd Decora SA składał się z następujących osób:
Waldemar Osuch – Prezes Zarządu
Artur Hibner – Członek Zarządu
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających,
w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte w Statucie w ciągu
2008 roku nie uległy zmianie.
Zgodnie z regulacjami zawartymi w statucie Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę,
czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami kodeksu spółek
handlowych.
Rada Nadzorcza
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Rada Nadzorcza Decora SA miała następujący skład:
Heinz Wilhelm Dusar
Andrzej Tomaszewski
Stephen Hempel
Othmar Hermann (do 21.09.2008r.)
Peter Weigand
(od 22.09.2008r.)
W dniu 22.09.2008r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w
35 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej pana Othmara Hermanna oraz uchwałę o powołaniu
na członka Rady nadzorczej pana Petera Weiganda.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów kodeksu
spółek handlowych. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 do 8 członków powoływanych i
odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na pięcioletnią kadencję. Akcjonariuszowi posiadającemu
pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz kaŜdorazowo ustalonej zgodnie z
postanowieniami ust. 8 statutu liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka
Rady
Nadzorczej
(Minimalna
Liczba
Akcji).
Poszczególnemu
akcjonariuszowi
posiadającemu
wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie
odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. Wyłącza się moŜliwość tworzenia
grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy
mniejszościowych śądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie
art. 385 §3 - §9 k.s.h. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2-3 dokonywane jest poprzez
złoŜenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest
skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, Ŝe z samego oświadczenia wynika
termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą dane
osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych
o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaŜy na dzień wskazania. Członek Rady Nadzorczej wskazany w
trybie ust. 2-3 moŜe zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej
wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeŜeniem
postanowień §14 ust. 9 niniejszego Statutu. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze
swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
Do zadań Rady Nadzorczej naleŜy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z
uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, naleŜy między
innymi :
- ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki
oraz ich powoływanie i odwoływanie,
- ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów
łączących członków Zarządu ze Spółką
- zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
- zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu
działalności,
- badanie z końcem kaŜdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz
rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym,
36 / 37
Nazwa:
01.01. - 31.12.2008
Skonsolidowane
tysiące PLN
- badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia
straty,
- składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników z czynności, o
których mowa w punktach 5-6,
- wyraŜanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych o wartości przekraczającej 10%
kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy z akcjonariuszem dysponującym akcjami o
łącznej wartości nominalnej przewyŜszającej 5% kapitału zakładowego Spółki,
- wyraŜanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i
obciąŜenie naleŜącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo uŜytkowania
wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za
poprzedni rok obrotowy, o ile nie jest to ujęte w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planach
rocznych;
- uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
- wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
- inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.
Do zadań Rady Nadzorczej naleŜy zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd ogólnych polityki
Spółki, w tym strategii Spółki.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niŜ 3 (trzy) razy w
roku obrotowym.
Dla waŜności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, aby wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej
zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami
Statutu. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeŜeli na posiedzeniu obecnych jest co
najmniej połowa jej członków, z uwzględnieniem Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną
większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Środa Wielkopolska, 16. kwietnia 2009 r.
Artur Hibner
Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
Waldemar Osuch
Prezes Zarządu
37 / 37

sprawozdanie zarzadu

Transkrypt

Podobne dokumenty

RB 12/2009 - Uchwały podjęte na NWZA

RB 3_2015 raport roczny

Komisja Nadzoru Finansowego EM KANCELARIA PUBLICZNA

Harmonogram publikacji raportów okresowych w roku 2015

List Prezesa - Grupa Kapitałowa IMMOBILE SA

FORMULARZ SPRAWOZDAWCZY DLA SZKÓŁ z

Warszawa, dnia 15 lutego 2007 r. 15/2007 odwołanie

GK Decora - sprawozdanie zarz¹du - rok 2007

wynagrodzenie dla niezależnych członków rady