Pozostałe informacje Raport kwartalny I kwartał 2011 1

Pozostałe informacje Raport kwartalny I kwartał 2011
POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA I KWARTAŁ 2011
Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji
Podstawowe informacje o Emitencie:
Nazwa:
Siedziba:
Strona internetowa:
Sąd Rejestrowy:
Numer KRS:
PKD:
REGON:
NIP:
Klasyfikacja GPW:
Przedmiot działalności:
Suwary S.A.
Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47
www.suwary.com.pl
Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział
Krajowego Rejestru Sądowego
0000200478
2222Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
471121807
731-10-07-350
Przemysł tworzyw sztucznych. Rynek podstawowy 5 plus
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest
przetwórstwo tworzyw sztucznych, głównie opakowań
Od 22 września 2009 roku SUWARY S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wentworth Tech. INC.
Suwary S.A. tworzą Grupę Kapitałową z następującymi podmiotami:
Kartpol Group Sp. z o.o. – 80% kapitału zakładowego Kartpol Group Sp. z o.o.
Suwary Tech Sp. z o.o. - 100 % kapitału zakładowego Suwary Tech Sp. z o.o.
Kartpol Group Sp. z o.o. oraz Suwary Tech Sp. z o.o. podlegają konsolidacji z emitentem.
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w I kwartale 2011 r., wraz z wykazem najważniejszych
zdarzeń ich dotyczących.
•
W styczniu Suwary S.A. podpisała umowę na dostawę linii produkcyjnej do produkcji opakowań
wielowarstwowych o pojemności do 30L. Zakup linii produkcyjnej jest kolejnym krokiem realizacji
projektu, na który Spółka otrzymała dofinansowanie w ramach osi priorytetowej: Gospodarka,
innowacyjność, przedsiębiorczość Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na
lata 2007 – 2013.
•
2 marca 2011 roku Suwary S.A. podpisała z Suwary Tech Sp. z o.o., która jest podmiotem
zależnym, umowę przeniesienia własności nieruchomości o numerach działek: 2162/7 o powierzchni
2.058m2 oraz 2161/42 o powierzchni 3,6566 ha położonych w Ksawerowie. Przeniesienie własności
powyższych nieruchomości zostało wykonane na podstawie warunkowej umowy sprzedaży zawartej 15
lutego 2011 pod warunkiem, że Gmina Ksawerów oraz Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna nie
skorzystają z przysługującego im prawa pierwokupu. Zgodnie z oświadczeniami przesłanymi przez Gminę
Ksawerów oraz ŁSSE obydwa podmioty odstąpiły od wykonania prawa pierwokupu.
1
Pozostałe informacje Raport kwartalny I kwartał 2011
EBITDA i wybrane dane finansowe ze sprawozdania
skonsolidowanego
Przychody ze sprzedaży
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Zysk (strata) netto
EBITDA
od 01.01 do
31.03.2011
19 296
666
602
490
2 052
od 01.01 do
31.03.2010
11 906
910
1 083
851
1 702
zmiana
62%
-27%
-44%
-42%
21%
Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie
finansowe, nie ujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe emitenta
•
6 kwietnia 2011 roku Suwary S.A. zakończyła ofertę prywatną sprzedaży akcji serii C. W ramach
oferty, inwestorzy objęli 419 550 akcji, które oferowane były po cenie emisyjnej wynoszącej 16,10 zł za
jedną akcję.
•
18 kwietnia 2011 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych podjął Uchwałę o podziale akcji
Suwary S.A. w proporcji 1:5. Split dokonał się 26 kwietnia 2011 roku.
•
28 kwietnia 2011 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Suwary S.A. o kwotę
839 100,00 złotych wynikającą z emisji 419 550 akcji serii C o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Aktualnie
kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe
W I kwartale 2011 roku najistotniejszy wpływ na prezentowany jednostkowy wynik finansowy Emitenta
miała sprzedaż gruntu posiadanego przez spółkę Suwary S.A. do Spółki zależnej Suwary Tech Sp. z o.o.
Cena sprzedaży gruntu została ustalona na podstawie wycen rzeczoznawców.
Znaczący wpływ na wynik Grupy Kapitałowej Emitenta miał wzrost cen surowców, które nie miały
odzwierciedlenia w cenach sprzedaży wyrobów z uwagi na stosowane formuły cenowe. Sytuacja ta miała
szczególny wpływ na Kartpol Group Sp. z o.o. z uwagi na specyfikę stosowanego surowca, którego nie
można zastąpić innym. Ceny surowca stosowanego w Kartpol wzrosły o ponad 30% w stosunku do IV
kwartału 2010 roku.
Ponadto wpływ na wynik Kartpol Group Sp. z o.o. mają koszty powstałe w wyniku wprowadzonych zmian
prezentacji sprawozdania finansowego z ustawy o rachunkowości na Międzynarodowe Standardy
Rachunkowości (MSR).
Jednocześnie na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Emitenta miało wpływ jednorazowe zdarzenie
sprzedaży wyeksploatowanej formy wtryskowej w cenie niższej od jej przeszacowanej zgodnie z MSR
wartości księgowej.
2
Pozostałe informacje Raport kwartalny I kwartał 2011
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy w I kwartale 2011r.
Działalność żadnej ze Spółek z Grupy Kapitałowej Suwary nie wykazuje sezonowości lub cykliczności.
Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych
W dniu 15 lutego 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Suwary S.A. podjęło uchwały 4 i 5 w sprawie
udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego poprzez zmianę statutu
Spółki w zakresie udzielonego upoważnienia. Upoważnienie dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego
w ramach kapitału docelowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji
akcji serii C. Równocześnie w ww. uchwałach dokonano upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa
poboru akcji serii C oraz do określania ceny emisyjnej i pozostałych warunków emisji. Zmiana statutu
Spółki została zarejestrowana w dniu 24 marca 2011 r.
Uchwałą Zarządu Nr 9 z dnia 24 marca 2011 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa
w art. 7a Statutu (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku
regulowanym oraz ich dematerializacji oraz (iii) zmiany statutu Spółki, Zarząd Spółki podjął decyzję o
wypełnieniu statutowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego, objętego art. 7a statutu
Spółki.
W dniu 25 marca 2011 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 9/2011 w sprawie wyrażenia zgody
na: (i) określenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii C emitowanych w ramach kapitału
docelowego na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 9 z dnia 24 marca 2011 r. oraz (ii) pozbawienia
akcjonariuszy prawa poboru ww. akcji.
W oparciu o powyższe uchwały została przeprowadzona prywatna subskrypcja akcji serii C. W związku z
powyższym aktualny kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji.
Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję , z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
Spółka nie wypłacała i nie deklarowała dywidendy w okresie objętym raportem.
Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek
gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych,
podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Spółka zależna Suwary Tech Sp. z o.o. rozpoczęła realizację projektu uruchomienia produkcji opakowań z
tworzyw sztucznych w Ksawerowie na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W I kwartale 2011
roku przygotowana została koncepcja zagospodarowania terenu w Ksawerowie. Projekt przewiduje
budowę hali produkcyjno – magazynowej wraz z infrastrukturą techniczną z uwzględnieniem możliwości
rozbudowy hali o trzy dodatkowe nawy. Suwary Tech Sp. z o.o. jest w trakcie uzgadniania warunków
przyłącza mediów.
3
Pozostałe informacje Raport kwartalny I kwartał 2011
Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
finansowych na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do
tych prognoz;
Nie były publikowane prognozy finansowe na rok 2011 zarówno Suwary S.A. jak i Grupy Kapitałowej
Suwary.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta
w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Akcjonariusze
Ilość akcji
Akcjonariat wg
liczby akcji
Liczba głosów
Akcjonariat wg
liczby głosów
Walter T. Kuskowski *
2 768 800
59,99%
2 768 800
59,99%
Pegasus Investment
703 070
15,24%
703 070
15,24%
Inni akcjonariusze
1 143 200
24,77%
1 143 200
24,77%
4 615 070
100,00%
4 615 070
100,00%
OGÓŁEM
* przez podmioty zależne
4
Pozostałe informacje Raport kwartalny I kwartał 2011
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie
posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób
OSOBY NADZORUJĄCE
Walter T. Kuskowski *
Osoba Nadzorująca**
Osoba Nadzorująca**
Osoba Nadzorująca**
Osoba Nadzorująca**
Liczba akcji
% udział w kapitale
zakład.
Liczba głosów
% udział w liczbie
głosów
zmiana
Zmiany
spowodowane
podwyższeniem
kapitału
2 768 800
59,99%
2 768 800
59,99%
78 200
1,69%
78 200
1,69%
12 780
0,28%
12 780
0,28%
10 995
0,24%
10 995
0,24%
1 000
0,02%
1 000
0,02%
* przez podmioty zależne
** Osoba zobowiązana nie wyraziła zgody na publikację danych osobowych
Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowań dotyczących
zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co
najmniej 10% kapitałów własnych emitenta oraz dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań
lub wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10%
kapitałów własnych emitenta
Wartość wszystkich postępowań poszczególnych Spółek Grupy Kapitałowej toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie przekracza
10% kapitałów własnych Spółki Suwary S. A.
Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych
warunkach niż rynkowe
Zakupy w I kwartale 2011 w PLN
WENTWORTH TECH. SP. Z.O.O.
KAJ SP. Z O.O.
SAVTEC SP. Z O.O.
279 054,84
2 734,86
17 500,00
Sprzedaż w I kwartale 2011 w PLN
WENTWORTH TECH. SP. Z.O.O.
KAJ SP. Z O.O.
SUWARY TECH SP. Z O.O.
800, 00
170 623,69
3 751 575,00
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte zostały na warunkach rynkowych.
5
Pozostałe informacje Raport kwartalny I kwartał 2011
Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej
10 % kapitałów własnych emitenta.
Zabezpieczenia wekslowe Suwary S.A. na koniec I kwartału 2011 roku
kwota zabezpieczenia
w PLN /weksle
Oznaczenie
zabezpieczonej strony
umowy
1 580 310,00
Bank Gospodarstwa
Krajowego
1 584 675,00
Bank Gospodarstwa
Krajowego
3 000 000,00
BRE Bank S.A.
3 000 000,00
BRE Bank S.A.
Polska Agencja
Rozwoju
Przedsiębiorczości
12 332,00
1 496 198,00
Centrum Obsługi
Przedsiębiorcy
5 500 000,00
BRE Bank S.A.
7 500 000,00
5 500 000,00
7 500 000,00
5 500 000,00
Szczepan Kwiatek
Szczepan Kwiatek
Jerzy Kamiński
Jerzy Kamiński
Polska Agencja
Rozwoju
Przedsiębiorczości
1 250 000,00
Opis umowy
umowa o dofinansowanie projektu
wdrożenia nowej technologii wytwarzania
opakowań z tworzyw sztucznych w
strefach zagrożonych wybuchem w
ramach kredytu technologicznego
umowa o dofinansowanie projektu
specjalnego chłodzenia form
rozdmuchowych w produkcji opakowań z
tworzyw sztucznych w ramach kredytu
technologicznego
umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny w
ramach kredytu technologicznego na
projekt wdrożenia nowej technologii
wytwarzania opakowań z tworzyw
sztucznych w strefach zagrożonych
wybuchem
umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny w
ramach kredytu technologicznego na
projekt specjalnego chłodzenia form
rozdmuchowych w produkcji opakowań z
tworzyw sztucznych
umowa o dofinansowanie na realizację
projektu doskonalenia wynalazku zakrętki
bezpiecznej
umowa o dofinansowanie projektu wzrost
innowacyjności i konkurencyjności w
wyniki uruchomienia linii produkcyjnej do
produkcji opakowań wielowarstwowych o
pojemności do 30L
umowa o kredyt obrotowy
umowa przedwstępna sprzedaży udziałów
umowa sprzedaży udziałów
umowa przedwstępna sprzedaży udziałów
umowa sprzedaży udziałów
umowa o dofinansowanie projektu zakupu
innowacyjnej linii do wytłaczania z
rozdmuchem
6
uwagi
oraz umowy
zastawnicze
Pozostałe informacje Raport kwartalny I kwartał 2011
Zabezpieczenia wekslowe Kartpol Group Sp. z o.o. na koniec I kwartału 2011 roku
Wysokość
zabezpieczenia
Oznaczenie zabezpieczonej
leasingowego w PLN na
strony
koniec I kwartału
2011/weksle
52 031,66 SG Equipment Finance
114 949,78 SG Equipment Finance
444 160,06 SG Equipment Finance
91 899,51 SG Equipment Finance
39 318,46 SG Equipment Finance
1 085 342,56 SG Equipment Finance
115 892,47 SG Equipment Finance
830 058,78 SG Equipment Finance
4 203 570,00 BRE Bank S.A.
2 250 000,00 Pekao S.A.
Opis umowy
Umowa leasingowa
Umowa leasingowa
Umowa leasingowa
Umowa leasingowa
Umowa leasingowa
Umowa leasingowa
Umowa leasingowa
Umowa leasingowa
Kredyt inwestycyjny
kredyt inwestycyjny
Zabezpieczenia zastawnicze Suwary S.A. na koniec I kwartału 2011
Zastaw rejestrowy na środkach trwałych do umowy o kredyt obrotowy z dnia 13.09.2010.
Wartość przedmiotu zastawu:
1. 1 663 763,08 PLN
2. 2 044 350,00 PLN
3. 1 014 093,30 PLN
Umowy warunkowe Suwary S.A. na koniec I kwartału 2011
Umowa przedwstępna sprzedaży 11 udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. z Panem Szczepanem Kwiatkiem na
kwotę 2.500.000 PLN (RB 42/2010)
Umowa przedwstępna sprzedaży 11 udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. udziałów z Panem Jerzym
Kamińskim na kwotę 2.500.000 PLN (RB 42/2010)
Cesje praw z polis ubezpieczeniowych
Suwary S.A.: Cesja praw z polis ubezpieczeniowych na dzień 31.03.2011 roku - do 8 000 tys. zł.
Kartpol Group Sp. z o.o.: Cesja praw z polis ubezpieczeniowych na dzień 31.03.2011 roku - 4 024 tys. zł
7
Pozostałe informacje Raport kwartalny I kwartał 2011
Hipoteka kaucyjna Kartpol Group Sp. z o.o. na koniec 2010 roku
Umowa pożyczki w rachunku bieżącym w wysokości 4 203 570,00 PLN zabezpieczona hipoteką kaucyjną
w BRE Bank S.A. Kredyt inwestycyjny w Pekao S.A. zabezpieczony hipoteką kaucyjną, na dzień 31.03.2011
o wartości 810 000 PLN i hipoteką zwykłą w wysokości 1 500 000PLN.
W Suwary Tech Sp. z o.o. pożyczki, poręczenia i gwarancje nie występują.
Żadna ze Spółek Grupy Kapitałowej Suwary nie udzielała pożyczek, poręczeń lub gwarancji podmiotom
powiązanym.
Inne informacje, istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej emitenta, wyniku
finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań
Z punktu widzenia sytuacji majątkowej i kadrowej w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne istotne
wydarzenia. Sytuacja finansowa Emitenta oraz Spółek Grupy Kapitałowej Suwary jest stabilna. Suwary S.A.
oraz spółki zależne na bieżąco realizują zobowiązania.
Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Grupy w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
Zarząd spodziewa się, że na osiągnięte wyniki w II kwartale 2011 roku największy wpływ będą miały
wysokie ceny surowców i ich zmienność.
Zarząd Emitenta ocenia, że ponad wymienione ryzyko niestabilnych cen surowca mniej znaczący wpływ na
wynik będą miały pozostałe ryzyka, wśród których należy wymienić:
- ryzyko zmian kursu walutowego
- ryzyko zarządzania kapitałem obrotowym
- ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców i odbiorców
- ryzyko związane z działalnością Suwary S.A. po zmianie przepisów prawnych w zakresie zmian dla
Zakładów Pracy Chronionej
- ryzyko ograniczonej przestrzeni produkcyjno-magazynowej oraz posiadanych obiektów przez Suwary
S.A.
- ryzyko dużej konkurencyjności na rynku, na którym działają Spółki z Grupy Kapitałowej
Ponadto na wyniki Grupy Kapitałowej nadal będzie miała wpływ realizacja rozpoczętej inwestycji zgodnie
z ogłoszoną Strategią Rozwoju.
Opinia o badaniu lub raport z przeglądu powyższego skróconego sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie finansowe za I kwartał 2011 roku nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
8