09.04.2013 Rb 12/2013 Wniosek TUP S.A. dotyczący

TUP
RB 12 2013
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
12
/
2013
2013-04-09
Skróc ona nazwa emitenta
TUP
Temat
Wniosek TUP S.A. dotyczący egzekucji wierzytelności Modena Park Sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o oferc ie - informac je poufne
Treść raportu:
Zarząd TUP S.A. (Spółka, Wierzyciel) informuje, że w dniu 8 kwietnia 2013r. wniósł do Komornika Sądowego przy
Sądzie Rejonowym wniosek o rozszerzenie egzekucji komorniczej do kwoty 31mln zł i skierowanie jej również do
składników majątku Dłużnika tj. Modena Park Sp. z o.o. Majątek Dłużnika stanowi nieruchomość położona w
Poznaniu, która była przedmiotem umowy sprzedaży zawartej pomiędzy Wierzycielem i Dłużnikiem 30 kwietnia
2008r. (rb 18/2008). Jednym z zabezpieczeń płatności wierzytelności TUP S.A. jest hipoteka kaucyjna łączna do
kwoty 31 mln zł ustanowiona na ww. nieruchomości, na drugim miejscu po hipotece na rzecz Banku Polska Kasa
Opieki S.A. (Bank-kredytodawca Dłużnika). Z ww. nieruchomości prowadzona jest także egzekucja komornicza,
wszczęta na wniosek Banku Polska Kasa Opieki S.A. (raport bieżący 31/2012).
Pozostałe zabezpieczenia TUP S.A. stanowią:
1. Postanowienie Sądu o nadaniu klauzuli wykonalności na art. 5 aktu notarialnego z dnia 24 czerwca 2010r., co
do obowiązku zapłaty Spółce TUP kwoty 31 mln zł, tytułem płatności wierzytelności powiększonej o odsetki.
Modena Park poddała się egzekucji płatności w trybie Art. 777 § 1 pkt 5 kpc do maksymalnej kwoty 31 mln zł. Akt
notarialny z dnia 24 czerwca 2010r. stanowił porozumienie co do warunków spłaty, uznania długu i oświadczenie
o poddaniu się egzekucji.
2. The Letter of Comfort – dokument gwarantujący, że Grupa Kapitałowa Meydan Group (właściciel spółek
należących do Rodziny Meydan w tym Modena Park Sp. z o.o.) wywiąże się z obowiązków wynikających z umowy
sprzedaży nieruchomości Modena Park, podpisany przez osobę uprawnioną do reprezentowania Meydan Group.
W nawiązaniu do raportu 17/2012 w sprawie złożenia przez TUP S.A. pozwu przeciwko Zarządowi Spółki Modena
Park Sp. z o.o., Sąd wyznaczył termin rozprawy na dzień 28 maja 2013r.
Uchwałą Zarządu z dnia 8 marca 2012r. podjętą w oparciu o politykę rachunkowości Spółki, należność (w kwocie
29 841 tys. zł) została objęta w pełni odpisem aktualizującym, który został ujęty w sprawozdaniu finansowym
sporządzonym za 2011r.
Informacje dotyczące Wierzytelności i Dłużnika Zarząd TUP S.A. publikował w następujących raportach bieżących:
35/2009 z dnia 23.12.2009r. (Zgoda na przedłużenie terminu płatności Należności z dnia 31.12.2009r.
wynikającego z umowy sprzedaży nieruchomości, do dnia 31.03.2010r.), 13/2010 z dnia 26.03.2010r. (Zgoda na
przedłużenie terminu płatności Należności z 31.03.2010r. do 30.04.2010r.), 25/2010 z dnia 4.05.2010r. (Modena
Park nie zapłaciła drugiej części ceny za nabytą nieruchomość objętą projektem Modena Park, podjęto czynności
o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu zawierającemu oświadczenie dłużnika o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji), 40/2010 z dnia 25.06.2010r. (Porozumienie w sprawie wierzytelności, Dłużniczka
zobowiązała się do spłaty do dnia 24.06.2011r.) 44/2010 z dnia 14.07.2010r. (Dłużniczka zapłaciła tytułem
Porozumienia 1 mln zł), 28/2011 z dnia 22.06.2011r. (Informacja Dłużniczki, że nie wywiąże się z postanowień
Porozumienia i nie zapłaci Należności w wyznaczonym terminie 24.06.2011r.), 29/2011 z dnia
30.06.2011r.(Wstępne Porozumienie z Dłużniczką, TUP S.A. otrzyma opcję na zakup udziałów Dłużniczki za cenę 1
zł)., 31/2011 z dnia 7.07.2011r. (Porozumienie z Dłużniczką, TUP S.A. zgodziła się przejąć udziały Dłużniczki pod
warunkiem uregulowania przez Dłużniczkę spraw związanych z jej majątkiem tj. w majątku Dłużniczki pozostanie
nieruchomość wraz z prawami oraz Wierzytelność TUP S.A. i Banku Kredytodawcy Dłużniczki. Ważną przesłanką
dla TUP w podjęciu decyzji o przejęciu udziałów miały stanowić uzgodnienia z Bankiem Kredytodawcą), 34/2011 z
dnia 1.08.2011r. (Dłużniczka zawarła aneks do umowy kredytowej, obowiązujący do 30.09.2011r.), 36/2011 z dnia
6.08.2011r. (Aneks do Porozumienia z dnia 7 lipca 2011r., przedłużający czas trwania postanowień Porozumienia
do 30.09.2011r. Zarząd TUP S.A. zobowiązał się, że do dnia obowiązywania Porozumienia nie będzie prowadził
egzekucji wierzytelności), 41/2011 z dnia 30.09.2011r. (Wygasło Porozumienie z dnia 7 lipca), 42/2011 z dnia
26.10.2011r. (Dłużniczka złożyła w Sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości), 5/2012 z dnia 10.02.2012r. (Sąd
odrzucił wniosek Dłużniczki o ogłoszenie upadłości), 9/2012 z dnia 8.3.2012r. (dokonanie odpisu aktualizującego
wierzytelność w księgach rachunkowych), 17/2012 z dnia 30.05.2012r. (złożenie pozwu przeciwko Zarządowi
Spółki Modena Park Sp. z o.o.), 31/2012 z dnia 11.09.2012r. (Informacja dotycząca wszczęciu postępowania
komorniczego na wniosek banku-kredytodawcy Dłużnika).
Komisja Nadzoru Finansowego
1
TUP
RB 12 2013
TUP SA
(pełna nazwa emitenta)
Developerska (dev)
TUP
(skróc ona nazwa emitenta)
00-108
(sektor wg. klasyfikac ji GPW w W-wie)
Warszawa
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
Zielna
37
(ulica)
(numer)
022 3386629, 3386620
022 721 38 57
(telefon)
(fax)
[email protected] om.pl
tup.c om.pl
(e-mail)
(www)
527-010-29-48
012835824
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2013-04-09
Robert Jacek Moritz
Prezes Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2