Spółki Kopalnia i Prażalnia Dolomitu „Żelatowa” S.A. z siedzibą w

UMOWA
NR MSP/.......................................................
SPRZEDAŻY AKCJI
Spółki Kopalnia i Prażalnia Dolomitu „Żelatowa” S.A.
z siedzibą w Chrzanowie
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do
spraw Skarbu Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla ............................. w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez
...................................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem
z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to
osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do
reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym w dalszej treści Umowy
„Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)
..............................................................................
(imiona
i
nazwisko),
zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., legitymującym się dowodem osobistym seria
....... nr............................ (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność
gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem ................. prowadzonej
przez ............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności
gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym w dalszej treści Umowy
„Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji
zwykłych imiennych serii: „A” o numerach: od 000000001 do 001020000 o wartości
nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 100 % kapitału
1
zakładowego spółki pod firmą Kopalnia i Prażalnia Dolomitu „Żelatowa” S.A. z siedzibą w
Chrzanowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
Krakowa-Śródmieście w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000127939, zwanej dalej „Spółką”, z zastrzeżeniem, że
153.000 (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji Spółki o wartości nominalnej 10,00
(słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiące do 15 % kapitału zakładowego Spółki zostaną
udostępnione nieodpłatnie uprawnionym pracownikom Spółki. Odpis z rejestru
przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy;
2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Akcje są wolne od jakichkolwiek
ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek
osób trzecich.
3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr ..., której przedmiotem było 867.000
(słownie: osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii: „A” o
numerach od 000000001 do 000867000 stanowiących 85% kapitału zakładowego Skarbu
Państwa w Spółce pod firmą Kopalnia i Prażalnia Dolomitu „Żelatowa” S.A. z siedzibą w
Chrzanowie, zwanych dalej „Akcjami”,
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje.
2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi .... zł (słownie:.........), zwaną dalej „Ceną Jednej
Akcji”.
cena
sprzedaży
Akcji
wynosi
3. Całkowita
...........................(słownie:.......................................................) złotych i jest równa iloczynowi
Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3 Umowy,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 3.229.575,00 (słownie: trzy
miliony dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) złotych
przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/o
Warszawa numer 03 10101010 0025 1213 3920 0000.
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży
Akcji
§3
1. Przeniesienie akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy, poprzez wydanie
Kupującemu przez Sprzedawcę odcinków zbiorowych Akcji wraz z oświadczeniem
Sprzedawcy o przeniesieniu akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich
prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 3 do Umowy.
2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie
pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o przeniesieniu Akcji na Kupującego oraz
wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki.
2
§4
1. Kupujący oświadcza, że zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów
prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, upoważnienia lub
zwolnienia wydanego przez organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Kupujący nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub
zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu.
3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki,
opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o
Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić
wszelkich roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z
nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej i
ekonomicznej Spółki.
4. Kupujący zobowiązuje się do nabycia akcji nieobjętych przez uprawnionych
pracowników w procesie nieodpłatnego nabycia (zwanych dalej: „Pozostałymi
Akcjami”) niezwłocznie po wygaśnięciu praw do nieodpłatnego nabycia, w terminie 60
dni od dnia ich zaoferowania przez Sprzedawcę.
5. Zakup Pozostałych Akcji zostanie dokonany za kwotę stanowiącą iloczyn liczby
nabywanych Pozostałych Akcji i Ceny Jednej Akcji, indeksowanej średnią ważoną za
każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską
opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 100 punktów
bazowych, tj. o 1 punkt procentowy obliczanej za okres od pierwszego dnia miesiąca, w
którym nastąpiło zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc,
w którym nastąpi sprzedaż Pozostałych Akcji, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (12
miesięcy), jednakże nie będzie niższa niż wartość księgowa jednej Akcji na koniec roku
obrotowego Spółki poprzedzającego sprzedaż Pozostałych Akcji.
§5
1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach,
po jednym dla każdej ze Stron.
5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie
pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na
adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
3
6. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania
tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa
się za doręczone.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
Kwitując równocześnie odbiór
odcinków zbiorowych Akcji
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne
pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji.
Załącznik nr .....
do Umowy Sprzedaży Akcji
...........................................
OŚWIADCZENIE SPRZEDAWCY O PRZENIESIENIU AKCJI
Ja, niżej podpisany działając na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych niniejszym
przenoszę 867.000 akcji zwykłych imiennych serii „A” o numerach od 000000001 do
000867000, o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 85 %
kapitału zakładowego spółki pod firmą Kopalnia i Prażalnia Dolomitu „Żelatowa” S.A. z
siedzibą w Chrzanowie wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na
................................................................................................................
Minister Skarbu Państwa
4
UMOWA
NR MSP/.......................................................
SPRZEDAŻY AKCJI
Kopalnia i Zakład Wzbogacania Kwarcytu „Bukowa Góra” S.A.
z siedzibą w Zagórzu gm. Łączna
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez ministra właściwego do
spraw Skarbu Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla ............................. w ..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS ........................., reprezentowaną przez
...................................., uprawnionego/ych do reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem
z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to
osoba/osoby działające na podstawie udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do
reprezentacji), stanowiącym/cymi załącznik nr 1 do Umowy, zwanym w dalszej treści Umowy
„Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)
..............................................................................
(imiona
i
nazwisko),
zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., legitymującym się dowodem osobistym seria
....... nr............................ (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadzącą działalność
gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem ................. prowadzonej
przez ............................................, zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności
gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy), zwanym w dalszej treści Umowy
„Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna „Stroną”.
Z uwagi na to, że:
5
1. Sprzedawca jest właścicielem 712.000 (słownie: siedemset dwanaście tysięcy) akcji
zwykłych imiennych, w tym 463.000 akcji serii: „A” o numerach: od 000000001 do
000463000 o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda oraz 249.000 akcji
serii „B” o numerach od 000000001 do 000249000 o wartości nominalnej 10,00 (słownie:
dziesięć) złotych każda, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki pod firmą
Kopalnia i Zakład Wzbogacania Kwarcytu „Bukowa Góra” Spółka Akcyjna z siedzibą w
Zagórzu, gmina Łączna, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000114240, zwanej dalej „Spółką”, z zastrzeżeniem, że 69.450 (słownie:
sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji Spółki o wartości nominalnej
10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiące do 9,75% kapitału zakładowego Spółki
zostaną udostępnione nieodpłatnie uprawnionym pracownikom Spółki. Odpis z rejestru
przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy;
2. Sprzedawca oświadcza, że sprzedawane przez niego Akcje są wolne od jakichkolwiek
ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek
osób trzecich;
3. Kupujący zaoferował najwyższą cenę w aukcji nr ..., której przedmiotem było 642.550
(sześćset czterdzieści dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych, w tym
393.550 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji serii: „A” o
numerach od 000069451 do 000463000 oraz 249.000 (słownie: dwieście czterdzieści
dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii „B” od numeru 000000001 do 000249000
stanowiących łącznie 90,25 % kapitału zakładowego Skarbu Państwa w Spółce pod firmą
Kopalnia i Zakład Wzbogacania Kwarcytu „Bukowa Góra” Spółka Akcyjna z siedzibą w
Zagórzu, gmina Łączna, zwanych dalej „Akcjami”,
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje.
2. Cena sprzedaży jednej Akcji wynosi .....
Jednej Akcji”.
(słownie:.........) złotych, zwaną dalej „Ceną
3. Całkowita cena sprzedaży Akcji wynosi ........... (słownie: ....................................) złotych i
jest równa iloczynowi Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3 Umowy,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 1.799.140,00 (słownie: jeden
milion siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto czterdzieści) złotych przelewem na
rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/o Warszawa numer
03 10101010 0025 1213 3920 0000.
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę sprzedaży
Akcji
6
§3
1. Przeniesienie akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy, poprzez wydanie
Kupującemu przez Sprzedawcę odcinków zbiorowych Akcji wraz z oświadczeniem
Sprzedawcy o przeniesieniu akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich
prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 3 do Umowy.
2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie
pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o przeniesieniu Akcji na Kupującego oraz
wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze akcyjnej Spółki.
§4
1. Kupujący oświadcza, że zawarcie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa
polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia
wydanego przez organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Kupujący nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach,
wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu.
3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, finansowy i ekonomiczny Spółki, opiera
się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej wiedzy o Spółce. W
związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie dochodzić wszelkich
roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem
istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej i ekonomicznej Spółki.
4. Kupujący zobowiązuje się do nabycia akcji nieobjętych przez uprawnionych pracowników w
procesie nieodpłatnego nabycia (zwanych dalej: „Pozostałymi Akcjami”) niezwłocznie po
wygaśnięciu praw do nieodpłatnego nabycia, w terminie 60 dni od dnia ich zaoferowania
przez Sprzedawcę.
5. Zakup Pozostałych Akcji zostanie dokonany za kwotę stanowiącą iloczyn liczby nabywanych
Pozostałych Akcji i Ceny Jednej Akcji, indeksowanej średnią ważoną za każdy roczny (12
miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską opublikowanej w
Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 100 punktów bazowych, tj. o 1
punkt procentowy obliczanej za okres od pierwszego dnia miesiąca, w którym nastąpiło
zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpi
sprzedaż Pozostałych Akcji, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (12 miesięcy), jednakże nie
będzie niższa niż wartość księgowa jednej Akcji na koniec roku obrotowego Spółki
poprzedzającego sprzedaż Pozostałych Akcji.
§5
1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem Umowy ponosi Kupujący.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach,
po jednym dla każdej ze Stron.
7
5. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie
pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na
adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
6. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego
obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod dotychczasowy adres, uważa się za
doręczone.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
Kwitując równocześnie odbiór
odcinków zbiorowych Akcji
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej oraz ewentualne
pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji.
Załącznik nr .....
do Umowy Sprzedaży Akcji
...........................................
OŚWIADCZENIE SPRZEDAWCY O PRZENIESIENIU AKCJI
Ja, niżej podpisany działając na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych niniejszym
przenoszę 642.550 (słownie: sześćset czterdzieści dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji
zwykłych imiennych, w tym 393.550 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset
pięćdziesiąt) akcji serii: „A” o numerach od 000069451 do 000463000 oraz 249.000 (słownie:
dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji serii „B” od numeru 000000001 do 000249000, o
wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących łącznie 90,25%
kapitału zakładowego spółki pod firmą Kopalnia i Zakład Wzbogacania Kwarcytu „Bukowa
Góra” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zagórzu, gmina Łączna wraz ze wszystkimi wynikającymi z
nich prawami i obowiązkami na .......................................................................................................
Minister Skarbu Państwa
8