Terex Material Handling Sp. z oo OGÓLNE WARUNKI

Terex Material Handling Sp. z o.o.
OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY
1. Warunki. Niniejsze Warunki Sprzedaży anulują i zastępują wszelkie warunki sprzedaży dotyczące
Części, Urządzeń i Usług (jak również wszelkie uzupełnienia do nich) przedstawione wcześniej
Nabywcy przez Sprzedającego. Warunki te podlegają zmianie bez wcześniejszego zawiadomienia.
Ceny, opłaty, rabaty, warunki sprzedaży oraz inne postanowienia wymienione lub zawarte
w niniejszym dokumencie obowiązują w odniesieniu do Części i Urządzeń (łącznie zwanych
„Produktami”) sprzedawanych i wysyłanych Nabywcy przez Sprzedającego, a także Usług
świadczonych przez Sprzedającego w dniu 01.02.2015 i po tej dacie, przy czym będą one
obowiązujące do momentu ich pisemnego zastąpienia przez Sprzedającego. Przyjęcie przez
Sprzedającego zamówienia na Produkty lub Usługi uznaje się za wiążącą umowę pomiędzy stronami
zgodną z postanowieniami niniejszych Warunków, a Nabywca potwierdza, że zamówienie nie może
być następnie anulowane, odwołane lub zmienione w inny sposób bez wcześniejszej pisemnej zgody
Sprzedającego. Niniejsza umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy, oświadczenia lub inne
informacje wymienione pomiędzy stronami w odniesieniu do jej przedmiotu. Wyłącza się
obowiązywanie wszelkich innych warunków, w tym postanowień dowolnego zamówienia zakupu
złożonego Sprzedającemu przez Nabywcę, bez względu na to, czy takie postanowienia są niezgodne
lub sprzeczne, czy uzupełniają niniejsze postanowienia. Przyjęcie zamówienia zakupu Nabywcy przez
Sprzedającego jest uzależnione od zaakceptowania przez Nabywcę wszystkich warunków
i postanowień zawartych w niniejszej umowie. Wszelkie informacje uznawane za ofertę ze strony
Sprzedającego i ich akceptacja są wyraźnie ograniczone do warunków i postanowień określonych
w niniejszym dokumencie. Produkty są przeznaczone do zastosowania przemysłowego/komercyjnego
przez profesjonalnych wykonawców, profesjonalnych użytkowników końcowych i przeszkolonych
pracowników, i nie są przeznaczone do wykorzystania przez konsumentów.
2. Warunki płatności. Płatność za Produkty lub Usługi nabyte przez Nabywcę zostanie dokonana
zgodnie z następującymi warunkami, pod warunkiem że zostały one wcześniej ustalone ze Sprzedającym
i wyraźnie zatwierdzone przez niego na piśmie: (1) gotówką z góry; (2) potwierdzoną nieodwołalną
akredytywą wystawioną na kwotę, w formie, w terminie i przez bank zatwierdzone przez Sprzedającego
w odniesieniu do każdego zamówienia; (3) na kredyt, przy czym płatność będzie należna w ciągu
trzydziestu (30) dni netto plus opłaty za obsługę i inne opłaty obowiązujące w odniesieniu do kwot
zaległych zgodnie z pisemnymi zawiadomieniami przekazanymi przez Sprzedającego; lub (4) w dowolny
inny sposób wyraźnie zatwierdzony przez Sprzedającego na piśmie przed złożeniem lub w momencie
złożenia zamówienia. Jeżeli dowolny zakup dokonany przez Nabywcę na kredyt nie zostanie rozliczony
zgodnie z warunkami płatności kredytowych określonymi przez Sprzedającego, poza innymi środkami
zaradczymi określonymi zgodnie z zasadą słuszności lub przez prawo, Sprzedający może odmówić
realizacji dalszych dostaw do Nabywcy bez płatności z góry. Żadne postanowienia zawarte w niniejszym
dokumencie nie będą interpretowane jako zobowiązujące Sprzedającego do sprzedaży Produktów lub
Usług na rzecz Nabywcy na warunkach kredytowych w dowolnym momencie lub zabraniające
Sprzedającemu podjęcia dowolnych decyzji kredytowych, które według jego wyłącznego uznania zostaną
uznane za właściwe przez Sprzedającego. Sprzedający może naliczyć odsetki od kwot niezapłaconych
w terminie, a Nabywca wyraża zgodę na zapłacenie takich odsetek obliczanych za każdy dzień od terminu
płatności do momentu otrzymania przez Sprzedającego płatności w pełnej kwocie, według stawki 1,5%
miesięcznie lub maksymalnej stawki dozwolonej przez prawo. Sprzedający ma prawo do właściwego
skorygowania ceny Produktów lub Usług w celu uwzględnienia podwyżek kosztu robocizny lub
materiałów większych niż 10 % ponoszonego przez Sprzedającego albo w razie nieprzewidzianych
okoliczności.
3. Podatki i opłaty. O ile nie stwierdzono inaczej, przedstawione ceny nie zawierają podatków ani opłat
żadnego rodzaju. Nabywca potwierdza, że będzie odpowiedzialny za złożenie wszelkich deklaracji
podatkowych i zapłacenie wszelkich obowiązujących podatków, opłat, obciążeń za przygotowanie
Ogólne Warunki Sprzedaży Terex Material Handling Sp. z o.o., 15.09.2015
1
eksportu i opłat za dokumentację eksportową związanych z zakupem dowolnych Produktów lub Usług.
Ponadto w razie stwierdzenia, że w odniesieniu do zakupu Produktów lub Usług od Sprzedającego przez
Nabywcę obowiązują inne podobne podatki, Nabywca wyraża zgodę na zabezpieczenie i ochronę
Sprzedającego przed wszelkimi takimi podobnymi podatkami, opłatami i obciążeniami. Wszystkie ceny
podano w złotych polskich, chyba że wskazano inaczej. Kwota obecnych lub przyszłych podatków
obowiązujących w odniesieniu do sprzedaży, przekazania, leasingu lub wykorzystania Produktów zostanie
pokryta przez Nabywcę; zamiast tego Nabywca może przedstawić Sprzedającemu certyfikat zwolnienia
z podatku zadowalający dla właściwych władz skarbowych, stwierdzający że takie podatki nie są należne
od danej sprzedaży, przekazania, leasingu lub wykorzystania.
4. Ryzyko, tytuł, transport i dostawa. O ile nie stwierdzono inaczej na piśmie, wszystkie ceny
i dostawy określono jako FCA (franco przewoźnik), Zakłady Sprzedającego (Incoterms 2010). Ryzyko
utraty lub uszkodzenia Produktów przejdzie na Nabywcę w momencie dostawy zgodnie
z Incoterms 2010.
W ramach zabezpieczenia zapłaty pełnej ceny nabycia, zgodny z prawem
i wynikający z zasady słuszności tytuł do Produktów przejdzie na Nabywcę dopiero w momencie
otrzymania przez Sprzedającego pełnej zapłaty za Produkty. Nabywca jest upoważniony do
stosowania Produktów w ramach swojej normalnej działalności lub do ich sprzedaży na rzecz strony
trzeciej.
Do
momentu
otrzymania
przez
Sprzedającego
płatności
w pełnej
kwocie
Nabywca zabezpieczy Produkty do ich pełnej wartości odtworzeniowej od wszelkiego ryzyka. Prawo
Nabywcy do posiadania i sprzedaży Produktów automatycznie wygaśnie, jeżeli Nabywca stanie się
niewypłacalny lub przeciwko Nabywcy podjęte zostanie postępowanie o ogłoszenie upadłości,
niewypłacalności lub podobne, Nabywca dokona cesji na rzecz wierzycieli lub nie będzie w stanie
spłacać swojego zadłużenia w terminie. Jeżeli Nabywca ustanowi zastaw na Produktach lub w inny
sposób obciąży Produkty, które nie zostały w pełni opłacone, wszelkie środki pieniężne należne od
Nabywcy na rzecz Sprzedającego staną się natychmiast wymagalne i płatne. Jeżeli dowolna część
niniejszego ustępu stanie się nieważna lub niewykonalna, takie postanowienia zostaną
wyegzekwowane w maksymalnym zakresie dozwolonym przez prawo, a taka nieważność lub
niewykonalność nie wpłynie na ważność lub wykonalność innych postanowień niniejszego ustępu.
Wszelkie roszczenia z tytułu straty, szkody lub opóźnienia w transporcie muszą być wniesione
i dochodzone przez Nabywcę bezpośrednio od przewoźnika, który niniejszym uznany jest za
przedstawiciela Nabywcy.
W razie opóźnienia wysyłki Produktów spowodowanego przez
niedostarczenie przez Nabywcę niezbędnych informacji do celów specyfikacji Nabywcy, Sprzedający
może według własnego uznania odroczyć datę wysyłki o zasadny okres. Jeżeli opóźnienie wysyłki będzie
spowodowane przez Nabywcę lub nastąpi na wniosek Nabywcy, a Produkty nie zostaną wysłane w ciągu
dziesięciu (10) dni od pierwszej daty, w której były gotowe do wysyłki, Sprzedający może według własnego
uznania sprzedać takie Produkty innemu nabywcy bez żadnej odpowiedzialności wobec Nabywcy.
Wszelkie płatności będą dokonywane zgodnie z warunkami właściwej faktury. Ponadto opłaty za
składowanie spowodowane opóźnieniem przekazania instrukcji dostawy, uzgodnienia i ustalenia metody
płatności zadowalającej dla Sprzedającego lub złożenia ważnych pozwoleń lub licencji importowych lub
innym opóźnieniem spowodowanym przez Nabywcę lub na wniosek Nabywcy obciążą Nabywcę.
Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za utratę przydatności ani za inne szkody lub straty pośrednie,
wynikowe, przypadkowe lub inne spowodowane opóźnieniem planowej dostawy. Uznaje się, że Nabywca
zrzeknie się wszelkich roszczeń dotyczących braków ładunku i anuluje je, jeżeli Nabywca nie wniesie ich
na piśmie w ciągu pięciu (5) dni od otrzymania ładunku. Odpowiedzialność Sprzedającego za ładunek
wygaśnie w momencie dostawy Produktów do miejsca wysyłki, a wszelkie roszczenia zaistniałe później
będą wnoszone przez Nabywcę przeciwko przewoźnikowi.
5. Anulowanie. Przed dostawą do miejsca wysyłki zamówienie na Produkty może być anulowane
wyłącznie za wcześniejszą pisemną zgodą Sprzedającego i na warunkach zabezpieczających
Sprzedającego przed wszelkimi wynikłymi stratami i szkodami. Sprzedający ma prawo do anulowania
i odmowy realizacji zamówienia na Produkty lub Usługi, jeżeli Nabywca nie będzie przestrzegać
dowolnych warunków i/lub postanowień niniejszej umowy. W razie anulowania przez Sprzedającego, lub
jeżeli Sprzedający wyrazi zgodę na zaprzestanie prac lub anulowanie części lub całości zamówienia na
wniosek Nabywcy, Nabywca zwróci Sprzedającemu koszty w następujący sposób: (i) wszelkie prace,
które mogą być zakończone w ciągu (30) dni od zawiadomienia o przerwaniu prac w związku
z anulowaniem zostaną zakończone, odesłane i opłacone w całości; oraz (ii) w odniesieniu do wszelkich
Ogólne Warunki Sprzedaży Terex Material Handling Sp. z o.o., 15.09.2015
2
prac w toku oraz materiałów i dostaw zrealizowanych, lub dla których Sprzedający podjął ostateczne
zobowiązanie w związku z zamówieniem, Nabywca zapłaci takie kwoty, jakie mogą być wymagane, aby
w pełni pokryć faktyczne koszty poniesione przez Sprzedającego plus piętnaście procent (15%). Nabywca
nie może anulować żadnego zamówienia po dokonaniu przez Sprzedającego dostawy do miejsca wysyłki.
Zamówienia na Urządzenia „Specjalne” nie mogą być anulowane po ich przyjęciu, chyba że przez
Sprzedającego. Urządzenia „Specjalne” to takie, które różnią się od standardowych specyfikacji
Sprzedającego, mają ograniczony rynek lub obejmują specyfikacje opracowane dla określonego
zastosowania. Ustalenie, czy dane Urządzenie jest „Specjalne” zostanie dokonane przez Sprzedającego
według jego własnego uznania.
6. Kontrola i odbiór. Nabywca potwierdza, że dokona kontroli Produktów lub Usług bezpośrednio po
otrzymaniu Produktów lub realizacji Usług i że bezzwłocznie zawiadomi Sprzedającego na piśmie
o wszelkich niezgodnościach lub wadach w ciągu 10 dni od uruchomienia Produktów lub zakończenia
Usług, ale w ciągu nie więcej niż trzydziestu (30) dni od dostawy lub zakończenia. Ponadto Nabywca
potwierdza, że nieprzekazanie takiego bezzwłocznego zawiadomienia lub nierozpoczęcie komercyjnego
zastosowania Produktów stanowi odbiór. Odbiór będzie ostateczny i Nabywca zrzeka się prawa do
anulowania odbioru z dowolnej przyczyny znanej lub nieznanej Nabywcy w momencie takiego odbioru.
Przekazanie takiego zawiadomienia przez Nabywcę automatycznie spowoduje wejście w życie
postanowień gwarancji Sprzedającego, która będzie obowiązywać w odniesieniu do zobowiązań
i obowiązków stron bez względu na niezgodność lub wadę, z zastrzeżeniem że w żadnych
okolicznościach odrzucenie nie skutkuje odpowiedzialnością Sprzedającego za żadne szkody lub straty
przypadkowe lub wynikowe.
7. Gwarancja. Sprzedający gwarantuje, że nowe Urządzenia wytwarzane i sprzedawane na całym
świecie będą wolne – w normalnych warunkach użytkowania i obsługi – od wszelkich wad materiału lub
robocizny przez dwadzieścia cztery (24) miesiące od momentu dostawy. Sprzedający gwarantuje, że
Części zamienne OEM (wytwarzane przez producentów części oryginalnych) zamawiane z jego Działu
Części będą wolne od wad produkcyjnych lub materiału przez: (i) dwanaście (12) miesięcy od daty
dostawy; lub (ii) pozostały okres gwarancji Urządzenia dotyczący danego Urządzenia, w zależności od
tego, który z tych okresów będzie krótszy. Sprzedający gwarantuje, że Usługi będą wolne od wad
robocizny przez dwanaście (12) miesięcy od daty realizacji Usług. Ta gwarancja obowiązuje wyłącznie,
jeżeli Nabywca prześle Sprzedającemu pisemne zawiadomienie o wadzie w ciągu trzydziestu (30) dni
od jej stwierdzenia i wykaże, że: (i) Produkt lub dowolne urządzenie będące przedmiotem Usługi były
utrzymywane i obsługiwane w ramach nominalnego i normalnego użytkowania; oraz (ii) wada w żaden
sposób nie wynika z celowego działania, zaniedbania lub zaniechania ze strony Nabywcy, jego
przedstawicieli lub pracowników. Na wezwanie Sprzedającego Nabywca musi zwrócić wadliwy Produkt
do zakładów Sprzedającego do celów kontroli, a jeżeli Nabywca nie będzie w stanie wykazać, że
spełniono warunki (i) i (ii) powyżej, domniemana wada nie będzie objęta gwarancją. Nieprzekazanie
pisemnego zawiadomienia o wadzie we wskazanym terminie stanowi zrzeczenie się takiej gwarancji,
a wszelka pomoc zapewniona później nie przedłuża ani nie skutkuje wznowieniem gwarancji.
Akcesoria, zestawy i elementy wchodzące w skład Produktów Sprzedającego, które nie są
wyprodukowane przez Sprzedającego, podlegają gwarancji danego producenta. Niniejsza gwarancja
podlega anulowaniu, jeżeli Nabywca dokona zmian lub przeprowadzi prace remontowe dotyczące
Produktów bez wcześniejszej pisemnej zgody Sprzedającego. Niniejsza gwarancja nie dotyczy
żadnych przedmiotów, których numery seryjne zostały zmienione, zamazane lub usunięte. Niniejsza
gwarancja nie obejmuje części eksploatacyjnych i podlegających zużyciu, za które wyłączną
odpowiedzialność eksploatacyjną ponosi Nabywca. Niniejsza Gwarancja jest ograniczona do
pierwszego nabywcy detalicznego i nie podlega ona cesji ani przekazaniu w inny sposób bez pisemnej
zgody producenta. Niniejsza gwarancja zastępuje i wyłącza wszelkie inne gwarancje udzielone wprost
lub dorozumiane (w tym gwarancje przydatności do sprzedaży lub określonego celu), a także wszelkie
inne zobowiązania ze strony sprzedającego. Nie udziela się żadnej innej gwarancji wykraczającej poza
ograniczoną gwarancję przedstawioną niniejszym. Sprzedający nie przyjmuje ani nie upoważnia
żadnej innej osoby do przyjęcia w imieniu Sprzedającego innej odpowiedzialności w związku ze
sprzedażą Produktów Sprzedającego. Niniejsza gwarancja nie obowiązuje w odniesieniu do żadnych
Produktów Sprzedającego ani ich części, ani w odniesieniu do urządzeń będących przedmiotem
Usługi, które były niewłaściwie użytkowane, zostały zmienione, były przedmiotem nadużycia,
Ogólne Warunki Sprzedaży Terex Material Handling Sp. z o.o., 15.09.2015
3
zaniedbania, wypadku, zdarzenia losowego lub sabotażu. Żadne działanie żadnej ze Stron nie
spowoduje rozszerzenia lub wznowienia niniejszej ograniczonej gwarancji bez wcześniejszej pisemnej
zgody Sprzedającego. sprzedający, jego spółka zależna lub oddział nie ponoszą w żadnym przypadku
odpowiedzialności za szkody lub straty przypadkowe, wynikowe lub inne spowodowane naruszeniem
gwarancji, w tym między innymi za koszty robocizny, utratę przydatności innych urządzeń, naprawy
dokonane przez strony trzecie, uszkodzenie ciała, cierpienia emocjonalne lub psychiczne, niewłaściwe
działanie lub prace, kary dowolnego rodzaju, utratę pracowników lub niezgodność produktów
z dowolnymi lokalnymi przepisami prawnymi.
8. Środki zaradcze w razie naruszenia. W razie dowolnego naruszenia gwarancji przez sprzedającego,
strony uzgadniają, że odpowiedzialność sprzedającego będzie ograniczona wyłącznie do środków
zaradczych w postaci naprawy lub wymiany (według wyłącznego uznania sprzedającego) wadliwego
produktu lub ponownego wyświadczenia wadliwych usług objętych gwarancją.
9. Ograniczenie odpowiedzialności. Bez względu na dowolne odmienne postanowienia niniejszego
dokumentu, sprzedający, jego spółka zależna lub oddział nie ponoszą w żadnym przypadku
odpowiedzialności za żadnego rodzaju szkody lub straty pośrednie, wynikowe lub inne, w tym między
innymi koszty robocizny, utratę przydatności innych urządzeń, naprawy dokonane przez strony trzecie,
uszkodzenie ciała, cierpienia emocjonalne lub psychiczne, niewłaściwe działanie lub prace, kary
dowolnego rodzaju, utratę pracowników lub niezgodność produktów lub usług z dowolnymi lokalnymi
przepisami prawnymi. Bez względu na dowolne odmienne postanowienia niniejszego dokumentu,
odpowiedzialność sprzedającego w żadnym razie nie przekroczy stu procent (100%) łącznej wartości
zamówienia.
10. Przedawnienie. Wszelkie postępowania dotyczące naruszenia niniejszej umowy muszą być podjęte
w ciągu jednego (1) roku od zaistnienia przyczyny postępowania.
11. Zmiany specyfikacji. W razie poniesienia przez Sprzedającego dodatkowych kosztów na skutek
zmian specyfikacji lub rysunków zatwierdzonych wcześniej przez Nabywcę, lub jeżeli Sprzedający będzie
zobowiązany do zmiany zamówionych Produktów, realizacji dodatkowych Usług, realizacji dodatkowych
prac lub dostarczenia dodatkowych Produktów, cena zakupu zostanie zwiększone o dodatkowe koszty.
Sprzedający ma prawo – według własnego uznania – do zaakceptowania lub odrzucenia wszelkich zmian
specyfikacji wymaganych przez Nabywcę. W żadnym razie zmiany specyfikacji nie zostaną dokonane lub
przyjęte trzydzieści (30) dni przed datą uruchomienia lub po tej dacie.
12. Ubezpieczenie. Do momentu zapłaty ceny nabycia dowolnego Produktu w pełnej kwocie lub
zakończenia Usługi Nabywca zapewni i utrzyma ubezpieczenie odpowiadające łącznej wartości danego
Produktu dostarczonego zgodnie z niniejszą umową, od wszelkich normalnych wypadków i ryzyka, w tym
między innymi od ognia i wybuchu, przy czym ubezpieczenie będzie obejmować także odpowiedzialność
za wypadki i uszkodzenia ciała osób postronnych lub pracowników, a Sprzedający zostanie dodany jako
dodatkowy ubezpieczony z możliwością zrzeczenia się subrogacji; kwota ubezpieczenia będzie
zadowalająca dla Sprzedającego. Jeżeli Nabywca nie uzyska takiego ubezpieczenia, obowiązkiem
Nabywcy będzie zawiadomienie Sprzedającego, tak aby Sprzedający mógł je uzyskać; koszt takiego
ubezpieczenia zostanie dodany do ceny umownej. Nabywca pokryje stratę spowodowaną nieuzyskaniem
takiego ubezpieczenia.
13. Patenty, prawa autorskie, znaki towarowe, poufność. W wyniku sprzedaży Produktów lub
wyświadczenia Usług Nabywca nie otrzyma ani w domniemany sposób nie uzyska żadnej licencji ani
innych praw wynikających z patentów, praw autorskich lub znaków towarowych należących do
Sprzedającego lub kontrolowanych przez niego, albo będących przedmiotem licencji uzyskanej przez
Sprzedającego. Nabywca nie będzie przedstawiać jako oryginalnych produktów Sprzedającego
Produktów zakupionych na podstawie niniejszej umowy, które Nabywca przerobił, zmienił lub
zmodyfikował w dowolny sposób, a ponadto Nabywca nie będzie używać znaków towarowych
Sprzedającego do oznaczania takich produktów; zastrzega się jednak, że Nabywca może
identyfikować takie produkty jako wykorzystujące, zawierające lub wyprodukowane z oryginalnych
produktów Sprzedającego przerobionych, zmienionych lub zmodyfikowanych przez Nabywcę lub
Ogólne Warunki Sprzedaży Terex Material Handling Sp. z o.o., 15.09.2015
4
przedstawiciela Nabywcy, po uzyskaniu wcześniejszej pisemnej zgody Sprzedającego. Wszelkie
plany, zdjęcia, projekty, rysunki, światłokopie, instrukcje, specyfikacje i inne dokumenty dotyczące
działalności Sprzedającego („Informacje”) są i pozostaną wyłączną własnością Sprzedającego i będą
uznawane za Nabywcę za informacje poufne i nie zostaną ujawnione, przekazane, pożyczone,
przedstawione, sprzedane lub przekazane żadnej stronie trzeciej bez wcześniejszej pisemnej zgody
Sprzedającego; zastrzega się jednak, że te ograniczenia nie dotyczą Informacji, w przypadku których
Nabywca może wykazać, że: (a) w momencie ujawnienia były powszechnie znane inaczej niż na
skutek naruszenia niniejszej umowy przez Nabywcę; lub (b) były już w posiadaniu Nabywcy
w momencie ujawnienia w wyniku udostępnienia przez stronę trzecią mającą prawo do ujawnienia
takich Informacji.
14. Naruszenie i środki zaradcze przysługujące Sprzedającemu. W razie naruszenia przez Nabywcę,
wszelkie niezapłacone kwoty i raty należne Sprzedającemu staną się – według wyłącznego uznania
Sprzedającego – bezzwłocznie należne i płatne bez konieczności przekazania wezwania Nabywcy. Poza
prawem do przyśpieszenia Sprzedający może wykorzystać wszelkie środki zaradcze określone przez
prawo. Poza powyższym i bez ograniczania powyższego Sprzedający ma prawo do kompensaty
wszelkich odliczeń lub kwot należnych Nabywcy z kwotami należnymi Sprzedającemu od Nabywcy.
15. Zabezpieczenie ze strony Nabywcy. Nabywca niniejszym wyraża zgodę na zabezpieczenie,
zwolnienie, obronę i zapewnienie ochrony Sprzedającemu, jego członkom zarządu, członkom kadry
kierowniczej, pracownikom, agentom, przedstawicielom, następcom i cesjonariuszom przed wszelkimi
pozwami, działaniami lub postępowaniami z mocy prawa lub zgodnymi z zasadą słuszności (w tym
kosztami, wydatkami i zasadnymi opłatami za prawników poniesionymi w związku z obroną w takich
sprawach), a także przed wszelkimi roszczeniami, żądaniami, stratami, orzeczeniami, odszkodowaniami,
kosztami, wydatkami lub zobowiązaniami wobec dowolnej osoby (w tym pracowników Nabywcy
i Sprzedającego lub dowolnej strony trzeciej), zniszczeniami majątku (w tym majątku Nabywcy) wynikłymi
z lub w dowolny sposób związanymi z realizacją lub dostarczeniem Produktów lub Usług na podstawie
niniejszej umowy, bez względu na to, czy przyczyniły się do nich czyny, zaniechania, zaniedbania (w tym
czyny, zaniechania lub zaniedbania związane z produkcją, projektem, naprawą, budową, obsługą lub
instalacją, przekazane uwagi lub ich brak w odniesieniu do Produktów lub Usług dostarczonych zgodnie
z niniejszą umową) Sprzedającego, jego członków zarządu, członków kadry kierowniczej, pracowników,
agentów, przedstawicieli, następców lub cesjonariuszy. Jeżeli Nabywca nie wypełni swoich zobowiązań
wynikających z niniejszego ustępu lub niniejszej umowy, Nabywca wyraża zgodę na zwrócenie
Sprzedającemu wszelkich kosztów, wydatków i opłat za prawników poniesionych przez Sprzedającego
w celu ustalenia lub wyegzekwowania praw Sprzedającego wynikających z niniejszego ustępu lub
niniejszej umowy. Postanowienia niniejszego ustępu uzupełniają wszelkie inne prawa lub zobowiązania
określone w niniejszej umowie.
16. Instalacja. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej na piśmie, Nabywca ponosi wyłączną
odpowiedzialność za instalację i budowę zakupionych Produktów. Chociaż w pewnych przypadkach
Sprzedający może zapewnić obsługę, dane i rysunki, aby pomóc Nabywcy w instalacji lub rozruchu,
Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności za instalację lub wsparcie dowolnego Produktu podczas
instalacji i zrzeka się wszelkich wyraźnych lub domniemanych gwarancji w odniesieniu do takiej instalacji
i wsparcia. Bez względu na dostarczenie danych i rysunków lub wsparcie instalacji, Nabywca zabezpieczy
i zapewni Sprzedającemu ochronę na wezwanie Sprzedającego, będzie bronić Sprzedającego przed
wszelkimi roszczeniami, żądaniami i postępowaniami prawnymi (w tym kosztami, wydatkami i zasadnymi
opłatami za prawników poniesionymi w związku z obroną w takich sprawach), które mogą być wniesione
lub wszczęte przeciwko Sprzedającemu w związku ze szkodami lub uszkodzeniami ciała wynikłymi z takiej
instalacji lub rozruchu.
17. Usługi na miejscu. Jeżeli Sprzedający będzie świadczyć Usługi w miejscu prac Nabywcy (lub
w lokalizacji wskazanej przez Nabywcę), Nabywca zapewni Sprzedającemu swobodny dostęp do
odpowiedniego zasilania do celów realizacji Usług. Nabywca zapewni bezpieczne warunki pracy
w miejscu pracy, w tym między innymi wdroży odpowiednie procedury dotyczące materiałów
niebezpiecznych oraz włączania i wyłączania instalacji zasilających. Nabywca natychmiast podejmie
działania zaradcze w odniesieniu od wszelkich niebezpiecznych warunków w miejscu pracy.
Ogólne Warunki Sprzedaży Terex Material Handling Sp. z o.o., 15.09.2015
5
Sprzedający ma prawo do zawieszenia lub zakończenia Usług w razie stwierdzenia, że miejsce pracy
jest niebezpieczne. Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności za istniejące wcześniej warunki
w miejscu pracy, w tym między innymi za naruszenia zasad bezpieczeństwa, kodeksów budowlanych,
zarządzeń w sprawie warunków zabudowy ani innych praw lub przepisów („Przepisy”). Jeżeli
niebezpieczne warunki pracy lub niezgodność miejsca pracy z Przepisami spowodują zwiększenie
ponoszonych przez Sprzedającego kosztów lub czasu wymaganego na realizację Usług, Sprzedający
może dokonać odpowiedniej korekty ceny i harmonogramu. Nabywca upoważnia Sprzedającego do
dokonania demontażu i kontroli wszelkich urządzeń niezbędnych do wyświadczenia Usług, w tym
zapewnienia wszelkich niezbędnych Części i robocizny, a także potwierdza, że Sprzedający nie ponosi
odpowiedzialności za szkody lub straty spowodowane przyczynami wykraczającymi poza kontrolę
Sprzedającego. O ile wyraźnie nie uzgodniono na piśmie, Usługi nie obejmują usług
architektonicznych/technicznych ani zmian konstrukcyjnych obiektów Nabywcy.
18. Siła wyższa. Opóźnienie wykonania lub niewykonanie zobowiązań Sprzedającego dotyczących
Produktów lub Usług nie spowoduje odpowiedzialności Sprzedającego wobec Nabywcy ani nie
zostanie uznane za naruszenie niniejszej umowy, jeżeli takie opóźnienie lub niewykonanie zostało
spowodowane przyczyną wykraczającą poza zasadną kontrolę Sprzedającego, w tym (między innymi)
strajkiem, lokautem, zamieszkami, rozruchami, pożarem, wypadkiem, wybuchem, działaniami
terrorystycznymi, brakami dostaw lub zmianami rządu, agencji rządowej, prawa, przepisów lub praktyk
administracyjnych.
19. Przepisy Antykorupcyjne; Kontrola Eksportu; Bojkoty. Nabywca potwierdza, iż zarówno on, jak
i wszelkie podmioty przez niego kontrolowane, będą przestrzegać wszelkich stosownych przepisów, w
tym, między innymi, przepisów antykorupcyjnych sektora publicznego i komercyjnego. Nabywca
potwierdza ponadto, iż zarówno on, jak i wszelkie podmioty kontrolowane, lub opłacane przez
Nabywcę będą stosować się do wszelkich stosownych wymogów kontroli eksportu, sankcji
ekonomicznych, embarg i przepisów dotyczących eksportu, eksportu wtórnego, przesyłania,
dystrybucji i/lub sprzedaży Produktów, technologii, informacji lub usług. Nabywca potwierdza ponadto,
iż ani on, ani żaden podmiot przez niego kontrolowany lub opłacany nie będą eksportować, pierwotnie
ani wtórnie, pośrednio ani bezpośrednio, Produktów, technologii, informacji lub usług do Sudanu lub
Iranu. Nabywca potwierdza również, iż ani on, ani żaden podmiot przez niego kontrolowany lub
opłacany nie będzie eksportować pierwotnie ani wtórnie, pośrednio ani bezpośrednio Produktów,
technologii, informacji lub usług na Kubę, be uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy.
Naruszenie przepisów i wymogów licencyjnych/dopuszczeniowych dotyczących embarg, sankcji,
eksportu pierwotnego lub wtórnego będzie stanowić podstawę do bezzwłocznego wypowiedzenia
niniejszej umowy przez Sprzedawcę. Bez względu na wszelkie wcześniejsze postanowienia zawarte w
niniejszej umowie między Nabywcą i Sprzedawcą, lub w innych dokumentach czy umowach
dotyczących przedmiotowych Produktów, Sprzedawca nie będzie brał udziału w jakichkolwiek
bojkotach narzuconych czy sugerowanych przez jakikolwiek rząd lub podmiot, z wyjątkiem bojkotów
wymaganych, lub zgodnych z prawem amerykańskim.
20. Postanowienia dotyczące przeciwdziałania korupcji, kontrola eksportu. Nabywca potwierdza,
że on i wszelkie strony zaangażowane przez Nabywcę będą przestrzegać wszelkiego obowiązującego
prawa, w tym między innymi przepisów zabraniających korumpowania funkcjonariuszy publicznych
i przekupstwa do celów komercyjnych. Ponadto Nabywca potwierdza, że on i wszelkie strony
zaangażowane lub opłacane przez Nabywcę będą przestrzegać wszelkich obowiązujących
mechanizmów kontroli eksportu, sankcji gospodarczych, embarga i przepisów dotyczących eksportu,
reeksportu, dystrybucji i sprzedaży Produktów, w tym między innymi amerykańskich ustaw
dotyczących kontroli eksportu, przepisów, zasad i postanowień wykonawczych z uwzględnieniem
późniejszych zmian. Ponadto Nabywca potwierdza, że on ani żadne strony zaangażowane lub
opłacane przez Nabywcę nie będą eksportować ani reeksportować Produktów – bezpośrednio ani
pośrednio – do Sudanu, na Kubę lub do Iranu, ani do innego kraju, w odniesieniu do którego
amerykański rząd (lub jego agencja) może wymagać licencji eksportowej lub innego pozwolenia, ani do
kraju, na rzecz osoby lub podmiotu, w przypadku których eksport lub reeksport może być zabroniony
Ogólne Warunki Sprzedaży Terex Material Handling Sp. z o.o., 15.09.2015
6
przez obowiązujące amerykańskie prawa, przepisy, polityki lub postanowienia wykonawcze.
Nieprzestrzeganie wszelkiego obowiązującego prawa dotyczącego embarga, sankcji, eksportu lub
reeksportu stanowi podstawę natychmiastowego wypowiedzenia niniejszej umowy przez
Sprzedającego. Bez względu na odmienne postanowienia dowolnej umowy pomiędzy Sprzedającym
a Nabywcą lub innego dokumentu (w tym warunków zakupu) albo innego instrumentu dotyczącego
Produktów, Sprzedający nie będzie przestrzegać wniosków dotyczących bojkotu dowolnego kraju lub
innej jurysdykcji, chyba że w takim zakresie, w jakim taki bojkot będzie wymagany przez prawo
amerykańskie lub nie będzie niezgodny z prawem amerykańskim.
21. Interpretacja i rozłączność. Niniejsza umowa w sprawie warunków sprzedaży stanowi całość
porozumienia pomiędzy stronami dotyczącego jej przedmiotu i będzie interpretowana i egzekwowana
zgodnie z prawem polskim. Sprzedający nie będzie zobowiązany żadnymi oświadczeniami, obietnicami
lub zachętami przedstawionymi przez agentów, pracowników lub inne osoby, które nie są zawarte
w niniejszym dokumencie. Nieważność lub niewykonalność dowolnego postanowienia niniejszej umowy
nie wpływa na żadne inne postanowienia, a niniejsza umowa będzie interpretowana pod każdym
względem, tak jakby takie nieważne lub niewykonalne postanowienie zostało pominięte.
22. Jurysdykcja. Strony uzgadniają, że właściwym i wyłącznym forum i miejscem wszelkich postępowań
prawnych mających na celu wyegzekwowanie lub interpretację postanowień niniejszej umowy w sprawie
zamówienia sprzedaży będzie Sąd W Warszawie. Obowiązującym prawem jest prawo polskie.
23. Zakaz cesji. Nabywca nie może dokonać cesji żadnych praw wynikających z niniejszej Umowy, chyba
że Sprzedający udzieli wyraźnej pisemnej zgody na taką cesję.
24. Postanowienia różne. Nabywca oświadcza, że: (i) jest wypłacalny i ma zdolność finansową do
dokonania płatności za Produkty lub Usługi; (ii) ma wszelkie wymagane prawa, pełnomocnictwa
i upoważnienia do wypełnienia zobowiązań wynikających z niniejszej umowy.
Terex Material Handling Sp. z o.o
ul. Mińska 63a, 03-828 Warszawa
Tel.: +48 (22) 33 08 400,
Fax: +48 (22) 33 08 401
www.demagcranes.pl
E-mail: [email protected]
Ogólne Warunki Sprzedaży Terex Material Handling Sp. z o.o., 15.09.2015
7