Sprawozdanie roczne za 2009 rok

Transkrypt

Sprawozdanie roczne za 2009 rok
ZESTAWIENIE WSKAŹNIKÓW DOTYCZĄCYCH GRUPY BMP
2009
2008
2007
2006
2005
1.501
4.037
11.112
10.891
2.121
Zysk (strata) Grupy w tys. EUR
-10.101
230
3.626
3.173
2.186
EBIT w tys. EUR
-10.523
-315
2.925
3.546
2.541
-0,58
0,01
0,21
0,18
0,12
Suma bilansowa w tys. EUR
16.890
27.816
29.476
31.462
33.259
Kapitał własny w tys. EUR
14.007
24.108
25.628
22.002
18.829
Wielkość portfela
(wartość księgowa wg MSSF)* w tys. EUR
12.778
20.867
18.630
20.702
23.391
13
17
17
23
23
84.751
87.119
78.426
72.240
45.826
12
13
12
13
12
17,50
17,50
17,50
17,50
17,50
Przychody w tys. EUR
Zysk (strata) na1 akcję w EUR
Liczba inwestycji – inwestycje bezpośrednie
Wartość zarządzanych aktywów (AUM)
Zatrudnienie na koniec roku
(w przeliczeniu na pełne etaty)
Liczba akcji pozostających w obrocie (w mln szt.)
* tylko aktywne inwestycje portfelowe
Spis treści
Historia bmp
3
Wstęp
5
Model biznesowy
7
Portfel inwestycyjny
11
Spółki portfelowe
14
Akcje bmp
18
Sprawozdanie z działalności
19
Sprawozdanie Rady Nadzorczej
28
Corporate governance w bmp
32
Oświadczenie dotyczące kierowania przedsiębiorstwem
32
Sprawozdanie o wynagrodzeniach
40
Uzupełniające oświadczenie Zarządu
44
Skonsolidowane sprawozdanie roczne i informacja dodatkowa
45
Kalendarium finansowe / Kontakt / Stopka redakcyjna
87
Historia
Sprawozdanie roczne bmp za 2009 rok
Historia bmp
Czerwiec 1997
Utworzenie spółki bmp Aktiengesellschaft.
Wrzesień 1998
Utworzenie bmp Venture Tech GmbH w Berlinie jako funduszu inwestującego równolegle z KfW
(Kreditanstalt für Wiederaufbau) – spółka zakończyła działalność w 2007 roku.
Lipiec 1999
Debiut giełdowy bmp AG, Rynek Regulowany Giełdy we Frankfurcie nad Menem (SMAX).
Luty 2000
Utworzenie spółki Central & Eastern Europe Venture GmbH (CEEV), funduszu inwestującego równolegle z DEG (Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH) – spółka zakończyła działalność w 2007 roku.
Czerwiec 2000
Inwestycja Roland Berger Strategy Consultants w bmp poprzez 10-procentowe podwyższenie kapitału.
Grudzień 2004
Jako pierwsza niemiecka spółka bmp notowana jest równolegle na Warszawskiej Giełdzie Papierów
Wartościowych w ramach dual listing. Od 1 stycznia 2005 roku notowania odbywają się w segmencie Prime Standard Giełdy Niemieckiej.
Luty 2005
Nawiązanie partnerstwa z domem emisyjnym König & Cie. w zakresie funduszu funduszy private
equity przeznaczonego dla prywatnych inwestorów.
Lipiec 2006
Pozycjonowanie bmp AG jako podmiotu zarządzającego aktywami w branży private w dwóch obszarach działalności: inwestycje bezpośrednie venture capital (Niemcy i Polska) oraz inwestycje
w fundusze private equity (cały świat).
Grudzień 2006
Utworzenie spółki bmp Media Investors AG & Co. KGaA; za jej pośrednictwem inicjowane są bezpośrednie inwestycje venture capital w przedsiębiorstwa z branży mediów, rozrywki i usług marketingowych.
Grudzień 2007
Utworzenie spółki bmp Eco Investors GmbH & Co . KGaA; za jej pośrednictwem mają być inicjowane bezpośrednie inwestycje venture capital w przedsiębiorstwa z branży energii odnawialnych
i czystych technologii.
Marzec 2010
bmp uzyskuje w Brandenburgii mandat na zarządzanie funduszem venture capital inwestującym
w spółki w początkowej fazie rozwoju zarządzającym kwotą 20 mln EUR.
3
Mission Statement
Mission Statement
bmp jest działającą na skalę międzynarodową firmą
zarządzającą aktywami w branży private equity.
Środki własne, jak i pieniądze powierzone nam przez
klientów lokujemy w inwestycje „private equity”.
Inwestycji tych dokonujemy bezpośrednio w spółki lub
pośrednio w fundusze z całego sektora private equity.
Celem naszej działalności jest stałe zwiększanie
wartości zarządzanych środków (assets under
management) oraz zapewnienie ponadprzeciętnych
zysków naszym klientom tak instytucjonalnym, jak
i indywidualnym, a tym samym również naszym
akcjonariuszom.
4
Wstęp
Oliver Borrmann
Andreas van Bon
Ralph Günther
Szanowni Akcjonariusze,
drodzy Przyjaciele i Partnerzy!
W 2009 roku bmp odnotowała poważną stratę
i rok obrotowy zakończyła ujemnym wynikiem
wynoszącym 10,1 mln EUR. Główną przyczyną
tak wysokiej straty odpisy aktualizujące wartość
aktywów finansowych i papierów wartościowych w łącznej wysokości 9,8 mln EUR. Szczególne obciążenie stanowił odpis aktualizujący
w wysokości 6,8 mln EUR na spółkę Revotar
Biopharmaceuticals AG.
Revotar ma zapewnione środki finansowe tylko
do maja 2010 roku; a tym samym istnieje poważne ryzyko utraty tej inwestycji, jeśli runda inwestycyjna nie zostanie zamknięta w niedalekiej przyszłości. Pod względem merytorycznym firma rozwija się dobrze i w zakończonym niedawno opracowaniu COPD potwierdzone zostały jej bardzo
dobre tymczasowe wyniki. W przypadku rychłego
pozyskania środków finansowych przedsiębiorstwo odzyska swoją wartość.
Oprócz Revotara także inne nasze notowane
na giełdzie inwestycje portfelowe, spółki Heliocentris Fuel Cells AG i K2 Internet S.A., rok
zakończyły spadkiem kursów. W pierwszym
kwartale 2010 roku K2 z nawiązką odrobiła
straty z 2009 roku i mamy nadzieję, że także
notowania Heliocentris będą w 2010 roku
przebiegać nieco korzystniej. Ponadto dokonaliśmy odpisów aktualizacyjnych na należące do
bmp Media Investors inwestycje nie notowane
na giełdzie w wysokości niespełna 2 mln EUR.
Oprócz tych niezwykle negatywnych obciążeń
rok 2009 przyniósł też kilka sukcesów, bądź też
zostały stworzone podwaliny pod przyszłe osiągnięcia. Na przykład zredukowaliśmy pasywną
resztę portfela bmp AG o udziały w Vestcorp AG
(dawniej: TFG Capital AG) i w Salt of Life International AG, natomiast z portfela bmp Media Investors sprzedane zostały dwie inwestycje: microshooting GmbH i SklepyFirmowe.pl Sp. z o.o.
Ponadto prowadziliśmy negocjacje w sprawie
wyjścia z naszej inwestycji w Nokaut Sp. z o.o.;
rozmowy te zakończyły się pomyślnie transakcją
sprzedaży zrealizowaną w marcu 2010 r.
Ponadto wzięliśmy udział w przetargu rozpisanym w Brandenburgii na zarządzanie regionalnym funduszem inwestującym w spółki na
wczesnym etapie rozwoju i dysponującym
20 mln EUR; udało nam się pokonać kilku narodowych konkurentów. Zwłaszcza ten mandat
na zarządzanie funduszami pozwala nam zrobić
duży krok naprzód na drodze ku większemu
zaangażowaniu w sprawowanie za opłatą zarządzania środkami podmiotów trzecich
w dziedzinie bezpośrednich inwestycji venture
capital. Dzięki temu wartość zarządzanych
przez bmp aktywów (assets under management) przekroczy po raz pierwszy 100 mln EUR.
5
Wstęp
Mimo negatywnych wyników bmp udało się
w ciągu roku obrotowego 2009 utrzymać
płynność na poziomie 3,2 mln EUR (na koniec
roku) i jednocześnie spłacić wobec bankowej
grupy KfW zobowiązania z tytułu refinansowania w wysokości 0,6 mln EUR. Także duża
część posiadanych inwestycji odnotowała
w 2009 roku pozytywny rozwój mimo trudnej
sytuacji gospodarczej na rynku. Stanowi to
dobre przesłanki dla ponownego odnotowania
w 2010 roku zrównoważonych zysków.
W przeciwieństwie do 2009 roku w roku obrotowym 2010 spodziewamy się lepszej sytuacji
na rynku private equity. Zakładamy zatem, że
będziemy w większym stopniu realizować nowe inwestycje i że także strona sprzedaży posiadanych inwestycji zaprezentuje się w korzystniejszym świetle. Wszystko to przemawia
za tym, że 2010 rok może okazać się dla bmp
rokiem sukcesu.
Dziękujemy za okazane nam zaufanie i wspólnie z Państwem cieszymy się na ciekawy i pomyślny 2010 rok.
Oliver Borrmann
6
Andreas van Bon
Ralph Günther
Model biznesowy
bmp AG: działająca na skalę międzynarodową spółką
z branży private equity
bmp jest spółką zarządzającą aktywami w branży
private equity, która w swojej działalności koncentruje się na dwóch obszarach biznesu:
(2) W zakresie inwestycji w fundusze bmp doradza podmiotom trzecim przy inwestowaniu
w fundusze private equity na całym świecie.
(1) W zakresie inwestycji bezpośrednich bmp
doradza podmiotom trzecim i własnym jednostkom odpowiedzialnym za inwestycje przy inwestowaniu w innowacyjne, dynamicznie rozwijające się spółki przede wszystkim w Niemczech
i w Polsce.
Podstawę modelu przychodów bmp stanowią
przychody kapitałowe ze sprzedaży udziałów
w jej własnych spółkach portfelowych oraz
opłaty za zarządzanie funduszami i premia motywacyjna (carried interest).
bmp AG
Inwestycje
bezpośrednie
Innowacyjne, dynamicznie rozwijające się przedsiębiorstwa
» seed
» start up
» ekspansja
na rachunek własny
lub na zlecenie
» bmp Media Investors
» bmp Eco Tech
» bmp Eco Investors
» BFB Frühphasenfonds
Brandenburg
Zarządzanie
funduszami
Sieć kontaktów
kompetencje
Doświadczenie
wiarygodność
Najważniejszym nośnikiem wartości pozostaje
dla bmp oprócz capital gains od inwestycji własnych także zarządzanie aktywami (assets under
management – AUM), z tytułu którego z reguły
wypłacana jest opłata za zarządzanie oraz udział
w zyskach. W tym zakresie dość jasno będzie
można skalkulować i zdyskontować, a tym samym wycenić przyszłe przepływy pieniężne
(cashflow). Poniższy schemat ilustruje ogólny
rozwój wartości generujących wpływy z tytułu
Tworzenie i realizacja programów private equity
» König & Cie. I. International
Private Equity
» König & Cie. II. International
Private Equity
» pozostałe
opłat za zarządzenie aktywami przez bmp AG;
nieuwzględniony pozostaje portfel posiadanych
jeszcze przez bmp AG inwestycji bezpośrednich
(na koniec 2009 roku ok. 12,1 mln EUR według
kosztów nabycia). W ciągu najbliższych dwóch
lat portfel ten powinien być sukcesywnie zredukowany:
7
Model biznesowy
Wartość zarządzanych aktywów (AUM) w mln EUR,
przynoszących dochody z tytułu opłat
przynoszące dochody z tytułu opłat inwestycje w fundusze
bmp Media Investors/bmp Eco Investors
Obie dziedziny działalności (inwestycje bezpośrednie i inwestycje w fundusze) cechują się
silnymi efektami synergii, gdyż z jednej strony
opierają się na posiadanym doświadczeniu
i infrastrukturze, a z drugiej – intensyfikują rozwój sieci kontaktów z branżą private equity
obejmującą firmy zarządzające private equity,
banki i doradców.
8
kapitałowym. Ze względu na wczesną fazę rozwoju przedsiębiorstwa inwestor venture capital
ponosi przy tym stosunkowo wysokie ryzyko
niepowodzenia i utraty zaangażowanych środków. Na drugiej szali znajduje się szansa na zwielokrotnienie – w przypadku pozytywnego rozwoju spółki – wartości zaangażowanego kapitału.
Inwestycje bezpośrednie
bmp inwestuje obecnie głównie venture capital
(kapitał ryzyka) w młode, innowacyjne przedsiębiorstwa wysokiego wzrostu. Inwestycje realizowane są przy tym w pierwszej kolejności za pośrednictwem obu spółek inwestycyjnych: bmp
Media Investors i bmp Eco Investors, w których
bmp AG posiada aktualnie po 100% udziałów.
Ponadto od marca 2010 roku bmp AG zarządza
funduszem BFB Frühphasenfonds Brandenburg.
bmp stara się osiągać ten cel poprzez:
» identyfikowanie odnotowujących silny
wzrost przedsiębiorstw w perspektywicznych branżach technologicznych i usługowych,
» inwestowanie w te spółki na atrakcyjnych
warunkach oraz
» wspieranie spółek przy zakładaniu i rozwoju
biznesu, aby w średniej perspektywie osiągnąć atrakcyjną wycenę przy wyjściu
z inwestycji.
Venture capital (kapitał ryzyka) stanowi element
kategorii aktywów private equity. Model venture
capital polega na tym, żeby – licząc się z wysokim ryzykiem – wygenerować zyski kapitałowe,
które przewyższą średni zysk osiągany na rynku
Inwestycje pozostają w portfelu z reguły przez
okres od trzech do siedmiu lat. Dochody uzyskiwane są w pierwszym rzędzie ze sprzedaży
tych spółek inwestorowi strategicznemu (trade
sale) lub na rynku kapitałowym. W przypadku
Model biznesowy
inwestycji na własny rachunek i ryzyko osiągane
dochody przypadają bmp. Natomiast w przypadku inwestycji w ramach zarządzania funduszem bmp uzyskuje dochody z tytułu opłaty za
zarządzanie i ewentualnej premii motywacyjnej.
Strategia inwestycyjna
Strategia inwestycyjna obejmuje trzy wymiary:
geografię, fazę rozwoju przedsiębiorstwa oraz
sposób działania. bmp kieruje się tutaj następującą polityką alokacji:
» Geografia: Niemcy i Polska.
» Faza rozwoju przedsiębiorstwa: seed (faza
zasiewu), start-up (faza rozruchu)
i ekspansja.
» Sposób działania: przeważnie jawne udziały
mniejszościowe, w razie potrzeby także w
połączeniu z udziałami cichymi lub pożyczkami
Następujące powody sprawiły, że bmp obrała
właśnie taką strategię inwestycyjną:
» W przypadku inwestycji we wczesnej fazie
rozwoju konieczne jest zachowanie bliskiej
odległości geograficznej do tych spółek.
W Niemczech i Polsce bmp posiada własne
zespoły. W obu krajach bmp osiągnęła silny
dealflow nowych projektów, poznała uwarunkowania prawne i dysponuje sieciami
ważnych kontaktów.
» Mocną stroną bmp jest aktywny business
development posiadanych inwestycji. Konieczne i możliwe jest to przede wszystkim
we wczesnej fazie zaangażowania, bowiem
inwestor venture capital posiada często
dość wysoki udział w danej spółce, ale jednocześnie nie sprawuje nad nią kontroli.
» Dochody z inwestycji venture capital osiągane są z reguły w momencie sprzedaży dzięki wyższej wartości spółki. W tym celu konieczne jest posiadanie aktywnych udziałów
w przedsiębiorstwie.
Fundusz BFB Frühphasenfonds Brandenburg
inwestuje w młode, innowacyjne firmy posiada-
jące siedzibę lub zakład na terytorium niemieckiego kraju związkowego: Brandenburgii.
Zarządzanie spółkami portfelowymi
Zarządzanie spółkami to proces, który wymaga
największego zaangażowania zasobów.
Od chwili objęcia udziałów bmp aktywnie
uczestniczy w rozwijaniu przedsiębiorstwa. Najistotniejsze cechy zarządzania spółkami portfelowymi to:
» pełnienie roli sparingpartnera dla zarządu
spółki w dziedzinie strategii,
» aktywne współdziałanie na etapach finansowania i podejmowania działań kapitałowych oraz innych działań M&A tych spółek,
» controlling inwestycji za pomocą standardowych metod i narzędzi,
» opracowywanie zasad ładu korporacyjnego
(Corporate Governance),
» uzupełnianie/zmiany kadrowe na szczeblu
zarządzania,
» aktywne współuczestnictwo przy sprzedaży
przedsiębiorstw i realizacji transakcji IPO,
» udostępnianie sieci kontaktów o określonych
kwalifikacjach.
Doradztwo w zakresie private equity
i zarządzanie funduszami funduszy
Przez doradztwo w zakresie private equity
(private equity advisory) rozumie się działalność
konsultingową prowadzoną głównie na rzecz
inwestorów instytucjonalnych w zakresie alokacji ich środków w aktywa kategorii private equity. Działalność ta może obejmować kontrolę,
dobór i obsługę możliwych inwestycji, a także
tworzenie produktów funduszy i zarządzanie
nimi na rzecz klientów.
W przeciwieństwie do działalności w zakresie
inwestycji bezpośrednich działalność inwestycyjna w funduszach jest ukierunkowana globalnie (punkt ciężkości: USA, Europa i Azja)
i obejmuje wszystkie formy inwestycji w zakresie private equity (venture capital, buy-out,
mezzanine capital, distressed equity itd.).
9
Model biznesowy
Niemieccy inwestorzy instytucjonalni alokują
obecnie w kategorię private equity jedynie bardzo niewielką część zarządzanych przez siebie
aktywów. Należy przyjąć, że w nadchodzących
latach ten rodzaj inwestycji będzie się cieszył
znacznie większa popularnością. Spowoduje to
wyraźny wzrost popytu na usługi doradztwa
z zakresu private equity.
Model dochodów obejmuje z reguły jednorazową opłatę strukturalną, pobieraną na bieżąco
opłatę za zarządzanie oraz uzależniony od osiąganych wyników udział w zyskach.
W ciągu ponad dziesięcioletniej działalności
w branży private equity bmp zdobyła ugruntowaną wiedzę na temat międzynarodowych
rynków private equity oraz najważniejszych
graczy rynkowych. Dzięki doświadczeniom,
jakie bmp zdobyła jako inwestor venture capital
i podmiot zarządzający funduszami, posiada
ona niezbędne doświadczenie pozwalające jej
na zapewnienie międzynarodowym klientom
kompetentnych usług doradczych przy podejmowaniu przez nich decyzji inwestycyjnych
w kategorii aktywów private equity.
10
Na dzień 31.12.2009 roku Grupa bmp posiadała udziały w 13 przedsiębiorstwach (rok ubiegły:
17), dziewięć z nich wchodziło w skład portfela
bmp Media Investors. Łączna wartość inwestycji
dokonanych w 2009 roku w spółki portfelowe
wyniosła ok. 1,5 mln EUR i była tym samym
wyraźnie niższa od poziomu z roku ubiegłego
(4,3 mln EUR). Około 1,0 mln EUR zostało wypłaconych w postaci kapitału własnego,
a ok. 0,5 mln EUR – w postaci pożyczek. Środki
były w większej części inwestowane w już istniejące inwestycje, a jedną nową inwestycję
portfelową stanowi spółka Motor Entertainment GmbH. W 2009 roku zakończyliśmy
w sumie procedury wyjścia z czterech spółek.
Pod względem obrotów najważniejsza okazała
się przy tym sprzedaż akcji Vestcorp AG.
Liczba inwestycji portfelowych
W portfelu bmp AG nie zostały zrealizowane
ani żadne nowe inwestycje, ani też inwestycje
uzupełniające. Posiadane w portfelu handlowym akcje spółek Vestcorp AG i Salt of Life AG
zostały w całości sprzedane w ciągu 2009 roku.
Określony według kosztów nabycia wolumen
wartości portfela pozostałych inwestycji bezpośrednich bmp AG odnotował w ciągu roku
dalszy spadek z 12,1 mln EUR do 9,0 mln EUR.
Największa liczba inwestycji znajduje się w portfelu bmp Media Investors AG & Co. KGaA, spółki
inwestycyjnej specjalizującej się w inwestycjach
w określone sektory i pozostającej w 100% własnością bmp AG. Spółka ta dokonuje inwestycji
wyłącznie w spółki z takich dziedzin, jak media,
rozrywka i usługi marketingowe w Niemczech
i Polsce. Na dzień 31.12.2009 r. portfel obejmował ogółem dziewięć aktywnych inwestycji, czyli
o dwie mniej niż w analogicznym okresie roku
ubiegłego.
W lutym 2009 roku bmp Media Investors przejęła od spółki I-D Media AG 11,09% udziałów
w spółce Motor Entertainment GmbH, co stanowiło jedyną nową inwestycję w całym roku
obrotowym 2009.
Działalność inwestycyjna spółki bmp Media Investors skupiała się na dalszym rozwoju istniejącego portfela. W 2009 roku dokonano – w większej części zgodnie z założeniami – inwestycji
uzupełniających w wysokości ok. 1,2 mln EUR.
Podobnie jak w roku ubiegłym 13 spółek wchodzi w skład trzech portfeli inwestycyjnych
utrzymywanych przez Grupę bmp. Aktywny
portfel bmp AG obejmuje na dzień sprawozdawczy trzy spółki, czyli o dwie mniej niż na
koniec 2008 roku. Udziały w ETH AG i Tembit
GmbH nie zaliczają się już do aktywnego portfela inwestycyjnego, gdyż mają one teraz podrzędne znaczenie dla bmp AG.
Na odnotowane ogółem trzy wyjścia z aktywnego portfela spółki Media Investors składają się
dwie transakcje sprzedaży całości posiadanych
udziałów w spółkach SklepyFirmowe.pl Sp. z o.o.
oraz microshooting GmbH, a także przeniesienie
udziału w spółce Shotgun Pictures GmbH do
portfela pasywnego.
11
Sprzedaż udziału w SklepyFirmowe na rzecz
Nokaut.pl (spółki portfelowej bmp) wygenerowała dodatni dochód.
Po zaprzestaniu przez bmp finansowania z powodu braku potwierdzenia jakości koncepcji
(proof of concept) udział w spółce Microshooting
GmbH został sprzedany w ramach transakcji
management buy back za symboliczną cenę.
W przypadku dwóch inwestycji portfelowych
należących do bmp Media Investors odnotowano
większe zmiany struktury udziałowców. W spółce
GreenHanger GmbH wielkość udziału uległa
zwiększeniu w wyniku podjęcia działań kapitałowych do 49,97% (rok ubiegły: 22,03%). Natomiast wielkość zaangażowania bmp Media
Investors w spółce nugg.ad AG zwiększyła się
w drodze objęcia istniejących udziałów z 18,88%
do 22,89%.
Utworzona pod koniec 2007 roku spółka bmp
Eco Investors GmbH & Co. KGaA, która również
jest w 100% podmiotem zależnym od bmp AG,
dokonała w roku obrotowym 2009 inwestycji
uzupełniającej w ramach podwyższenia kapitału
w swojej jedynej spółce portfelowej, Heliocentris Fuel Cells AG. Tym samym portfel inwestycyjny bmp Eco Investors obejmuje w dalszym
ciągu niezmiennie tylko jedną spółkę.
Wyjścia z inwestycji i IPO
sprzedaż inwestorowi strategicznemu (trade sale)
sprzedaż przez giełdę/IPO
management buy back/inne
12
Skumulowana wartość wszystkich trzech portfeli wynosiła na dzień 31.12.2009 r. 12,4 mln
EUR, czyli mniej niż w analogicznym okresie
roku ubiegłego (19,9 mln EUR). Wartość ta
rozkłada się w niespełna 50% na portfel bmp
Media Investors, podczas gdy portfel bmp AG
stanowi jedną trzecią, a portfel bmp Eco Investors (obejmujący jedną inwestycję) – ok. 18%
ogólnej wartości.
Wynik wyceny za rok obrotowy 2009 z ogólnego
portfela wynosi -8,2 mln EUR. Wzrost notowań
na giełdzie (mimo ogólnego spadku zysków
przedsiębiorstw) doprowadził w 2009 roku do
niewielkiego zwiększenia wartości mnożników
wyceny (określanych na podstawie wyników
giełdowych i stosowanych do wyceny czterech
spółek portfelowych metodą mnożnikową).
Z drugiej strony rozwój dwóch notowanych na
giełdzie spółek portfelowych, które posiadaliśmy
na dzień 31.12.2009 r., okazał się w sumie negatywny. Decydujące znaczenie dla słabej wyceny
posiadał jednak jednostkowy odpis utworzony na
udział w spółce Revotar AG, co stało się konieczne zgodnie z zapisami zawartymi w obowiązujących w bmp AG wytycznych w sprawie wyceny
wobec faktu, że spółka Revotar Biopharmaceuticals posiada środki zapewniające jej przetrwanie
tylko do maja 2010 r. Utworzenie tego odpisu
w wysokości 6,8 mln EUR negatywnie wpłynęło
na wynik finansowy bmp i w głównej mierze
odpowiada za wysoką stratę roczną.
Na dzień 31.12.2009 r. przeciętne zaangażowanie całego portfela wynosiło niespełna 28%,
a średnia wartość zainwestowanego kapitału
przypadająca na jedną inwestycję portfelową –
ok. 1,4 mln EUR. Na dzień bilansowy 80,7%
wartości portfela stanowiły inwestycje w spółki
niemieckie (rok ubiegły: 88,2%). Mierząc wartością godziwą (fair value według MSSF), na
pięć największych inwestycji portfelowych przypadało na dzień bilansowy 72,4% wartości
portfela (rok ubiegły: 76,7%).
Zdarzenia po dniu sporządzenia sprawozdania:
W lutym 2010 roku bmp Media Investors zakończyła procedurę sprzedaży swojego 34,26procentowego udziału w spółce Nokaut Sp.
z o.o. na rzecz polskiego funduszu LBO. Cena
sprzedaży wyniosła 5,4 mln PLN (1,35 mln EUR)
i oznacza, że wkład kapitałowy zainwestowany
od 2006 roku przez bmp w tę spółkę wzrósł
czterokrotnie. Wynikająca z tej transakcji wartość księgowa została zindeksowana już na
dzień 31.12.2009 r., zatem w pierwszym kwartale 2010 roku transakcja ta nie spowoduje
zmiany wyniku wyceny (oprócz zmian spowodowanych kursami wymiany). Zapłata ceny
sprzedaży nastąpiła w ciągu pierwszego kwartału 2010 roku.
Poza tym w pierwszym kwartale sprzedana
została inwestorowi finansowemu ok. jedna
czwarta udziałów w notowanej na giełdzie
spółce K2 Internet S.A.
Wielkość udziału poszczególnych portfeli w wartości księgowej
(według MSSF) na dzień 31 grudnia 2009 r.
13
Spółki portfelowe
Spółki z aktywnego portfela na dzień 31.12.2009 r.
Nazwa
Portfel
Data
wejścia
Wielkość
udziału %
Faza
Wolumen
w mln EUR
1
Republika Kobiet Sp. z o.o.
bmp Media Investors
11/2007
74,97*
Seed
<1
2
ergoTrade AG
bmp AG
10/2000
49,99
Ekspansja
1-2,5
3
GreenHanger GmbH
bmp Media Investors
10/2007
49,97
Start up
<1
4
Revotar
Biopharmaceuticals AG
bmp AG
07/2000
39,43
Start up
> 2,5
5
Nokaut Sp. z o.o.
bmp Media Investors
01/2006
34,26
Ekspansja
<1
6
Newtron AG
bmp AG
08/1999
31,88
Ekspansja
1-2,5
7
mando.TV GmbH
bmp Media Investors
12/2007
29,68
Start up
<1
8
K2 Internet S.A.
bmp Media Investors
06/2000
23,62
Ekspansja
<1
9
nugg.ad AG predictive
behavioral targeting
bmp Media Investors
11/2006
22,89
Start up
1-2,5
10 Brand New World GmbH
bmp Media Investors
04/2007
20,41
Ekspansja
1-2,5
11 Pomocni Sp. z o.o.
bmp Media Investors
07/2008
16,35
Start up
<1
12 Heliocentris Fuel Cells AG
bmp Eco Investors
05/2006
14,41
Ekspansja
1-2,5
13 Motor Entertainment
GmbH
bmp Media Investors
01/2009
11,09
Ekspansja
<1
* Udział praw głosu jest mniejszy niż 50%.
14
Spółki portfelowe
Przegląd inwestycji w porządku alfabetycznym
Portfel aktywny na dzień 31 marca 2009 r.
(w nawiasach numer bieżący z przeglądu na stronie 14)
(Możliwe różnice w wielkości posiadanych udziałów między 31 grudnia 2009 r. a 31 marca 2010 r.)
Brand New World GmbH (10)
Mundsburger Damm 2
D-22087 Hamburg
www.brandnewworld.de
Brand New World GmbH jako firma działająca
w obszarze Audience Relationship Management® zwiększa wartość generowaną przez
klasyczne interaktywne oferty, jak turnieje przeprowadzane drogą SMS-ową lub telefoniczną,
głosowania i formaty call in. Poprzez inwestowanie w perspektywiczne relacje z klientami końcowymi oraz pozyskiwanie nowych źródeł przychodów Brand New World zapewnia swoim
partnerom stałą dodatkową wartość.
Wartość klientów dla użytkowników mediów
zwiększana jest dzięki zastosowaniu inteligentnego Audience Relationship Management przy
ścisłym zachowaniu obowiązujących przepisów
ustawowych.
» Partner w ramach co-venturingu: KfW, Creathor Venture, Mountain Partners, T.i.B.i.,
różni „business angels”
» Udział bmp w inwestycji: 20,41%
» W portfelu bmp od: 04/2007
ergoTrade AG (2)
Lohstraße 26
85445 Oberding, OT Schwaig
www.ergotrade.info, www.xsellent.de
ergoTrade została zawiązana w 2000 roku jako
spółka prawa handlowego i jest pionierem
w zakresie IT asset recovery i w branży remarketingu. Dzięki stałemu, dalszemu rozwojowi
swojego modelu działalnośći ergoTrade zdobyła
pozycję jednego z wiodących w Europie przedsiębiorstw oferujących usługi IT life cycle.
W 2009 roku u klientów na całym świecie ponad 250 tysięcy urządzeń informatycznych zostało zainstalowanych, przeprowadzono ich
deinstalizację i wprowadzono do ponownego
obrotu. Oprócz głównej siedziby przy lotnisku
w Monachium ergoTrade prowadzi centra logistyczne w Wilhelmshaven i Budapeszcie oraz
posiada oddziały na terenie całej Europy.
ergoTrade jest jednym z niewielu oferentów
Europie, które są w stanie profesjonalnie reali-
zować ponad dziesięć tysięcy assets w ciągu
miesiąca w ramach kompletnego łańcucha dostaw zarządzania life cycle management. Dzięki
temu ergoTrade może szybko wdrażać bardzo
duże projekty i wprowadzać je na rynek.
» Partner w ramach co-venturingu: Venture
Catalyst GmbH
GreenHanger GmbH (3)
Friedrichstraße 189
10117 Berlin
www.greenhanger.de
GreenHanger GmbH oferuje w swoim portfelu
produktów różne warianty wieszaków na ubrania jako medium reklamowe. Działalność spółki
skupia się przy tym na noszących taką samą
nazwę co firma spółki ekologicznych wieszakach na ubrania wyprodukowanych z tektury
falistej. Spółka sprzedaje swoje wyroby jako
innowacyjne i wysoce efektywne medium bezpośredniego marketingu (ambient media) na
rzecz krajowych i międzynarodowych firm reklamowych. W tym celu GreenHanger utworzyła z partnerem dystrybucji sieć sprzedaży za
pośrednictwem pralni odzieży, które obejmuje
ponad 50% niemieckiego rynku pralniczego.
» Partner w ramach co-venturingu: b-to-v
Private Equity S.C.S., SICAR
Heliocentris Fuel Cells AG (12)
Rudower Chaussee 29
12489 Berlin
www.heliocentris.com
Spółka Heliocentris Fuel Cells AG specjalizuje się
w ekologicznych rozwiązaniach gromadzenia
energii w oparciu o inteligentne połączenie
akumulatorów, ogniw paliwowych i zarządzania energią. Zakres obejmuje mobilne i stacjonarne zastosowania wymagające większych
zasięgów, niż mogą je zapewnić obecnie stosowane akumulatory. Zalicza się do nich pojazdy o napędzie elektrycznym, systemy pokładowego i awaryjnego zasilania w energię oraz
15
Spółki portfelowe
zasilanie w energię elektryczną niepodłączonych
do sieci urządzeń (np. stacji pomiarowych lub
samowystarczalnych budynków).
Już od ponad 10 lat Heliocentris projektuje
i sprzedaje rozwiązania zasilania w energię
w oparciu o ogniwa paliwowe. Heliocentris ma
charakter firmy globalnej: klienci rekrutują się
z ponad 60 krajów, a firma dysponuje szeroką
siecią dystrybucji i partnerów. Spółka Heliocentris Fuel Cells AG zatrudnia w berlińskiej centrali
oraz w jednostce zależnej w Vancouver (Kanada) 50 pracowników.
K2 Internet S.A. (8)
al. Solidarności 74A
00-145 Warszawa
Polska
www.k2.pl
K2 Internet S.A. należy do wiodących w Polsce
niezależnych firm oferujących specjalistyczne usługi z zakresu zastosowania nowoczesnych mediów
i technologii w celu wzmocnienia USP klientów
w dziedzinie marketingu, sprzedaży i CRM.
» udział bmp w inwestycji: 17,98%
mando.TV GmbH (7)
Gubener Straße 47
10243 Berlin
www.dailyme.tv
Opracowany przez spółkę mando.TV GmbH
serwis dailyme.tv dostarcza pliki wideo na smartfony. Na portalu dailytime.tv (dostępnym z telefonu komórkowego lub w internecie) użytkownicy mają możliwość komponowania programu
wideo zgodnie ze swoimi indywidualnymi
upodobaniami; zestawiony program jest następnie aktualizowany automatycznie przez pushdownload. Filmy wideo można oglądać w najwyższej jakości na smartfonie w każdym czasie
i z każdego miejsca. Oferta refinansuje się z przychodów z reklam oraz opłat za premium service.
Posiadacze praw do zawartości (content) partycypują w uzyskiwanych przychodach.
16
» Partner w ramach co-venturingu: IBB Beteiligungsgesellschaft mbH, YOC AG
Motor Entertainment GmbH (13)
Brunnenstr. 24
10119 Berlin
www.motor.de
Spółka Motor Entertainment specjalizuje się
w pilotowaniu rozwoju artystów na alternatywnej
scenie muzycznej, prowadząc w tym celu akwizycję praw bądź wspierając artystów w eksploatacji
przysługujących im tychże praw. W ramach pełnej
palety usług artystom oferowane są wszystkie
istotne kanały sprzedaży, które spółka Motor
Entertainment obsługuje albo jako odrębny pion
działalności, albo jako spółkę zależną bądź też
w ramach współpracy.
» Udział bmp w inwestycji: 11.09%
Newtron AG (6)
Freiberger Straße 39
01067 Dresden
www.newtron.net
Spółka Newtron AG jako lider na europejskim
rynku projektuje i prowadzi eksploatację rozwiązań
z zakresu kompleksowej obsługi procesów zaopatrzenia. newtron oferuje bezpośredni dostęp do
dojrzałego i intuicyjnego rozwiązania ASP. Oferta
obejmuje analizę potrzeb, proces poszukiwania
i kwalifikacji dostawców, złożenie zapytania, organizację przetargu i aukcji, zarządzanie dostawcami,
instrumenty katalogowe i procure tools, VMI
i VMO, immediate spend analysis oraz interpretację, a także WebEDI oraz rozwiązania integracyjne
do systemów ERP & PDM. Łańcuch dostaw optymalizowany jest przez cały proces sourcingu i zaopatrzenia. Dziesięć lat od założenia spółki
Newtron AG proponowane rozwiązania zapewniło
jej pozycję lidera w Europie. Z platformy handlowej, na której swoje produkty i usługi oferuje ponad 40 tysięcy dostawców, korzysta aktualnie
około 170 firm. Dowodem na to jest dynamiczny
wzrost liczby i wolumenu transakcji realizowanych
Spółki portfelowe
rocznie za pośrednictwem tej platformy, który
osiągnął już dwucyfrową wartość w euro.
» Partner w ramach co-venturingu: Holtzbrinck Venutres GmbH
nugg.ad AG predictive behavioral targeting
(9)
Rotherstraße 16
10245 Berlin
www.nuggad.ad
Spółka nugg.ad jest operatorem największej
w europie platformy do spersonalizowanego
dostarczania reklam (targetingu), która dzięki
unikalnej zasadzie predictive behavioral targeting stanowi optymalne rozwiązanie kierowania
reklam online do dokładnie określonej grupy
odbiorców. Za pośrednictwem nugg.ad wszyscy
klienci spółki mają możliwość dotrzeć bezpośrednio i w sposób ustandaryzowany do docelowych grup prowadzonych online kampanii
reklamowych.
Spółka oferuje kompleksowe rozwiązanie obejmujące technologię „state of the art.”, business
development i stałe usługi consultingowe. Oferowane przez nugg.ad rozwiązanie obniża straty
z tytułu rozproszenia, zwiększając tym samym
efektywność kampanii reklamowych. Spółka nugg.ad umożliwia agencjom i reklamodawcom
zaplanowanie reklamy pod kątem specyfiki określonych grup docelowych oraz istotne zwiększenie
skuteczności podejmowanych działań reklamowych. Sukces predictions oferowanych przez nugg.ad w czasie rzeczywistym polega na połączeniu
różnych źródeł danych.
» Partner w ramach co-venturingu: IBB Beteiligungsgesellschaft mbH, Media Ventures
GmbH, European Founders Fund
Pomocni Sp. z o.o. (11)
ul. Cynamonowa 2/5
02-777 Warszawa
Polska
www.pomocni.pl
Pomocni Sp. z o.o. zajmuje się internetowym
pośrednictwem usług dla gospodarstw domowych, początkowo głównie usług opieki nad
dziećmi (nianie).
» Partner w ramach co-venturingu: Team Europe Ventures
Republika Kobiet Sp. z o.o. (1)
ul. Kruczkowskiego 6A
00-412 Warszawa
Polska
www.repka.pl
Republika Kobiet prowadzi pod adresem
www.repka.pl specjalny portal internetowy dla
kobiet Obecnie firma generuje głównie przychody
z reklam, ale w przyszłości zintegrowane mają być
także funkcje handlu internetowego zapewniające
odpowiednie strumienie przychodów.
Revotar Biopharmaceuticals AG (4)
Neuendorfstr. 24a
16761 Hennigsdorf
www.revotar.de
Spółka Revotar Biopharmaceuticals AG opracowuje innowacyjne środki lecznicze stosowane
w leczeniu przewlekłych chorób zapalnych, jak
np. łuszczyca, przewlekła obturacyjna choroba
płuc (COPD), czy ostra niewydolność płuc (ALI).
Najbardziej zaawansowany kandydat na środek
leczniczy – Bimosiamose, został już przetestowany na niemal 200 ochotnikach i pacjentach
w toku licznych badań w ramach Fazy I i Fazy IIa
we wskazaniach przeciwko astmie, COPD
i łuszczycy; wykazano przy tym bezpieczne
i skuteczne działanie specyfiku.
» Partnerzy w ramach co-venturingu: IBG Risikokapitalfonds, MVC Unternehmensbeteiligungsges. mbH, BFB Beteiligungsfonds
Brandenburg, Millhouse I AG
17
Akcje
Akcje bmp
W roku obrotowym 2009 kurs akcji bmp poruszał się przeważnie w bocznym trendzie. Nowy
rok akcje rozpoczęły na parkiecie Xetra kursem
0,77 EUR, osiągając na początku marca swoje
minimum na poziomie 0,60 EUR. Do połowy
sierpnia kurs lekko się odbił do 1,00 EUR (maksimum), by jednak rok 2009 zakończyć niemal
na poziomie z początku roku (0,80 EUR).
Ten boczny trend notowań akcji utrzymuje się jak
dotąd także w 2010 roku; oscyluje on w wąskim
przedziale między 0,60 EUR a 0,88 EUR.
W 2009 roku bmp zrezygnowała ze sporządzenia opracowań research i w Niemczech wzięła
udział tylko w jednym spotkaniu analityków.
W 2010 roku kontakty z inwestorami mają
zostać zintensyfikowane, przede wszystkim
w celu ponownego ożywienia obrotów akcjami
bmp w Niemczech i Polsce.
Akcjonariat
Na dzień 31.12.2009 r. pakiet 16,79% spośród
ogółem 17.500.000 sztuk akcji pozostawał
w posiadaniu Olivera Borrmanna; Grupa Roland
Berger posiadała 8,83%, a Grupa Walther
7,53% akcji. 66,85% akcji pozostało w posiadaniu drobnych inwestorów.
ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A., podmiot zależny spółki ING (Polska), której
stan posiadania przypisany jest do akcjonariatu
rozproszonego, poinformowała nas ostatnio
w dniu 25.02.2009 r., że od tej daty posiada
wraz z zarządzanymi przez siebie funduszami
ogółem 9,96% praw głosu w bmp AG.
W sumie na dzień sporządzenia sprawozdania
16,94% akcji pozostawało w rękach członków
Zarządu.
Kod ISIN
DE0003304200
Kod WKN
330420
Bloomberg
BTBA
Reuters
BTBGk.DE
Segment rynku:
Prime Standard
Rozwój kursu akcji w porównaniu z DAX i TecDax za okres od 30.12.2008 r. do 31.03.2010 r.
(Indeks 100 = wartość na dzień 30.12.2008 r.)
18
bmp Aktiengesellschaft, Berlin – skonsolidowane sprawozdanie
z działalności za rok obrotowy 2009
Rok obrotowy 2009 okazał się dla Grupy bmp
AG ogółem rozczarowujący. W pionie „venture
capital” transakcje realizowane były z pewną
powściągliwością. Tylko jedna nowa inwestycja
została zrealizowana za pośrednictwem spółki
bmp Media Investors (Motor Entertainment).
Udziały w spółkach Microshooting, SklepyFirmowe.pl, Salt of Life i Vestcorp zostały sprzedane w drugiej połowie 2009 roku, przy czym
przychody ze sprzedaży w wysokości 1,5 mln
EUR, które niemal w całości zostały przyporządkowane do spółki Vestcorp AG, były wyraźnie
niższe niż w 2008 roku.
Także w pionie działalności „doradztwo private
equity” nie odnotowano kontynuacji wzrostu.
W 2009 roku nie udało się pozyskać żadnych
nowych klientów, a wielkość sprzedaży udziałów funduszy funduszy König & Cie. Private
Equity okazała się ze względu na ogólne uwarunkowania rynkowe niezwykle skromna. Tym
samym nie zostały zrealizowane żadne nowe
inwestycje w funduszach i w tym segmencie nie
udało się zwiększyć wartości zarządzanych aktywów (assets under management).
Spadki kursów inwestycji portfelowych notowanych na giełdzie, a także tworzenie odpisów
aktualizujących inwestycje portfelowe pociągnęły
za sobą przeszacowanie całego portfela
w wysokości 9.775 tys. EUR. Główny udział
(6.807 tys. EUR) przypadł przy tym na spółkę
Revotar Biopharmaceuticals AG. Mimo dobrych
perspektyw wynikających z dokonanej przez
zarząd i radę nadzorczą spółki Revotar AG wyceny potencjału sprzedaży substancji aktywnych nie
udało się tej spółce do momentu sporządzenia
naszego skonsolidowanego bilansu zdobyć środków na sfinansowanie działalności w 2010 roku.
Ze względu na związane z tym ryzyko straty po
stronie bmp AG dokonaliśmy odpisu wyceny tej
spółki do wysokości istniejącego zwolnienia
z odpowiedzialności zgłoszonego przez KfW.
Te obciążające czynniki sprawiły, że w roku obrotowym 2009 Grupa bmp wygenerowała stratę
(zgodnie z metodologią MSSF) w wysokości
10,1 mln EUR. Kapitały własne zmniejszyły się do
14,0 mln EUR, czyli z 87% do obecnie 83%.
Wartość środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych nieznacznie spadła
z 3,4 mln EUR (31.12.2008 r.) do obecnie
3,2 mln EUR (31.12.2009 r.). Wartość krótkoterminowych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na giełdzie zmniejszyła się
z 2,1 mln EUR (na dzień 31.12.2008 r.) do
0,4 mln EUR (31.12.2009 r.).
Mimo wyraźnie negatywnych tendencji w zakresie wyniku finansowego bmp udało się
w ciągu roku obrotowego 2009 utrzymać płynność finansową mniej więcej na stałym poziomie i równolegle spłacić ponad 0,6 mln EUR
zobowiązań z tytułu refinansowania wobec
KfW. Także portfel udziałów ogólnie odnotował
dość pozytywny rozwój. Stanowi to dobrą podstawę dla ponownego osiągnięcia trwałych
zysków w 2010 roku.
1. Sytuacja na rynku i pozycja rynkowa:
Działalność bmp w sektorze inwestycji bezpośrednich koncentruje się na dwóch rynkach:
Niemczech i Polsce, przy czym przeważająca
ilość inwestycji przypada na Niemcy.
Według informacji BVK Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften (Raport
roczny za 2009 rok) niemiecka branża private
equity odnotowała w 2009 roku w dalszym
ciągu ujemny rozwój.
W minionym roku niemal 1,2 tys. firm skorzystało z pierwotnego finansowania, czyli jedynie
10% mniej niż w roku ubiegłym. Kryzys finansowy i gospodarczy wyraźnie wpłynął na wolumen realizowanych inwestycji private equity.
W porównaniu z rokiem ubiegłym należy w tym
zakresie odnotować spadek o trzy czwarte do
poziomu 2,36 mld EUR. Wszelako w ciągu roku
zaznaczyła się tendencja wzrostowa: ostatni
19
kwartał, kiedy osiągnięta została wartość
961 mln EUR, okazał się niedościgniony pod
względem inwestycji poczynionych w ciągu całego roku (I. kw.: 343 mln EUR, II. kw.: 321 mln
EUR, III. kw.: 736 mln EUR).
Zdaniem BVK w 2010 roku powinno nastąpić
odprężenie sytuacji rynkowej. Po tym, jak już
latem 2009 roku zaobserwowano wzrost inwestycji, rozwój w czwartym kwartale zapewnia
podwaliny tendencjom wzrostowym. Także aktualne wyniki zawarte w „Prognozie BVK rozwoju sytuacji w segmencie private equity
w 2010 roku“ wskazują na kontynuowanie tych
trendów. Niemal dwie trzecie ankietowanych
członków BVK spodziewa się, że w 2010 roku
nastąpi wzrost inwestycji. Ważnych impulsów
należy oczekiwać dla rynku venture capital, gdzie
wartość inwestycji pozostaje nadal na niskim
poziomie. Jest to spowodowane faktem, że
w Niemczech w dalszym ciągu działa zbyt mała
liczba niezależnych funduszy venture capital.
Spadki inwestycji odnotowano w 2009 roku we
wszystkich segmentach rynku. Inwestycje venture capital spadły z 1.107 mln EUR do 611 mln
EUR w roku 2009, jakkolwiek także w tym
przypadku najsilniejszy okazał się bez porównania czwarty kwartał.
20
pozycję rynkową jako podmiot finansujący rozwój innowacyjnych przedsiębiorstw intensywnego wzrostu poprzez realizację działalności inwestycyjnej zgodnie z założeniami i z pewną dozą
ufności spogląda na zewnętrzne uwarunkowania
ramowe dla inwestycji venture capital w Niemczech i Polsce w 2010 roku.
Dla pionu Doradztwa Private Equity spółki bmp
decydujące znaczenie ma globalny rynek private equity.
Na tym rynku w 2009 roku można było zaobserwować następujące tendencje: w porównaniu
z rokiem ubiegłym znacznie spadła globalna
wartość pozyskanych środków, to samo dotyczy
także wartości transakcji. W ciągu 2009 roku
liczni inwestorzy inwestujący w fundusze private
equity sami popadli w trudności i byli zmuszeni
do znacznego ograniczenia wartości promes
składanych nowym funduszom. Jednocześnie
w ciągu roku w licznych funduszach dokonano –
częściowo wysokich – redukcji wartości w postaci odpisów jednostkowych. Wśród innych trendów, jakie się zaznaczyły na rynku private equity,
należy wymienić drastyczny spadek finansowania
ze źródeł obcych w ramach leveraged buy-outs
oraz niemal całkowity zanik możliwości wychodzenia ze spółek portfelowych.
Niewielkim zaskoczeniem był wynik finansowy za
2009 rok w zakresie pozyskiwania funduszy.
Wolumen środków nowo pozyskanych w ciągu
roku osiągnął wartość 1,24 mld EUR, co oznaczało redukcję o połowę w porównaniu z już
i tak słabym rokiem poprzednim (2,69 mld EUR).
Jednocześnie oznacza to spadek poniżej poziomu z lat 2002 i 2003, które pod względem dynamiki koniunktury były równie trudne.
2. Rozwój działalności:
Zarząd bmp AG oczekuje, że w ciągu 2010 roku
nastąpi lekka poprawa sytuacji w branży venture
capital. Ze względu na obecny ogólny brak pewności na rynkach finansowych nie ma możliwości
przedstawienia dokładnej prognozy przyszłego
rozwoju rynku. Spółka bmp AG utrzyma swoją
Bezpośrednie inwestycje venture capital
Ogólna liczba aktywnych spółek w portfelu
Grupy bmp spadła z 17 do 13, trzy podmioty
wchodzą od końca 2009 roku w skład portfela
pasywnego (Tembit GmbH, European Telecommunications Holding AG, Shotgun GmbH).
Jednocześnie dzięki wzrostom odnotowanym na
rynkach kapitałowych zaobserwowano w drugim
półroczu 2009 roku pewne odprężenie; lekko
wzrosły wyceny inwestycji portfelowych i osiągnięto pierwsze sukcesy przy wyjściach z inwestycji. Wydaje się ponadto, że również pozyskiwanie funduszy zaczyna odbijać się od dna.
Aktywne udziały pochodzą wyłącznie z obu
istotnych dla bmp rynków: Polski i Niemiec.
Berlińska spółka Motor Entertainment GmbH
to nowa inwestycja, która weszła do portfela
bmp Media Investors. Jednocześnie portfel ten
opuściły cztery spółki: polska spółka SklepyFirmowe.pl Sp. z o.o. została sprzedana innej
spółce portfelowej (Nokaut Sp. z o.o.), a niemiecka spółka Beteiligung Microshooting GmbH, która nie była w stanie przedłożyć potwierdzenia jakości koncepcji (proof of concept), została sprzedana zarządowi po symbolicznej cenie. Ponadto z pasywnego portfela
sprzedane zostały spółki Vestcorp AG i Salt of
Life International AG.
Odpowiednio skurczył się aktywny portfel bmp
AG, który obecnie liczy jeszcze tylko trzy spółki;
mają one zostać sprzedane w ciągu najbliższych
trzech lat: Newtron AG, ergoTrade AG oraz
Revotar Biopharmaceuticals AG. bmp zbliża się
zatem coraz bardziej do założonego celu, jakim
jest całkowite wyjście w średniej perspektywie
z posiadanego jeszcze portfela bmp AG.
Spółka bmp Media Investors AG & Co. KGaA
posiadała na koniec roku udziały w dziewięciu
aktywnych inwestycjach, a bmp Eco Investors
GmbH & Co. KGaA była nadal zaangażowana
tylko w jednej spółce (Heliocentris Fuel Cells AG).
Ogólna wartość całości zaangażowania bmp w
pionie inwestycji bezpośrednich venture capital
wyniosła w 2009 roku 1,5 mln EUR. Największa
część (1,2 mln EUR) przypadła na inwestycje
spółki bmp Media Investors. Oprócz wspomnianego powyżej nowego zakupu realizowane były
inwestycje zwiększające poziom istniejącego
zaangażowania w niektórych spółkach portfelowych. Sama bmp AG nie inwestowała w posiadane spółki, a bmp Eco Investors uczestniczyła w niewielkim zakresie w podwyższeniu kapitału w spółce Heliocentris AG.
Na 2010 rok planowane są przede wszystkim
nowe inwestycje w portfelu bmp Media Investors.
Natomiast w bmp AG i bmp Eco Investors nie
mają być realizowane żadne nowe inwestycje:
spółki te mają się skupić na istniejącym portfelu.
Doradztwo Private Equity
W sektorze zarządzania funduszem funduszy
i doradztwa private equity bmp tworzy i realizuje programy private equity dla inwestorów instytucjonalnych i prywatnych.
Inwestycje w fundusze nie są realizowane
w ramach bilansu i na rachunek bmp; bmp działa
raczej w charakterze doradcy. Zgodnie z tym
model działalności bmp nie polega na realizacji
zysków ze sprzedaży, lecz w głównej mierze na
pobieraniu zaliczek na poczet zysków, opłat za
zarządzanie i honorariów za usługi konsultingowe. Wynagrodzenie z tytułu usług zarządzania
może obejmować także, jak to się dzieje w przypadku partnerstwa z König & Cie., element uzależniony od osiąganych wyników; bmp oferuje
także rozwiązania uznaniowe, za które pobierane są opłaty jednorazowe.
Najważniejszym partnerem w ramach tej działalności jest hamburski dom emisyjny König & Cie.
W ramach głównego zakresu swojej działalności
König & Cie. poszerzył od roku 2005 paletę produktów o kategorię aktywów private equity.
bmp współpracuje przy tym z inicjatorem funduszu i świadczy usługi konsultingowe dwóm funduszom funduszy private equity, które wprowadził König & Cie. Pierwszy z nich, König & Cie.
International Private Equity GmbH & Co. KG
(INPEQ I), został wprowadzony do obrotu
w 2005 roku, a zamknięty w roku 2007 przy
wartości ok. 37,5 mln EUR.
Od 2007 roku trwa dystrybucja jednostek drugiego funduszu (INPEQ II). W obu przypadkach
bmp doradza funduszowi funduszy przy doborze i wycenie funduszy celowych. Opłaty za
zarządzanie i wynagrodzenia za osiągane wyniki pobiera König & Cie. Private Equity GmbH,
w której bmp AG posiada 50% udziałów.
21
Fundusze celowe, którym bmp przekazała przyrzeczenia złożone wobec swoich klientów,
obejmują krąg różnych zarządzających. Zaliczają
się do nich renomowani zarządzający z Europy,
Ameryki Północnej i Azji, a reprezentowane
strategie sięgają od large buyout, poprzez kapitał wzrostu aż po venture vapital.
nych zostało z tytułu sprzedaży akcji w spółce
Vestcorp AG (dawniej: TFG Capital AG). W roku
ubiegłym przychody z tytułu sprzedaży inwestycji portfelowych i papierów wartościowych
wyniosły jeszcze 4.037 tys. EUR. Pozostałe przychody operacyjne zmniejszyły się z 575 tys. EUR
do 425 tys. EUR.
3. Organizacja i pracownicy:
Koszty osobowe były niższe niż w 2008 roku
o 12% i wyniosły 1.196 tys. EUR. Pozostałe
koszty operacyjne spadły z 1.603 tys. EUR do
1.400 tys. EUR.
Podstawowy zespół bmp współpracuje ze sobą
już od ponad dziesięciu lat, co stanowi doskonałą podstawę dalszego rozwoju Spółki.
Wszystkie ważne stanowiska zarówno w pionie
inwestycji bezpośrednich, jak i inwestycji
w fundusze są obsadzone przez osoby o najwyższych kwalifikacjach. Podział zadań między
poszczególnych członków Zarządu jest następujący: Prezes Zarządu, Oliver Borrmann, jest odpowiedzialny za pion strategii ogólnej, inwestycje bezpośrednie, public relations i współpracę
z inwestorami. Ralph Günther odpowiedzialny
jest za doradztwo private equity. Zakres kompetencji Andreasa van Bona obejmuje finanse,
controlling, kadry, prawo i informatykę. W roku
obrotowym w bmp AG zatrudnionych było
średnio 12 pracowników i jedna praktykantka.
Na dzień sporządzenia sprawozdania w bmp
AG zatrudnionych było na stałe 13 pracowników i jedna praktykantka, w tym trzy osoby
w niepełnym wymiarze czasu pracy.
4. Sytuacja finansowa i ekonomiczna:
Sytuacja dochodowa
W roku obrotowym 2009 Grupa bmp wykazała
stratę netto (obliczaną zgodnie z metodologią
MSSF) w wysokości 10.101 tys. EUR. Oznacza
to wyraźny spadek wyniku w porównaniu
z rokiem ubiegłym, w którym wykazany został
jeszcze zysk netto (obliczany zgodnie z metodologią MSSF) w wysokości 230tys. EUR. Przychody ze sprzedaży spółek portfelowych i papierów
wartościowych wyniosły 1.501 tys. EUR, przy
czym w tej pozycji ponad 1,2 mln EUR uzyska-
22
Wartość amortyzacji długoterminowych aktywów finansowych i papierów wartościowych
wzrosła z 2.480 tys. EUR do 9.775 tys. EUR.
Zwrot na kapitale własnym (mierzony zyskiem
netto roku obrotowego i odniesiony do średniej
wartości kapitałów własnych) wynosi -53%.
Struktura majątkowa i kapitałowa
Długoterminowe składniki aktywów Grupy
obejmują udziały w spółkach portfelowych oraz
udzielone im pożyczki lub ciche udziały. Ich
wartość wynosi 11.209 tys. EUR i przypada na
nie ok. 96% długoterminowych aktywów; reszta dotyczy głównie podmiotów powiązanych
i joint ventures. Wartość krótkoterminowych
aktywów spadła o 27% z 7.207 tys. EUR do
poziomu 5.271 tys. EUR, głównie z powodu
inwestycji w spółki portfelowe. Środki pieniężne
w kasie i na rachunkach bankowych wyniosły
na koniec 2009 roku 3.171 tys. EUR wobec
3.448 tys. EUR w roku 2008. Suma bilansowa
Grupy bmp spadła z 27,8 mln EUR do poziomu
16,9 mln EUR.
Kapitał własny zmniejszył się o 42% z 24,1 mln
EUR do 14,0 mln EUR. Zobowiązania zmniejszyły
się z 3.708 tys. EUR do poziomu 2.883 tys. EUR,
przy czym 2.483 tys. EUR przypada na przyznane
przez KfW kredyty na refinansowanie inwestycji
portfelowych.
Rozwój płynności
Na koniec roku wartość krótkoterminowych
papierów wartościowych dopuszczonych do
obrotu i ekwiwalentów środków płatniczych
wyniosła 3.551 tys. EUR.
5. Szanse i ryzyka rozwoju w przyszłości,
zarządzanie ryzykiem
Doradztwo Private Equity / Zarządzanie
funduszami
W zakresie Doradztwa Private Equity bmp pozostaje w dalszym ciągu uzależniona głównie
od jednego klienta, König & Cie. z siedzibą
w Hamburgu. W celu zmniejszenia tej koncentracji bmp podejmuje starania na rzecz wprowadzania nowych ofert i pozyskiwania w ten
sposób kolejnych klientów.
Na sytuację bezpośredniej konkurencji na rynku
niemieckim wpływa z jednej strony działalność
dużych rodzimych oferentów, a z drugiej globalnie działających firm zagranicznych, jak
np. Partners Group (Schweiz).
Nadal trzeba poczekać na decyzję w sprawie
wymogów regulacyjnych dla graczy na rynku
private equity. Dopiero po przedłożeniu konkretnych inicjatyw ustawodawczych będzie
można dokonać oceny ryzyk wynikających dla
przyjętego przez bmp modelu działalności.
Venture capital określany jest także jako kapitał ryzyka, którego przyznanie ma na celu
osiągnięcie wysokiej stopy zwrotu. W porównaniu z innymi formami finansowania z tego
rodzaju kapitałem wiąże się także wyraźnie
wyższy potencjał ryzyka. Ze względu na fakt,
że w momencie wejścia bmp do danej spółki
częściowo nie generuje ona czasami żadnych
dochodów, ani też w danym momencie nie
można przyjąć, że realizacja pomysłu biznesowego zakończy się sukcesem, pojawiają się
znaczne ryzyka dla spółki i Grupy bmp. To
ryzyko wzrasta zasadniczo wraz ze zbliżającym
się terminem zawiązania firmy.
Termin zbycia i możliwy do uzyskania
dochód ze zbycia
Obecnie Grupa bmp uzyskuje dochody głównie
w drodze sprzedaży inwestycji portfelowych na
rzecz inwestorów instytucjonalnych lub branżowych (trade sale), jak również sprzedaży za
pośrednictwem giełdy. Ponadto niektóre z tych
spółek portfelowych sprzedawane są w ramach
transakcji management buy back na rzecz ich
założycieli lub współudziałowców. Te możliwości sprzedaży określane są także jako kanały
wyjścia. Spółka nie może zagwarantować możliwości zbycia określonej inwestycji w ogóle, czy
też zapewnienia określonego zysku. Zwłaszcza
na słabych rynkach kapitałowych sprzedaż spółek portfelowych staje się trudniejsza i może tym
samym prowadzić do osiągnięcia przez Grupę
bmp ujemnych wyników finansowych.
Niepewność co do gospodarczego rozwoju
poszczególnych spółek portfelowych
Mimo wieloletniego doświadczenia i intensywnego controllingu inwestycji nie można wykluczyć konieczności dokonania od nich odpisów
amortyzacyjnych, a nawet ich całkowitej utraty
wskutek upadłości. Nie jest to zresztą niczym
szczególnym zwłaszcza we wczesnych etapach
finansowania tych spółek. Spółki Grupy przeciwdziałają finansowym skutkom spadku wykazywanej w bilansie wartości tych inwestycji,
podejmując z odpowiednim wyprzedzeniem
działania wspomagające i profilaktyczne, stale
udoskonalając mechanizmy due diligence i controllingu inwestycji, a także odpowiednio zabezpieczając się przed ryzykiem w wycenie
bilansowej (przez tworzenie w odpowiedniej
wysokości rezerw).
Ryzyka finansowania
W przeszłości spółka bmp AG podejmowała
starania na rzecz współfinansowania i refinansowania inwestycji z użyciem środków pozyskiwanych z publicznych programów pomocowych, głównie w celu zredukowania ryzyka
utraty inwestycji w spółki portfelowe we wczesnych fazach rozwoju. Kredyty refinansujące
23
(jeszcze o wartości 2,5 mln EUR) obowiązują
przez stały okres, z reguły 10 lat. Termin spłaty
tych kredytów przypadał po części w roku 2009
(1,0 mln EUR) lub przypadnie w 2010 roku
(1,5 mln EUR), chyba że nastąpi ich prolongata.
Ryzyko z tytułu transakcji zagranicznych
Inwestycje, jakie bmp posiada za granicą, podlegają każdorazowo przepisom prawa obowiązującego w danym kraju. Również poszczególne umowy zawarte przez Grupę bmp podlegają
każdorazowo prawu właściwemu dla danego
kraju. Spółka jest tym samym narażona na zwyczajowe zagrożenia i ryzyka wynikające z obcego porządku prawnego. Stosowanie prawa
zagranicznego oraz uwarunkowania specyficzne dla danego kraju mogą więc wywołać nieprzewidziane ryzyka. Aktualnie bmp posiada
tylko jedną inwestycję zagraniczną (w Polsce).
Odpowiedzialność przy sprzedaży
inwestycji
Przy sprzedaży inwestycji – w niektórych sytuacjach również w przypadku posiadania w niej
udziałów przez innych inwestorów – Grupa bmp
jako sprzedający lub wspólnik często musi udzielić
nabywcy lub nabywcom daleko idących gwarancji, zwłaszcza w odniesieniu do zobowiązań podatkowych. Poza tym Grupa bmp może być zmuszona zapewnić zwolnienia z odpowiedzialności
z tytułu określonego ryzyka specyficznego dla
danego przedsiębiorstwa. Grupa bmp dąży do
ograniczenia odpowiedzialności wynikającej
z takich gwarancji i zwolnień do określonej procentowej części ceny kupna. Grupa bmp nie może
jednakże wykluczyć, że w poszczególnych przypadkach taka odpowiedzialność się zrealizuje.
Ryzyka zmiany stóp procentowych
W przypadku wszelkich kredytów, cichych
udziałów, pożyczek i warrantów opcyjnych
Grupa bmp uzgodniła stałe oprocentowanie
obowiązujące przez cały okres ważności danego
instrumentu. Tym samym nie wiąże się z nimi
żadne ryzyko zmiany stopy procentowej.
Wszystkie krótkoterminowe lokaty pieniężne są
24
natomiast oprocentowane według zmiennej
stopy procentowej.
Ryzyka walutowe
W przeszłości z tytułu nabycia udziałów Spółka
opłacała cenę kupna w różnych walutach obcych lub też otrzymywała zapłatę w walucie
obcej w przypadku sprzedaży danej inwestycji.
W zależności od daty zakupu i sprzedaży tej
samej inwestycji dodatkowo do zysku lub straty
z tytułu sprzedaży może dodatkowo zostać
zrealizowany zysk lub strata kursowa.
Zależność Spółki od osób zajmujących kluczowe stanowiska
Warunkiem skutecznego zarządzania spółką
private equity jest szeroki zakres know how
oraz dobrze rozbudowana sieć osobistych relacji
i ważnych kontaktów. Podstawowy zespół pracowników bmp posiada odpowiednią wiedzę
i sieć osobistych relacji oraz ważnych kontaktów
z firmami i osobami, które mają istotne znaczenie dla działalności Spółki. Ostateczny sukces
Spółki uzależniony jest w dużej mierze właśnie
od tych osób.
Zależność Spółki od koniunktury i od rynków finansowych
Sukces finansowy bmp AG uzależniony jest
w dziedzinie inwestycji bezpośrednich w pierwszym rzędzie od wysokości ceny, za jaką Spółka
może nabywać udziały, od pozytywnego rozwoju gospodarczego spółek portfelowych oraz od
dochodu uzyskiwanego przy ich sprzedaży. Negatywny rozwój gospodarczy wszystkich, kilku
lub pojedynczych spółek portfelowych może być
spowodowany różnymi czynnikami zewnętrznymi i wewnętrznymi, na które spółka lub Grupa
bmp w zależności od okoliczności mogą nie mieć
wpływu. Tym samym wyniki gospodarcze Grupy
bmp uzależnione są w dużej mierze od ogólnego
rozwoju koniunktury, rozwoju sytuacji w branżach, w których poszczególne spółki Grupy bmp
dokonały inwestycji, oraz od kondycji rynków
finansowych. Zasada ta dotyczy także inwestowania w fundusze.
Ocena ogólna i zarządzanie ryzykiem
Na wszystkie dostrzegalne ryzyka jednostkowe
bmp utworzyła w sprawozdaniu finansowym za
2009 rok odpowiednie rezerwy. W 2009 roku
nadal rozwijane były działania z zakresu zarządzania ryzykiem. Stosowany jest podręcznik
jakości. bmp stworzyła zintegrowany controlling
spółek portfelowych, który umożliwia ocenę
jakościową i ilościową ryzyk wynikających
z działalności inwestycyjnej. Oprócz porównywania danych planowanych i rzeczywistych –
zarówno na poziomie spółek portfelowych, jak
i na szczeblu Grupy – system ten umożliwia
generowanie kompletnych raportów, spełniając
zarazem zadania systemu informacyjnego
wspomagającego zarządzanie.
Ekonomiczny rozwój spółek portfela inwestycyjnego nadzorowany jest w drodze intensywnych kontaktów. Sposób wyceny oraz rozwój
wartości tych przedsiębiorstw weryfikowane są
co kwartał za pomocą odpowiednich modeli
matematyczno-finansowych. W zależności od
rodzaju i stopnia rozwoju danego przedsiębiorstwa stosuje się różne modele oceny rozwoju,
dzięki czemu można sprawdzić, czy zakładana
aktualna wartość godziwa jest wyższa od aktualizowanych kosztów zakupu. Dzięki zachowaniu ciągłości rejestracji aktualnych wartości
godziwych, a także przez stosowanie controllingu inwestycji została stworzona możliwość
przeciwdziałania nieprawidłowościom w rozwoju tych spółek w drodze zastosowania odpowiednich środków zaradczych.
Aktualny poziom płynności bmp jest wystarczający dla prowadzonej działalności. Z dzisiejszego
punktu widzenia pojedyncze lub łączne wystąpienie opisanych ryzyk nie stanowi żadnego
zagrożenia dla dalszego istnienia Grupy bmp.
Z perspektywy Zarządu Grupa bmp posiada
stałą i perspektywiczną zdolność do prowadzenia działalności.
System wynagrodzeń
Na dzień 31.12.2009 r. wynagrodzenie ogółem
obejmowało głównie wynagrodzenie stałe oraz
składnik zmienny. Na wynagrodzenie stałe składa się roczne wynagrodzenie podstawowe,
które wypłacane jest w dwunastu miesięcznych
ratach o stałej wysokości, oraz składki ubezpieczeniowe; natomiast wynagrodzenie pozapłacowe (rzeczowe) obejmuje samochody służbowe przeznaczone także do użytku prywatnego.
Na wynagrodzenie zmienne składają się tantiemy płatne z chwilą zatwierdzenia rocznego
sprawozdania finansowego, a których wartość
uzależniona jest od wysokości osiągniętego
przez spółkę bmp AG i obliczonego zgodnie
z HGB [niem. kh] wyniku finansowego przed
opodatkowaniem. Prawo do tantiem kształtuje
się następująco:
Od kwoty 0,5 mln EUR obliczonego zgodnie
z HGB [niem. kh] wyniku finansowego przed
opodatkowaniem osiągniętego przez spółkę
bmp AG całemu zarządowi przysługują tantiemy
w wysokości 10% tego wyniku. Jeżeli obliczony
zgodnie z HGB [niem. kh] wynik finansowy przed
opodatkowaniem osiągnięty przez spółkę bmp
AG przekroczy kwotę 2,5 mln EUR, zarząd
otrzyma 8,5%. Jeżeli obliczony zgodnie z HGB
[niem. kh] wynik finansowy przed opodatkowaniem osiągnięty przez spółkę bmp AG przekroczy
kwotę 3,5 mln EUR, zarząd otrzyma 6%.
Ponadto z panem Güntherem zostało zawarte
ponadto porozumienie w sprawie wypłaty bonusu, którego celem jest uhonorowanie osiągnięć w zakresie akwizycji w pionie inwestycji
w fundusze.
Zgodnie z naszym statutem członkowie Rady
Nadzorczej oprócz prawa do otrzymania zwrotu
poniesionych nakładów mają prawo do wynagrodzenia.
Stałe wynagrodzenie Rady Nadzorczej obejmuje
roczne wynagrodzenie podstawowe oraz wynagrodzenie za każdy dzień posiedzenia.
25
Prawo otrzymania wynagrodzenia uzależnionego od osiąganych wyników przysługuje, jeżeli
zgodnie z rocznym sprawozdaniem finansowym
wygenerowany zostanie zysk bilansowy (wyliczony zgodnie z metodologią określoną w niem. kodeksie handlowym, HGB), pomniejszony
o kwotę odpowiadającą co najmniej 4% wartości wkładów wniesionych na poczet najniższej
kwoty emisji akcji – od 20 centów za każdą
akcję pozostającą w obrocie.
Dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółka
zawarła także ubezpieczenie D&O.
Powołanie i odwołanie członków Zarządu,
zmiany statutu
Procedurę powoływania i odwoływania członków Zarządu spółki bmp Aktiengesellschaft
regulują § 84 i § 85 ustawy o akcjach w związku z § 7 statutu.
Zgodnie z § 84 ustawy o akcjach Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu na okres nie
dłuższy niż pięć lat. Jedynie w wyjątkowych
przypadkach członek Zarządu może zostać powołany w trybie § 85 ustawy o akcjach także na
drodze sądowej.
Zarząd spółki bmp Aktiengesellschaft jest jednolub wieloosobowy. Spośród aktualnie trzech
członków Zarządu Rada Nadzorcza spółki bmp
Aktiengesellschaft wyznaczyła – zgodnie z posiadanymi uprawnieniami określonymi w obowiązującym prawie i statucie – jednego członka
na stanowisko prezesa Zarządu. W przypadku
zaistnienia ważnego powodu Rada Nadzorcza
może odwołać tę nominację, podobnie jak i też
cały powołany Zarząd.
Zgodnie z § 179 ust. 1 ustawy o akcjach każda
zmiana statutu wymaga co do zasady uchwały
podjętej przez walne zgromadzenie. Jedynie
w przypadkach, kiedy zmiany statutu dotyczyć
mają kwestii redakcyjnych, walne zgromadzenie
może przenieść swoje uprawnienie do wprowadzania zmian na radę nadzorczą. Generalne
upoważnienie zapisane jest w § 17 statutu.
26
Zgodnie z § 179 ust. 2 ustawy o akcjach
uchwała w sprawie zmianie statutu wymaga co
najmniej większości trzech czwartych reprezentowanego przy podejmowaniu uchwały kapitału
zakładowego. W pozostałych przypadkach walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmie
uchwały zgodnie z § 133 ustawy o akcjach i
zgodnie z § 22 Statutu bmp AG zwykłą większością głosów oddanych, chyba że stosownie
do bezwzględnie obowiązujących przepisami
konieczna będzie większa większość głosów.
Akcje i kapitał
W pełni opłacony kapitał zakładowy wynosił na
dzień bilansowy 17.500.000,00 EUR. Dzielił się
on na 17.500.000 beznominałowych akcji na
okaziciela. Wszystkie akcje gwarantują te same
uprawnienia.
Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do dnia 27 czerwca 2011 r. jednorazowo lub wielokrotnie o łączną kwotę nie wyższą niż 8.750.000,00 EUR w drodze emisji nowych beznominałowych akcji na okaziciela
w zamian za wniesienie wkładów gotówkowych
lub rzeczowych (Kapitał Docelowy 2006/I) z jednoczesnym ustaleniem warunków emisji akcji.
Ponadto Zarząd ma prawo do odkupienia za
zgodą Rady Nadzorczej własnych akcji do wysokości 10% kapitału podstawowego wynoszącego 17,5 mln EUR.
Nie było konieczne przedstawienie innych danych określonych w § 315 ust.4 HGB [niem. kh].
Zintegrowany system kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem pod kątem procedur
rachunkowości
Istotny dla sporządzania sprawozdań finansowych bmp AG system wewnętrznej kontroli
rachunkowości i zarządzania ryzykiem obejmuje
działania, których celem jest zapewnienie przekazywania – kompletnie, prawidłowo i jak najszybciej – informacji koniecznych do sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego bmp
AG oraz sprawozdania z działalności. Działania
te mają zminimalizować ryzyko przekłamań
w prowadzeniu ksiąg oraz w sprawozdawczości
zewnętrznej.
Rachunkowość zorganizowana jest w sposób
scentralizowany. Wszystkie usługi okołoksięgowe i związane z controllingiem realizowane są
w siedzibie spółki.
Przestrzeganie ujednoliconych zasad bilansowania i wyceny na podstawie przepisów obowiązujących dla jednostki nadrzędnej (spółki-matki)
zapewnione jest przez centralne opracowywanie
dokumentów księgowych oraz przez obowiązującą centralną dyrektywę w sprawie wyceny.
Przestrzeganie zapisów tej centralnej dyrektywy
z jednoczesnym stałym zachowaniem zasady
podwójnej kontroli gwarantuje prawidłową wycenę spółek portfelowych.
Zdarzenia po dniu bilansowym i przygotowaniu prognozy:
W pierwszym kwartale 2010 roku część udziału w
notowanej na giełdzie spółce K2 Internet S.A.
została sprzedana inwestorowi finansowemu.
Ponadto bmp sprzedała inwestorowi finansowemu posiadane udziały w spółce Nokaut Sp. z o.o.
Obie transakcje zapewniły dopływ gotówki
w ogólnej kwocie ponad 1,5 mln EUR, dzięki
czemu nastąpiła dalsza poprawa płynności.
Ponadto w ramach ogólnoeuropejskiego przetargu bmp otrzymała mandat na zarządzanie
funduszem venture capital w niemieckim kraju
związkowym – Brandenburgii. Ogólna wartość
BFB, funduszu inwestującego w spółki na wcze-
snym etapie rozwoju, wynosi 20 mln EUR,
a okres jego trwania został określony na 10 lat.
Fundusz ten pozwoli bmp na wyraźne rozbudowanie portfela zarządzanych aktywów (assets
under management) w zakresie bezpośrednich
inwestycji w venture capital; bmp będzie pobierać roczną opłatę za zarządzanie liczoną od
wartości funduszu.
Zarząd ostrożnie pozytywnie ocenia otoczenie
rynkowe w 2010 roku. Pierwsze wyjścia z portfela oraz liczne rozmowy w sprawie sprzedaży
posiadanych inwestycji sygnalizują dość wyraźne odprężenie po stronie sprzedających.
Uwzględniając istniejącą płynność oraz posiadany mandat zarządzania funduszem, należy
założyć, że w 2010 roku także działalność inwestycyjna ulegnie wyraźnemu zwiększeniu.
Celem na 2010 rok jest zrealizowanie kilku
transakcji sprzedaży spółek z istniejącego portfela Grupy bmp oraz nabycie kolejnych udziałów za pośrednictwem spółki bmp Media Investors oraz nowego funduszu.
W sektorze „zarządzanie funduszami/doradztwo private equity” Zarząd pracuje
nad pozyskaniem nowych zamówień i dalszym
zwiększeniem wolumenu obsługiwanych inwestycji. W związku z tym w nadchodzących latach oczekujemy zwiększenia wartości opłat za
zarządzanie pobieranych przez bmp.
Wobec dobrego początku 2010 roku Zarząd
wyraża ufność, że w bieżącym roku obrotowym
spółka ponownie zacznie osiągać zyski.
Berlin, dnia 14 kwietnia 2010 r.
Oliver Borrmann
Zarząd
Ralph Günther
Zarząd
Andreas van Bon
Zarząd
27
Sprawozdanie Rady Nadzorczej bmp AG
Szanowni Państwo,
istotnym zadaniem Rady Nadzorczej jest cykliczne sprawowanie nadzoru nad pracami
Zarządu i służenia mu doradztwem. Zadanie te
Rada Nadzorcza wykonuje zgodnie z prawem
i statutem spółki.
W roku obrotowym 2009 Rada Nadzorcza spółki bmp AG regularnie i w pełnym zakresie wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków.
Odnośne informacje o podjętych konkretnych
działaniach zawiera niniejsze sprawozdanie.
Współpraca między Radą Nadzorczą
a Zarządem
Także w minionym roku obrotowym w ramach
współpracy Rady Nadzorczej i Zarządu następowała intensywna, otwarta i regularna wymiana
informacji. Rada Nadzorcza obradowała także
bez udziału członków Zarządu, o ile było to celowe przy omawianiu określonych zagadnień.
Zarząd informował Radę Nadzorczą regularnie
w ramach comiesięcznych raportów o stanie
inwestycji bezpośrednich, realizacji usług doradczych w zakresie private equity, strategicznych
projektach oraz sytuacji finansowej. W przypadku
szczególnych zdarzeń Rada Nadzorcza była
wszechstronnie informowana na bieżąco pocztą
elektroniczną lub telefonicznie. Ponadto Rada
Nadzorcza pozostawała z Zarządem regularnie
w kontakcie telefonicznym. Dzięki temu
w szczególnie pilnych, indywidualnych przypadkach Rada Nadzorcza mogła podejmować
uchwały także w okresach między posiedzeniami.
Rada Nadzorcza otrzymywała raporty kwartalne
i półroczne przed ich publikacją; ich treść była
omawiana z Zarządem na telekonferencjach.
W sumie Rada Nadzorcza odbyła w minionym
roku obrotowym – z uwzględnieniem postanowień § 110 ust. 3 zdanie 1 ustawy o akcjach –
pięć posiedzeń; Zarząd regularnie uczestniczył
w posiedzeniach Rady.
28
Posiedzenia Rady Nadzorczej służyły zarówno
przedstawieniu informacji, jak i przedyskutowaniu problemów merytorycznych. W toku dyskusji Rada Nadzorcza zawsze uwzględniała kwestię zgodności z prawem, prawidłowości, celowości i ekonomiczności planowanych i realizowanych działań zarówno na szczeblu bmp AG,
jak i całej Grupy. Również w 2009 roku posiedzenia Rady Nadzorczej stanowiły najważniejsze
forum wymiany informacji między Zarządem
a Radą Nadzorczą.
Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu
w każdym czasie i z odpowiednim wyprzedzeniem wszelkie informacje, jakie były konieczne
do omówienia i podjęcia uchwał. Gwarantowało to zarówno efektywność pracy, jak i możliwość merytorycznego i celowego przedyskutowania oraz dokonania oceny wszystkich zagadnień (czy to na posiedzeniu Rady, czy też
w pisemnym trybie obiegowym).
Rada Nadzorcza regularnie weryfikowała efektywność swojej pracy, o przebiegu której decyduje w równej mierze przepływ informacji między Zarządem a Radą Nadzorczą, w tym dostarczanie jej informacji, co i procedury robocze
obowiązujące w samej Radzie.
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej regularnie
odbywała się także kontrola efektywności jej
pracy. Ze względu na wielkość firmy dyskusje
odbywały się bez udziału konsultantów z zewnątrz. Zamiast tego stopień efektywności
weryfikowany jest w toku krytycznych dyskusji
prowadzonych na posiedzeniach Rady, co pozwala na bieżące usuwanie doraźnie pojawiających się niedostatków efektywności.
Tematy posiedzeń Rady Nadzorczej
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd regularnie przedstawiał sytuację spółki i Grupy, aktualny przebieg działalności, w tym sytuację
finansową, informacje dotyczące obu pionów
działalności bmp AG (inwestycji bezpośrednich
i doradztwa private equity), a także realizowanej strategii. W tym celu Rada w ramach przygotowań do posiedzeń otrzymywała prezenta-
cje, które służyły także jako podstawa do omówienia sprawozdania zarządu.
Ponadto Rada Nadzorcza również cyklicznie
(częściowo także między posiedzeniami) omawiała kwestie rachunkowości, zarządzania ryzykiem i sprawy personalne Zarządu. Ze względu
na wielkość Rady również z minionym roku
obrotowym odstąpiono od utworzenia komisji,
które miałyby się zajmować wymienionymi zagadnieniami.
Spółki portfelowe
O sytuacji wszystkich spółek wchodzących
w skład portfela Grupy bmp Rada Nadzorcza
otrzymywała regularne sprawozdania. Ponadto
Zarząd i Rada Nadzorcza omówili na posiedzeniu
w dniu 24.04.2009 intensywnie kwestię partycypacji spółki bmp Eco Investors w podwyższeniu
kapitału w spółce Heliocentris Fuel Cells AG.
Na posiedzeniu w dniu 08.07.2009 r. szczegółowo omówiono kwestię zwiększenia zaangażowania bmp Media Investors w spółce nugg.ad AG.
Jakie ma być podejście do udziałów w spółce
Vestcorp AG, było przedmiotem szczegółowej
dyskucji Zarządu i Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 14.09.2009 r.
Na tym samym posiedzeniu Rada zajęła się także – wykraczając poza zwyczajowy zakres –
udziałem w spółce Revotar AG jako największej
pojedynczej inwestycji bmp AG. W tym celu
zarząd spółki Revotar AG został poproszony
o osobiste przedstawienie Radzie Nadzorczej
aktualnej sytuacji kierowanej przez niego spółki.
Walne zgromadzenie
Latem 2008 roku do spółki wpłynął pozew
o uchylenie i stwierdzenie nieważności niektórych uchwał podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy za rok 2008. Postępowanie,
o którego przebiegu Rada Nadzorcza była na
bieżąco informowana, zakończyło się wiosną
2009 roku przyjęciem ugody. Zarząd i Rada
Nadzorcza przedyskutowały przyjęta ugodę na
posiedzeniu w dniu 09.03.2009 r.
Na posiedzeniu w dniu 24.04.2009 r. poświęconym sporządzonemu bilansowi Zarząd i Rada
Nadzorcza omówili szczegółowo punkty porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy za 2009 rok oraz przedstawione przez kierownictwo propozycje
uchwał. Przedyskutowane zostały w szczególności propozycja wykorzystania zysku bilansowego oraz zmiany Statutu, które planowane są
w kontekście konieczności dostosowania go do
zmienionej sytuacji prawnej.
Działania na rzecz poprawy zyskowności,
zarządzanie kosztami
Wykraczając poza zwyczajowy zakres sprawozdawczości, Rada Nadzorcza zajmowała się
w minionym roku obrotowym intensywnie
skutkami kryzysu finansowego i gospodarczego
dla Grupy bmp; z Zarządem prowadzona była
szczegółowa dyskusja dotycząca dalszego rozwoju sytuacji biznesowej. Potencjały oszczędności kosztów oraz możliwości uzyskiwania dodatkowych przychodów były jednym z głównych przedmiotów dyskusji na wszystkich posiedzeniach, stanowiąc ponadto istotny aspekt
przy omawianiu planów na 2010 rok na posiedzeniu w dniu 08.12.2009 r.
Rada Nadzorcza zrezygnowała ze skutkiem od
dnia 01.07.2009 r. do dnia 31.12.2009 r. na 20%
przysługujących jej poborów, co stanowiło z jej
strony wkład na rzecz oszczędności kosztów.
Wynagrodzenie zarządu
W sierpniu ubiegłego roku weszła w życie ustawa o współmierności wynagrodzeń zarządów
(VorstAG). Rada Nadzorcza bmp AG otrzymała
29
w tej kwestii w toku przygotowań do posiedzenia w dniu 14.09.2009 r. szczegółową prezentację zagadnienia i zapoznała się z istotnymi treściami ustawy. Nowe regulacje będą uwzględniane przy zawieraniu nowych bądź przedłużaniu
istniejących umów z członkami zarządu.
Informacje o istniejącym systemie wynagrodzeń
oraz wysokości wynagrodzeń wypłaconych
Zarządowi w zakończonym roku obrotowym
zamieszczone są w raporcie o wynagrodzeniach
za 2009 rok (strony 40 i nast. rocznego sprawozdania).
Corporate Governance
Zadeklarowanym celem Zarządu i Rady Nadzorczej jest przestrzeganie zaleceń zasad ładu korporacyjnego (corporate governance) zarówno
w Niemczech, jak i w Polsce. Zgodnie z przepisami prawa niemieckiego Zarząd i Rada Nadzorcza są zobowiązani do corocznego składania
oświadczeń o stopniu przestrzegania przez nich
zaleceń zawartych w Niemieckim Kodeksie Ładu
Korporacyjnego (Deutscher Corporate Governance Kodex, DCGK) oraz do przedstawiania
odnośnego raportu.
Polskie prawo rynku kapitałowego przewiduje
coroczne składanie raportu o przestrzeganiu
zaleceń wydanych przez odnośną instytucję
w Polsce (Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW, zwane dalej „DPS”).
Deklarację zgodności określoną w § 161 ustawy o
akcjach należy złożyć w ciągu dwunastu miesięcy.
Mając powyższe na względzie Zarząd i Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 8.12.2009 r. intensywnie przedyskutowały problematykę Kodeksu
i zweryfikowały możliwość wdrożenia zaleceń
w ramach istniejącej struktury spółki. Stwierdzono
przy tym istnienie kilku nieuniknionych odstępstw,
które zostały zapisane i objaśnione w przyjętym
w dniu 08.12.2009 r. corocznym oświadczeniu
zgodności za 2009 rok spełniającym wymogi
§ 161 ustawy o akcjach. Treść tego oświadczenia
udostępniona jest akcjonariuszom cały czas na
stronie internetowej spółki.
30
Od momentu wdrożenia ustawy o modernizacji
bilansów (BilMoG) oświadczenie zgodności wydawane w trybie § 161 ustawy o akcjach należy
włączać do nowego oświadczenia dotyczącego
prowadzenia firmy. W ten sposób staje się ono
elementem rocznego sprawozdania i z tego
względu ma ono dotyczyć całego zakończonego
roku obrotowego. Wymogu tego nie spełniało
oświadczenie złożone na posiedzeniu w dniu
08.12.2009 r. Z tego względu na posiedzeniu
Rady Nadzorczej w dniu 11.03.2010 r. Zarząd
i Rada Nadzorcza z ostrożności odnowili oświadczenie zgodności za rok obrotowy 2009 wydawane w trybie § 161 ustawy o akcjach. Treść
tego odnowionego oświadczenia za rok obrotowy 2009 udostępniona jest na stronie 32 rocznego sprawozdania za 2009 rok, a ponadto
udostępniona pozostaje ona akcjonariuszom cały
czas na stronie internetowej spółki.
Na ile spółka spełniła zalecenia polskich przepisów prawnych, było przedmiotem weryfikacji ze
strony Zarządu. Odstępstwa wynikały przy tym
w szczególności z tytułu różnych wymagań
zdefiniowanych w polskich i niemieckich przepisach prawnych. W tej kwestii Zarząd sporządził
odrębny raport, który również jest udostępniony akcjonariuszom cały czas na stronie internetowej spółki.
Jednostkowe i skonsolidowane roczne
sprawozdanie finansowe
Rewident spółki za rok obrotowy 2009 – wybrana w dniu 08.07.2009 r. przez walne zgromadzenie akcjonariuszy bmp AG spółka audytorska i doradztwa podatkowego Verhülsdonk
& Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft z siedzibą w Berlinie – przeprowadziła
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania z działalności spółki bmp AG, a także
sporządzonego zgodnie z międzynarodowymi
standardami rachunkowości MSSF skonsolidowanego sprawozdania Grupy i skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy.
Zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane
sprawozdanie za 2009 rok biegły rewident
opatrzył adnotacją o niezgłoszeniu żadnych
zastrzeżeń.
Na bilansowym posiedzeniu Rady Nadzorczej
w dniu 20.04.2010 r. sprawozdania te były
przedmiotem szczegółowej dyskusji. W toku
przygotowań do posiedzenia Zarząd dostarczył
Radzie Nadzorczej niezbędne dokumenty, tzn.
sprawozdania oraz raporty z badań przeprowadzonych przez audytora. Dzięki temu Rada
Nadzorcza była w stanie dokładnie zweryfikować udostępnione jej dokumenty.
W bilansowym posiedzeniu Rady Nadzorczej
wziął udział także biegły rewident. Na wstępie
przedstawił podsumowanie głównych aspektów
tegorocznego badania: wycena inwestycji portfelowych, zmiana portfela inwestycyjnego oraz
badanie stopnia realizacji obrotów. Badanie
obejmowało ponadto zgodnie z § 91 ust. 2
ustawy o akcjach system wczesnego rozpoznawania ryzyk utworzony zgodnie z § 317 ustęp 4
niem. kh (HGB). Następnie rewident zaprezentował istotne wyniki badań i odpowiadał na
pytania oraz udzielał uzupełniających informacji.
Rada Nadzorcza zaakceptowała wyniki badania
przeprowadzonego przez audytora i na podstawie wyników własnego badania nie zgłosiła
żadnych zastrzeżeń; tym samym sporządzone
przez Zarząd jednostkowe sprawozdanie bmp
AG na dzień 31.12.2009 r. uważa się za przyjęte. Ponadto Rada Nadzorcza przyjęła skonsolidowane sprawozdanie roczne również sporządzone na dzień 31.12.2009 r.
Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi oraz
wszystkim pracownikom za ich duże zaangażowanie w minionym roku obrotowym.
Berlin, dnia 20.04.2010 r.
Gerd Schmitz-Morkramer
Przewodniczący Rady Nadzorczej
31
Corporate Governance w bmp
(Jednocześnie raport zgodnie z 3.10. Niemieckiego Kodeksu Corporate Governance)
Corporate Governance oznacza odpowiedzialne
kierowanie przedsiębiorstwem w oparciu
o obowiązujące założenia. Jego celem jest zapewnienie odpowiedzialnego, wykwalifikowanego,
przejrzystego i zorientowanego na osiąganie perspektywicznych sukcesów kierowania przedsiębiorstwem i jednoczesnego kontrolowania jego
działalności. Corporate Governance stanowi zatem ważną podstawę budowania zaufania akcjonariuszy i inwestorów zarówno wobec przedsiębiorstwa, jak i rynku kapitałowego.
Dla Zarządu i Rady Nadzorczej bmp AG Corporate Governance już od dawna jest tematem
o dużej wadze.
Zalecenia Niemieckiego Kodeksu Corporate
Governance (zwane dalej Kodeksem) oraz –
mając na względzie równoległe notowanie
naszych akcji na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych – analogiczne standardy
określone w przepisach polskiego prawa rynku
kapitałowego traktujemy jako wytyczne i orientację dla naszych działań.
A Oświadczenie dotyczące
prowadzenia przedsiębiorstwa
Zarówno Zarząd, jak i Rada Nadzorcza spółki
bmp AG złożyło ostatnio oświadczenie określone w § 161 ustawy o akcjach w dniu
08.12.2009 r. Spełniony został tym samym
wymóg (stwierdzony także przez Trybunał Federalny, Bundesgerichtshof) corocznego odnawiania oświadczenia. Od chwili wejścia w życie
ustawy o modernizacji prawa bilansowego
(BilMoG) w dniu 29.05.2009 r. deklaracja
zgodności jako element oświadczenia w sprawie prowadzenia przedsiębiorstwa stała się
także częścią rocznego sprawozdania finansowego. Z tego względu powinna ona obejmować cały zakończony rok obrotowy.
Także w zakończonym roku obrotowym 2009
intensywnie zajmowaliśmy się zaleceniami
nowo przyjętymi ostatnio na podstawie zmiany
Kodeksu z 18.06.2009 r. i zbadaliśmy, na ile
dają się one rozsądnie wdrożyć, jeżeli
uwzględnić wielkość naszego przedsiębiorstwa. W tym celu w trybie § 161 ustawy
o akcjach wydaliśmy następujące oświadczenie
i objaśniliśmy obowiązujące u nas odstępstwa
od poszczególnych zaleceń:
Mając powyższe na względzie oraz kierując się
zamiarem corocznego aktualizowania w przyszłości deklaracji zgodności złożonej za poprzedni rok obrotowy (o ile nie będzie konieczności
zaktualizowania w ciągu roku) ramach pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej, Zarząd i Rada
Nadzorcza bmp AG odnawiają niniejszym deklarację zgodności za 2009 rok. Zarząd i Rada Nadzorcza bmp AG czują się co do zasady zobligowane do przestrzegania postanowień Niemieckiego Kodeksu Corporate Governance (Kodeksu). Wszelako niektóre zalecenia nie były i nie
będą stosowane (głównie ze względu na specyfikę przedsiębiorstwa). Z tego względu Zarząd
i Rada Nadzorcza bmp AG oświadczają zgodnie
z § 161 ustawy o akcjach co następuje:
Deklaracja zgodności z Kodeksem Corporate Governance za 2009 rok
Zgodnie z § 161 ustawy o akcjach zarząd i rada
nadzorcza spółek, których akcje dopuszczone są
1. W dniu 08.12.2009 r. Zarząd i Rada Nadzorcza złożyli oświadczenie o zgodności w zakresie,
w jakim spółka bmp AG działała zgodnie
z zaleceniami „Komisji Rządowej ds. Niemieckie-
Oświadczenie zgodnie z § 161 ustawy o akcjach
32
do obrotu giełdowego, są zobowiązane do składania co roku oświadczenia o zakresie, w jakim
kierowana przez nich spółka działała zgodnie
z zaleceniami „Komisji Rządowej ds. Niemieckiego Kodeksu Corporate Governance” opublikowanymi przez Federalne Ministerstwo Sprawiedliwości w urzędowej części elektronicznej wersji
monitora Bundesanzeiger, oraz podania, które
zalecenia nie były lub nie są stosowane.
go Kodeksu Corporate Governance” w wersji
z dnia 06.06.2008 r. opublikowanymi przez
Federalne Ministerstwo Sprawiedliwości
w urzędowej części elektronicznej wersji monitora Bundesanzeiger, bądź przedstawili i uzasadnili
odstępstwa od poszczególnych zaleceń. Deklaracja ta dostępna jest dla akcjonariuszy cały czas na
stronie internetowej spółki www.bmp.com.
2. Następnie w dniu 08.12.2009 r. Zarząd
i Rada Nadzorcza złożyli oświadczenie o zakresie, w jakim spółka bmp AG działała zgodnie
z zaleceniami „Komisji Rządowej ds. Niemieckiego Kodeksu Corporate Governance” w wersji z dnia 18.06.2009 r. (opublikowanymi
w dniu 05.08.2009 r. przez Federalne Ministerstwo Sprawiedliwości w urzędowej części elektronicznej wersji monitora Bundesanzeiger),
bądź przedstawili i uzasadnili odstępstwa od
poszczególnych zaleceń. Deklaracja ta dostępna
jest dla akcjonariuszy cały czas na stronie internetowej spółki www.bmp.com
3. Od daty wydania ostatniego oświadczenia w
dniu 08.12.2009 r. spółka bmp AG działała lub
będzie w przyszłości działać zgodnie z zaleceniami „Komisji Rządowej ds. Niemieckiego Kodeksu Corporate Governance” w wersji z dnia
18.06.2009 r. (opublikowanymi dnia
05.08.2009 r. przez Federalne Ministerstwo
Sprawiedliwości w urzędowej części elektronicznej wersji monitora Bundesanzeiger) z następującymi wyjątkami:
» Spółka powinna przekazywać drogą elektroniczną wszystkim krajowym i zagranicznym
firmom świadczącym usługi finansowe, akcjonariuszom i stowarzyszeniom akcjonariuszy informację o zwołaniu walnego zgromadzenia wraz z odnośnymi dokumentami,
jeżeli spełnione są wymogi dla wyrażenia
zgody (pkt 2.3.2).
Warunkiem przekazywania dokumentacji
dotyczącej walnego zgromadzenia akcjonariuszy wraz z dokumentami zwołującymi
takie zgromadzenie drogą elektroniczną
jest znajomość adresów poczty elektronicznej wszystkich naszych akcjonariuszy. Ponadto konieczne jest zapewnienie w wystarczającym stopniu bezpiecznej identyfikacji akcjonariuszy i adresowania do nich
korespondencji. Naszym zdaniem w chwili
obecnej nie ma na razie możliwości spełnienia obu tych wymogów, tak że spółka
nie stosuje się do tego zalecenia. Jednak
niezależnie od informacji przekazywanej
zgodnie z § 125 ustawy o akcjach spółka
będzie przekazywać dokumenty drogą elektroniczną w celu informacji tym akcjonariuszom, którzy wyrazili takie życzenie.
» W przypadku zawarcia przez spółkę na rzecz
członków Zarządu ubezpieczenia D&O konieczne jest uzgodnienie udziału własnego
ubezpieczonych w wysokości co najmniej
10% wartości szkody i nie wyższej niż co
najmniej półtorakrotność stałego rocznego
wynagrodzenia członka Zarządu.
W ubezpieczeniu D&O dla Rady Nadzorczej
ma zostać uzgodniony udział własny ubezpieczonych w odpowiedniej wysokości
(3.8).
Aktualnie prowadzone są prace nad przekształceniem umów ubezpieczeniowych;
w przyszłości, najpóźniej z ważnością na
dzień 01.07.2010 r., będą przewidywały
one zapisany w ustawie udział własny
członków Zarządu. Co do zasady bmp w
dalszym ciągu reprezentuje pogląd, że porozumienie w sprawie udziału własnego,
które ze względu na obowiązującą zasadę
równości może być tylko w jednolitej wysokości, jest w tym wypadku nieadekwatne i
nieprzydatne, gdyż nieuwzględnione pozostawałyby w takim przypadku różnice między prywatną sytuacją dochodową i majątkową poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Z tej przyczyny bmp w dalszym ciągu nie będzie się stosowała do tego zalecenia Kodeksu, aby uzgodnić odpowiedni
33
udział własny obowiązujący dla członków
Rady Nadzorczej.
» Rada Nadzorcza powinna tworzyć kwalifikowane komisje w zależności od specyficznych uwarunkowań podmiotu i liczby
członków Rady (5.3.1).
Kodeks zaleca wyraźnie utworzenie komisji
kontrolnej (audit committee) (5.3.2) oraz
powołanie komisji ds. nominacji (5.3.3.). Poza tym w treści Kodeksu wspomina się
o komisji, która zajmowałaby się umowami
zawieranymi z członkami Zarządu (4.2.2;
5.2), oraz komisji przygotowującej posiedzenia Rady Nadzorczej (5.2). W przypadku tej
ostatniej przewodniczący Rady Nadzorczej
powinien być jednocześnie przewodniczącym komisji (5.2).
Ze względu na wielkość przedsiębiorstwa
obowiązuje rozsądna zasada, że w skład
Rady Nadzorczej bmp AG wchodzą trzy
osoby. Mając powyższe na względzie, nie
będą tworzone komisje – spółka nie będzie
zatem stosowała się do tych zaleceń.
» W przypadku wyborów do Rady Nadzorczej
propozycje kandydatur na stanowisko przewodniczącego Rady Nadzorczej powinny
zostać podane do wiadomości akcjonariuszy (5.4.3).
Warunkiem podania do wiadomości publicznej propozycji kandydatur na stanowisko przewodniczącego Rady Nadzorczej jest
uprzedni wybór ewentualnego kandydata
w skład rady nadzorczej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Ponadto zgodnie
z § 11 statutu spółki w związku z § 107
ust. 1 ustawy o akcjach Rada Nadzorcza
jest zobligowana do wybrania ze swego
grona przewodniczącego i jego zastępcy na
pierwszym posiedzeniu od daty jej wyłonienia.
To posiedzenie odbywa się z reguły bezpo-
34
średnio po walnym zgromadzeniu akcjonariuszy bmp AG, na którym zostali wybrani
członkowie Rady Nadzorczej. W związku
z powyższym brak jest możliwości wdrożenia zalecenia podania do wiadomości publicznej kandydatury na stanowisko przewodniczącego Rady Nadzorczej.
» Zgodnie z ustawowymi zaleceniami skonsolidowane sprawozdanie sporządzane jest
przez Zarząd i następnie badane przez audytora i Radę Nadzorczą. Przed opublikowaniem Rada Nadzorcza lub jej komisja
kontrolna powinny omówić z Zarządem
sprawozdania półroczne i ewentualnie
kwartalne.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
ma być udostępnione opinii publicznej
w ciągu 90 dni od zakończenia roku obrotowego, a sprawozdania okresowe – w ciągu 45 dni od końca danego okresu sprawozdawczego (7.1.2).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
publikowane jest w ciągu 4 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, a sprawozdania kwartalne – w ciągu 2 miesięcy od końca danego okresu sprawozdawczego. Koszty szybszego sporządzenia i publikacji nie
pozostają w żadnej relacji z korzyścią akcjonariuszy wynikającą z uzyskanych informacji.
Berlin, dnia 11.03.2010 r.
Zbadaliśmy także przestrzeganie standardów
działania zgodnie z polskim prawem rynku kapitałowego – w szczególności pod kątem możliwości ich wdrożenia w obrębie niemieckiego
systemu prawnego – i oświadczyliśmy, że będą
obowiązywać odstępstwa. Odnośny raport
zostanie przedstawiony równocześnie z publikacją rocznego sprawozdania.
Wszystkie złożone przez nas w tym kontekście
oświadczenia i raporty dostępne są cały czas na
stronie internetowej www.bmp.com na zakładce „Investor Relations”.
Akcjonariusze i walne zgromadzenie
Nasi akcjonariusze są udziałowcami naszego
przedsiębiorstwa. Zgodnie z § 119 ustawy
o akcjach są oni władni podejmować decyzje
w przypadkach jednoznacznie określonych
w ustawie i statucie, czyli m.in. w sprawie wykorzystania zysku bilansowego, udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
wyboru biegłego rewidenta (audytora) i Rady
Nadzorczej, a także innych istotnych zagadnień
(jak np. zmiany statutu, czy też podejmowanie
działań kapitałowych). Natomiast w sprawach
związanych z bieżącą działalnością spółki walne
zgromadzenie podejmuje decyzje tylko w przypadku wystąpienia przez Zarząd z odnośnym
wnioskiem.
Przysługujące prawo partycypacji akcjonariusze
wykonują na odbywającym się raz w roku zwyczajnym walnym zgromadzeniu, które zwołuje
Zarząd z zachowaniem ustawowych terminów.
prawem głosu, akcje uprzywilejowane ani przyznające maksymalną liczbę głosów. Naszych
akcjonariuszy wspieramy przy wykonywaniu
przez nich praw głosu, wyznaczając związanych
wydanymi instrukcjami przedstawicieli spółki
z prawem głosu. Ponadto w internecie udostępniamy naszym akcjonariuszom formularze
udzielenia pełnomocnictwa osobie trzeciej.
Kierowanie przedsiębiorstwem
przez zarząd
Niemieckie prawo spółek przewiduje stworzenie
w spółkach akcyjnych dwustopniowej struktury
kierowania przedsiębiorstwem. Zadania kierowania bmp spoczywa tym samym w gestii Zarządu, który na własną odpowiedzialność podejmuje decyzje w sprawach związanych z działalnością spółki. Zarząd opracowuje ponadto
cele i strategię przedsiębiorstwa i Grupy oraz
sprawuje pieczę nad ich realizacją. Swoje działania realizuje zgodnie z wytycznymi zawartymi
w postanowieniach prawnych, statucie spółki
i regulaminie pracy zarządu.
W ramach przygotowań do walnego zgromadzenia od momentu zwołania zgromadzenia na
stronie internetowej spółki www.bmp.com
udostępniane są akcjonariuszom dokumenty
wymagane prawem. Nie stosujemy się do regulacji pkt 2.3.2 Kodeksu, zgodnie z którą spółka
powinna przekazywać drogą elektroniczną
wszystkim akcjonariuszom, usługodawcom
finansowym i stowarzyszeniom akcjonariuszy
dokumentację dotyczącą zwołania walnego
zgromadzenia, ponieważ naszym zdaniem brak
jest możliwości zapewnienia bezpiecznej identyfikacji akcjonariuszy i adresowania do nich korespondencji, co wymagane jest zgodnie
z przepisami § 30 b ust. 3 pkt 1 c) ustawy
o obrocie papierami wartościowymi.
Nasz Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą; aktualnie w jego skład wchodzi trzech
członków, spośród których jeden sprawuje funkcję przewodniczącego (prezesa). Poszczególni
członkowie zarządu są we własnym zakresie
odpowiedzialni za różne dziedziny działalności,
które zostały zapisane w pisemnym planie podziału zadań. Są oni zobowiązani do podporządkowania interesów kierowanych przez nich działów zawsze ogólnemu dobru przedsiębiorstwa.
W przypadkach przewidzianych w ustawie, a
także w kwestii działań i transakcji o istotnym
znaczeniu dla spółki lub z którymi wiąże się nadzwyczajne ryzyko ekonomiczne, członkowie
Zarządu podejmują decyzję wspólnie. W wydanym przez Radę Nadzorczą regulaminie pracy
Zarządu są zapisane odpowiednie działania.
Aktualnie bmp AG posiada 17.500.000 akcji na
okaziciela; na każdą akcję przypada jeden głos.
W bmp AG nie występują akcje z wielokrotnym
Wspólne uchwały podejmowane są z reguły na
posiedzeniach Zarządu. Posiedzenia Zarządu
służą także wymianie poglądów w sprawie
35
rozwoju poszczególnych pionów działalności,
w związku z czym odbywają się one w nieregularnych odstępach czasowych, w zależności od
potrzeb. Uchwały podejmowane są zwykłą
większością, chyba że zgodnie z obowiązującym
prawem wymagana jest jednomyślność.
Kontrola kierownictwa przedsiębiorstwa przez Radę Nadzorczą
Rada Nadzorcza wykonuje funkcję kontrolną;
sprawuje ona tym samym nadzór nad Zarządem
przy prowadzeniu przez niego spraw spółki. Musi
ona wyrazić zgodę na roczny plan, przyjmuje
roczne sprawozdanie finansowe spółki bmp AG
i Grupy, a także udziela biegłemu rewidentowi
zlecenia zbadania sprawozdania. Ponadto Rada
Nadzorcza jest właściwa w kwestii powołania
członków Zarządu i reprezentuje spółkę wobec
Zarządu. W celu umożliwienia wykonywania
funkcji kontrolnej Rada Nadzorcza bmp AG w
ramach przyjętego dla Zarządu regulaminu działania opracowała katalog czynności wymagających wyrażenia zgody przez Radę.
Rada Nadzorcza przyjęła także swój własny
regulamin działania, w którym uregulowane są
zasady współpracy między jej poszczególnymi
członkami. Ponadto Rada Nadzorcza opiera
swoje działania zawsze na wytycznych zawartych w przepisach prawnych.
Aktualnie w skład naszej Rady Nadzorczej wchodzi trzech członków, spośród których ma ona
prawo dokonania wyboru przewodniczącego
i jego zastępcy. W bmp wybór ten odbywa się
z reguły bezpośrednio po zakończeniu walnego
zgromadzenia, na którym ewentualny kandydat
na stanowisko przewodniczącego Rady Nadzorczej w ogóle został wybrany na członka Rady.
Mając powyższe na względzie, uważamy, że
zawarte w punkcie 5.4.3 Kodeksu zalecenie
powiadamiania akcjonariuszy o propozycjach
kandydatur na stanowisko przewodniczącego
Rady Nadzorczej jest niewykonalne i w tym miejscu odchodzimy od postanowień Kodeksu.
36
Zadaniem przewodniczącego naszej Rady Nadzorczej jest w szczególności koordynacja prac
Rady. Z tego względu zwołuje on posiedzenia
Rady Nadzorczej i kieruje ich przebiegiem. Ponadto regularnie wymienia poglądy z Zarządem
i innymi członkami Rady Nadzorczej. Taki tryb
pracy zapewnia, że cała Rada Nadzorcza jest
stale poinformowana o sytuacji spółki i przyjętych planach.
Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są
z reguły w toku jej posiedzeń. Jednakże w przypadkach pilnych decyzja może zostać podjęta
także w ramach pisemnego trybu podejmowania uchwał. W obu przypadkach obowiązuje
zasada, że Rada Nadzorcza swoje uchwały podejmuje zwykłą większością, chyba że przepisy
prawa przewidują jednomyślność.
Mając na względzie wielkość Rady Nadzorczej,
odstąpiła ona od utworzenia komisji. Zajmuje
się ona zatem nie tylko regularnie sytuacją spółki i Grupy, aktualnym przebiegiem działalności
(w tym sytuacji finansowej), sytuacją w obu
dziedzinach działalności spółki bmp AG (inwestycjach bezpośrednich i doradztwie private
equity), czy też strategią, lecz także regularnie
kwestiami rachunkowości, zarządzania ryzykiem, czy też sprawami personalnymi Zarządu.
Szczegóły prac Rady Nadzorczej przedstawione
są w sprawozdaniu Rady Nadzorczej zawartym
na stronach 28 i nast. niniejszego sprawozdania.
Ubezpieczenie D&O dla członków
Zarządu i Rady Nadzorczej
Dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej zawarliśmy ubezpieczenie Directors & Officers (D&O).
Od momentu wejścia w życie ustawy o współmierności wynagrodzeń zarządów w dniu
17.07.2009 r. ustawodawca przewiduje, że
w przypadku zawarcia tego rodzaju ubezpieczenia konieczne jest uzgodnienie udziału własnego ubezpieczonych w wysokości co najmniej
10% wartości szkody i nie wyższej niż co naj-
mniej półtorakrotność stałego rocznego wynagrodzenia członka Zarządu. Dla już obowiązujących umów ustawodawca przewidział jednak
okres przejściowy nie dłuższy niż do dnia
30.06.2010 r. Aktualnie prowadzone są prace
nad przekształceniem obowiązujących już
umów ubezpieczeniowych; w przyszłości będą
one przewidywały zapisany w ustawie udział
własny członków Zarządu.
Natomiast również w przyszłości nie będziemy
stosować się do zalecenia Niemieckiego Kodeksu Corporate Governance uzgodnienia odpowiedniego udziału własnego także w przypadku
członków Rady Nadzorczej.
Transakcje akcjami dokonywane
przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Zgodnie z § 15a ustawy o obrocie papierami
wartościowymi (WpHG) członkowie Zarządu
i Rady Nadzorczej (a także osoby im bliskie
w rozumieniu ustawy o obrocie papierami wartościowymi) zobowiązani są do ujawniania
transakcji nabycia lub zbycia akcji bmp AG, o ile
wartość tych transakcji osiągnie lub przekroczy
w roku kalendarzowym kwotę 5.000 euro.
W przypadku otrzymania przez bmp odnośnej
informacji publikujemy ją niezwłocznie na naszej stronie internetowej, a Federalny Urząd
Data
transakcji
Podmiot
obowiązany
Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bafin) zostaje powiadomiony o tej publikacji. Ponadto informacja ta zostaje przekazana do rejestru spółek
w celu dokonania odnośnego wpisu.
Wobec faktu, że akcje bmp dopuszczone są do
obrotu także na Warszawskie Giełdzie Papierów
Wartościowych, zgodnie z wymogami polskiego
prawa rynku kapitałowego stosowną informację
przekazujemy z wykorzystaniem elektronicznego systemu przesyłu informacji do polskiej Komisji Nadzoru Finansowego (KNF), a także do
polskich akcjonariuszy.
Obowiązek zgłoszeniowy transakcji akcjami bmp,
o ile ich wartość przekroczy kwotę 5.000 EUR,
dotyczy – zgodnie z polskimi regulacjami prawnymi – dodatkowo także osób, które w bmp AG
sprawują kierownicze funkcje. W przypadku
otrzymania stosownej informacji publikujemy ją
w oparciu o postanowienia polskiego prawa
rynku kapitałowego. Nasi akcjonariusze mogą
uzyskać odnośną informację na naszej stronie
internetowej www.bmp.com na zakładce Investor Relations/Corporate Governance.
W ciągu roku obrotowego 2009 wpłynęły do
bmp AG następujące informacje o transakcjach
spełniających wymogi z § 15a ustawy o obrocie
papierami wartościowymi:
Funkcja/ Rodz. i miejsce Instrument
status
transakcji
finansowy/ISIN
Liczba
Kurs/Cena
Wartość
ogółem
14.01.2009 Oliver Alexander Prezes
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
10.000
DE0003304200/330420
0,75 EUR
7.500,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA,
Frankfurt
Akcje bmp
23.306
DE0003304200/330420
0,75 EUR
17.479,50 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
15.500
DE0003304200/330420
0,7565 EUR
11.725,50 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
DE0003304200/330420
1.194
0,75 EUR
895,50 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
25.206
DE0003304200/330420
0,7381 EUR
18.604,82 EUR
37
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
DE0003304200/330420
4.000
0,70 EUR
2.800,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
DE0003304200/330420
3.500
0,71 EUR
2.485,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
DE0003304200/330420
9.500
0,70 EUR
6.650,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA,
Frankfurt
Akcje bmp
10.500
DE0003304200/330420
0,7081 EUR
7.435,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
DE0003304200/330420
9.956
0,718 EUR
7.148,76 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
DE0003304200/330420
9.900
0,72 EUR
6.840,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
DE0003304200/330420
8.600
0,69 EUR
5.934,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA,
Frankfurt
Akcje bmp
25.500
DE0003304200/330420
0,7188 EUR
18.330,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
16.000
DE0003304200/330420
0,72 EUR
11.520,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA,
Frankfurt
Akcje bmp
75.559
DE0003304200/330420
0,70 EUR
52.891,30 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
33.700
DE0003304200/330420
0,68 EUR
22.916,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
25.040
DE0003304200/330420
0,67 EUR
16.776,80 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
29.250
DE0003304200/330420
0,64 EUR
18.720,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA,
Frankfurt
Akcje bmp
46.000
DE0003304200/330420
0,6678 EUR
30.720,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA,
Frankfurt
Akcje bmp
30.000
DE0003304200/330420
0,695 EUR
20.850,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA,
Frankfurt
Akcje bmp
15.000
DE0003304200/330420
0,6967 EUR
10.450,00 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/Frankfurt Akcje bmp
DE0003304200/330420
0,70 EUR
2.800,00 EUR
4.000
Poniższe transakcje, zrealizowane w ciągu roku obrotowego 2009, zostały nam zgłoszone w terminie zgodnie
z § 15a ustawy o obrocie papierami wartościowymi po dniu bilansowym:
Data
transakcji
Podmiot
obowiązany
Funkcja/ Rodz. i miejsce Instrument
status
transakcji
finansowy/ISIN
Liczba
Kurs/Cena
Wartość
ogółem
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA
Akcje bmp
DE0003304200/330420
5.156
0,71 EUR
3.660,76 EUR
Borrmann
Zarządu
Kupno/XETRA,
Frankfurt
Akcje bmp
12.267
DE0003304200/330420
0,74 EUR
9.077,58 EUR
38
Na dzień 31.12.2009 r. w posiadaniu członków
Zarządu pozostawały 2.965.264 akcje bmp AG,
co odpowiada 16,94% całości wyemitowanych
akcji spółki.
Na ten dzień członkowie Rady Nadzorczej nie
posiadali żadnych akcji.
Szczegółowa sprawozdawczość
Regularnie i wszechstronnie informujemy naszych akcjonariuszy i wszystkie inne zainteresowane podmioty o sytuacji i istotnych zdarzeniach w bmp; kierujemy się przy tym zasadą
udostępniania wszystkim grupom docelowym
w tym samym czasie takich samych informacji
(fair disclosure).
W ramach sprawozdawczości finansowe przekazujemy regularnie informacje o rozwoju sytuacji
biznesowej oraz o sytuacji majątkowej, finansowej i dochodowej. Jednostkowe roczne sprawozdanie spółki bmp AG oraz skonsolidowane
sprawozdanie roczne Grupy bmp sporządzane
i publikowane są w ciągu czterech miesięcy
od zakończenia roku obrotowego. Natomiast
w ciągu roku informujemy naszych akcjonariuszy
i podmioty trzecie w ramach sprawozdania półrocznego oraz sprawozdań za I. i III. kwartał –
w ciągu dwóch miesięcy od końca danego okresu sprawozdawczego. Odbiegamy tym samym
od zaleceń Niemieckiego Kodeksu Corporate
Governance, zgodnie z którym sprawozdania
powinny być publikowane w ciągu 90 dni,
a sprawozdania okresowe – w ciągu sześciu
tygodni. Podejmując decyzję o niestosowaniu się
do tych zaleceń, kierowaliśmy się względami
finansowymi związanymi z wcześniejszym sporządzeniem raportów i interesem akcjonariuszy.
Ponadto w informacjach bieżących informujemy
o wystąpieniu nieznanych opinii publicznej okoliczności, które w razie ich ujawnienia mogłyby
w istotnym zakresie wpłynąć na kształtowanie
się kursu akcji bmp. Informacje te przesyłamy
zgodnie z obowiązującymi wymogami prawnymi za pośrednictwem firmy usługowej w pierw-
szej kolejności niezwłocznie do Federalnego
Urzędu Nadzoru Finansowego i do giełdy Deutsche Börse AG. Ponadto firma ta przesyła informacje grupie europejskich mediów, zapewniając, że informacje te zostaną w naszym imieniu udostępnione szerokiej opinii publicznej.
Informacja zostaje też przekazana do rejestru
spółek. Za pośrednictwem polskiego systemu
przesyłu informacji elektronicznych w tym samym czasie informujemy KNF oraz Warszawską
GPW, zapewniając dodatkowo poinformowanie
polskiej opinii publicznej.
Stosowne informacje o przebiegu działalności
przekazujemy także w ramach naszego corocznego spotkania z analitykami.
Wszystkie informacje publikowane są także
niezwłocznie na naszej stronie internetowej
www.bmp.com na zakładce Investor Relations.
Tutaj w ramach naszego kalendarium finansowego publikujemy także terminy najważniejszych publikacji, m.in. naszych raportów finansowych i imprez (np. walnego zgromadzenia
akcjonariuszy).
Odpowiedzialne zarządzanie ryzykiem
Dobra polityka Corporate Governance obejmuje
także odpowiedzialne traktowanie pojawiających się ryzyk. bmp jest świadoma tego wyzwania i z tego względu zainstalowała system
służący z jednej strony do optymalnego wykorzystania szans wynikających z prowadzonej
przez nas działalności, a z drugiej do wczesnego
przeciwdziałania możliwym zagrożeniom.
W tym celu analizujemy regularnie cały przebieg
procesów w przekroju przez wszystkie jednostki
organizacyjne, wprowadzając przy tym do procedur stałe mechanizmy kontrolne. Istotnym
elementem jest przy tym wszechstronny system
controlingu posiadanych udziałów, odpowiednio dostosowany do naszych potrzeb.
39
Szczegóły dotyczące naszego zarządzania ryzykiem
opublikowane są w raporcie o ryzykach i szansach
stanowiącym element skonsolidowanego sprawozdania z działalności oraz raporcie o sytuacji
bmp AG na stronie 19 niniejszego raportu.
B Sprawozdanie o wynagrodzeniach
Compliance w bmp
System wynagrodzeń naszego Zarządu ustala
Rada Nadzorcza, która kieruje się zasadą adekwatnego wynagrodzenia poszczególnych
członków Zarządu stosownie do kierowanych
przez nich zakresów działania i odpowiedzialności oraz wyników osiągniętych przez cały Zarząd,
jak i indywidualnych osiągnięć jego poszczególnych członków. Ponadto przy ustalaniu struktury
i wysokości wynagrodzenia Rada Nadzorcza
uwzględnia wielkość i działalność bmp AG, a
także sytuację ekonomiczną i finansową spółki.
Prawidłowe postępowanie wszystkich pracowników bmp jest podstawową przesłanką sukcesu i przyszłości naszej firmy. Przykładamy dużą
wagę do tego, aby nasi pracownicy posiadali
rozległą wiedzę o obowiązujących ich przepisach ustawowych oraz uregulowaniach administracyjnych, które dotyczą ich zakresów zadań i
kompetencji.
Ze względu na wielkość naszego przedsiębiorstwa łatwiej jest nam np. szybko zidentyfikować
potrzeby szkoleniowe, które wynikają z obowiązujących przepisów prawnych, i podjąć stosowne działania.
Ze względu na notowanie naszych walorów na
giełdach traktowanie informacji poufnych oraz
prewencja obrotu akcjami z wykorzystaniem
tego rodzaju informacji to kompleks zagadnień,
które traktujemy ze szczególną powagą. Już od
ponad dziesięciu lat posiadamy odnośne jasne
uregulowania obowiązujące wszystkich pracowników Grupy bmp. Przewidują one między
innymi, że co do zasady zezwala się na obrót
akcjami bmp, wszelako tylko po uprzednim
uzyskaniu zgody od naszych pełnomocników
ds. compliance. Ta sama zasada obowiązuje
w odniesieniu do obrotu akcji naszych (potencjalnych) spółek portfelowych.
40
Wynagrodzenie członków Zarządu
Współmierność wynagrodzenia członków Zarządu jest przedmiotem regularnych kontroli ze
strony Rady Nadzorczej. W roku obrotowym
2009 taka kontrola została przeprowadzona
w szczególności w kontekście postanowień
ustawy o współmierności wynagrodzeń zarządów, która weszła w życie w dniu 05.08.2010 r.
Regulacje tej ustawy definiują bezwzględnie
obowiązujące aspekty, które wszelako dotyczą
wyłącznie nowo zawieranych umów (oprócz
obowiązku obniżenia wynagrodzenia zgodnie
z § 87 ust. 2 ustawy o akcjach).
Rada Nadzorcza intensywnie zajęła się – zarówno
we własnym gronie, jak i wspólnie z członkami
Zarządu – sposobem wdrożenia przepisów
wspomnianej ustawy. Ze względu na fakt, że
ważność umów zawartych z członkami zarządu,
Andreasem van Bonem i Ralphem Güntherem,
upływa z dniem 31.12.2010 r., a z prezesem
zarządu, Oliverem Borrmannem, z dniem
31.12.2011 r., Rada Nadzorcza podjęła w roku
obrotowym 2009 decyzję o chwilowym odstąpieniu od dostosowania umów i o przyjęciu nowej struktury systemu wynagrodzeń (z uwzględnieniem postanowień ustawy o współmierności
wynagrodzeń zarządów) w toku negocjacji zmierzających do zawarcia nowych umów.
W okresie od 01.07.2009 r. do 31.12.2009 r.
Oliver Borrmann dobrowolnie zrezygnował
z części poborów w wysokości nieco przekraczającej 9% jego wynagrodzenia stałego, co
odpowiada rezygnacji z kwoty 1.250,00 EUR
miesięcznie, przy ustalonym w umowie miesięcznym wynagrodzeniu stałym w wysokości
13.750,00 EUR. Rada Nadzorcza nie widziała
potrzeby dodatkowego obniżenia wynagrodzenia Zarządu w minionym roku obrotowym.
łu osiągnięcia korzyści przedstawiających wartość pieniężną pokrywa dany członek Zarządu
Na dzień 31.12.2009 r. wynagrodzenie ogółem
obejmowało głównie wynagrodzenie stałe oraz
składnik zmienny.
1. Od obliczonego zgodnie z HGB [niem. kh]
wyniku finansowego przed opodatkowaniem
osiągniętego przez spółkę bmp AG w wysokości
0,5 mln EUR prezes Zarządu otrzyma 4% obliczonego zgodnie z HGB [niem. kh] wyniku finansowego spółki bmp AG przed opodatkowaniem,
a pozostali członkowie Zarządu otrzymają 3%.
Na wynagrodzenie stałe składa się
1. roczne wynagrodzenie podstawowe, które
wypłacane jest w dwunastu miesięcznych ratach o stałej wysokości i którego wysokość
uwzględnia aktywność zawodową prezesa Zarządu w porównaniu z aktywnością pozostałych
członków Zarządu,
2. składki na ubezpieczenie w wysokości,
w jakiej bmp jako pracodawca musiałaby opłacić należną od pracodawcy część składek
w przypadku istnienia obowiązkowego lub
prywatnego ubezpieczenia (ubezpieczenie emerytalne i zdrowotne), a także składki na kapitałowe ubezpieczenie na życie oraz ubezpieczenia
od następstw nieszczęśliwych wypadków, które
zostały zawarte na rachunek spółki i obejmują
także ryzyka prywatne,
3. wynagrodzenie pozapłacowe (rzeczowe)
w postaci samochodów służbowych przeznaczonych także do użytku prywatnego,
4. w przypadku Andreasa van Bona – świadczenia pracodawcy w rozumieniu § 3 pkt 33
ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Wszystkie składki ubezpieczeniowe służą zaopatrzeniu emerytalnemu i zabezpieczeniu socjalnemu członków Zarządu.
Podatki przypadające od składek ubezpieczeniowych bądź samochodów służbowych z tytu-
Składnik zmienny obejmuje prawo wypłaty
tantiem, które stają się należne z chwilą zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, a których wysokość uzależniona jest od
wysokości osiągniętego przez bmp AG wyniku
finansowego przed opodatkowaniem (określonego zgodnie z zasadami HGB [niem. kh])
i kształtuje się następująco:
2. Jeżeli obliczony zgodnie z HGB [niem. kh]
wynik finansowy przed opodatkowaniem osiągnięty przez spółkę bmp AG przekroczy kwotę
2,5 mln EUR, prezes Zarządu otrzyma 3,4%
wartości tak obliczonego wyniku finansowego
przed opodatkowaniem, a pozostali członkowie
Zarządu – 2,55% każdy.
3. Jeżeli obliczony zgodnie z HGB [niem. kh]
wynik finansowy przed opodatkowaniem osiągnięty przez spółkę bmp AG przekroczy kwotę
3,5 mln EUR, prezes Zarządu otrzyma 2,4%
wartości tak obliczonego wyniku finansowego
przed opodatkowaniem, a pozostali członkowie
Zarządu – 1,8% każdy.
Ponadto w celu stosownego uhonorowania
działań akwizycyjnych podejmowanych przez
Ralpha Günthera w zakresie inwestycji w fundusze zostało zawarte z nim dodatkowo porozumienie w sprawie wypłaty bonusu. Wysokość
bonusu oblicza się na podstawie 3,5% wartości
bieżącej przyszłych przepływów środków
cashflows z nowo pozyskanych i pozostających
w zarządzaniu przez spółkę aktywów (assets
under management) w zakresie inwestycji
w fundusze. Porozumienie to obowiązuje jednak tylko w przypadku, kiedy obliczony zgodnie
41
z HGB [niem. kh] wynik finansowy przed opodatkowaniem osiągnięty przez spółkę bmp AG
wyniesie co najmniej 0,5 mln EUR. Bonus zostaje zaliczony na poczet tantiem w 50%.
Ponadto członkowie Zarządu otrzymują zwrot
poniesionych kosztów w przypadku czynności
podejmowanych poza miejscem zamieszkania
w postaci dopłat do wyżywienia zgodnie z § 3
W tys. EUR
pkt 16 w związku z § 4 ust. 5 pkt 5 ustawy
o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Spółka zawarła dla członków Zarządu ubezpieczenie D&O (zob. w tej kwestii także „Oświadczanie dotyczące prowadzenia przedsiębiorstwa”).
W roku 2009 członkowie Zarządu otrzymali
w sumie wynagrodzenie i zwrot kosztów
w następującej wysokości:
Wynagrodzenie Składki na ubez- Wynagrodzenie Świadczenia pracodawcy Zwrot poniesionychTantiemy
podstawowe
pieczenia
pozapłacowe
zgodnie z § 3 pkt 33
kosztów
(rzeczowe)
niem. ustawy o PIT
Oliver Borrmann
2009
2008
158
158
14
15
6
5
0
0
1
1
0
27
Ralph Günther
2009
2008
150
150
14
15
8
7
0
0
2
2
0
20
Andreas van Bon
2009
2008
142
142
14
15
9
8
8
8
0
0
0
20
Innego wynagrodzenia, w szczególności z tytułu
sprawowania mandatów w spółkach należących
do Grupy, za co generalnie nie przysługuje żadne
wynagrodzenie, Zarząd nie otrzymuje. Wynagrodzenia wypłacane ewentualnie z tytułu sprawowania mandatów w naszych spółkach portfelowych podobnie, jak i z tytułu działalności dodatkowej, muszą być odprowadzane na rzecz bmp
AG, chyba że te dodatkowe wynagrodzenia
uzyskiwane są z tytułu wykonywania działalności
w charakterze wykładowcy. Gwarantuje to (podobnie, jak i konieczność uprzedniego uzyskania
pisemnej zgody Rady Nadzorczej przed podjęciem dodatkowej działalności), że ani poświęcony czas, ani uzyskane w ten sposób wynagrodzenie nie spowodują powstania konfliktu
z realizacją zadań na rzecz bmp AG
Nie przewiduje się wypłacenia członkom Zarządu odprawy w przypadku zakończenia stosunku
służbowego (dotyczy to także sytuacji przedwczesnego ustąpienia ze składu Zarządu).
Członkowie Zarządu objęci są jednak zakazem
konkurencji obowiązującym przez 24 miesięcy
od zakończenia umowy, w czasie którego dany
członek Zarządu otrzymywać będzie odszkodowanie w wysokości 50% wynagrodzenia stałego z doliczeniem należnych od pracodawcy
42
części składek na ubezpieczenie emerytalne
bądź ustawowe lub prywatne ubezpieczenie
zdrowotne oraz świadczeń pracodawcy określonych w § 3 pkt 33 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto członek
Zarządu ma prawo do odszkodowania z tytułu
utraconych tantiem odpowiadającego średniej
wysokości tantiem z ostatnich trzech lat.
Na dzień 31.12.2009 r. członkowie Zarządu nie
posiadali żadnych kredytów. Pożyczka przyznana jednemu z członków Zarządu w roku obrotowym 2008 w wysokości 900 tys. EUR została
spłacona do dnia sporządzenia sprawozdania.
Nie przyznano zaliczek na poczet przyszłych
wynagrodzeń.
Wynagrodzenie członków Rady
Nadzorczej
Zgodnie z naszym statutem członkowie Rady
Nadzorczej bmp AG otrzymują oprócz zwrotu
poniesionych wydatków także stosowne wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia została
ustalona ostatnio na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za 2008 rok i od tego
czasu nie uległa zmianie. Zgodnie z tym członkowie Rady Nadzorczej otrzymują zarówno wynagrodzenie w stałej wysokości, jak
i wynagrodzenie zmienne; ponadto walne zgromadzenie zaaprobowało objęcie również członków Rady Nadzorczej ubezpieczeniem D&O na
rachunek spółki (zob. także „Oświadczenie dotyczące prowadzenia przedsiębiorstwa”).
kształtuje się przy tym następująco:
Za każdy zysk powyżej 20 centów od akcji
uprawnionej do udziału w zyskach:
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w stałej wysokości obejmuje następujące składniki:
» 1.000,00 EUR od każdego centa dla pozostałych członków Rady Nadzorczej.
» 2.000,00 EUR od każdego centa dla przewodniczącego Rady Nadzorczej,
1. roczne wynagrodzenie podstawowe, które
w przypadku przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 10.000 EUR, a pozostałych członków Rady Nadzorczej – po 5.000 EUR,
2. wynagrodzenie za udział w posiedzeniach
Rady w wysokości 2.500 EUR dla przewodniczącego Rady Nadzorczej, 1.500 EUR dla zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz
po 1.000 EUR dla wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej.
W roku obrotowym 2009 Rada Nadzorcza zebrała się na pięciu posiedzeniach.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie uzależnione od wyników Spółki,
które jest wypłacane w przypadku osiągnięcia
(określonego zgodnie z kodeksem handlowym,
HGB) zysku bilansowego (po potrąceniu co
najmniej 4 procent wkładów wniesionych na
poczet najniższej kwoty emisji akcji) przekraczającego 20 centów przypadających na jedną
akcję. W takim wypadku wysokość wynagrodzenia uzależnionego od osiąganych wyników
Ponadto członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do zwrotu poniesionych wydatków.
W roku obrotowym 2009 członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie i zwrot poniesionych wydatków w następującej wysokości:
Roczne wynagrodzenie
podstawowe
W tys. EUR
W przypadku podwyższenia kapitału w zamian
za wniesienie wkładu gotówkowego lub rzeczowego (aportu) w treści uchwały przyjętej na
walnym zgromadzeniu za 2008 rok przyjęto, że
na nowe akcje przypadać będzie zamiast kwoty
20 centów od każdej akcji wartość określona na
podstawie stosunku czasu, jaki upłynie między
dniem całkowitego wniesienia wkładu na poczet podwyższenia kapitału a końcem roku
obrotowego, do całkowitego czasu trwania
roku obrotowego (przykład: wkład został wniesiony w dniu 20.10.2009 r., co odpowiada
relacji 73/365 dni, czyli 1/5. Zamiast 20 centów
przyjmuje się 4 centy). W przypadku podwyższenia kapitału ze środków Spółki lub w przypadku obniżenia kapitału dokonuje się proporcjonalnej modyfikacji wartości 20 centów.
Wynagrodzenie
za udział
w posiedzeniach
Wynagrodzenie
uzależnione od
wyników spółki
Zwrot poniesionych
wydatków
Gerd Schmitz-Morkramer*
(Przewodniczący)
2009
2008
11*
12*
13*
15*
0
0
3
4
Bernd Brunke
(Zast. Przewodniczącego)
2009
2008
5
5
7
8
0
0
0
0
Ulrich Ankele
2009
2008
5
5
4
5
0
0
2
2
* w tym ustawowo należny podatek VAT
W roku obrotowym 2009 członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane żadne zaliczki na
poczet przyszłych wynagrodzeń ani kredytów.
43
Zarząd spółki bmp AG składa poniższe oświadczenie stosownie do § 92 ust. 1 pkt 5 i 6 rozporządzenia Ministra Finansów RP z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim”:
Skonsolidowane sprawozdanie roczne oraz dane
za ubiegły rok zostały sporządzone przez Zarząd
według jego najlepszej wiedzy zgodnie
z obowiązującymi w Unii Europejskiej zasadami
rachunkowości MSSF i odzwierciedla ono rzeczywisty obraz sytuacji majątkowej, finansowej
i dochodowej. Skonsolidowane sprawozdanie
z działalności zgodne jest z treścią skonsolidowanego sprawozdania rocznego, prawidłowo
prezentuje ogólną sytuację Grupy i trafnie przedstawia szanse i ryzyka jej przyszłego rozwoju.
Zlecenia zbadania sprawozdania rocznego za
rok obrotowy 2009 Rada Nadzorcza spółki bmp
AG udzieliła spółce audytorskiej Verhülsdonk &
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft zgodnie z wyborem dokonanym na podstawie obowiązujących
przepisów prawnych przez walne zgromadzenie
akcjonariuszy spółki bmp AG w dniu
08.07.2009 r. Spółka Verhülsdonk & Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft przedstawiła Radzie Nadzorczej spółki bmp AG oświadczenie o niezależności spółki audytorskiej i rewidentów.
44
Sprawozdanie finansowe – Bilans
Skonsolidowane sprawozdanie roczne za rok obrotowy 2009
sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r.
Skonsolidowany bilans
46
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
48
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych
49
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym
50
Struktura organizacyjna
51
Skonsolidowana informacja dodatkowa
52
I. Informacje ogólne
52
II. Objaśnienia do bilansu
63
III. Objaśnienia do całościowego rachunku wyników jednostki
70
IV. Objaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych
72
V. Pozostałe informacje
73
Adnotacja biegłego rewidenta
85
45
Bilans skonsolidowany na dzień 31 grudnia 2009 r.
Aktywa
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Aktywne inwestycje portfelowe
Ciche udziały i pożyczki
Jednostki powiązane i joint ventures
Papiery wartościowe aktywów trwałych
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług
Należności i pozostałe aktywa
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych
Aktywa razem
46
2009
2008
w EUR
w tys. EUR
12,20
12,20
9,21
11,21
22
1.500,30
29.244,29
11.082.531,47
126.882,75
379.351,00
0,00
11.619.509,81
3
43
19.074
894
396
198
23
23,24
25
21.230,99
2.078.287,60
3.171.434,87
5.270.953,46
6
3.753
3.448
16.890.463,27
27.816
Informacja
dodatkowa
Pasywa
Informacja
dodatkowa
2009
2008
w EUR
w tys. EUR
Kapitał (fundusz) własny
Kapitał (fundusz) podstawowy
Kapitał (fundusz) zapasowy
Inne rezerwy tworzone z zysku
Przeniesienie straty (rok ubiegły: przeniesienie zysku)
26
28
29
29
17.500.000,00
530.600,78
972.256,66
-4.995.776,65
14.007.080,79
17.500
531
972
5.105
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu refinansowania
Rezerwy długoterminowe
31
34
0
85.000,00
85.000,00
1.521
183
46.627,03
2.482.570,74
192.184,71
77.000,00
2.798.382,48
63
1.607
333
0
16.890.463,27
27.816
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Pozostałe zobowiązania
Rezerwy
Pasywa razem
32
33
34
47
Sprawozdanie finansowe – Rachunek zysków i strat
Całościowy rachunek wyników jednostki
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r.
2009
w EUR
2008
w tys. EUR
35
1.501.119,18
4.037
36
1.466.533,31
424.807,62
26.155,88
1.781
575
85
37
-1.553.439,45
-1.329
38
-1.054.130,82
-1.207
38
-141.591,85
-148
20
-16.999,97
-26
42
39
-9.775.296,24
-1.399.949,24
-10.522.791,58
212.089,54
380.190,59
-170.658,69
-10.101.170,14
-2.480
-1.603
-315
361
393
-209
230
-10.101.170,14
230
0,00
0
-10.101.170,14
230
47
-0,58
0,01
47
-0,58
0,01
Informacja
dodatkowa
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży udziałów i papierów wartościowych
Pozostałe przychody operacyjne
Przychody z aktualizacji wyceny
Przychody z tytułu usług doradztwa i z tytułu prowizji
Odpisy aktualizujące wartość udziałów i papierów
wartościowych
Koszty osobowe
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne oraz koszty zabezpieczenia emerytalnego i wsparcia
Odpisy amortyzacyjne
Odpisy amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Pozostałe koszty operacyjne
Koszty z aktualizacji wyceny
Pozostałe koszty operacyjne
Wynik operacyjny
Przychody z inwestycji finansowych
Pozostałe odsetki i podobne przychody
Odsetki i podobne koszty
Wynik na działalności operacyjnej
Skonsolidowany zysk roczny/skonsolidowana strata roczna
Pozostały zysk skonsolidowany/pozostała strata
skonsolidowana
Skonsolidowany zysk ogółem/skonsolidowana
strata ogółem
Zysk/strata na 1 akcję w EUR
Rozwodniony zysk/rozwodniona strata na 1 akcję
w EUR
48
40
41
43
Sprawozdanie finansowe – Rachunek przepływów pieniężnych
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r.
2009
w tys. EUR
2008
w tys. EUR
-10.101
230
8.309
653
52
17
-16
-1.739
-2.708
26
-175
-1.974
33
34
3.148
-158
-21
1.230
-100
-102
-19
-2.195
21
22
-1.456
-13
-4.264
121
21
608
-861
3.906
-237
20
-2
1
-21
20
-862
-238
-645
0
-19
-1.750
-645
-1.769
-277
3.448
3.171
-4.202
7.650
3.448
Informacja
dodatkowa
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Skonsolidowany zysk netto/skonsolidowana strata netto
Aktualizacja wyceny aktywów finansowych, papierów
wartościowych i należności
36, 42
Zysk ze zbycia udziałów inwestycyjnych i papierów
wartościowych
Odpisy amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych
20
Inne zdarzenia neutralne dla płynności
Zmniejszenie/(-) zwiększenie aktywów
i zwiększenie/(-) zmniejszenie pasywów
Należności i pozostałe aktywa, w tym papiery wartościowe
Rezerwy
Razem
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Udziały inwestycyjne i jednostki powiązane
Zwiększenia inwestycji, cichych udziałów, pożyczek
i papierów wartościowych aktywów trwałych
Zmiana stanu jednostek stowarzyszonych i joint ventures
Wpływy z tytułu zmniejszenia inwestycji, papierów
wartościowych, cichych udziałów i pożyczek
Zwiększenia
Zmniejszenia według wartości księgowej netto
Razem Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zmniejszenie zobowiązań wobec banków
31, 32
Dywidenda
Razem Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Przepływy pieniężne razem
Środki pieniężne na początek roku obrotowego
Środki pieniężne na koniec roku obrotowego
49
Sprawozdanie finansowe – Skonsolidowane zestawienie
zmian w kapitale (funduszu) własnym
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym
Dane w tys. EUR
na dzień 01.01.2009 r.
Skonsolidowany zysk netto/
skonsolidowana strata netto
na dzień 31.12.2009 r.
na dzień 01.01.2008 r.
Wypłacona dywidenda
Skonsolidowany zysk netto/
skonsolidowana strata netto
na dzień 31.12.2008 r.
50
Informacja
dodatkowa
Inne rezerwy Przeniesienie zysku
/ przeniesienie
tworzone
straty
z zysku
972
5.105
Kapitał
podstawowy
17.500
Rezerwa
kapitałowa
531
0
0
0
-10.101
-10.101
26, 28, 29
17.500
531
972
-4.996
14.007
26, 28, 29
17.500
531
972
6.625
25.628
0
0
0
0
0
0
-1.750
230
-1.750
230
17.500
531
972
5.105
24.108
26, 28, 29
26, 28, 29
Razem
24.108
Struktura organizacyjna
Struktura prawna spółki* bmp na dzień 31 grudnia 2009 r.
bmp Aktiengesellschaft
100 %
Central & Eastern Europe
Venture GmbH
bmp Beteiligungsmanagement AG
100 %
wspólnik jawny (ponoszący
odpowiedzialność osobistą)
100 %
50 %
bmp Polska Sp. z o.o.
bmp Media Investors
AG & Co. KGaA
König & Cie. Private Equity
Management GmbH
bmp Treuhand- und
Verwaltungs GmbH
100 %
100 %
wspólnik jawny (ponoszący
odpowiedzialność osobistą)
50 %
ECO Investors Germany
Management GmbH
bmp Eco Investors
GmbH & Co. KGaA
100 %
spółki objęte pełną konsolidacją
spółki joint ventures wykazane w bilansie metodą praw własności
spółki nieobjęte konsolidacją ze względu na ich podrzędne znaczenie
* Zestawienie struktury bmp AG według prawa spółek handlowych na dzień 31.12.2009 r. nie było
przedmiotem badania sprawozdania rocznego
51
Skonsolidowana informacja dodatkowa za rok obrotowy 2009
I. INFORMACJE OGÓLNE
1. Działalność Grupy
Spółka bmp Aktiengesellschaft (zwana dalej także „bmp AG” lub „Spółką”) zapewnia jako spółka
branży private equity innowacyjnym przedsiębiorstwom wysokiego wzrostu środki finansowe we
wczesnej fazie rozwoju i w fazie ekspansji przede wszystkim za pośrednictwem swoich spółek zależnych: bmp Media Investors AG & Co. KGaA i bmp Eco Investors GmbH & Co. KGaA. bmp AG
koncentruje się przy tym głównie na inwestycjach w Niemczech i Polsce. Spółka bmp AG inwestuje
własne środki oraz zarządza funduszami na rzecz inwestorów instytucjonalnych. Dochody uzyskiwane są głównie w drodze zwiększenia wartości nabytych przez nią spółek portfelowych i pobierania opłat za zarządzanie. Objęte konsolidacją spółki zależne prowadzą działalność w tej samej branży lub wykonują funkcje pomocnicze.
Siedziba spółki bmp Aktiengesellschaft mieści się przy ulicy Schlüterstraße 38, D-10629 Berlin.
Spółka bmp Aktiengesellschaft jest nadrzędną spółką-matką w Grupie bmp i wpisana jest w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Berlina-Charlottenburga, Republika Federalna Niemiec, pod numerem HR-B 64 077.
2. Informacje ogólne
Skonsolidowane sprawozdanie roczne prezentuje rzeczywistą sytuację majątkową, finansową
i dochodową oraz rzeczywiste przepływy środków pieniężnych.
Całościowy rachunek wyników jednostki został sporządzony w wariancie porównawczym (zgodnie
z metodą kosztów ogólnych). Skonsolidowane sprawozdanie roczne zostało sporządzone w euro.
O ile nie podano inaczej, wszystkie kwoty podawane są po zaokrągleniu do tys. EUR. Skonsolidowane sprawozdanie roczne zostało sporządzone w oparciu o historyczne koszty nabycia lub wytworzenia z wyjątkiem określonych instrumentów finansowych, które zostały wykazane według wartości godziwej.
Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie roczne i przesłała je Radzie Nadzorczej w dniu
15 kwietnia 2010 r. Do tej daty zostały też uwzględnione wymagające korekt zdarzenia po dniu
bilansowym. Po zaprezentowaniu wyników badania przez biegłego rewidenta na posiedzeniu Rady
Nadzorczej w dniu 20.04.2010 r. i po przeprowadzeniu badania we własnym zakresie Rada przyjmie skonsolidowane sprawozdanie roczne i przedstawi swoje sprawozdanie. Po przyjęciu przez
Radę Nadzorczą skonsolidowane sprawozdanie roczne zostanie dopuszczone do publikacji.
3. Założenia skonsolidowanego sprawozdania rocznego
Zgodnie z § 290 i nast. HGB [niem. kh.] w związku z artykułem 4 rozporządzenia (WE) nr
1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dna 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości w aktualnie obowiązującej wersji spółka bmp AG jest
zobowiązana do stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z
art. 2, 3 i 6 wymienionego rozporządzenia. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe
spółki bmp AG zostało sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości
International Financial Reporting Standards (IFRS/MSSF) wydanymi przez International Accounting
Standards Board (IASB) i ich interpretacjami wydanymi przez International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) w sposób, w jaki mają być stosowane w Unii Europejskiej, a także
zgodnie z dodatkowymi wymogami określonymi w § 315a HGB [niem. kh]. Uwzględniono przy tym
wszystkie obowiązujące w okresie, za który zostało sporządzone niniejsze sprawozdanie, standardy
International Financial Reporting Standards (IFRS/MSSF), International Accounting Standards
52
(IAS/MSR), interpretacje wydane przez International Financial Reporting Interpretations Committee
(Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, (IFRIC) oraz przez Standing Interpretations Committee (SIC).
W roku obrotowym 2009 bmp AG po raz pierwszy zastosowała – o ile miało to istotne znaczenie –
następujące przepisy rachunkowości:
» Standard MSSF 8 „Operating Segments“, wydany w listopadzie 2006 roku, zastępuje dotychczasowy MSR 14 „Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności“. Zgodnie z MSSF 8
sprawozdawczość dotycząca ekonomicznej sytuacji poszczególnych segmentów ma następować
zgodnie z tzw. management approach, zgodnie z którym identyfikacja segmentów i informacje
opisujące poszczególne segmenty opierają się na danych wykorzystywanych przez zarząd wewnętrznie do wyceny rozwoju poszczególnych segmentów i alokacji zasobów. MSSF 8 należy
obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających w dniu 1.1.2009 r.
lub po tej dacie. UE wdrożyła MSSF 8 do prawa unijnego w dniu 21.11.2007 r. bmp AG nie
sporządza sprawozdawczości segmentowej (zob. Punkt 50).
» Zmieniona wersja standardu MSR 23 „Koszty finansowania zewnętrznego“ została wydana
w marcu 2007 roku. Zgodnie z tym należy aktywować koszty pozyskania środków obcych, które
można przyporządkować bezpośrednio do nabycia lub wytworzenia kwalifikowanego składnika
aktywów. Zlikwidowana została obecnie istniejąca możliwość natychmiastowego wpisania
w koszty kosztów finansowania zewnętrznego. Zmieniony standard MSR 23 należy obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.1.2009 r. i po tej
dacie. Co do zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania. UE wdrożyła zmiany
MSR 23 (2007) w dniu 10.12.2008 r. do prawa unijnego. Zmiana nie będzie miała wpływu na
skonsolidowane sprawozdanie spółki bmp AG, gdyż z nabyciem lub wytworzeniem kwalifikowanych składników aktywów w Grupie bmp nie wiążą się żadne środki obce.
» W styczniu 2008 roku wydana została zmieniona wersja standardu MSSF 2 „Płatności w formie
akcji“. Zmiany dotyczą głównie definicji warunków wykonywania oraz uregulowań dotyczących
anulowania programu przez inną stronę niż jednostkę. Zmieniony standard MSSF 2 (2008) należy obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu
1.1.2009 r. lub po tej dacie. Co do zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania.
W dniu 16.12.2008 r. UE wdrożyła zmiany MSSF 2 do prawa unijnego. Zmiany nie mają wpływu
na skonsolidowane sprawozdanie spółki bmp AG z braku płatności w formie akcji.
» Interpretacja IFRIC 13 „Programy lojalnościowe klientów“, wydana w czerwcu 2007 roku, reguluje kwestie wykazywania w bilansie nieodpłatnie udostępnionych towarów i usług oraz wyceny
opłat pobieranych za „award credits“. Posiłkując się regulacjami standardu MSR 18.13, interpretacja IFRIC 13 wymaga podziału obrotów z jednej strony na sprzedany produkt, a z drugiej – na
bonusy przyznane w związku z dokonaniem tego zakupu. Podział obrotów ma przy tym nastąpić w oparciu o wartości godziwe poszczególnych składników. Interpretację IFRIC 13 należy
obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się 1.7.2008 r. lub
po tej dacie. W dniu 16.12.2008 r. UE wdrożyła interpretację IFRIC 13 do prawa unijnego. Wobec faktu, że w bmp AG nie obowiązują żadne programy lojalnościowe klientów, nie występuje
wpływ na skonsolidowane sprawozdanie spółki bmp AG.
» Zmieniona wersja MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych“, wydana we wrześniu 2007
roku, ma na celu ułatwić użytkownikom analizę i porównywanie sprawozdań finansowych.
Zmiany dotyczyły w szczególności angielskich określeń poszczególnych elementów sprawozdań
oraz prezentacji i składu poszczególnych elementów sprawozdania (w szczególności dotyczyło
to całościowego rachunku wyników jednostki oraz rachunku zmian w kapitale własnym). Zmie-
53
»
»
»
»
»
54
niony w 2007 roku standard MSR 1 należy obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.1.2009 r. i po tej dacie. UE wdrożyła zmiany MSR 1
(2007) do prawa unijnego w dniu 17.12.2008 r. Stosowanie MSR 1 (2007) miało szczególnie
wpływ na prezentację rachunku zysku i strat oraz rachunek zmian w kapitale własnym. Wszelako zmiana MSR 1 nie pociąga za sobą żadnych efektów materialnych.
W ramach publikacji IASB „Puttable Financial Instruments and Obligations Arising on Liquidation“
w lutym 2008 roku przeredagowane zostały standardy MSR 32 „Instrumenty finansowe: ujawnianie i prezentacja“ oraz MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych“. Pociągnęło to zmiany
standardów MSSF 7, MSR 39 oraz interpretacji IFRIC 2. Zmiany umożliwiają w wyjątkowych przypadkach poszerzenie klasyfikacji środków własnych w odniesieniu do określonych, możliwych do
wypowiedzenia instrumentów finansowych oraz instrumentów, z którymi wiąże się prawo proporcjonalnego otrzymania udziału w aktywach netto w przypadku likwidacji. Zmienione regulacje należy obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu
1.1.2009 r. lub po tej dacie. UE wdrożyła te zmiany do prawa unijnego w dniu 21.01.2009 r.
Zmiany nie mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie spółki bmp AG, bowiem nie wyemitowała ona żadnych instrumentów finansowych, których dotyczą wspomniane zmiany.
Zmienione wersje standardów MSSF 1 „Zastosowanie międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej po raz pierwszy “ oraz MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe
sprawozdania finansowe według MSSF“ zostały opublikowane w maju 2008 roku. Zmiany zostały przedstawione w publikacji IASB „Cost of an Investment in a Subsidiary, Jointly Controlled
Entity or Associate“ i obejmują zmiany MSR 18, MSR 21 i MSR 36. Zmiany umożliwiają ułatwienia w wycenie udziałów w ramach zastosowania MSSF w jednostkowym sprawozdaniu rocznym
po raz pierwszy. Zmienione regulacje należy obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.1.2009 r. lub po tej dacie. UE wdrożyła te zmiany do
prawa unijnego w dniu 23.01.2009 r. Zmiany nie mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie spółki bmp AG.
W maju 2008 roku w ramach pierwszego „annual improvements project“ opublikowane zostały
„Improvements to IFRSs“ dotyczące zmian szeregu standardów. Oprócz różnych zmian natury
redakcyjnej standard „Improvements to IFRSs“ zawiera także zmiany, które mogą mieć wpływ
na prezentację, ujmowanie lub wycenę składników majątkowych. O ile w danym standardzie nie
przyjęto odmiennego uregulowania, zmiany należy obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat
obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.1.2009 r. lub po tej dacie, przy czym co do zasady
dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania. UE wdrożyła te zmiany do prawa unijnego
w dniu 23.01.2009 r. Wprowadzone zmiany nie miały żadnego materialnego skutku na skonsolidowane sprawozdanie spółki bmp AG.
Interpretacja IFRIC 16 „Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation“, wydana w czerwcu
2008 roku, reguluje trzy kwestie związane z zabezpieczeniem ryzyk walutowych w obrębie jednostki i jej zagranicznych zakładów zgodnie z MSR 21 i MSR 39. Interpretację IFRIC 16 należy
obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się 1.1.2009 r. lub
po tej dacie. Wdrożenie tych zmian do prawa unijnego nastąpiło w dniu 4.06.2009 r. Ze względu na niewystępowanie tych stanów faktycznych wprowadzone zmiany nie miały wpływu na
skonsolidowane sprawozdanie spółki bmp AG.
Interpretacja IFRIC 15 „Agreements for the Construction of Real Estate“, wydana w czerwcu 2008
roku, definiuje kryteria ewidencjonowania operacji deweloperskich. Interpretację IFRIC 15 należy
obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się 1.1.2009 r. lub po
tej dacie. Wdrożenie tych zmian do prawa unijnego nastąpiło w dniu 22.07.2009 r. Ze względu na
niewystępowanie odpowiednich operacji interpretacja IFRIC 15 nie ma żadnego wpływu na spółkę
bmp AG.
» W październiku 2008 roku IASB przyjął zmiany dotyczące standardów MSR 39 i MSSF 7.
W wyniku tych zmian poszerzone zostały istniejące możliwości zmiany klasyfikacji instrumentów
finansowych zgodnie ze standardami MSR 39.50-54 pod warunkiem spełnienia określonych
przesłanek. Wpływa to w szczególności na metodę wyceny instrumentów finansowych oraz wykazywanie wahań wartości w rachunku zysków i strat bądź w kapitale własnym. W dniu
27.11.2008 r. IASB opublikował aktualizację wydanych w październiku 2008 roku zmian standardów MSR 39 i MSSF 7, w której uwypuklone zostały moment stosowania i przepisy przejściowe. UE już z dniem 15.10.2008 r. dokonała implementacji do prawa unijnego zmian wydanych w październiku, podczas gdy kolejne zmiany wprowadzone w listopadzie 2008 roku zostały przez nią wprowadzone do prawa unijnego dopiero w dniu 9.09.2009 r. Wobec faktu, że ani
w 2008, ani w 2009 roku bmp AG nie dokonywała żadnego – obecnie niedozwolonego – przeklasyfikowania, wprowadzone zmiany nie mają żadnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie za 2009 rok.
» W dniu 5 marca IASB opublikował zmiany dotyczące MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe“ oraz
MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacje“. Zmiany standardów MSSF 4 i MSSF 7
wprowadzają wymóg ujawniania dokładniejszych informacji koniecznych do wyceny wartości
godziwej instrumentów finansowych oraz związanego z nimi ryzyka płynności. Zmiany te należy
obowiązkowo stosować po raz pierwszy w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się
1.1.2009 r. lub po tej dacie. Wdrożenie tych zmian do prawa unijnego nastąpiło w dniu
27.11.2009 r. O ile było to istotne, informacje te zostały po raz pierwszy udostępnione w niniejszym sprawozdaniu. W pierwszym roku stosowania nie ma wymogu przedstawiania informacji
porównawczych.
» W dniu 12.03.2009 r. IASB opublikował zmiany w IFRIC 9 i MSR 39. Zmiany w IFRIC 9 i MSR 39
mają na celu uściślenie sposobu traktowania wbudowanych instrumentów pochodnych, jeżeli następuje przeniesienie umowy hybrydowej z kategorii „aktywa finansowe wycenione według wartości
godziwej zwiększające/zmniejszające wynik finansowy“. Zmiany należy stosować po raz pierwszy
w pierwszym okresie sprawozdawczym roku obrotowego kończącego się w dniu 30.06.2009 r. lub
po tej dacie. Wdrożenie tych zmian do prawa unijnego nastąpiło w dniu 30.11.2009 r. Wobec faktu,
że bmp AG nie dokonało odnośnych przeniesień ani w 2008 roku, ani w roku 2009, zmiany te nie
mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2009.
4. Niezastosowane nowe lub zmienione standardy MSSF
Spółka bmp AG nie zastosowała przedwcześnie w niniejszym sprawozdaniu na zasadzie dobrowolności wyszczególnionych poniżej standardów lub interpretacji, nowo wydanych lub zmienionych
przez IASB; częściowo nie nastąpiła jeszcze implementacja tych przepisów do prawa unijnego.
» Zmienione wersje standardów MSSF 3 „Połączenie jednostek gospodarczych“ oraz MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe według MSSF“ zostały opublikowane w styczniu
2008 roku. Zmiany dotyczą licznych aspektów bilansowania fuzji przedsiębiorstw oraz konsolidacji
jednostek zależnych, w szczególności wyceny udziałów mniejszościowych, konsolidacji pierwotnej w
przypadku stopniowego nabywania przedsiębiorstw, bilansowego traktowania w przypadku zmiany
wielkości posiadanych udziałów połączonej z utratą pozycji dominującej lub bez, traktowania ubocznych kosztów nabycia, możliwej modyfikacji kosztów nabycia ze względu na warunkowe płatności
ceny kupna oraz efektów realizacji już istniejących stosunków handlowych. Zmieniony standard MSSF
3 (2008) należy obowiązkowo stosować w odniesieniu do połączeń jednostek, których moment nabycia przypadnie na lata obrotowe rozpoczynające się w dniu 1.7.2009 r. lub po tej dacie. Co do za-
55
»
»
»
»
»
»
56
sady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania, ale z ograniczeniem do lat obrotowych
rozpoczynających się w dniu 30.6.2007 r. lub po tej dacie. Zmieniony standard MSR 27 (2008) należy
obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.7.2009 r.
lub po tej dacie. Co do zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania, o ile wcześniej
stosowany będzie także standard MSSF 3 w zmienionej wersji. Na razie UE nie zaaprobowała jeszcze
zmian standardów MSSF 3 i MSR 27 (2008). Obecnie bmp AG bada przyszły wpływ wspomnianych
zmian na sporządzane przez nią skonsolidowane sprawozdanie.
W lipcu 2008 roku opublikowane zostały zmiany dotyczące standardu MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena“. Uzupełnienia wyjaśniają sposób stosowania podstawowych założeń
hedge accounting w dwóch sytuacjach szczególnych (desygnacji ryzyk inflacyjnych jako transakcji
podstawowej oraz desygnacji jednostronnego ryzyka w transakcji podstawowej). Zmiany należy
obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.7.2009 r.
lub po tej dacie, przy czym co do zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania. Wdrożenie tych zmian do prawa unijnego nastąpiło w dniu 15.09.2009 r. Obecnie bmp AG bada przyszły
wpływ wspomnianych zmian na sporządzane przez nią skonsolidowane sprawozdanie.
W dniu 27.11.2008 r. opublikowana została zmieniona wersja standardu MSSF 1 „Zastosowanie
MSSF po raz pierwszy“. Opublikowane zmiany dotyczą głównie formalnej struktury standardu MSSF
1; sama treść standardu pozostała bez zmian. Zmienione uregulowania należy obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.7.2009 r. lub po tej dacie. UE
wdrożyła te zmiany do prawa unijnego w dniu 25.11.2009 r. Zmiany te są istotne tylko dla podmiotów stosujących standardy MSSF po raz pierwszy, a tym samym nie mają żadnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie bmp AG.
Interpretacja IFRIC 17 „Przekazanie aktywów niegotówkowych właścicielom“, wydana w dniu
27.11.2008 roku, reguluje zasady bilansowania zobowiązania do wypłaty dywidendy rzeczowej, którą należy wykazać w momencie, od kiedy wypłata nie jest zależna od uznania jednostki. Interpretację
IFRIC 17 należy obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się
1.7.2009 r. lub po tej dacie. Co do zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania na
zasadzie dobrowolności. Wdrożenie tych zmian do prawa unijnego nastąpiło w dniu 26.11.2009 r.
Obecnie bmp AG bada przyszły wpływ wspomnianych zmian na sporządzane przez nią skonsolidowane sprawozdanie.
W dniu 29.01.2009 r. IASB opublikował interpretację IFRIC 18 „Przekazanie aktywów przez klientów“.
Interpretacja IFRIC 18 zawiera wskazówki i objaśnienia dotyczące sposobu bilansowania przez klienta
przekazania aktywów rzeczowych lub środków płatniczych przeznaczonych do budowy lub nabycia
rzeczowego składnika aktywów. Interpretację IFRIC 18 należy obowiązkowo stosować w odniesieniu do
lat obrotowych rozpoczynających się 1.7.2009 r. lub po tej dacie. Co do zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania na zasadzie dobrowolności. Wdrożenie tych zmian do prawa unijnego
nastąpiło w dniu 27.11.2009 r. Obecnie bmp AG bada przyszły wpływ wspomnianych zmian na sporządzane przez nią skonsolidowane sprawozdanie.
W dniu 16.04.2009 r. w ramach drugiego „annual improvements project“ zostały opublikowane „Improvements to IFRSs“ dotyczące zmian szeregu standardów. Standard „Improvements to IFRSs“ obejmuje w sumie 15 drobniejszych zmian w istniejących 10 standardach oraz 2 interpretacjach. O ile w danym standardzie nie przyjęto odmiennego uregulowania, zmiany należy obowiązkowo stosować w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.1.2010 r. lub po tej dacie, przy czym co do
zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania. Na razie UE nie zaaprobowała tych zmian.
Obecnie bmp AG bada przyszły wpływ wspomnianych zmian na sporządzane przez nią skonsolidowane
sprawozdanie.
W dniu 18.06.2009 r. IASB opublikował zmiany dotyczące MSSF 2 „Group Cashsettled Sharebased
Payment Transactions“. Zmiany wprowadzają objaśnienia do sposobu bilansowania w jednostkowym
»
»
»
»
»
»
sprawozdaniu wynagrodzeń opartych na udziałach (akcjach) rozliczanych w środkach pieniężnych w
ramach grupy. Ponadto wprowadzone zmiany skutkują włączeniem do MSSF 2 uchwał przyjętych
zgodnie z IFRIC 8 i IFRIC 11. Zmieniony standard MSSF 2 należy obowiązkowo stosować po raz
pierwszy w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.1.2010 r. lub po tej dacie,
przy czym co do zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania. Na razie UE nie zaaprobowała tych zmian. Obecnie bmp AG bada przyszły wpływ wspomnianych zmian na sporządzane przez nią skonsolidowane sprawozdanie.
W dniu 23.07.2009 r. IASB opublikował zmiany standardu MSSF 1 „Additional Exemptions for Firsttime Adopters“. Zmieniony standard MSSF 1 należy obowiązkowo stosować po raz pierwszy w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.1.2010 r. lub po tej dacie. Co do zasady
dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania. Na razie UE nie zaaprobowała tych zmian.
Zmiany te są istotne tylko dla podmiotów stosujących standardy MSSF po raz pierwszy, a tym samym
nie mają żadnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie bmp AG.
W dniu 08.10.2009 r. IASB opublikował zmiany standardu MSR 32 „Classification of Rights Issues“.
Zmieniony standard MSR 32 należy obowiązkowo stosować po raz pierwszy w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.2.2010 r. lub po tej dacie. Co do zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania. Wdrożenie tych zmian do prawa unijnego nastąpiło w dniu
23.12.2009 r. Obecnie bmp AG bada przyszły wpływ wspomnianych zmian na sporządzane przez nią
skonsolidowane sprawozdanie.
W dniu 4.11.2009 r. IASB opublikował zmienioną wersję standardu MSR 24 „Ujawnianie informacji
na temat podmiotów powiązanych“. Zmiany upraszczają obowiązki sprawozdawcze podmiotów z
udziałem Skarbu Państwa. Ponadto wprowadzone zostały zasadnicze zmiany w definicji podmiotu
powiązanego (przedsiębiorstwa lub osoby). Zmieniony standard MSR 24 należy obowiązkowo stosować po raz pierwszy w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.1.2011 r. lub
po tej dacie. Co do zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania. Na razie UE nie zaaprobowała tych zmian. Obecnie bmp AG bada przyszły wpływ wspomnianych zmian na sporządzane przez nią skonsolidowane sprawozdanie.
W dniu 12.11.2009 r. IASB wydał nowy standard MSSF 9 „Financial Instruments“. Wydanie standardu MSSF 9 stanowi pierwszą – spośród trzech – fazę projektu IASB zmierzającego do wprowadzenia
zmian w zasadach bilansowania instrumentów finansowych, a tym samym do zastąpienia standardu
MSR 39. Główny trzon standardu MSSF 9 stanowią nowe, mniej rozbudowane przepisy dotyczące
klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych. Standard MSSF 9 należy obowiązkowo stosować po raz
pierwszy w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.1.2013 r. lub po tej dacie.
Co do zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania. Na razie UE nie zaaprobowała
tych zmian. Obecnie bmp AG bada przyszły wpływ wspomnianych zmian na sporządzane przez nią
skonsolidowane sprawozdanie.
W dniu 26.11.2009 r. IASB wydał zmiany dotyczące interpretacji IFRIC 14 „Prepayments of a Minimum
Funding Requirements“. Zmienioną interpretację IFRIC 14 należy obowiązkowo stosować po raz pierwszy w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.1.2011 r. lub po tej dacie. Co do
zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania. Na razie UE nie zaaprobowała tych zmian.
Obecnie bmp AG bada przyszły wpływ wspomnianych zmian na sporządzane przez nią skonsolidowane
sprawozdanie.
W dniu 26.11.2009 r. IASB wydał zmiany dotyczące interpretacji IFRIC 19 „Extinguishing Financial
Liabilities with Equity Instruments“. Zmienioną interpretację IFRIC 19 należy obowiązkowo stosować
po raz pierwszy w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1.1.2011 r. lub po tej
dacie. Co do zasady dopuszcza się możliwość wcześniejszego stosowania. Na razie UE nie zaaprobowała tych zmian. Obecnie bmp AG bada przyszły wpływ wspomnianych zmian na sporządzane przez
nią skonsolidowane sprawozdanie.
57
5. Zakres konsolidacji
5.1 Konsolidacja pełna
Skonsolidowane sprawozdanie roczne obejmuje oprócz spółki bmp AG z siedzibą w Berlinie jako
spółki-matki sprawozdania finansowe sporządzone przez spółki:
» bmp Media Investors AG & Co. KG aA z siedzibą w Berlinie,
» bmp Beteiligungsmanagement AG z siedzibą w Berlinie,
» bmp Eco Investors GmbH & Co. KGaA z siedzibą w Berlinie,
» bmp Treuhand- und Verwaltungs GmbH z siedzibą w Berlinie
Podmioty te zostały objęte pełną konsolidacją zgodnie z MSR 27, gdyż spółka bmp AG posiada
w nich dominujący wpływ.
Zgodnie z MSR 27 dominujący wpływ ma miejsce, jeżeli istnieje możliwość określania polityki finansowej i handlowej danego podmiotu. Nie dotyczy to natomiast udziałów posiadanych w spółkach
venture capital. W jednostkach objętych pełną konsolidacją spółka bmp AG jako spółka-matka posiada 100% udziałów.
5.2 Joint ventures
Udziały w joint ventures zostały wykazane zgodnie z MSR 31.38 (udziały w joint ventures) metodą
praw własności. Na dzień 31.12.2009 r. istniały dwa wspólne przedsięwzięcia: König & Cie. Private
Equity Management GmbH oraz ECO Investors Germany Management GmbH. W obu spółkach
bmp AG posiada 50% udziałów i praw głosu. Na podlegającą przypisaniu do Grupy część aktywów, zobowiązań, dochodów i kosztów joint ventures składają się:
w tys. EUR
2009
2008
Aktywa obrotowe
1.181
1.047
19
17
555
425
0
0
Dochody
717
664
Koszty
500
239
Zysk / strata
217
425
Aktywa trwałe
5.3 Pozostałe spółki zależne
W skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym nie zostały uwzględnione wyszczególnione poniżej
jednostki (ze względu na ich podrzędne znaczenie):
» Central & Eastern Europe Venture GmbH z siedzibą w Berlinie
(dawniej: bmp Venture Tech GmbH z siedzibą w Berlinie),
» bmp Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
W poprzednim roku istniało jeszcze dodatkowe 100-procentowe zaangażowanie w spółce Central &
Eastern Europe Venture GmbH z siedzibą w Berlinie, która w ciągu roku obrotowego została połączona ze spółką bmp Venture Tech GmbH z siedzibą w Berlinie.
58
Po fuzji spółka bmp Venture Tech GmbH zmieniła swoją firmę na Central & Eastern Europe Venture
GmbH. Różnice z tytułu przeliczeń określone w standardzie MSR 21.52 nie wystąpiły.
6. Założenia konsolidacji
Sprawozdania roczne spółek zależnych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym sporządzane są według jednolitych metod bilansowania i wyceny. Konsolidacja kapitałowa realizowana
jest zgodnie z regulacjami MSR 27.
7. Wykazanie przychodów
Przychody ze sprzedaży spółek portfelowych i papierów wartościowych wykazywane są z chwilą
przejścia prawa własności na nabywcę pod warunkiem, że została uzgodniona cena lub daje się
ona określić, a jej zapłata jest prawdopodobna.
Przychody ze sprzedaży usług są wykazywane pod warunkiem, że usługi zostały wykonane, została
uzgodniona cena lub daje się ona określić, a jej zapłata jest prawdopodobna.
Dochody z dywidendy z inwestycji kapitałowych są wykazywane, jeżeli powstało prawne roszczenia
o zapłatę.
8. Informacje dotyczące relacji z osobami bliskimi i jednostkami powiązanymi
Spółka bmp AG jest spółką-matką, a tym samym jednocześnie najwyższą kontrolującą jednostką
w Grupie bmp.
W toku konsolidacji wyeliminowane zostały operacje między bmp AG a spółkami zależnymi, które
stanowią podmioty bliskie; w tym względzie transakcje te nie będą tutaj omawiane. Szczegóły dotyczące zaszłości gospodarczych między Grupą a innymi jednostkami powiązanymi i osobami bliskimi zostały ujawnione poniżej.
Spółka bmp AG sprzedawała usługi różnym spółkom zależnym, które nie są objęte pełną konsolidacją, a także nabywała od nich różnego rodzaju usługi. Brak jest więzi gospodarczych z joint ventures. Wartość transakcji oraz należności bądź zobowiązania niezapłacone jeszcze na dzień bilansowy
przedstawione są poniżej z perspektywy Grupy:
w tys. EUR
Odsetki zafakturowane
Jednostki zależne nieobjęte pełną konsolidacją
2009
2008
160
0
Zakup usług
92
76
Należności
23
21
Zobowiązania
Zasilenie rezerwy jednostkowej na należności
Amortyzacja wykazanych inwestycji
Odpisy na wykazane inwestycje
0
0
128
5
45
191
0
35
59
W kwestii relacji z osobami bliskimi odsyłamy do informacji dotyczących władz spółki w punkcie 53.
9. Aktywne inwestycje portfelowe
Aktywne inwestycje kapitałowe w spółki portfelowe przyporządkowane są do kategorii wyceny
„Financial Assets at Fair Value through Profit and Loss”. Wycena nowych i posiadanych instrumentów finansowych z tej kategorii następuje zgodnie z założeniami MSR 39 zasadniczo według wartości godziwej (fair value). Zmiany wartości między wyceną nowych i posiadanych aktywów oraz między poszczególnymi momentami wyceny zostały wykazane osobno w pozycji „Przychody z aktualizacji wyceny” lub „Koszty z aktualizacji wyceny”.
Do celu wdrożenia bilansowania spółek portfelowych według wartości godziwej została opracowana
specjalna dyrektywa. Zgodnie z jej postanowieniami udziały w spółkach dopuszczonych do publicznego obrotu, dla których istnieje aktywny rynek, wyceniane są po ich kursie giełdowym z dnia wyceny
na parkiecie o największej płynności. W przypadku, kiedy akcje podlegają ograniczeniom lock up,
stosuje się – analogicznie do zaleceń EVCA – potrącenia do 20% od wartości kursu w danym dniu,
w zależności od terminu ograniczenia obrotu. W odniesieniu do wszystkich pozostałych udziałów
w spółkach nienotowanych na giełdzie, dla których brak jest aktywnego rynku, wartość godziwą
określa się na podstawie powszechnie uznanych metod wyceny, przy czym zakres wahań wyników
uzyskiwanych w ramach różnych metod i dotyczących tej samej inwestycji musi być do zaakceptowania. Jedną z takich metod wyceny jest – z zastrzeżeniem dostępności – możliwość skorzystania z niedawnych zaszłości gospodarczych, do jakich doszło między niezależnymi kontrahentami posiadającymi odpowiednią wiedzę merytoryczną i wolę zawarcia umowy. Te tzw. transakcje z podmiotami trzecimi muszą spełniać określone w wewnętrznych wytycznych Grupy bmp odpowiednie kryteria oparte
głównie na wartości i czasowym odniesieniu transakcji.
Do pozostałych metod wyceny zaliczają się w szczególności: porównanie grup przedsiębiorstw (peer
group comparison) oraz metoda DCF (discounted cashflow method). W przypadku metody peer group comparison wartość jednostki obliczana jest na bazie współczynników obowiązujących dla grupy
porównywalnych przedsiębiorstw. Istotną przesłanką dla stosowania tej metody jest zidentyfikowanie
co najmniej trzech porównywalnych jednostek. Jeżeli nie będzie to możliwe, można skorzystać z odpowiednich mnożników branżowych pod warunkiem, że dostępne są rzetelne dane i zapewnione jest
daleko idące przyporządkowanie branż. W przypadku porównania przedmiotu wyceny nienotowanego na giełdzie z grupą porównywalnych podmiotów notowanych na giełdzie przyjmuje się potrącenia
od określonych wartości z powodu braku płynności rynkowej. Ponadto potrącenie to mogą zwiększać
czynniki specyficzne dla poszczególnych przedsiębiorstw. Z reguły ogólna wielkość potrącenia (DLOM
– Discounts For Lack Of Marketability) oscyluje między 25% a 35%.
Metoda Discounted Cashflow DCF opiera się na zdyskontowaniu przyszłych przepływów pieniężnych; dla kolejnego okresu oblicza się wartość renty wieczystej (perpetuity).
Metody wyceny odpowiadają zaleceniom przyjętym przez stowarzyszenia EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association) i NACVA (National Association of Certified Valuation Analysts).
60
10. Instrumenty finansowe
Instrument finansowy to umowa, która powoduje, że u jednej jednostki powstaje finansowy składnik majątkowy, a jednocześnie u drugiej – zobowiązanie finansowe lub instrument kapitałowy.
Zalicza się do nich zasadniczo z jednej strony pierwotne instrumenty finansowe, a z drugiej – instrumenty pochodne. W latach 2009 i 2008 Grupa bmp nie posiadała instrumentów pochodnych
(ani z zabezpieczeniem w bilansie, ani bez takiego zabezpieczenia).
11. Ciche udziały i pożyczki
Pozycja „Ciche udziały i pożyczki” obejmuje długoterminowe pożyczki o stałym okresie spłaty, które w bilansie wykazywane są według aktualizowanych kosztów nabycia. Na dostrzegalne ryzyka
tworzone są odpowiednie rezerwy.
12. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne
Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w bilansie według kosztów nabycia po potrąceniu skumulowanych odpisów amortyzacyjnych. Odpisy amortyzacyjne dokonywane
są planowo metodą liniową.
13. Pozostałe zobowiązania finansowe
Spółka bmp AG jako korzystający zawarła umowy leasingu samochodów osobowych, które
zgodnie ze standardem MSR 17 podlegają zaklasyfikowaniu jako leasing operacyjny, bowiem
wszystkie ryzyka i szanse, jakie wiążą się z prawem własności, pozostają co do zasady u finansującego. Płatności z tytułu tego rodzaju stosunków leasingu operacyjnego wykazywane są
przez okres obowiązywania umowy leasingowej w całościowym rachunku wyników jednostki
w pozycji „Pozostałe koszty operacyjne”. Umowy zawierane są na okres 3 lat. W ramach
umów leasingu wykazane zostały w 2009 roku płatności w wysokości 34 tys. EUR (rok ubiegły:
34 tys. EUR) w sposób wpływający na wielkość kosztów w pozycji „Pozostałe koszty operacyjne“. Nominalna kwota przyszłych minimalnych płatności z tytułu leasingu wynikających z niepodlegających wypowiedzeniu stosunków leasingu operacyjnego kształtuje się następująco:
w tys. EUR
2009
2008
Okres spłaty krótszy niż rok
14
22
Okres spłaty od roku do pięciu lat
12
8
Okres spłaty po upływie pięciu lat
Razem
0
0
26
30
Zobowiązania z tytułu płatności czynszu najmu lokali obejmują następujące należności (według
okresu spłaty):
w tys. EUR
2009
2008
Okres spłaty krótszy niż rok
76
74
Okres spłaty od roku do pięciu lat
19
95
Okres spłaty po upływie pięciu lat
0
0
95
169
Razem
61
14. Rezerwy
Rezerwy mogą być wykazywane po stronie pasywów tylko w przypadku istnienia zobowiązania
i prawdopodobnego ich wykorzystania. Rezerwy długoterminowe podlegają zdyskontowaniu, jeżeli
wynikający z tego efekt odsetkowy ma istotne znaczenie.
15. Zobowiązania
Zobowiązania wykazywane są m.in. jako krótkoterminowe, jeżeli dług staje się wymagalny w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Z tego powodu w bilansie dokonuje się podziału na zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe.
16. Podatki odroczone
Podatki odroczone wykazywane są od przejściowych różnic między wartością danego składnika
majątkowego lub zobowiązania wykazaną w bilansie sporządzonym do celów podatkowych a wartością bilansu sporządzonego zgodnie z metodologią MSSF. W przypadku spełnienia odnośnych
przesłanek istnieje obowiązek wykazania w bilansie odroczonych podatków (zarówno należnych,
jak i nadpłaconych). Ponadto po stronie aktywów należy wykazać oczekiwane zmniejszenia podatków z tytułu przeniesienia strat, jeżeli w najbliższej przyszłości uzyskany zostanie prawdopodobnie
wystarczający dochód do opodatkowania, który będzie mógł posłużyć do rozliczenia niewykorzystanych jeszcze podatkowych strat z lat poprzednich.
Na podstawie obowiązujących aktualnie w Niemczech przepisów podatkowych dochody uzyskane
z tytułu sprzedaży inwestycji w spółki portfelowe generalnie są wolne od podatku. Z tego powodu
odstąpiono od wykazania podatków odroczonych po stronie aktywów.
17. Rozliczenia międzyokresowe
Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują wypłaty sprzed dnia sporządzenia sprawozdania,
które stanowią koszt dla okresu następującego po tym dniu. Rozliczenia międzyokresowe bierne
obejmują wpłaty sprzed dnia sporządzenia sprawozdania, które stanowią przychód dla określonego
okresu następującego po tym dniu.
18. Szacunki
Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego konieczne jest przyjęcie założeń
i zastosowanie szacunków, które wpływają na wysokość wykazywanych w bilansie aktywów i zobowiązań, przychodów i kosztów oraz zobowiązań pozabilansowych (warunkowych). Szacunki
opierają się na wartościach empirycznych oraz innych założeniach, które w danych okolicznościach
traktowane są jako prawidłowe. Rzeczywiste wartości mogą odbiegać od wartości szacowanych.
Szacunki i założenia są na bieżąco monitorowane i ewentualnie modyfikowane.
Wyszczególnione poniżej istotne szacunki i odnośne założenia, a także niepewności związane z wybranymi metodami bilansowania i wyceny mają decydujące znaczenie dla zrozumienia podstawowych ryzyk sprawozdawczości finansowej oraz wpływów, jakie te szacunki, założenia i niepewności
mogłyby mieć na skonsolidowane sprawozdanie:
Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i innych wartości niematerialnych
i prawnych
62
Na koniec każdego roku obrotowego Grupa weryfikuje szacowane okresy użytkowania rzeczowych
aktywów trwałych i innych wartości niematerialnych i prawnych. W latach 2009 i 2008 nie było
konieczności dokonywania zmian przyjętych szacunków.
Inwestycje portfelowe
Wykazana po stronie długoterminowych aktywów pozycja „Aktywne inwestycje portfelowe”
obejmuje udziały Spółki w jednostkach venture capital. Wycena tych inwestycji uzależniona jest
w bardzo dużym zakresie od szacunków dokonywanych w różnych dziedzinach. Na wartość pozycji
„Aktywne inwestycje portfelowe” wpływają różnorakie założenia i szacunki, począwszy od prognozy uwarunkowań makroekonomicznych, rozwoju sytuacji na poszczególnych rynkach i ich segmentach, prognoz ekonomicznych sporządzanych na bazie istniejącego zaangażowania, aż po wysokość kapitałowych stóp procentowych, wskaźniki inflacji i kursy wymiany. Wartość księgowa aktywów, na którą wpływają ww. szacunki, wynosi 3.665 tys. EUR.
Utrzymanie wartości rzeczowych aktywów trwałych i innych wartości niematerialnych i
prawnych
Na każdy dzień sporządzania bilansu Grupa jest zobowiązana do oceny, czy istnieje jakiś powód
ewentualnego zmniejszenia wartości księgowej składnika rzeczowych aktywów trwałych i innych
wartości niematerialnych i prawnych.
Ryzyka prawne
Spółki należące do Grupy bmp są w dwóch przypadkach stronami sporów prawnych. Zarząd regularnie analizuje aktualne informacje dotyczące prowadzonych spraw i tworzy rezerwy na prawdopodobne zobowiązania, w tym na szacunkowe koszty obsługi prawnej. Oceny dokonują prawnicy
wewnętrzni i adwokaci z zewnątrz. W ramach podejmowania decyzji co do konieczności utworzenia rezerwy Zarząd uwzględnia prawdopodobieństwo niekorzystnego zakończenia sporu oraz możliwość wystarczająco rzetelnego oszacowania wysokości zobowiązania. Wniesienie pozwu lub formalne dochodzenie roszczenia wobec podmiotów Grupy bmp, czy też umieszczenie w Informacji
dodatkowej wzmianki o prowadzonym sporze prawnym nie oznaczają automatycznie, że dana
rezerwa jest współmierna dla odnośnego ryzyka. Na dzień 31.12.2009 r. po stronie pasywów nie
były wykazane żadne rezerwy na spory prawne w toku (rok ubiegły: 23 tys. EUR).
19. Metoda FiFo (pierwsze przyszło – pierwsze wyszło)
Zarówno inwestycje finansowe, jak i papiery wartościowe wyceniane są metodą średniej wartości i
odpowiednio uwzględniane przy ich częściowej sprzedaży.
II. OBJAŚNIENIA DO BILANSU
20. Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe obejmują wyłącznie nabyte prawa
użytkowania i dobra gospodarcze. Wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe
amortyzowane są metodą liniową w oparciu o przepisy podatkowe przez okres ich użytkowania;
ich wartość księgowa wynika z kosztów nabycia lub wytworzenia po potrąceniu skumulowanych
odpisów amortyzacyjnych. Okres użytkowania to 3 – 20 lat.
63
Koszty nabycia
w tys. EUR
1.01.2009
Zmniejszenia
Zwiększenia
31.12.2009
129
0
2
129
270
2
2
270
Razem
399
2
2
399
Amortyzacja
w tys. EUR
1.01.2009
Zmniejszenia
Zwiększenia
31.12.2009
127
226
0
1
128
1
16
241
Razem
353
1
17
369
Wartość księgowa
w tys. EUR
1.01.2009
31.12.2009
2
1
44
29
Razem
46
30
Koszty nabycia
w tys. EUR
1.01.2008
Zmniejszenia
Zwiększenia
31.12.2008
130
2
1
129
296
46
20
270
Razem
426
48
21
399
Amortyzacja
w tys. EUR
1.01.2008
Zmniejszenia
Zwiększenia
31.12.2008
128
2
1
127
227
26
25
226
Razem
355
28
26
353
Wartość księgowa
w tys. EUR
1.01.2008
31.12.2008
2
2
69
44
Razem
71
46
21. Aktywne inwestycje portfelowe oraz ciche udziały i pożyczki
Pozycja „Aktywne inwestycje portfelowe” obejmuje aktywne inwestycje kapitałowe w spółkach
portfelowych wycenione według wartości godziwej. Ciche udziały i pożyczki przyznawane są z
reguły tylko podmiotom, w których spółka posiada aktywne zaangażowanie.
64
2009
2008
2009
2008
19.074
16.387
894
657
Zwiększenie
936
3.386
520
926
Zmniejszenie
-141
-1.113
-519
-85
Przeksięgowanie
-1.116
693
-200
-693
Wycena
-7.670
-279
-569
89
11.083
19.074
126
894
1.1.
31.12.
Inwestycje portfelowe wykazane w pozycji „Zwiększenie“ zostały określone jako
„aktywa finansowe wycenione według wartości godziwej zwiększające/zmniejszające wynik finansowy“.
Dla pozycji inwestycji portfelowych i cichych udziałów oraz pożyczek istnieje generalnie ryzyko straty, gdyż ekonomiczny rozwój młodych firm łączy się z dużą liczbą różnych zagrożeń, które mogą
doprowadzić do upadłości podmiotu. W ramach rozbudowanego systemu controllingu i zarządzania ryzykiem czynniki ryzyka pozostają pod stałą obserwacją i oceną. W zależności od rozwoju ryzyka przeprowadza się aktualizację wartości wyceny danej inwestycji.
Wycena spółek portfelowych odbywa się w sposób zaprezentowany w punkcie „9. Inwestycje portfelowe”. Inwestycje były prowadzone w następujących kategoriach wyceny.
Dane w tys. EUR
Wartość
księgowa
Metoda wyceny
Kurs giełdowy (poziom I)
Transakcja z podmiotem trzecim
(poziom II)
Metoda mnożnikowa (poziom II)
Wartość godziwa = cena wejścia*
(poziom II)
Wartość godziwa = cena wejścia
minus potrącenie (poziom III)
Razem
Liczba
Wycena
Wartość
księgowa
2009
2.885
2.463
Liczba
Odpisy
2008
2
1
-624
0
3.353
11.311
2
4
-27
1.365
4
690
2.975
4
-1.301
4
2
1.435
7
-71
1.628
7
-8.513
0
3
-245
11.083
18
-8.445
19.074
20
-279
3.665
442
* Wycena wynika z efektów walutowych.
Wartości godziwe pozostałych długoterminowych aktywów finansowych oraz zobowiązań finansowych zostały zaklasyfikowane do następujących kategorii:
» Poziom I: notowane na aktywnych rynkach ceny rynkowe identycznych aktywów lub zobowiązań
» Poziom II: inne informacje niż notowane ceny rynkowe, które można zaobserwować bezpośrednio (np. ceny) lub pośrednio (np. określone na podstawie cen)
» Poziom III: informacje dotyczące aktywów i zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do
zaobserwowania danych rynkowych.
65
22. Jednostki powiązane i joint ventures
Jednostki powiązane bilansowane są według aktualizowanych kosztów nabycia, a joint ventures –
przysługującym kapitałem własnym.
w tys. EUR
Jednostki powiązane
Joint ventures
Razem
Joint ventures
Razem
Wycena
1.01.2009
Zmniejszenie
wyceny
-3.857
0
254
0
-3.603
0
w tys. EUR
Joint ventures
Razem
1.01.2009
101
295
396
w tys. EUR
Joint ventures
Razem
Koszty nabycia
1.01.2008
Zmniejszenia
4.033
75
41
0
4.074
75
w tys. EUR
Zwiększenia
0
13
13
31.12.2009
3.958
54
4.012
Wycena
31.12.2009
-45
16
-29
-3.902
270
-3.632
Wartość księgowa
31.12.2009
56
324
380
Joint ventures
Razem
Wycena
1.01.2008
Zmniejszenie
wyceny
-3.811
0
308
0
-3.503
0
w tys. EUR
Joint ventures
Razem
1.01.2008
222
349
571
w tys. EUR
66
Koszty nabycia
1.01.2009
Zmniejszenia
3.958
0
41
0
3.999
0
Wartość księgowa
31.12.2008
101
295
396
Zwiększenia
0
0
0
31.12.2008
3.958
41
3.999
Wycena
31.12.2008
-46
-54
-100
-3.857
254
-3.603
23. Należności i pozostałe aktywa
23.1 Należności z tytułu dostaw i usług
Należności wyceniane są według aktualizowanych kosztów nabycia, indywidualnie według prawdopodobieństwa ich spłaty.
23.2 Należności i pozostałe aktywa
Należności i pozostałe aktywa wyceniane są według aktualizowanych kosztów nabycia.
w tys. EUR
Należności wobec jednostek powiązanych
2009
23
2008
21
Należności wobec spółek portfelowych
22
2
Należności wobec urzędu skarbowego
290
601
Należności wobec podmiotów trzecich
13
382
Pozostałe należności
21
21
0
901
Należności razem
369
1.928
Pozostałe aktywa
13
32
Należności wobec członków Zarządu
24. Papiery wartościowe trzymane do celów handlowych
Papiery wartościowe trzymane do celów handlowych przypisane są do kategorii wyceny „Financial
Assets at Fair Value through Profit and Loss”.
Dane w tys. EUR
Metoda wyceny
Kurs giełdowy
Transakcja z podmiotem trzecim
Cena giełdowa minus dyskont
Razem
Wartość
księgowa
Liczba
Wycena
Wartość
księgowa
2009
380
1.316
0
1.696
Liczba
Wycena
2008
1
1
0
2
-25
774
0
749
1.793
0
0
1.793
4
0
1
5
-482
0
0
-482
Papiery wartościowe trzymane do celów handlowych obejmują też walory utrzymywane jako inwestycja pieniężna. Metodą transakcji z podmiotem trzecim została wyceniona inwestycja, która została sprzedana w pierwszym kwartale 2010 roku.
25. Środki pieniężne na rachunkach bankowych, środki pieniężne w kasie
w tys. EUR
2009
2008
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, środki w kasie
3.171
3.448
Sposób wykorzystania środków pieniężnych przedstawiony został w rachunku przepływów pieniężnych.
67
26. Kapitał własny i akcje
Wszystkie akcje bmp są akcjami zwykłymi na okaziciela bez wartości nominalnej z arytmetycznym
udziałem w kapitale podstawowym w wysokości 1,00 EUR. Na każdą akcję zwykłą przypada jeden
głos. Wszystkie akcje zostały opłacone w pełnej wysokości. Liczba akcji pozostała w 2008 i 2009
roku na niezmienionym poziomie i wynosiła 17,5 mln.
27. Dopuszczenie do obrotu giełdowego
Akcje dopuszczone są do Rynku Regulowanego Frankfurckiej Giełdy Papierów Wartościowych z
jednoczesnym dopuszczeniem do segmentu Prime Standard Rynku Urzędowego tej Giełdy. Ponadto
akcje są przedmiotem obrotu na rynku półurzędowym giełd papierów wartościowych w Berlinie,
Düsseldorfie, Hamburgu, Monachium i Stuttgarcie, a także pozostają w obrocie na Warszawskiej
Giełdzie Papierów Wartościowych.
28. Rezerwa kapitałowa
Rezerwa kapitałowa obejmuje kwoty uzyskane przy emisji akcji powyżej kwoty nominalnej; zarówno w 2008, jak i w 2009 roku wyniosła ona 531 tys. EUR (bez żadnych zmian).
29. Zmiany w kapitale własnym
Zmiany w kapitale własnym przedstawione są w skonsolidowanym zestawieniu zmian w kapitale
własnym.
30. Kapitał docelowy
Wartość kapitału docelowego nie zmieniła się i wyniosła na dzień 31.12.2009 r. 8.750.000,00 EUR.
Ważność kapitału docelowego upływa w dniu 27 czerwca 2011 r.
31. Zobowiązania z tytułu refinansowania (długoterminowe)
Długoterminowe zobowiązania z tytułu refinansowania istniały wobec banku Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) i zostały przekwalifikowane w krótkoterminowe zobowiązania z tytułu refinansowania (kredyty z okresem spłaty krótszym niż rok).
Dane w tys. EUR
Stan na 1.01
Przekwalifikowania
Wypłaty/zwiększenia
Umorzenia/zwolnienia z odpowiedzialności/odstąpienia
Stan na 31.12.
2009
1.521
-1.521
0
0
0
2008
3.147
-1.607
0
-19
1.521
32. Zobowiązania z tytułu refinansowania (krótkoterminowe)
Dane w tys. EUR
Stan na 1.01
Przekwalifikowania
Spłaty
Wypłaty
Stan na 31.12.
68
2009
1.607
1.521
-645
0
2.483
2008
1
1.607
-1
0
1.607
Pożyczki te są zabezpieczone ustanowioną na rzecz KfW cesją wszystkich roszczeń z tytułu inwestycji portfelowych objętych refinansowaniem. Wartość księgowa ustanowionych zabezpieczeń wynosi
913 tys. EUR (rok ubiegły: 2.570 tys. EUR). Zobowiązania wyceniane są według aktualizowanych
kosztów nabycia.
W dwóch przypadkach bmp AG wystąpiła do grupy bankowej KfW z wnioskiem o zniesienie odpowiedzialności; wniosek nie został jeszcze rozpatrzony.
33. Pozostałe zobowiązania
Dane w tys. EUR
Zobowiązania wobec Urzędu Skarbowego
Roszczenia urlopowe pracowników
Faktury niezapłacone
Zobowiązania z tytułu sporządzenia i badania sprawozdania rocznego
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i ubezpieczeń
społecznych
Tantiemy dla członków Zarządu
Czynsze
Razem
2009
2008
22
36
11
88
32
54
56
109
2
2
26
7
192
68
12
333
34. Rezerwy
Rezerwy długoterminowe zostały utworzone na dobrowolne wypłaty premii pracownikom w przypadku pomyślnej sprzedaży inwestycji portfelowych.
34.1 Rezerwy krótkoterminowe
w tys. EUR
1.01.2009
Zwiększenie
Wykorzystanie
Rozwiązanie
Przeksięgowanie
31.12.2009
Rezerwy na
koszty osobowe
0
64
0
0
13
77
w tys. EUR
Rezerwy na
koszty osobowe
1.01.2008
119
Zwiększenie
59
Wykorzystanie
58
Rozwiązanie
41
Przeksięgowanie
-79
31.12.2008
0
34.2 Rezerwy długoterminowe
w tys. EUR
1.01.2009
Zwiększenie
Wykorzystanie
Rozwiązanie
Przeksięgowanie
31.12.2009
Rezerwy na
koszty osobowe
183
47
0
132
-13
85
w tys. EUR
Rezerwy na
koszty osobowe
1.01.2008
83
Zwiększenie
21
Wykorzystanie
0
Rozwiązanie
0
Przeksięgowanie
79
31.12.2008
183
69
III. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE CAŁOŚCIOWEGO RACHUNKU WYNIKÓW JEDNOSTKI
35. Przychody ze sprzedaży
Dane w tys. EUR
2009
2008
Przychody ze sprzedaży spółek portfelowych
Przychody ze sprzedaży papierów wartościowych
Razem
159
1.343
1.502
1.736
2.301
4.037
Obroty z tytułu sprzedaży inwestycji portfelowych uważa się za zrealizowane w momencie przejścia
własności gospodarczej na kupującego. Obroty z tytułu sprzedaży papierów wartościowych zrealizowane są w dniu wykonania.
36. Pozostałe przychody operacyjne
36.1 Pozostałe przychody operacyjne
Dane w tys. EUR
Przychody z tytułu rozwiązania rezerw
Zwrot nakładów: Vestcorp
Przychody z odpisów joint ventures
Razem Pozostałe przychody operacyjne
2009
115
144
150
16
425
2008
481
94
0
0
575
2009
692
692
0
774
0
1.446
2008
1.728
1.445
283
18
35
1.781
36.2 Przychody z aktualizacji wyceny
Dane w tys. EUR
Przychody z aktualizacji wyceny aktywów finansowych
- z tego na aktywne inwestycje portfelowe
- z tego na udziały ciche i pożyczki
Odpisy na inne papiery wartościowe
Odpisy na jednostki powiązane
Razem Przychody z aktualizacji wyceny
37. Odpisy aktualizujące wartość spółek portfelowych i papierów wartościowych
Dane w tys. EUR
Odpisy aktualizujące wartość spółek portfelowych
Odpisy aktualizujące wartość papierów wartościowych
Razem
2009
129
1.424
1.553
2008
344
985
1.329
Koszty materiałowe ukazują zmniejszenie wartości księgowej spółek portfelowych i papierów wartościowych majątku obrotowego, które koresponduje z przychodami ze sprzedaży spółek portfelowych i papierów wartościowych majątku obrotowego, przy czym transakcje sprzedaży akcji, które
70
zostały nabyte w celu lokaty środków, wykazywane są w wartości netto w pozycji „Pozostałe przychody operacyjne” lub „Pozostałe koszty operacyjne”.
38. Koszty osobowe
Dane w tys. EUR
2009
2008
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne oraz koszty zabezpieczenia emerytalnego
Razem
1.054
142
1.206
148
1.196
1.354
2009
13
12
1
2008
14
13
1
Liczba pracowników wyniosła na koniec roku:
Liczba pracowników
Po przeliczeniu na pełne etaty
Praktykanci
Średniorocznie zatrudnionych było w roku 2009 13 pracowników (rok ubiegły: 14) i jedna praktykantka (rok ubiegły: 1)
39. Pozostałe koszty operacyjne
Dane w tys. EUR
Należności utracone i zwiększenia rezerw jednostkowych
na należności
Usługi obce
Koszty lokalowe
Ubezpieczenia, składki i opłaty
Koszty reklamy, delegacji służbowych i giełdy
Różne koszty operacyjne
Razem
2009
2008
404
175
173
101
86
121
515
1.400
343
98
102
133
752
1.603
2009
2008
52
156
4
212
52
309
0
361
40. Przychody ze spółek portfelowych
Dane w tys. EUR
Przychody z tytułu odsetek – ciche udziały
Dywidendy z joint ventures
Dywidendy z jednostek powiązanych
Razem
71
41. Odsetki i podobne przychody
Dane w tys. EUR
Przychody z tytułu odsetek od lokat pieniężnych w bankach
Przychody z tytułu odsetek z tytułu przyznanych pożyczek
Przychody z tytułu aktywów podatkowych
Razem
2009
29
345
6
380
2008
206
171
16
393
42. Koszty wyceny aktywów finansowych i papierów wartościowych
Dane w tys. EUR
2009
2008
Koszty wyceny aktywów finansowych
- w tym na aktywne spółki portfelowe
- w tym na ciche udziały i pożyczki
Papiery wartościowe trzymane do celów handlowych
Razem
9.706
9.137
569
45
25
9.776
1.918
1.725
193
81
482
2.481
Ta pozycja obejmuje koszty wyceny aktywnych spółek portfelowych, cichych udziałów i pożyczek,
które nie uzasadniają już wyceny według wartości księgowej, oraz koszty wyceny papierów wartościowych majątku obrotowego, w tym udziałów dopuszczonych do obrotu giełdowego, których
notowania na koniec roku były niższe niż wartość księgowa.
43. Odsetki i podobne koszty
Dane w tys. EUR
Koszt odsetek od pożyczek KfW
Pozostałe odsetki i podobne koszty
Razem
2009
2008
170
1
171
208
1
209
IV. OBJAŚNIENIA DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
44. Objaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych
Zgodnie z MSR 7 w rachunku przepływów pieniężnych ujmowane są przepływy pieniężne, które
pozwalają na przedstawienie informacji o przepływach środków pieniężnych należących do jednostki. Przepływy pieniężne prezentowane są w podziale na rodzaj działalności (operacyjna, inwestycyjna i finansowa). Stosuje się pośrednią formę prezentacji.
44.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początku i końcu okresu mają formę wkładów na rachunkach
bankowych.
72
44.2. Przepływy pieniężne z tytułu odsetek
Zostały pobrane bądź zapłacone odsetki w następującej wysokości:
Dane w tys. EUR
Odsetki zapłacone
Odsetki otrzymane od spółek portfelowych
Odsetki otrzymane od banków i innych instytucji
2009
2008
145
90
29
209
68
207
V. POZOSTAŁE INFORMACJE
45. Rodzaje ryzyka i zarządzanie ryzykiem
Doradztwo Private Equity / Zarządzanie funduszami
W zakresie Doradztwa Private Equity bmp jest obecnie uzależniona głównie od jednego klienta,
König & Cie. Dla zmniejszenia tego ryzyka bmp podejmuje starania na rzecz pozyskania kolejnych
klientów dla tego pionu jej działalności.
Venture Capital określany jest także jako kapitał ryzyka, którego przyznanie ma na celu osiągnięcie
wysokiej stopy zwrotu. W porównaniu z innymi formami finansowania z tego rodzaju kapitałem
wiąże się także wyraźnie wyższy potencjał ryzyka. Ze względu na fakt, że w momencie wejścia bmp
do danej spółki częściowo nie generuje ona czasami żadnych dochodów, ani też w danym momencie nie można przyjąć, że realizacja pomysłu biznesowego zakończy się sukcesem, pojawiają się
znaczne ryzyka dla spółki i Grupy bmp. To ryzyko wzrasta zasadniczo wraz ze zbliżającym się terminem zawiązania firmy.
Termin zbycia i możliwy do uzyskania dochód ze zbycia
Obecnie Grupa bmp uzyskuje dochody głównie w drodze sprzedaży inwestycji portfelowych na
rzecz inwestorów instytucjonalnych lub przemysłowych (trade sale), jak również sprzedaży za pośrednictwem giełdy. Ponadto niektóre z tych spółek portfelowych sprzedawane są w ramach transakcji management buy-back na rzecz ich założycieli lub współudziałowców. Te możliwości sprzedaży określane są także jako kanały wyjścia. Spółka nie może zagwarantować możliwości zbycia określonej inwestycji w ogóle, czy też zapewnienia określonego zysku. Zwłaszcza na słabych rynkach
kapitałowych sprzedaż spółek portfelowych staje się trudniejsza i może tym samym prowadzić do
osiągnięcia przez Grupę bmp ujemnych wyników finansowych.
Niepewność co do gospodarczego rozwoju poszczególnych spółek portfelowych
Mimo wieloletniego doświadczenia i intensywnego controllingu inwestycji nie można wykluczyć
konieczności dokonania od nich odpisów amortyzacyjnych, a nawet ich całkowitej utraty wskutek
upadłości. Nie jest to zresztą niczym szczególnym zwłaszcza we wczesnych etapach finansowania
tych spółek. Spółki Grupy przeciwdziałają finansowym skutkom spadku wykazywanej w bilansie
wartości tych inwestycji, podejmując z odpowiednim wyprzedzeniem działania wspomagające i
profilaktyczne, stale udoskonalając mechanizmy due diligence i controllingu inwestycji, a także
odpowiednio zabezpieczając się przed ryzykiem w wycenie bilansowej (przez tworzenie w odpowiedniej wysokości rezerw).
Ryzyka finansowania
73
Ryzyka finansowania
W przeszłości spółka bmp AG podejmowała starania na rzecz współfinansowania i refinansowania
inwestycji z użyciem środków pozyskiwanych z publicznych programów pomocowych, głównie w
celu zredukowania ryzyka utraty inwestycji w spółki portfelowe we wczesnych fazach ich rozwoju.
Kredyty refinansujące, których wartość wynosi jeszcze 2.483 tys. EUR (rok ubiegły: 3.128 tys. EUR)
miały w momencie przyznania stały okres spłaty, wynoszący z reguły 10 lat. W roku 2010 przypada
termin spłaty tych kredytów, chyba że zostanie przedłużony okres ich obowiązywania.
Ryzyko płynności
Grupa steruje ryzykami płynności poprzez utrzymywanie odpowiedniego kapitału zapasowego,
monitoring i aktualizowanie porozumień kredytowych oraz planowanie i uzgadniane przypływów i
odpływów środków.
W poniższej tabeli wyszczególnione są określone w umowach okresy spłaty zobowiązań finansowych, a także aktywa i średnie ważone efektywne stopy procentowe:
2009
Oprocentowanie
w%
Zobowiązania wobec banków
6,70 – 7,12%
Zobowiązania z tytułu dostaw
towarów i usług
Razem
Okres spłat
do 1 roku
1 do 5 lat
ponad 5 lat
Ogółem
2.483
0
0
2.483
nieoprocentowane
47
0
0
47
nieoprocentowane
269
85
0
354
2.799
85
0
2.884
Ponadto Grupa może korzystać z otwartych linii kredytowych. Ogólna (jeszcze niewykorzystana)
kwota wynosiła na dzień bilansowy 1.000 tys. EUR (rok ubiegły: 250 tys. EUR). Zarząd spodziewa
się, że Grupa będzie w stanie wywiązywać się ze swoich pozostałych zobowiązań finansowych w
tytułu operacyjnych przepływów pieniężnych oraz z tytułu przypływu należnych aktywów finansowych.
Ryzyko z tytułu transakcji zagranicznych
Inwestycje, jakie bmp posiada za granicą, podlegają każdorazowo przepisom prawa obowiązującego w danym kraju. Również poszczególne umowy zawarte przez Grupę bmp podlegają każdorazowo prawu właściwemu dla danego kraju. Spółka jest tym samym narażona na zwyczajowe zagrożenia i ryzyka wynikające z obcego porządku prawnego. Stosowanie prawa zagranicznego oraz
uwarunkowania specyficzne dla danego kraju mogą więc wywołać nieprzewidziane ryzyka.
Odpowiedzialność przy sprzedaży inwestycji
Przy sprzedaży inwestycji – w niektórych sytuacjach również w przypadku posiadania w niej udziałów przez innych inwestorów – może się zdarzyć, że Grupa bmp jako sprzedający lub wspólnik
będzie musiała udzielić nabywcy lub nabywcom daleko idących gwarancji, zwłaszcza w odniesieniu
do zobowiązań podatkowych. Poza tym Grupa bmp może być zmuszona zapewnić zwolnienia z
odpowiedzialności z tytułu określonego ryzyka specyficznego dla danego przedsiębiorstwa. Grupa
bmp dąży do ograniczenia odpowiedzialności wynikającej z takich gwarancji i zwolnień do określo-
74
nej procentowej części ceny kupna. Grupa bmp nie może jednakże wykluczyć, że w poszczególnych
przypadkach taka odpowiedzialność się zrealizuje.
Ryzyka zmiany stóp procentowych
W przypadku wszelkich kredytów, cichych udziałów, pożyczek i warrantów opcyjnych Grupa bmp
uzgodniła stałe oprocentowanie obowiązujące przez cały okres ważności danego instrumentu. Tym
samym nie wiąże się z nimi żadne ryzyko zmiany stóp procentowych. Wszystkie krótkoterminowe
lokaty pieniężne są natomiast oprocentowane według zmiennej stopy procentowej.
Ryzyka walutowe
W przeszłości z tytułu nabycia udziałów Spółka opłacała cenę kupna w różnych walutach obcych
lub też otrzymywała zapłatę w walucie obcej w przypadku sprzedaży danej inwestycji. W zależności
od daty zakupu i sprzedaży tej samej inwestycji dodatkowo do zysku lub straty z tytułu sprzedaży
może zostać zrealizowany zysk lub strata kursowa.
Zależność Spółki od osób zajmujących kluczowe stanowiska
Warunkiem skutecznego zarządzania spółką private equity jest szeroki zakres know how oraz dobrze rozbudowana sieć osobistych stosunków i ważnych kontaktów. Podstawowy zespół pracowników bmp, który współpracuje ze sobą już od wielu lat, posiada odpowiednią wiedzę i sieć osobistych stosunków oraz ważnych kontaktów z firmami i osobami, które mają istotne znaczenie dla
działalności Spółki. Ostateczny sukces Spółki uzależniony jest w dużej mierze właśnie od tych osób.
Zależność Spółki od koniunktury i od rynków finansowych
Sukces finansowy bmp AG zależny jest w dziedzinie inwestycji bezpośrednich w pierwszym rzędzie
od wysokości ceny, za jaką Spółka może nabywać udziały, od pozytywnego rozwoju gospodarczego spółek portfelowych oraz od dochodu uzyskiwanego przy ich sprzedaży. Negatywny rozwój
gospodarczy wszystkich, kilku lub poszczególnych spółek portfelowych może być spowodowany
różnymi czynnikami zewnętrznymi i wewnętrznymi, na które Spółka lub Grupa bmp w zależności
od okoliczności mogą nie mieć wpływu. Tym samym wyniki gospodarcze Grupy bmp uzależnione
są w dużej mierze od ogólnego rozwoju koniunktury, rozwoju sytuacji w branżach, w których poszczególne spółki Grupy bmp dokonały inwestycji, oraz od kondycji rynków finansowych. Zasada ta
dotyczy także inwestowania w fundusze.
Ocena ogólna i zarządzanie ryzykiem
Na wszystkie dostrzegalne ryzyka jednostkowe bmp utworzyła w sprawozdaniu finansowym za
2009 rok odpowiednie rezerwy. W 2009 roku nadal rozwijane były działania z zakresu zarządzania
ryzykiem. Stosowany jest podręcznik jakości. bmp stworzyła zintegrowany controlling spółek portfelowych, który umożliwia ocenę jakościową i ilościową ryzyk wynikających z działalności inwestycyjnej. Oprócz zestawiania danych planowanych i rzeczywistych - zarówno na poziomie spółek
portfelowych, jak i na szczeblu Grupy - system ten umożliwia generowanie kompletnych raportów,
spełniając zarazem zadania systemu informacyjnego wspomagającego zarządzanie.
75
Ekonomiczny rozwój spółek portfela inwestycyjnego nadzorowany jest w drodze intensywnych
kontaktów z tymi spółkami. Sposób wyceny oraz rozwój wartości tych przedsiębiorstw weryfikowane są co kwartał za pomocą odpowiednich modeli matematyczno-finansowych. W zależności od
rodzaju i stopnia rozwoju danego przedsiębiorstwa stosuje się różne modele oceny rozwoju, żeby
sprawdzić, czy zakładana aktualna wartość godziwa jest wyższa od aktualizowanych kosztów zakupu. Dzięki ciągłości rejestracji aktualnych wartości godziwych, a także przez stosowanie controllingu inwestycji została stworzona możliwość przeciwdziałania nieprawidłowościom w rozwoju tych
spółek w drodze zastosowania odpowiednich środków zaradczych.
45.1 Dane dotyczące instrumentów finansowych
W celu zaprezentowania znaczenia instrumentów finansowych dla sytuacji finansowej i wyników
Grupy bmp oraz istoty i zakresu ryzyk, jakie wiążą się z instrumentami finansowymi i na które Grupa bmp jest narażona w okresie sprawozdawczym oraz w momencie składania sprawozdania, konieczne jest przedstawienie uzupełniających informacji zgodnie z wymogami standardu MSSF 7.
W ramach prowadzenia ogólnej działalności bmp narażona jest na różnego rodzaju ww. ryzyka.
Jednym z zadań polityki firmy jest – w drodze doboru właściwych środków – zmierzenie tych ryzyk,
skontrolowanie ich i ewentualnie ograniczenie. bmp stworzyła zintegrowany controlling spółek
portfelowych, który umożliwia ocenę jakościową i ilościową ryzyk wynikających z działalności inwestycyjnej. Oprócz zestawiania danych planowanych i rzeczywistych - zarówno na poziomie spółek
portfelowych, jak i na szczeblu Grupy - system ten umożliwia generowanie kompletnych raportów.
Zmiany wartości uwzględniane są przez aktualizowanie wartości udziałów w spółkach portfelowych.
W celu określenia i prezentacji ryzyk wynikających z instrumentów finansowych zgodnie z wymogami standardu MSSF 7 zostały przeprowadzone analizy wrażliwości. W ramach analizy ustalono
efekt oddziaływania na kapitały własne i wynik jednostki poprzez określenie różnego poziomu
zmiennych czynników wpływających na zakres ryzyk związanych ze zmianą ceny rynkowej. Wszystkie przedstawione poniżej czynniki wpływające na całościowy rachunek wyników jednostki mają w
równej mierze wpływ na wielkość kapitałów własnych, bowiem instrumenty finansowe zostały wycenione albo w sposób powodujący zmniejszenie bądź zwiększenie wyniku według wartości godziwej, albo według aktualizowanych kosztów nabycia.
W Grupie bmp instrumenty finansowe dzielone są na następujące kategorie:
» instrumenty finansowe wycenione według wartości godziwej,
» instrumenty finansowe wycenione według aktualizowanych kosztów nabycia,
» instrumenty finansowe, które nie wchodzą w zakres stosowania standardu MSSF 7.
Do instrumentów finansowych, które nie są objęte zakresem stosowania standardu MSSF 7, zaliczają się joint ventures, które wyceniane są metodą praw własności.
Zysk (strata) netto z instrumentów finansowych wykazany(-a) w całościowym rachunku wyników
jednostki przedstawiony jest poniższej tabeli według kategorii wyceny określonych w standardzie
MSR 39:
76
w tys. EUR
Instrumenty finansowe wycenione według wartości godziwej i zwiększające/zmniejszające wynik
Kredyty i należności
Zobowiązania finansowe wycenione według aktualizowanych kosztów nabycia
2009
-7.689
2008
2.055
-859
-171
360
-209
Na zysk (stratę) netto z instrumentów finansowych składają się odsetki, wynik wyceny oraz odpisów
aktualizujących i wyniki sprzedaży.
45.2 Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe wynika głównie z aktywnych inwestycji portfelowych i papierów wartościowych
trzymanych na obszarze, na którym PLN jest obowiązującym środkiem płatniczym. Grupa nie zawierała transakcji zabezpieczających przed ryzykiem walutowym. Gdyby na dzień bilansowy złoty był
wyceniany względem euro wyżej o 10%, to również kapitał własny i roczny zysk netto wzrosłyby o
287 tys. EUR (rok ubiegły: 267 tys. EUR). Gdyby na dzień bilansowy złoty był wyceniany względem
euro niżej o 10%, to kapitał własny i roczny zysk netto zostałyby wykazane w kwocie niższej o 235
tys. EUR (rok ubiegły: 218 tys. EUR).
45.3 Ryzyko odsetkowe
Ryzyko odsetkowe wynika ze zmian rynkowych stóp procentowych z jednej strony w przypadku
lokat pieniężnych oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej, a z drugiej w wyniku
zmian niezwiązanej z ryzykiem stopy procentowej składającej się na stopę procentową kapitalizacji
obliczeń discounted cashflow. Grupa nie zawierała transakcji zabezpieczających przed ryzykiem
odsetkowym. Gdyby poziom stóp rynkowych był wyższy o 100 punktów bazowych, to również
kapitał własny i roczny zysk netto wzrosłyby o 13 tys. EUR (rok ubiegły: 50 tys. EUR). Gdyby poziom
stóp rynkowych był niższy o 100 punktów bazowych, to kapitał własny i roczny zysk netto zostałyby
wykazane w kwocie niższej o 12 tys. EUR (rok ubiegły: 49 tys. EUR).
45.4 Ryzyko ceny
Ryzyko ceny wynika ze zmiany indeksów cen akcji, co z jednej strony ma bezpośredni wpływ na
wycenę inwestycji portfelowych dopuszczonych do obrotu giełdowego, a z drugiej pośrednio
wpływa na wycenę dopuszczonej do obrotu giełdowego grupy porównawczej inwestycji wycenianych metodą mnożnikową. Grupa nie zawierała transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
Analiza wrażliwości została przeprowadzona w oparciu o wahania wartości inwestycji portfelowych
bądź dopuszczonej do obrotu giełdowego grupy porównawczej względem odnośnego indeksu.
Gdyby odnośny indeks akcji był wyższy o 10%, to również kapitał własny i roczny zysk netto wzrosłyby o 1.486 tys. EUR (rok ubiegły: 1.473 tys. EUR). Gdyby odnośny indeks akcji był niższy o 10%,
to kapitał własny i roczny zysk netto zostałyby wykazane w kwocie niższej o 1.486 tys. EUR (rok
ubiegły: 1.482 tys. EUR).
45.5 Odniesienie pozycji bilansu do kategorii instrumentów finansowych
Wartość księgowa instrumentów finansowych określona zgodnie z kategoriami wyceny zawartymi
w standardzie MSR 39 kształtuje się następująco:
77
w tys. EUR
31.12.2009
Aktywne inwestycje portfelowe i papiery wartościowe wycenione według wartości
godziwej
Ciche udziały, pożyczki i należności wycenione według aktualizowanych kosztów
nabycia
Papiery wartościowe trzymane do celów handlowych
Zobowiązania finansowe wycenione według aktualizowanych kosztów nabycia
31.12.2008
11.083
19.074
3.757
6.410
1.696
2.722
1.793
3.525
W poniższej tabeli instrumenty finansowe (podzielone według wartości księgowych i wartości godziwych)
zostają odniesione do pozycji bilansu.
2009
w tys. EUR
Długoterminowe składniki aktywów
Papiery wartościowe
Krótkoterminowe składniki aktywów
Należności i pozostałe składniki aktywów
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach
bankowych
Razem
Zobowiązania wobec banków
Razem
78
wycenione według wycenione według
nieobjęte zakresem
pozycja
wartości godziwej
aktualizowanych stosowania standardu bilansowa na
kosztów nabycia
MSSF 7
dzień
31.12.2009 r.
wartość księgowa wartość księgowa
wartość księgowa
11.083
127
56
324
0
1.696
21
382
3.171
12.779
3.757
0
11.083
127
380
0
21
2.078
3.171
324
16.860
0
0
47
2.483
0
192
2.722
47
2.483
0
192
2.722
0
2008
w tys. EUR
Długoterminowe składniki aktywów
Papiery wartościowe
Krótkoterminowe składniki aktywów
Należności i pozostałe składniki aktywów
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach
bankowych
Razem
Razem
wycenione według
wartości godziwej
wartość księgowa
wycenione według aktunieobjęte zakresem pozycja bilanalizowanych kosztów stosowania standardu sowa na dzień
nabycia
MSSF 7 31.12.2008 r.
wartość księgowa
wartość księgowa
19.074
894
101
295
198
1.793
6
1.961
3.448
21.065
6.411
0
19.074
894
396
198
6
3.754
3.448
295
27.770
1.521
1.521
63
1.607
333
3.525
63
1.607
333
3.525
0
W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, pozostałych krótkoterminowych aktywów oraz
środków pieniężnych wartość księgowa odpowiada – z powodu krótkich okresów ważności – wartości godziwej (fair value).
46. Udzielone gwarancje i poręczenia
W ramach sprzedaży udziałów w spółce portfelowej obowiązuje zasada, że również inwestorzy
finansowi muszą udzielić kupującym gwarancji i poręczeń. W momencie sprzedaży udziałów spółka
bmp AG wraz z podmiotami zależnymi udzieliła znacznych gwarancji i poręczeń w zakresie, jaki w
tym względzie obowiązuje w branży. Aktualnie nieznane są jakiekolwiek roszczenia z tytułu udzielonych gwarancji.
47. Wynik na jedną akcję
Wielkość nierozwodnionego wyniku przypadającego na jedną akcję odpowiada ilorazowi zysku
netto i średniej ważonej liczby akcji pozostających w obrocie w ciągu roku obrotowego.
Zysk netto w tys. EUR
Średnia liczba akcji
Wynik na 1 akcję w EUR
2009
2008
-10.101
230
17.500.000
17.500.000
-0,58
0,01
79
48. Zarządzanie kapitałem
Celem zarządzania przez Grupę kapitałem jest zapewnienie osiągnięcia - poprzez finansową elastyczność - obranych celów wzrostu przy jednoczesnej optymalizacji kosztów finansowania. Odnośna ogólna strategia pozostała w porównaniu z rokiem ubiegłym niezmieniona. Zarząd weryfikuję
strukturę kapitału w przynajmniej raz na pół roku. Weryfikacji podlegają wówczas koszty kapitałowe, udzielone zabezpieczenia oraz otwarte linie i możliwości kredytowe. Dla Grupy obowiązuje
docelowy stopień zadłużenia na poziomie 10 do 20 %. Oczekuje się, że wartość ta zostanie zrealizowana tak jak w latach poprzednich.
W ciągu obu lat sprawozdawczych struktura kapitału zmieniła się w sposób następujący:
Kapitał własny w tys. EUR
jako % od kapitału ogółem
Zobowiązania w tys. EUR
jako % sumy bilansowej
Zobowiązania krótkoterminowe w tys.
EUR
Zobowiązania długoterminowe w tys.
EUR
Stopień zadłużenia
31.12.2009
14.007
82,9%
2.883
17,1%
2.798
31.12.2008
24.108
86,7%
3.708
13,3%
2.004
Zmiana w %
-42%
-4%
-22%
4%
40%
16,6%
85
7,2%
1.704
130%
-95%
0,5%
20,6%
6,1%
15,4%
-92%
34%
Celem zarządzania bilansowym kapitałem własnym w wysokości 14,0 mln EUR (rok ubiegły: 24,1
mln EUR) jest zapewnienie osiągnięcia przez Grupę bmp obranych celów i strategii w interesie akcjonariuszy, pracowników i pozostałych udziałowców. Uwaga Zarządu koncentruje się przy tym na
osiągnięciu adekwatnego oprocentowania zaangażowanego kapitału.
Finansowy system docelowy Grupy bmp ukierunkowany jest na zapewnienie stałego i zrównoważonego wzrostu wartości spółek portfelowych, opłat generowanych z zarządzanych aktywów oraz
wartości firmy. Do celów walidacji wyników poszczególnych inwestycji od lat posługujemy się stosowanymi w branży metodami pomiarowymi i wskaźnikami.
49. Obowiązki wypłat i prawa podmiotów trzecich
49.1 Obowiązki wypłat
Wobec spółek portfelowych istnieją zobowiązania wypłat w wysokości 859 tys. EUR, przy czym 300
tys. EUR pozostają pod warunkami zawieszającymi.
49.2 Prawa podmiotów trzecich
Spółka bmp Media Investors AG & Co. KGaA jest wystawcą jednej opcji sprzedaży w akcjach spółki
Nugg.ad AG, cena wykonania wynosi 57 tys. EUR. Okres ważności upływa 30.06.2010 r.
50. Sprawozdawczość segmentowa
Ani ze względu na charakter działalności spółki bmp AG, ani ze względu na jej ukierunkowanie
geograficzne nie ma konieczności przedstawiania sprawozdawczości w podziale na poszczególne
segmenty.
80
51. Deklaracja zarządu i rady nadzorczej zgodnie z § 161 ustawy o akcjach
Zarząd i Rada Nadzorcza spółki bmp AG złożyły deklarację wymaganą zgodnie z § 161 ustawy o
akcjach i udostępniły ją na stałe na stronach internetowych bmp AG.
52. Wynagrodzenie biegłego rewidenta
Poniższe honoraria biegłego rewidenta zostały wykazane jako koszty w roku obrotowym 2009:
w tys. EUR
2009
2008
Wynagrodzenie za sporządzenie i zbadanie
sprawozdania rocznego
56
56
Honoraria z tytułu doradztwa podatkowego
14
35
0
0
70
91
Pozostałe świadczenia
Razem
53. Informacje o władzach spółki
53.1 Zarząd
W roku obrotowym 2009 w skład zarządu bmp AG wchodzili:
» Oliver Borrmann, ekonomista, prezes,
» Ralph Günther, ekonomista,
» Andreas van Bon, ekonomista.
53.2 Wynagrodzenie członków Zarządu
Członkowie Zarządu bmp AG otrzymują roczne wynagrodzenie, które obejmuje wynagrodzenie
stałe, wynagrodzenie pozapłacowe (rzeczowe) oraz składniki zmienne.
Na wynagrodzenie stałe składa się wynagrodzenie podstawowe oraz składki ubezpieczeniowe;
natomiast wynagrodzenie pozapłacowe (rzeczowe) obejmuje samochody służbowe przeznaczone
także do użytku prywatnego oraz świadczenia pracodawcy w rozumieniu w § 3 pkt 33 ustawy o
podatku dochodowym od osób fizycznych. Na wynagrodzenie zmienne składają się tantiemy oraz
ewentualnie bonus.
Od obliczonego zgodnie z niemieckim kh wyniku finansowego przed opodatkowaniem osiągniętego przez spółkę bmp AG w wysokości 0,5 mln EUR wysokość tantiem przysługujących każdemu z
członków Zarządu wynosi 3%, a w przypadku prezesa Zarządu – 4%. Jeżeli obliczony zgodnie z
niemieckim kh wynik finansowy przed opodatkowaniem osiągnięty przez spółkę bmp AG przekroczy kwotę 2,5 mln EUR, każdy członek Zarządu otrzyma 2,55% wartości tak obliczonego wyniku
finansowego przed opodatkowaniem, a prezes Zarządu – 3,4%. Jeżeli obliczony zgodnie z niemieckim kh wynik finansowy przed opodatkowaniem osiągnięty przez spółkę bmp AG przekroczy
kwotę 3,5 mln EUR, każdy członek Zarządu otrzyma 1,8% wartości tak obliczonego wyniku finansowego przed opodatkowaniem, a prezes Zarządu – 2,4%.
Z panem Güntherem zostało zawarte ponadto porozumienie w sprawie wypłaty bonusu w wysokości 3,5% wartości bieżącej przyszłych przepływów środków cashflows z nowo pozyskanych przez
spółkę aktywów (assets under management) w zakresie private equity (private equity advisory).
Bonus wypłacany będzie tylko w przypadku zaistnienia prawa do otrzymania tantiem i będzie zaliczany na ich poczet w 50%.
81
W roku 2009 członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenia wyszczególnione poniżej:
w tys. EUR
Oliver Borrmann
Ralph Günther
Andreas van
Bon
Razem
Zwrot Ogółem Ogółem
Wynagro- Dopłaty do Pobory rze- Wynagrodzenie
2009
2008
zmienne poniesiodzenie stałe ubezpieczeń czowe (sanych wymochód)
datków
158
150
150
14
14
14
6
8
9
0
0
0
1
2
0
179
174
173
207
194
193
458
42
23
0
3
526
594
53.3 Inne mandaty sprawowane przez członków Zarządu
Pan Borrmann jest członkiem rad nadzorczych następujących spółek:
ErgoTrade AG
przez cały rok
Newtron AG
przez cały rok
brand eins Medien AG (przewodniczący)
przez cały rok
Revotar Biopharmaceuticals AG (przewodniczący)
przez cały rok
Heliocentris Fuel Cells AG (przewodniczący)
przez cały rok
bmp Media Investors AG & Co. KGaA (przewodniczący)
przez cały rok
Pan Borrmann jest ponadto członkiem zarządu w spółkach bmp Venture Tech GmbH oraz bmp
Treuhand- und Verwaltungs GmbH.
Pan Günther jest członkiem rady nadzorczej w następujących spółkach: bmp Venture Tech GmbH,
König & Cie. Private Equity Management GmbH oraz König & Cie. II. Private Equity Beteiligungsund Treuhand GmbH.
Pan van Bon jest członkiem rady nadzorczej w następujących spółkach:
bmp Beteiligungsmanagement AG (przewodniczący)
przez cały rok
bmp Eco Investors GmbH & Co. KGaA (przewodniczący)
przez cały rok
Pan van Bon jest także członkiem zarządu w spółce König & Cie. Private Equity Management GmbH
König & Cie. Private Equity AG oraz König & Cie. II. Private Equity Beteiligungs- und Treuhand GmbH.
53.4 Przyznane zaliczki i kredyty
Zgodnie z § 89 ustawy o akcjach w grudniu 2008 roku bmp AG przyznała panu Borrmannowi kredyt przeznaczony dla władz spółki w wysokości 900 tys. EUR. Oprocentowanie kredytu wynosi 6%
rocznie, odsetki płatne są w okresach kwartalnych. Kredyt zabezpieczony jest zastawem ustanowionym na udziałach w dwóch spółkach kapitałowych, a okres spłaty kredytu wynosi do
31.12.2009 r.
Gerd Schmitz-Morkramer, Monachium
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bernd Brunke, Berlin
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Ulrich Ankele
Członek Rady Nadzorczej
82
adwokat
Partner w Roland Berger Strategy Consultants
em. Dyrektor w KfW
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej spółki bmp AG w roku obrotowym 2009 wyniosły ogółem 44 tys. EUR (rok ubiegły: 50 tys. EUR); z tego otrzymali:
2009
2008
Gerd Schmitz-Morkramer
24
27
Bernd Brunke
11
13
Ulrich Ankele
9
10
Pan Schmitz-Morkramer jest członkiem rad nadzorczych w następujących spółkach:
YOC AG (przewodniczący)
Merck Finck & Co. Treuhand AG (przewodniczący)
przez cały rok
do 11.05.2009 r.
Pan Brunke i pan Ankele nie sprawowali żadnych innych mandatów w radach nadzorczych lub
innych władzach kontrolnych.
53.5 Akcje pozostające w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31
grudnia 2009 r.
Członkowie Zarządu posiadali 2.965.264 sztuki akcji, a członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali
żadnych akcji.
54. Zarządzanie ryzykiem i zdarzenia po dniu bilansowym
Informacje dotyczące celów i metod zarządzania ryzykiem oraz zdarzeń po dniu bilansowym znajdują się w Objaśnieniach do sprawozdania z działalności.
55. Deklaracja przedstawicieli ustawowych
Według najlepszej wiary zapewniamy, że zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości stosowanymi w odniesieniu do sprawozdawczości okresowej skonsolidowane sprawozdanie roczne
odzwierciedla rzeczywisty obraz sytuacji majątkowej, finansowej i dochodowej Grupy, a przebieg
działalności oraz wynik finansowy i sytuacja Grupy przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności prezentują rzeczywisty obraz oraz trafnie opisują istotne szanse i ryzyka przyszłego
rozwoju Grupy
83
Informacja dodatkowa
56. Portfel udziałów
Udziały, które na dzień 31.12.2009 r. pozostają w posiadaniu Grupy bmp:
Podmioty, w których Spółka posiada udziały bezpośrednio lub pośrednio w rozumieniu § 313 ust. 2 pkt 4 HGB
[niem. kh]:
Firma
Udział w %
Spółki zależne
Kapitał własny
na 31.12.2009 r.
Zysk (strata)
za 2009 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
bmp Polska Sp. z o.o., Warszawa/ Polska
100,00%
TPLN 81
TPLN -65
bmp Media Investors AG & Co. KGaA, Berlin
100,00%
4.208
-1.975
bmp Eco Investors GmbH & Co. KGaA, Berlin
100,00%
1.848
-196
bmp Beteiligungsmanagement AG, Berlin
100,00%
39
103
bmp Venture Tech GmbH, Berlin
100,00%
-20.512
-128
bmp Treuhand- und Verwaltungs GmbH, Berlin
100,00%
21
-3
Joint ventures
König & Cie. Private Equity Management GmbH, Hamburg
50,00%
Eco Investors Germany Management GmbH, Berlin
50,00%
22
-3
Udział w %
Kapitał własny
na 31.12.2009 r.
Zysk (strata)
za 2009 r.
w tys. EUR
w tys. EUR
Firma
425 (1)
639 (1)
Republika Kobiet Sp. z o.o., Warszawa/Polska
74,97% (*)
TPLN 1.109 (1)
-141 (1)
ErgoTrade AG, Oberding
49,99%
1.115 (1)
167 (1)
Greenhanger GmbH, Berlin
49,97%
-342 (1)
-940 (1)
Revotar Biopharmaceuticals AG, Henningsdorf
39,43%
6.640 (1)
-3.536 (1)
Nokaut Sp. z o.o., Gdynia/Polska
34,26%
TPLN 996 (1)
TPLN 405 (1)
Newtron AG, Drezno
31,88%
-1.240 (1)
-49 (1)
mando.TV GmbH, Berlin
29,68%
-158 (1)
-1.126 (1)
K2 Internet S.A., Warszawa/Polska
23,62%
TPLN 15.494 (1)
TPLN 2.669 (1)
Nugg.ad AG, Berlin
22,89%
1.824 (1)
-2.307 (1)
Brand New World GmbH, Monachium
20,41%
37 (1)
-2.207 (1)
Shotgun Pictures GmbH, Stuttgart
20,00%
-922 (1)
-45 (1)
(1) Dane bilansowe na dzień 31.12.2008 r.
(2) Prawa głosu < 50%.
Berlin, dnia 14 kwietnia 2010 r.
Oliver Borrmann
Zarząd
84
Ralph Günther
Zarząd
Andreas van Bon
Zarząd
Sprawozdanie finansowe – adnotacja biegłego rewidenta
Adnotacja biegłego rewidenta
Zbadaliśmy sporządzone przez spółkę bmp
Aktiengesellschaft skonsolidowane sprawozdanie roczne, obejmujące skonsolidowany bilans,
całościowy rachunek wyników jednostki, skonsolidowany rachunek zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów
pieniężnych i skonsolidowaną informację dodatkową, oraz skonsolidowane sprawozdanie z
działalności za rok obrotowy obejmujący okres
od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Zgodnie ze
stosowanymi w UE przepisami MSSF oraz przepisów prawa handlowego stosowanych uzupełniająco zgodnie z § 315 a ust. 1 niemieckiego
kodeksu handlowego (HGB) sporządzenie tych
dokumentów spoczywa w gestii prawnych
przedstawicieli jednostki. Naszym zadaniem jest
przedłożenie oceny skonsolidowanego sprawozdania rocznego i skonsolidowanego sprawozdania z działalności w oparciu o przeprowadzone przez nas badanie.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania przeprowadziliśmy zgodnie z § 317 niemieckiego kh
(HGB) z uwzględnieniem przyjętych przez Niemiecki Instytut Biegłych Rewidentów (IDW)
zasad prawidłowego badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z tymi zasadami badanie
należy zaplanować i przeprowadzić w taki w
sposób, aby można było z wystarczającą pewnością stwierdzić, czy sprawozdanie nie zawiera
nieprawidłowości i naruszeń, które miałyby
istotny wpływ na prezentację sytuacji majątkowej, finansowej i dochodowej, jaka wynika z
treści skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego z uwzględnieniem zasad prawidłowej księgowości oraz z treści skonsolidowanego sprawozdania z działalności. Przy ustaleniu zakresu czynności kontrolnych uwzględnia
się wiedzę o działalności gospodarczej oraz o
otoczeniu gospodarczym i prawnym Grupy, a
także oczekiwania co do możliwości wystąpienia błędów. W ramach badania, prowadzonego
głównie w oparciu o wyrywkowe kontrole,
ocenie poddawana jest skuteczność systemu
wewnętrznej kontroli rachunkowości oraz dokumentów potwierdzających przyjęte wartości i
dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym i w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności. Ponadto badanie obejmuje
ocenę rocznych sprawozdań jednostek ujętych
w skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym,
identyfikację zakresu konsolidacji, zastosowanych przez prawnych przedstawicieli założeń i
metod bilansowania i konsolidacji oraz istotnych, dokonanych przez nich wycen, jak i ocenę
całokształtu prezentacji skonsolidowanego
sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania z działalności. Uważamy, że
przeprowadzone przez nas badanie upoważnia
nas w wystarczającym zakresie do wydania
niniejszej oceny.
W wyniku naszego badania nie wysuwamy
żadnych zastrzeżeń.
W naszym przekonaniu uzyskanym na podstawie przeprowadzonego badania skonsolidowane sprawozdanie roczne odpowiada stosowanym w UE przepisom MSSF oraz przepisom
prawa handlowego stosowanym uzupełniająco
zgodnie z § 315 a ust. 1 niemieckiego kodeksu
handlowego (HGB) i odzwierciedla rzeczywisty
obraz sytuacji majątkowej, finansowej i dochodowej Grupy. Skonsolidowane sprawozdanie z
działalności zgodne jest z treścią skonsolidowanego sprawozdania rocznego, prawidłowo
prezentuje ogólną sytuację Grupy i trafnie
przedstawia szanse i ryzyka dla jej przyszłego
rozwoju.
Verhülsdonk & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Konrad Pochhammer
dr Steffen Görlitz
Rewident
Rewident
85
Kalendarium finansowe I Kontakt I Stopka redakcyjna
Kalendarium finansowe i gospodarcze na rok 2010
28 maja 2010
7 lipca 2010
31 sierpnia 2010
30 listopada 2010
Ogłoszenie raportu kwartalnego
Walne zgromadzenie akcjonariuszy 2009
Ogłoszenie raportu półrocznego
Ogłoszenie raportu za trzy kwartały
Kontakt
Możliwość dojazdu
bmp Aktiengesellschaft
Schlüterstraße 38
10629 Berlin
Niemcy
Tel.:+49 (30) 20 30 5-0
Faks: +49 (30) 20 30 5-555
[email protected]
www.bmp.com
Berlińskie biuro bmp znajduje się przy ulicy
Schlüterstraße 38 między ulicami Kurfürstendamm a Mommsenstraße w dzielnicy Charlottenburg.
Możliwości dojazdu środkami komunikacji
miejskiej:
» z lotniska Tegel: autobus 109 (kierunek:
„Zoologischer Garten”)
» z dworca kolejowego Hauptbahnhof:
S-Bahn (szybką koleją miejską) nr S5, S75,
S9, S7 do stacji Savignyplatz
» ponadto autobusami: M19, M29, 101 i 110
Stopka redakcyjna
Wydawca
bmp Aktiengesellschaft, Berlin
Projekt i wykonanie
Redakcja
Druk
allprint media GmbH, Berlin

Sprawozdanie roczne za 2009 rok

Transkrypt

Podobne dokumenty

Dokumentacja fotograficzna BMP 2011

Szanowni Państwo IV Konferencji Naukowo-Technicznej

Kalibracja map rastrowych w skali 1:10.000 i 1:50.000 w układzie

Tak - FIFAM.info

„Optymalizacja i Efektywność Wytwarzania BEZPIECZNY PRODUKT

Książka w twoim obiektywie 1. Konkurs adresowany jest do

TEST – EDYTOR GRAFICZNY – KLASA 5 1. W edytorze Paint

INFORMACJA dla zakładów farmaceutycznych i kosmetycznych