Odpowiedzialność wspólnika spółki osobowej po wykreśleniu spółki

Odpowiedzialność wspólnika spółki osobowej po wykreśleniu spółki z rejestru
Wpisany przez Michał Koralewski
Stanowisko przyjęte przez SN uniemożliwia wspólnikom zadłużonej spółki, która nie posiada
majątku wystarczającego na spłatę wierzycieli, ucieczkę od odpowiedzialności poprzez
rozwiązanie spółki i jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.
Stan prawny
Jedną z cech spółek osobowych, w tym także spółki jawnej, jest osobista odpowiedzialność
wspólników za zobowiązania spółki (art. 22. k.s.h.). Odpowiedzialność ta jest solidarna z
pozostałymi wspólnikami i ze spółką. Co oznacza, że wierzyciel może żądać zaspokojenia
swojego roszczenia od każdego z dłużników, a spłata długu przez jednego z nich zwalnia
pozostałych (art. 366. i n. k.c.).
Drugą cechą odpowiedzialności wspólników jest jej subsydiarność, co oznacza, że wierzyciel
spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, w przypadku gdy egzekucja z majątku
spółki okaże się bezskuteczna (art. 33. k.s.h.). Odzwierciedleniem tej zasady na gruncie
przepisów procesowych jest art. 778 1 k.p.c., który stanowi, że tytułowi egzekucyjnemu
wydanemu przeciwko spółce jawnej, partnerskiej, komandytowej lub komandytowo-akcyjnej sąd
nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność bez
ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce
okaże się bezskuteczna lub wtedy, gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna.
Stan faktyczny
1/4
Odpowiedzialność wspólnika spółki osobowej po wykreśleniu spółki z rejestru
Wpisany przez Michał Koralewski
Wierzyciele spółki na podstawie tytułu wykonawczego prowadzili egzekucję przeciwko spółce.
W toku postępowania egzekucyjnego komornik nie stwierdził istnienia majątku spółki
pozwalającego na zaspokojenie roszczeń wierzycieli, w związku z czym wydał postanowienie o
umorzeniu egzekucji ze względu na jej bezskuteczność.
Spółka jawna zostaje rozwiązana mocą decyzji wspólników, w związku z czym zostanie ona
wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. W konsekwencji przestaje istnieć dłużnik, jednak
nadal istnieje niezaspokojona wierzytelność względem spółki.
W podobnym stanie faktycznym pojawiło się pytanie, czy pomimo wykreślenia spółki jawnej z
rejestru możliwe jest nadanie klauzuli wykonalności przeciwko jej wspólnikom, gdy wyrok
wydany został w postępowaniu prowadzonym przeciw spółce.
Orzeczenie sądu
Wykreślenie spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców nie wyłącza nadania na podstawie art. 778
1
. k.p.c. tytułowi egzekucyjnemu, wydanemu przeciwko spółce, klauzuli wykonalności przeciwko
wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność za zobowiązania wymienione w tytule
egzekucyjnym.
2/4
Odpowiedzialność wspólnika spółki osobowej po wykreśleniu spółki z rejestru
Wpisany przez Michał Koralewski
Praktyczne znaczenie orzeczenia
Stanowisko przyjęte przez SN uniemożliwia wspólnikom zadłużonej spółki, która nie posiada
majątku wystarczającego na spłatę wierzycieli, ucieczkę od odpowiedzialności, poprzez
rozwiązanie spółki i jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców. Nawet podjęcie takich działań
przez wspólników nie pozbawi wierzycieli możliwości dochodzenia od nich swojej należności, o
ile egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, jak również wtedy, gdy jest oczywiste,
że egzekucja ta będzie bezskuteczna.
Wierzyciel pragnący skorzystać z przepisu art. 778 1 k.p.c. musi złożyć wniosek do sądu I
instancji, który wydał wyrok przeciwko spółce, o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko
wspólnikom spółki ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania. We
wniosku niezbędne jest wskazanie, że egzekucja przeciw spółce okazała się bezskuteczna,
bądź stan majątku spółki, wysokość zadłużenia, ilość wierzycieli i tym podobne okoliczności
wskazują, że będzie ona bezskuteczna.
Z uwagi na brzmienie art. 778 1 k.p.c., wyrażona przez Sąd Najwyższy reguła znajdzie
zastosowanie także do wspólników innych spółek osobowych, którzy odpowiadają za ich
zobowiązania całym swoim majątkiem, tj.:
- partnerów spółek partnerskich, którzy zgodzili się na ponoszenie odpowiedzialności, tak
jak wspólnicy spółki jawnej (art. 95. § 2. k.s.h.),
- komplementariuszy w spółkach komandytowych oraz komandytowo-akcyjnych.
Sygnatura
3/4
Odpowiedzialność wspólnika spółki osobowej po wykreśleniu spółki z rejestru
Wpisany przez Michał Koralewski
Uchwała Sądu Najwyższego z 4 września 2009 roku, sygn. III CZP 52/09, opublikowana na
stronie internetowej Sądu Najwyższego, http://www.sn.pl
4/4