Jak skutecznie zbyć akcje na okaziciela

echo
www.roedl.pl
Rzeczpospolita z 13.11.2015
Jak skutecznie zbyć akcje na okaziciela
W odniesieniu do akcji na okaziciela wydanie dokumentu rozumiane jest nie tylko jako przeniesienie posiadania
akcji poprzez fizyczne wydanie dokumentu (art. 348 k.c.), lecz może nastąpić także przy wykorzystaniu
pozostałych sposobów przeniesienia posiadania (art. 349–351 k.c.).
Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 3 czerwca 2015 r. (V CSK 566/14).
Powódka była właścicielem akcji na okaziciela Huty w R. (Huta), serii A, zdeponowanych u pozwanego, który
prowadził działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia depozytu oraz obrotu akcjami niedopuszczonymi do
publicznego obrotu. W 2004 r. powódka zawarła dwie umowy sprzedaży akcji Huty. W umowach tych oświadczyła,
że sprzedaje akcje kupującemu oraz że z chwilą zawarcia umowy dokonuje na kupującego cesji wszystkich praw w
zakresie przysługującym jej jako akcjonariuszowi, wynikających z faktu przechowywania akcji przez pozwanego, a
kupujący oświadczył, że akcje te kupuje i prawa te w drodze cesji nabywa. Strony oświadczyły również w treści
umów, że z chwilą dokonania cesji dochodzi do wydania akcji i przeniesienia ich własności, oraz zobowiązały
pozwanego do niezwłocznego dokonania stosownych zmian w zakresie ujawnienia nowego właściciela akcji.
Pozwany, po okazaniu mu umów, wyksięgował zbywane akcje z rachunku depozytowego powódki, zaksięgował je na
rachunek depozytowy nabywców i wystawił na ich rzecz zaświadczenia depozytowe. W 2006 r. powódka zawarła
kolejną umowę sprzedaży akcji na okaziciela, zawierającą analogiczne zapisy jak umowy z 2004 r.
Powódka wytoczyła przeciwko pozwanemu powództwo o odszkodowanie na podstawie art. 415 kodeksu cywilnego
(k.c.), zarzucając, że pozwany – przez niedochowanie należytej staranności w zakresie rejestracji zmian właściciela
akcji – wyrządził jej szkodę w postaci utraty dywidendy za lata 2004–2007 z tytułu posiadania akcji. Podłożem tego
żądania było przekonanie powódki o nieskuteczności zbycia akcji na podstawie przedmiotowych umów.
Sąd okręgowy oddalił powództwo, przyjmując, że na podstawie przedmiotowych umów doszło do skutecznego zbycia
i przeniesienia własności akcji Huty. Podobnie uznał sąd apelacyjny. Jego wyrok został uchylony przez Sąd
Najwyższy i sprawa została przekazana sądowi apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Ten ponownie oddalił
apelację.
Powódka wniosła ponownie skargę kasacyjną, która została oddalona. Sąd Najwyższy stwierdził, że doszło do
skutecznego zbycia i przeniesienia własności akcji, jednakże nie poprzez wydanie rzeczy na podstawie art. 348 zd. 2
k.c., lecz przez przeniesienie posiadania na podstawie art. 350 k.c. w związku z art. 92112 w zw. z art. 92116 k.c., co
nie wymaga fizycznego wydania rzeczy (dokumentu akcji).
Komentarz eksperta
Aleksander Adamus, senior associate, radca prawny Kraków Rödl & Partner
W komentowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy analizuje przesłanki, jakie muszą być spełnione, aby nastąpiło
skuteczne przeniesienie akcji na okaziciela.
Kodeks spółek handlowych reguluje wprost jedynie przeniesienie akcji imiennych. Art. 339 k.s.h. in fine do
przeniesienia akcji imiennych wymaga przeniesienia ich posiadania. Przeniesienie posiadania akcji imiennych może
nastąpić w każdy ze sposobów określonych w art. 348–351 k.c. Przeniesienie akcji na okaziciela nie jest uregulowane
w kodeksie spółek handlowych. Powstaje zatem pytanie, jakie wymogi należy spełnić do ich skutecznego
przeniesienia.
Istnieje stanowisko, iż wobec konieczności stosowania przepisów kodeksu cywilnego o przenoszeniu praw z papierów
wartościowych na okaziciela (art. 92112 w zw. z art. 92116 k.c.), uzupełnionych przepisami o przelewie i
przenoszeniu własności rzeczy, konieczne jest obok istnienia ważnej podstawy rozporządzenia prawami udziałowymi
(art. 510 § 2 k.c.) przeniesienie własności akcji na okaziciela w drodze wydania akcji (art. 517 § 2 i art. 92112 w zw. z
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]
art. 92116 k.c.). Wydanie dokumentów akcji jest w tym kontekście rozumiane jako czynność prawna zawsze realna
(art. 348 k.c.).
Sąd Najwyższy słusznie wskazał jednak, iż przyjęcie wymogu fizycznego wydania akcji na okaziciela oznaczałoby de
facto większy rygoryzm dla przeniesienia akcji na okaziciela w stosunku do przeniesienia akcji imiennych.
Stanowiłoby to przełamanie powszechnie przyjętego założenia o uproszczonej przenoszalności papierów (akcji) na
okaziciela w relacji do papierów (akcji) imiennych, ponieważ przeniesienie posiadania może nastąpić także bez
fizycznego wydania.
Art. 92112 k.c. stanowi, że przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu. Przepis
ten ma zastosowanie także do przeniesienia akcji na okaziciela, jednak nie wprost, lecz odpowiednio, co wynika z
wyraźnego brzmienia art. 92116 k.c. Zdaniem Sądu Najwyższego odpowiednie stosowanie wymogu wydania
dokumentu w stosunku do akcji na okaziciela pozwala na taką wykładnię, w której wydanie dokumentu w odniesieniu
do akcji na okaziciela oznacza nie tylko fizyczne wydanie dokumentu jako sposobu przeniesienia posiadania (art. 348
k.c.), lecz obejmuje też pozostałe sposoby przeniesienia posiadania (art. 349–351 k.c.).
Stanowisko SN zasługuje na aprobatę ze względu na zachowanie spójności systemowej i podkreślenie zasady
uproszczonej przenoszalności papierów (akcji) na okaziciela w stosunku do papierów (akcji) imiennych.
Wobec przyjęcia przez Sąd Najwyższy liberalnej wykładni pojęcia „wydanie dokumentu w stosunku do akcji na
okaziciela" wydanie przez powódkę akcji będących przedmiotem zawartych umów doszło do skutku przez
przeniesienie ich posiadania w sposób określony w art. 350 k.c. w zw. z art. 92112 i art. 92116 k.c. (tj. poprzez
zawarcie umowy i powiadomienie pozwanego). W konsekwencji doszło do skutecznej sprzedaży akcji i roszczenie
powódki o odszkodowanie na podstawie art. 415 k.c. z tytułu utraconej dywidendy nie znalazło uzasadnionych
podstaw.
Źródło: http://www.rp.pl/Firma/311139973-Jak-skutecznie-zbyc-akcje-na-okaziciela.html
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]