Zdolność spółki w organizacji do nabycia nieruchomości

echo
www.roedl.pl
Rzeczpospolita z 23.01.2015
Zdolność spółki w organizacji do nabycia nieruchomości
Czynność prawna zobowiązująca do przeniesienia prawa na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
organizacji może wywołać zarazem skutek rozporządzający. Taki podmiot posiada zdolność prawną, a tym
samym możliwość nabywania praw we własnym imieniu.
Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 7 sierpnia 2014 r., II CSK 740/13.
Agencja Nieruchomości Rolnych SP sprzedała powodom nieruchomość rolną. Powodowie zawarli umowę spółki z o.o.,
postanawiając, że udziały zostają pokryte wkładami niepieniężnymi stanowiącymi prawo własności wskazanej
nieruchomości. Ponadto powodowie zawarli odrębną umowę o przeniesieniu na rzecz sp. z o.o. w organizacji swoich
udziałów w prawie własności ww. nieruchomości tytułem pokrycia udziałów w kapitale zakładowym. O aporcie
nieruchomości powodowie zawiadomili agencję. Spółka została następnie ujawniona w księdze wieczystej jako
właściciel.
Dyrektor oddziału terenowego agencji oświadczył wobec spółki z o.o., że na podstawie art. 4 ust. 1 ustawy o
kształtowaniu ustroju rolnego wykonuje prawo nabycia (wykupu) tej nieruchomości, i wniósł o ujawnienie agencji jako
właściciela w księdze wieczystej.
Wspólnicy spółki z o.o. wystąpili przeciwko agencji o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem
prawnym, podnosząc, że oświadczenie agencja powinna była złożyć wobec nich (jako właścicieli nieruchomości), a nie
wobec spółki, wobec czego nie wywarło ono skutków prawnych.
Sądy I i II instancji uznały, że z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. w organizacji i zawarcia w niej oświadczenia, że
wspólnicy obejmą udziały w zamian za wkłady niepieniężne w postaci ich prawa do nieruchomości, własność
nieruchomości przeszła na spółkę. Tym samym oświadczenie agencji złożone spółce było skuteczne.
W skardze kasacyjnej powodowie podnieśli zarzuty naruszenia m.in. art. 155 kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 kodeksu
spółek handlowych poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że do skutecznego wniesienia aportu w postaci własności
nieruchomości nie jest potrzebne, poza umową spółki, zawarcie umowy rozporządzającej nieruchomością.
Sąd Najwyższy skargę oddalił, stwierdzając, że zdolność prawna spółki z o.o. w organizacji przesądza, że czynność
zobowiązująca do przeniesienia na jej rzecz prawa może stanowić równocześnie podstawę rozporządzenia tym prawem.
Umowa spółki z o.o., w której na pokrycie udziałów wspólnicy wnieśli wkłady niepieniężne w postaci współwłasności
należącej do nich nieruchomości, stanowi czynność prawną zobowiązująco-rozporządzającą, a więc zobowiązuje do
przeniesienia i jednocześnie przenosi własność tej nieruchomości na spółkę w organizacji. Wniosek o skuteczności
przeniesienia własności nieruchomości na podstawie umowy spółki wyklucza zasadność zarzutów powodów. Pozwana
skutecznie wykonała zatem przysługujące jej prawo wykupu, nabywając nieruchomość.
Aleksander Adamus, radca prawny Kraków, Rödl & Partner
Zgodnie z art. 155 § 1 k.c. umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa
zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że
przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. Sformułowanie „przeniesienie własności" oznacza
przejście prawa własności na podstawie umowy. Są to zarówno umowy wymienione przykładowo w art. 155 § 1 k.c., jak
i inne, których celem i zamierzonym przez strony skutkiem jest przejście własności z jednego podmiotu na drugi, np.:
umowa spółki cywilnej, w której wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki prawo własności, czy umowa zniesienia
współwłasności.
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]
Przeniesienie własności na podstawie ww. przepisu następuje w drodze umowy o podwójnym skutku – obligacyjnym i
rzeczowym. Oznacza to, że umowa zobowiązująca do przeniesienia własności sama przez się przenosi własność – jest
więc umową zobowiązująco-rozporządzającą.
Według art. 2 k.s.h. w sprawach dotyczących tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału
i przekształcania spółek handlowych nieuregulowanych w k.s.h. stosuje się przepisy k.c. Jeżeli wymaga tego właściwość
(natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy k.c. stosuje się odpowiednio. Jak czytamy w wyroku SN z 20
października 2011 r. (III CSK 5/11), stosowanie przepisów k.c. może mieć miejsce wyłącznie wtedy, gdy:
1) brak podstaw do przyjęcia regulacji negatywnej w k.s.h.,
2) nie zachodzą przesłanki usprawiedliwiające zastosowanie innych przepisów k.s.h. w drodze analogii,
3) dana kwestia nie została uregulowana w k.s.h.
Kwestią nieuregulowaną w k.s.h. są m.in. prawne skutki przeniesienia własności rzeczy (w tym nieruchomości).
Wraz z zawarciem umowy spółki z o.o. powstają dla wspólników zobowiązania o wniesienie wkładów na pokrycie
obejmowanego przez nich kapitału zakładowego. Tworzy się zatem węzeł obligacyjny między spółką, którą należy na
tym etapie jej powstawania nazwać spółką z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), a wspólnikami. Spółka z o.o. w
organizacji otrzymała prawo do nabywania praw we własnym imieniu (spółki w organizacji), w tym prawa własności
nieruchomości (art. 11 § 1 k.s.h. – wyrok SN z 14 listopada 2013 r., II CSK 126/13). Jest ona zatem podmiotem
stosunków cywilnych, gdyż od momentu jej zawiązania ma zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych i zdolność
sądową oraz upadłościową, posiada wyodrębnienie organizacyjne i majątkowe i działa pod własną firmą. Taka spółka z
chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z o.o. i uzyskuje osobowość prawną oraz staje się podmiotem praw i
obowiązków spółki w organizacji.
Wobec tego , zgodnie z art. 155 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., czynność prawna zobowiązująca do przeniesienia prawa
własności nieruchomości na rzecz spółki z o.o. w organizacji może wywołać skutek rozporządzający. Taką czynnością
prawną może być umowa spółki z o.o., w której wspólnicy zobowiązują się do pokrycia udziałów w kapitale zakładowym
wkładami w postaci prawa własności nieruchomości. Jest to co do zasady czynność prawna zobowiązującorozporządzająca, która zobowiązuje do przeniesienia i zarazem przenosi własność tej nieruchomości na spółkę z o.o. w
organizacji.
Słusznie tym samym agencja skierowała swoje oświadczenie do spółki z o.o. – aktualnego właściciela przedmiotowej
nieruchomości, a nie do poszczególnych wspólników – pierwotnych właścicieli nieruchomości.
Źródło: http://www.rp.pl/artykul/1173615-Zdolnosc-spolki-w-organizacji-nabycianieruchomosci.html?template=restricted
echo informuje Państwa o wizerunku Rödl & Partner w mediach.
W Polsce osobą odpowiedzialną za echo jest Radosław Cichoń Rödl & Partner ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, tel. +48 22 696 28 00 E-mail: [email protected]