Raport kwartalny za 4 kwartał roku obrotowego 2006

Transkrypt

Zarząd spółki
IMPEL S.A.
podaje do wiadomości skonsolidowany raport kwartalny
za IV kwartał roku obrotowego 2006
QSr IV/2006
GRUPA KAPITAŁOWA IMPEL
Spis treści
I. SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEL
ORAZ IMPEL S.A. ............................................................................................................................ 4
1.
Skonsolidowany bilans ............................................................................................................... 4
2.
Skonsolidowany rachunek zysków i strat ................................................................................... 7
3.
Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym ........................................................ 9
4.
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych ................................................................ 10
5.
Bilans Impel S.A........................................................................................................................ 11
6.
Rachunek zysków i strat Impel S.A. ......................................................................................... 14
7.
Zestawienie zmian kapitale własnym Impel S.A. .....................................................................15
8.
Rachunek przepływów pieniężnych Impel S.A. ........................................................................ 16
II. WYBRANE DANE OBJAŚNIAJACE .............................................................................................. 17
1.
Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego
za IV kwartał 2006 roku ............................................................................................................ 17
1.1. Podstawa sporządzania i format sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie ................ 17
1.2. Okres objęty sprawozdaniem finansowym....................................................................................... 17
1.3. Ogólne zasady sporządzania sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie ..................... 17
1.4. Informacje ogólne dotyczące emitenta i grupy kapitałowej .............................................................. 17
1.5. Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe ................................................... 17
2.
Przychody uzyskiwane sezonowo, cyklicznie lub sporadycznie .............................................. 18
3.
Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto,
lub przepływy środków pieniężnych, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość
lub wywierany wpływ................................................................................................................. 18
4.
Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich
okresach bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w
poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres
śródroczny. ............................................................................................................................... 19
4.1. Grupa Kapitałowa Impel .................................................................................................................. 19
4.1.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów.................................................................................. 19
4.1.2. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego............................................. 19
4.1.3. Rezerwy na przyszłe zobowiązania ....................................................................................... 20
4.1.4. Rezerwy na świadczenia pracownicze .................................................................................. 20
4.1.5. Świadczenia pracownicze oparte na akcjach......................................................................... 20
4.2. Impel S.A. ........................................................................................................................................ 21
4.2.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów.................................................................................. 21
4.2.2. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego............................................. 21
4.2.3. Rezerwy na przyszłe zobowiązania ....................................................................................... 22
4.2.4. Rezerwy na świadczenia pracownicze .................................................................................. 22
4.2.5. Świadczenia pracownicze oparte na akcjach......................................................................... 22
5.
Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych............................... 22
6.
Wypłacone dywidendy (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję) z podziałem na akcje
zwykłe i pozostałe akcje ........................................................................................................... 22
7.
Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności ............................. 23
8.
Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
za IV kwartał 2006 roku, a mogące wpłynąć w znaczący sposób na to sprawozdanie ........... 26
2
QSr IV/2006
9.
Skutek zmian w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu okresu śródrocznego łącznie
z połączeniem jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych
i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacją i zaniechaniem działalności .......................... 26
10.
Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu
zakończenia roku obrotowego 2005 ......................................................................................... 28
III. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE ................................................................................. 29
1.
Opis organizacji Grupy Kapitałowej Impel ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji ............................................................................................................................... 29
2.
Stanowisko Zarządu Impel S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym
w stosunku do wyników prognozowanych ................................................................................ 31
3.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Impel S.A. ................................................................................................................................. 31
4.
Akcje Impel S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących........................ 32
5.
Informacje o istotnych postępowaniach dotyczących Impel S.A. lub spółek zależnych
podlegających konsolidacji ....................................................................................................... 32
6.
Informacje o zawarciu przez Impel S.A. lub jednostkę od niej zależną nietypowych transakcji
z podmiotami powiązanymi....................................................................................................... 33
7.
Informacje o udzieleniu przez Impel S.A. lub spółki grupy kapitałowej poręczeń kredytów lub
pożyczek lub udzieleniu gwarancji jednostkom zależnym........................................................ 34
8.
Opis istotnych dokonań Impel S.A. oraz Grupy Kapitałowej Impel ......................................... 35
9.
Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej Impel
S.A. oraz Grupy Kapitałowej Impel ........................................................................................... 36
9.1. Inne istotne zdarzenia, które miały miejsce w IV kwartale 2006 roku ............................................. 36
9.2. Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu 31 grudnia 2006 roku.............................................. 37
10.
Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Impel S.A. oraz Grupę Kapitałową
Impel wyniki w perspektywie kolejnego kwartału...................................................................... 37
IV. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ ..................................................................... 38
3
QSr IV/2006
I. SKRÓCONE
KWARTALNE
SPRAWOZDANIE
KAPITAŁOWEJ IMPEL ORAZ IMPEL S.A.
FINANSOWE
GRUPY
1. SKONSOLIDOWANY BILANS
AKTYWA
I. Aktywa trwałe (suma 1-7)
1. Wartość firmy
31.12.2006
PLN’000
31.12.2005
PLN’000
138 974
117 865
16 312
8 280
2. Pozostałe wartości niematerialne
9 942
6 546
3. Rzeczowe aktywa trwałe
78 163
71 135
4. Nieruchomości inwestycyjne
4 963
4 362
5. Wartości niematerialne inwestycyjne
11 388
13 203
6. Aktywa finansowe (6a+6b+6c+6d)
2 387
1 592
-
-
6a. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
6b. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności
6c. Pożyczki i należności :
6c1. Pożyczki
6c2. Należności długoterminowe
6d. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
6d1. Inwestycje w udziały i akcje
6d2.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowanych metoda praw
własności
7. Aktywa na podatek odroczony
II. Aktywa obrotowe (suma 1 – 3)
-
-
2 345
1 592
-
-
2 345
1 592
42
-
42
-
-
-
15 819
12 747
251 290
232 891
1. Zapasy
12 413
10 087
2. Aktywa finansowe (2a+2b+2c+2d+2e)
236 611
221 269
4 711
-
2c1. Pożyczki
2c2. Należności krótkoterminowe (a+b+c+d)
-
-
191 283
148 900
30
-
191 253
148 900
a) Należności z tytułu dostaw i usług
157 198
129 861
b) Należności publiczno-prawne, w tym:
12 626
11 324
2 238
2 450
966
1 274
20 463
6 441
- Należności z tytułu podatku bieżącego
c) Należności z tytułu leasingu finansowego
d) Należności pozostałe
2d. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
-
-
2e. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
40 617
72 369
3. Rozliczenia międzyokresowe
2 265
1 535
2 070
264
392 333
351 020
III. Aktywa długoterminowe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa razem – suma I+II+III
4
QSr IV/2006
PASYWA
I. Razem kapitał własny (1+2)
1. Kapitał własny jednostki dominującej (suma 1a-1j)
1a. Kapitał akcyjny
1b. Udziały (akcje) własne
1c. Kapitał zapasowy, w tym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
1d. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
1e. Kapitały rezerwowe
1f. Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających i różnice kursowe z konsolidacji
1g. Pozostałe kapitały
1h. Nie podzielony wynik z lat ubiegłych
31.12.2006
PLN’000
31.12.2005
PLN’000
235 099
222 745
230 127
222 345
75 192
75 192
-
-
110 688
105 556
-
-
44 138
40 457
(86)
(85)
1 368
786
(17 474)
(19 925)
- Nie podzielony wynik z lat ubiegłych
(12 660)
(15 111)
- Nie podzielony wynik z lat ubiegłych wynikający z przekształcenia na MSSF
(4 814)
(4 814)
16 301
20 364
-
-
4 972
400
4 950
4 989
423
1i. Wynik finansowy za rok obrotowy
1j. Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego
2. Udział kapitału mniejszościowego
II. Zobowiązanie długoterminowe (suma od 1-6)
1.
Rezerwa na podatek odroczony
805
2.
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
731
571
3.
Rezerwy długoterminowe
909
2 265
4.
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
-
227
5.
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego
2 491
1 453
6.
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
14
50
III. Zobowiązania krótkoterminowe (suma od 1-7)
141 089
111 287
1.
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
3 252
2 231
2.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
41 461
29 579
Zobowiązania publiczno-prawne, w tym:
48 434
37 943
428
15
3.
3a. Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego
4.
36 646
31 035
5.
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego
2 883
1 140
6.
Zobowiązania pozostałe
6 950
7 643
7.
Rezerwy krótkoterminowe
1 463
1 716
IV. Przychody przyszłych okresów
9 392
11 999
V. Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako
przeznaczone do zbycia
1 803
-
392 333
351 020
Pasywa razem – suma I+II+III+IV+V
31.12.2006
PLN’000
Wartość księgowa
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
31.12.2005
PLN’000
230 127
222 345
15 038 462
15 038 462
15,30
14,79
5
QSr IV/2006
POZYCJE POZABILANSOWE
1. Należności warunkowe
2. Zobowiązania warunkowe
31.12.2006
PLN’000
31.12.2005
PLN’000
-
-
39 604
30 339
1.1. Na rzecz jednostek powiązanych z tytułu
-
-
- udzielonych gwarancji i poręczeń
-
-
39 604
30 339
39 604
30 339
2 801
3 670
43
43
1.2. Na rzecz pozostałych jednostek z tytułu, w tym:
3. Inne
- prawa wieczystego użytkowania gruntu
- cesji wierzytelności z opcją zwrotu
Pozycje pozabilansowe, razem
2 758
3 627
42 405
34 009
6
QSr IV/2006
2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
01.10.2006 –
31.12.2006
PLN’000
01.01.2006 –
31.12.2006
PLN’000
01.10.2005 –
31.12.2005
PLN’000
01.01.2005 –
31.12.2005
PLN’000
222 756
798 640
181 416
679 066
209 441
748 360
168 084
624 994
204 070
731 648
166 026
620 016
Działalność kontynuowana i zaniechana
I. Przychody (suma 1-2):
1.Przychody ze sprzedaży, w tym:
a) przychody ze sprzedaży produktów
b) przychody ze sprzedaży materiałów i towarów
2.Dotacje
II. Koszty działalności operacyjnej (suma 1-8):
5 371
16 712
2 058
4 978
13 315
50 280
13 332
54 072
(227 117)
(790 844)
(178 569)
(654 528)
1.amortyzacja
(4 946)
(18 085)
(4 042)
(16 211)
2. zużycie materiałów i energii
(29 394)
(94 027)
(23 655)
(80 924)
3. usługi obce
4. wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
pracownicze
5. pozostałe koszty rodzajowe
(33 979)
(113 590)
(22 344)
(86 582)
(150 385)
(538 862)
(120 453)
(452 340)
(4 423)
(16 924)
(4 491)
(15 501)
6. koszty sprzedaży materiałów i towarów
(3 034)
(11 306)
(2 426)
(4 051)
7. zmiana stanu produktów
(1 370)
45
(1 461)
335
414
1 905
303
746
(4 361)
7 796
2 847
24 538
15 585
27 134
6 014
13 983
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
5 290
5 619
188
561
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3 320
8 655
2 363
5 866
(6 984)
(19 008)
(5 652)
(16 763)
(129)
(452)
-
(234)
(2 579)
(7 925)
(2 047)
(7 924)
8. koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł. jedn.
A. Zysk (strata) ze sprzedaży (I – II)
I. Pozostałe przychody operacyjne, w tym:
II. Pozostałe koszty operacyjne, w tym:
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
3. Odpis wartości firmy z konsolidacji (wartość ujemna)
B. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (A+I-II)
I. Przychody finansowe, w tym:
1. Dywidendy i udziały w zyskach
2. Odsetki
3. Aktualizacja wartości inwestycji
-
(188)
-
(863)
4 240
15 922
3 209
21 758
1 401
5 527
418
4 850
-
-
-
-
917
4 195
465
4 411
382
1 155
-
-
(869)
(3 443)
(102)
(2 884)
(647)
(1 189)
(38)
(1 393)
-
(959)
-
(349)
C. Zysk (strata) brutto (B + I-II)
4 772
18 006
3 525
23 724
I. Podatek dochodowy
D. Udział w zysku(stracie) jednostki wycenianej metodą praw
własności
E. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej
(C+/-I+/-D)
1 451
(1 542)
637
(2 693)
-
-
-
-
6 223
16 464
4 162
21 031
5 963
16 301
4 099
20 364
260
163
63
667
5 963
16 301
4 099
20 364
-
-
-
(342)
5 963
16 301
4 099
20 706
0,40
1,08
-
0,27
1,35
-
-
(0,02)
0,40
1,08
0,27
(1,37)
0,40
1,08
0,27
1,35
II. Koszty finansowe, w tym:
1. Odsetki
- przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego
- przypadający na udziałowców mniejszościowych
Zysk (strata) netto spółki dominującej
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Zwykły zysk (strata) na jedną akcję*
Z działalności zaniechanej
Z działalności kontynuowanej
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
*Liczba akcji, którą użyto do wyliczenia "zysku na jedną akcję zwykłą" dla prezentowanych skonsolidowanych i jednostkowych danych
finansowych Emitenta została obliczona bez uwzględnienia ilości akcji odkupionych przez Emitenta w celu ich umorzenia.
7
QSr IV/2006
Zysk (strata) na jedną akcję
Zysk (strata) netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki
(w tys. zł)
Średnia ważona liczba akcji zastosowana do obliczenia zwykłego zysku
na jedną akcję
Zwykły zysk (strata) na jedną akcję (w zł)
Korekta dotycząca opcji zakupu akcji serii F
Średnia ważona liczba akcji zastosowana do obliczenia rozwodnionego
zysku na jedną akcję
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł)
01.10.2006 –
31.12.2006
PLN’000
01.01.2006 –
31.12.2006
PLN’000
01.10.2005 –
31.12.2005
PLN’000
01.01.2005 –
31.12.2005
PLN’000
5 963
16 301
4 099
20 364
15 038 462
15 038 462
15 038 462
15 038 462
0,40
1,08
0,27
1,35
57 539
44 708
-
-
15 096 001
15 083 170
15 038 462
15 038 462
0,40
1,08
0,27
1,35
8
QSr IV/2006
3. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
- zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu
2.1. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu
3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu
4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
a) zwiększenie
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalna wartość)
b) zmniejszenie
- pokrycie straty
4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.1. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów
a) zwiększenie
- z podziału zysku
- dopłata do kapitału
b) zmniejszenie
6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu
7. Kapitały pozostałe na początek okresu
a) zwiększenie (z tytułu)
- wycena opcji zamiennych na akcje
7.2. Kapitały pozostałe na koniec okresu
8. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych na początek okresu
a) zwiększenie
b) zmniejszenie
8.1. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych na koniec okresu
9. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
9.1. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu danych
porównywalnych
- inne
b) zmniejszenie (z tytułu)
- zwiększenie pozostałych kapitałów rezerwowych
- zwiększenie kapitału zapasowego
- wypłacona dywidenda
9.2. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
10. Wynik netto
a) zysk netto
b) strata netto
d) zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia
straty)
01.01.2006 –
31.12.2006
PLN’000
01.01.2005 –
31.12.2005
PLN’000
222 345
222 345
75 192
75 192
105 556
5 132
5 132
5 132
110 688
40 457
2 744
2 744
2 744
937
44 138
786
582
582
582
1 368
(85)
(1)
(86)
439
-
201 194
201 194
75 192
75 192
107 784
(2 228)
3 385
3 385
(5 613)
(5 613)
105 556
40 457
40 457
786
786
786
786
(67)
(38)
20
(85)
(22 172)
-
439
189
189
(18 102)
(2 744)
(5 132)
(10 226)
(17 474)
16 301
16 301
230 127
(22 172)
2 247
2 247
(19 925)
20 364
20 364
222 345
230 127
212 163
9
QSr IV/2006
4. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Zyski (straty) mniejszości
2. Amortyzacja
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
6. Zmiana stanu rezerw
7. Zmiana stanu zapasów
8. Zmiana stanu należności
9. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów, w tym:
9a. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku bieżącego
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
11. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach
- zbycie aktywów finansowych
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszości
5. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych
oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
3. Inne wpływy finansowe (środki pieniężne nowo nabytych spółek)
II. Wydatki
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli, w tym zaległe
3. Spłaty kredytów i pożyczek
4. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
5. Odsetki
6. Inne wydatki finansowe
7 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
01.01.2006 –
31.12.2006
PLN’000
01.01.2005 –
31.12.2005
PLN’000
16 301
(4 553)
163
18 085
(1)
(679)
20 364
(1 249)
667
16 211
(19)
309
(5 282)
61
(1 855)
(1 702)
(24 496)
17 135
413
(5 360)
(561)
11 748
(4 930)
(3 443)
(12 567)
4 453
(975)
(3 896)
1 905
19 115
23 983
4 055
1 495
18 411
18 411
13 600
3 708
1 103
22
(60 702)
(19 662)
(5 311)
(18 789)
(745)
(18 044)
(16 940)
(36 719)
13 972
1 494
131
12 347
917
11 430
9109
2 321
(31 749)
(26 271)
(500)
(500)
(1 112)
(3 866)
(17 777)
11 667
5 388
3 750
-
3 593
4 324
(17 224)
(10 626)
(4 134)
(2 184)
(280)
(5 557)
(30 528)
(30 528)
71 609
41 081*
295
1 062
4 326
(7 581)
(5 123)
(1 786)
(672)
(2 193)
(855)
(855)
72 717
71 862
125
* W tym 466 tys. środków pieniężnych spółki Impel – Tom M.Kapalski spółka komandytowa, w skonsolidowanym bilansie na 31.12.2006
prezentowanych w pozycji Aktywa długoterminowe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
10
QSr IV/2006
5.
BILANS IMPEL S.A.
AKTYWA
I. Aktywa trwałe (suma 1-7)
1. Wartość firmy
31.12.2006
PLN’000
31.12.2005
PLN’000
156 962
91 961
-
-
764
2 551
4 074
3 901
4. Nieruchomości inwestycyjne
2 504
2 571
5. Wartości niematerialne inwestycyjne
8 110
10 164
139 561
69 819
-
-
-
-
61 718
21 104
6c1. Pożyczki
59 977
21 104
6c2. Należności długoterminowe
1 741
-
77 843
48 715
77 843
48 715
1 949
2 955
68 891
153 341
238
372
2. Aktywa finansowe (2a+2b+2c+2d+2e)
68 337
152 661
4 711
-
-
-
55 216
109 998
2c1. Pożyczki
21 072
35 386
2c2. Należności krótkoterminowe (a+b+c+d)
2. Pozostałe wartości niematerialne
6. Aktywa finansowe (6a+6b+6c+6d)
6d. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
6d1. Inwestycje w udziały i akcje
7. Aktywa na podatek odroczony
II. Aktywa obrotowe (suma 1 – 3)
1. Zapasy
34 144
74 612
a) Należności z tytułu dostaw i usług
29 800
64 359
b) Należności publiczno-prawne, w tym:
1 926
6 680
860
2 286
-
-
2 418
3 573
- Należności z tytułu podatku bieżącego
c) Należności z tytułu leasingu finansowego
d) Należności pozostałe
2d. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
2e. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
III. Aktywa długoterminowe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa razem – suma I+II+III
-
-
8 410
42 663
316
308
45
9 659
225 898
254 961
11
QSr IV/2006
PASYWA
I. Kapitał własny (suma 1a – 1j)
1a. Kapitał akcyjny
1b. Udziały (akcje) własne
1c. Kapitał zapasowy, w tym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
1d. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
1e. Kapitały rezerwowe
1f. Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających i różnice kursowe z konsolidacji
1g. Pozostałe kapitały
1h. Nie podzielony wynik z lat ubiegłych
- Nie podzielony wynik z lat ubiegłych
- Nie podzielony wynik z lat ubiegłych wynikający z przekształcenia na MSSF
1i. Wynik finansowy za rok obrotowy
1j. Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego
II. Zobowiązanie długoterminowe (suma od 1-6)
31.12.2006
PLN’000
31.12.2005
PLN’000
206 791
208 335
75 192
75 192
-
-
98 666
98 666
-
-
28 198
25 454
-
-
1 368
786
(4 733)
(4 733)
497
497
(5 230)
(5 230)
8 100
12 970
-
-
932
2 367
-
-
1.
Rezerwa na podatek odroczony
2.
23
52
3.
Rezerwy długoterminowe
805
2 265
4.
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
-
-
5.
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego
-
-
6.
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
104
50
13 289
40 172
III. Zobowiązania krótkoterminowe (suma od 1-7)
1.
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe
-
-
2.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
6 807
16 730
3.
Zobowiązania publiczno-prawne, w tym:
2 875
9 066
3a. Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego
-
-
2 437
8 230
-
-
Zobowiązania pozostałe
439
4 934
Rezerwy krótkoterminowe
731
1 212
4 886
2 362
-
1 725
225 898
254 961
4.
5.
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego
6.
7.
V. Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako
przeznaczone do zbycia
Pasywa razem – suma I+II+III+IV+V
31.12.2006
PLN’000
Wartość księgowa
Liczba akcji
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
31.12.2005
PLN’000
206 791
208 335
15 038 462
15 038 462
13,75
13,85
12
QSr IV/2006
POZYCJE POZABILANSOWE
1. Należności warunkowe
31.12.2006
PLN’000
31.12.2005
PLN’000
-
-
74 581
45 594
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych z tytułu
63 900
30 793
63 900
30 793
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek z tytułu:
10 681
14 801
10 681
14 801
1 834
3 622
2. Zobowiązania warunkowe
3. Inne, z tytułu:
- cesji wierzytelności z opcją zwrotu
Pozycje pozabilansowe, razem
1 834
3 622
76 415
49 216
13
QSr IV/2006
6. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT IMPEL S.A.
01.10.2006 –
31.12.2006
PLN’000
01.01.2006 –
31.12.2006
PLN’000
01.10.2005 –
31.12.2005
PLN’000
01.01.2005 –
31.12.2005
PLN’000
15 324
14 869
74 542
72 905
74 409
281 841
1.Przychody ze sprzedaży, w tym:
67 527
253 565
a) przychody ze sprzedaży produktów
14 819
72 748
67 440
253 367
b) przychody ze sprzedaży materiałów i towarów
50
157
87
198
2.Dotacje
455
1 637
6 882
28 276
(17 602)
(262)
(75 088)
(1 060)
(73 752)
(270 580)
(1 030)
(4 286)
(428)
(1 361)
(8 608)
(31 292)
(11 136)
(48 800)
(17 967)
(62 019)
(4 796)
(19 374)
(43 243)
(166 063)
(859)
(4 227)
(2 405)
(6 623)
6. koszty sprzedaży materiałów i towarów
(48)
(159)
(99)
(229)
7. zmiana stanu produktów
(73)
(107)
(400)
(68)
-
-
-
-
(2 278)
5 407
(546)
10 804
657
11 261
3 880
7 348
24
183
2
46
1 275
3 733
1 146
2 784
(6 372)
(9 345)
(3 201)
(7 966)
-
(3)
-
-
(366)
(1 649)
(698)
(2 911)
(5 500)
(5 506)
(8)
(439)
(3 243)
2 349
913
10 219
1 336
10 643
1 756
10 330
-
1 907
-
1 643
1 625
6 143
954
6 181
382
1 155
612
1 544
(451)
(1 881)
182
(4 555)
(239)
(385)
296
(537)
-
(959)
-
(3 616)
(1 345)
2 164
9 251
3 274
16 418
(1 151)
(1 264)
3 448
819
8 100
2 010
12 970
Działalność kontynuowana i zaniechana
I. Przychody (suma 1-2):
II. Koszty działalności operacyjnej (suma 1-8):
1. amortyzacja
2. zużycie materiałów i energii
3. usługi obce
4. wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
pracownicze
5. pozostałe koszty rodzajowe
8. koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł. jedn.
A. Zysk (strata) ze sprzedaży (I – II)
I. Pozostałe przychody operacyjne, w tym:
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Pozostałe koszty operacyjne, w tym:
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
3. Umorzenie należności
B. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (A+I-II)
I. Przychody finansowe, w tym:
1. Dywidendy i udziały w zyskach
2. Odsetki
II. Koszty finansowe, w tym:
1. Odsetki
C. Zysk (strata) brutto (B+I-II)
I. Podatek dochodowy
D. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej
(C+/-I)
-
-
4 953
20 486
819
8 100
(2 943)
(7 516)
0,54
-
0,13
0,86
Z działalności zaniechanej
0,05
-
0,33
1,36
Z działalności kontynuowanej
0,05
0,54
(0,2)
(0,5)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Zwykły zysk (strata) na jedną akcję*
*Liczba akcji, którą użyto do wyliczenia "zysku na jedną akcję zwykłą" dla prezentowanych skonsolidowanych i jednostkowych danych
finansowych Emitenta została obliczona bez uwzględnienia ilości akcji odkupionych przez Emitenta w celu ich umorzenia.
14
QSr IV/2006
7. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM IMPEL S.A.
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
1.1. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu
2.1. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu
3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu
4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
-podziału zysku
4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.1. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych
a) zwiększenia
-podziału zysku
6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu
7. Kapitały pozostałe na początek okresu
- wycena opcji menedżerskich
7.2. Kapitały pozostałe na koniec okresu
8. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych
9. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
9.1. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
a) zwiększenie
b) zmniejszenie
- zwiększenie kapitału zapasowego
- zwiększenie pozostałych kapitałów rezerwowych
- wypłata dywidendy
9.2. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
10. Wynik netto
a) zysk netto
b) strata netto
c) zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku
(pokrycia straty)
1.01.2006 –
31.12.2006
PLN’000
208 335
208 335
75 192
75 192
98 666
98 666
25 454
2 744
2 744
1.01.2005 –
31.12.2005
PLN’000
28 198
786
582
582
582
1 368
8 237
-
194 580
194 580
75 192
75 192
95 688
2 978
2 978
2 978
98 666
25 454
25 454
786
786
786
786
3 475
(5 230)
8 237
(12 970)
(2 744)
(10 226)
(4 733)
8 100
8 100
206 791
(1 755)
(2 978)
(2 978)
(4 733)
12 970
12 970
208 335
206 791
198 153
15
QSr IV/2006
8. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH IMPEL S.A.
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Amortyzacja
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów, w tym:
8a. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku bieżącego
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
- dywidendy i udziały w zyskach
- odsetki
- odsetki
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
- nabycie aktywów finansowych
4. Inne wydatki inwestycyjne (udzielenie pożyczek krótkoterminowych)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych
oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Odsetki
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
1.01.2006 –
31.12.2006
PLN’000
1.01.2005 –
31.12.2005
PLN’000
8 100
10 584
1 060
(6 785)
(171)
(1 941)
(187)
37 575
(26 449)
3 522
3 960
18 684
12 970
(4 966)
4 286
(5 317)
(346)
(963)
79
(9 917)
4 264
980
(2 025)
3 150
8 004
48 519
477
1 133
46 889
28 567
8 891
1 907
16 263
14 088
238
13 760
8 660
-
1 506
-
18 322
13 600
3 708
1 014
20
(91 207)
(1 038)
(85 961)
(67 961)
(29 878)
(38 083)
(18 000)
(18 000)
(4 208)
(42 688)
5 100
5 040
60
(32 012)
(3 691)
(27 821)
(27 821)
(500)
(17 924)
-
-
-
-
(10 229)
(10 226)
(3)
(10 229)
(34 233)
(34 223)
42 641
8 408
-
(625)
(625)
(625)
(10 545)
(10 545)
53 186
42 641
-
16
QSr IV/2006
II. WYBRANE DANE OBJAŚNIAJACE
1. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU SKONSOLIDOWANEGO
RAPORTU KWARTALNEGO ZA IV KWARTAŁ 2006 ROKU
1.1.
Podstawa sporządzania i format sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie
Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Skonsolidowane oraz jednostkowe skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe przedstawione w niniejszym
skonsolidowanym raporcie kwartalnym zostały przygotowane zgodnie z:
- Ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1994 roku (Dz. U. z 2002 r. nr 76 poz. 694, z późn. zm.),
- Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz zgodnie z odpowiednimi MSSF
przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości („RMSR” ) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej („IFRIC”),
- Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744)
i obejmują okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku.
Format sprawozdania finansowego
Raport za IV kwartał 2006 roku został sporządzony w wersji skróconej i składa się z:
- wybranych danych objaśniających,
- skonsolidowanego sprawozdania finansowego (bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale
własnym, rachunek przepływów pieniężnych),
- jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta (bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian
w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych),
- pozostałych informacji dodatkowych.
Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach polskich złotych. Dane porównywalne były
zweryfikowane przez biegłego rewidenta w toku badania sprawozdania finansowego za rok 2005.
1.2.
Okres objęty sprawozdaniem finansowym
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmują okres
12 miesięcy tj. od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku.
Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym i jednostkowym bilansie oraz skonsolidowanych
i jednostkowych pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia
2005 roku.
Dla danych prezentowanych w skonsolidowanych i jednostkowych: rachunku zysków i strat, zestawieniu zmian
w kapitale własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe
za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku.
Ponadto w skonsolidowanym i jednostkowym rachunku zysków i strat zaprezentowano dane za IV kwartał
odrębnie – dane za okres od 1 października 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku i dane porównywalne za okres od
1 października 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku.
1.3.
Ogólne zasady sporządzania sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie
Przy sporządzaniu skonsolidowanego i jednostkowego bilansu, skonsolidowanego i jednostkowego rachunku
zysków i strat, zestawienia zmian w skonsolidowanym i jednostkowym kapitale własnym oraz skonsolidowanego
i jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych przyjęto ogólne zasady wynikające z MSR 34 i innych MSR
i MSSF.
1.4.
Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej
Na dzień 31 grudnia 2006 roku Grupa Kapitałowa Impel („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”) składała się z jednostki
dominującej Impel S.A. („Spółka”, „Jednostka Dominująca”, „Emitent”), 30 spółek zależnych konsolidowanych
metodą pełną i 3 spółek współzależnych konsolidowanych metodą proporcjonalną .
1.5.
Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe
Z początkiem 2005 roku Emitent oraz jego Grupa Kapitałowa wprowadziły zmiany w stosowanych zasadach
rachunkowości w stosunku do zasad zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2004 roku. Zmiany te polegały na
17
QSr IV/2006
przyjęciu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej jako zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę.
W 2006 roku zostały wdrożone następujące zmiany obowiązujących standardów rachunkowości, uwzględniając
nowe interpretacje:
a. Zmiany w MSR 39 „ Instrumenty finansowe: Ujmowanie i wycena. Wartość godziwa opcji”
b. Zmiany w MSR 39 „Instrumenty finansowe: Ujmowanie i wycena. Rachunkowość zabezpieczeń przepływów
pieniężnych w odniesieniu do prognozowanych transakcji wewnątrzgrupowych”
c. Zmiany w MSR 39 „Instrumenty finansowe: Ujmowanie i wycena. Kontrakty gwarancji finansowych”
d. IFRIC 4 „Ustalenie czy umowa zawiera elementy leasingu”
e. IFRIC 6 „Zobowiązania powstałe z tytułu uczestnictwa w specyficznym rynku - zużyty sprzęt”
Przyjęcie powyższych nowelizacji do standardów rachunkowości oraz nowych interpretacji nie wpłynęło znacząco
na wynik finansowy oraz kapitał własny Grupy Kapitałowej Impel.
2. PRZYCHODY UZYSKIWANE SEZONOWO, CYKLICZNIE LUB SPORADYCZNIE
W prezentowanym okresie działalność Grupy Kapitałowej Impel nie podlegała sezonowości i cykliczności.
3. RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ,
WYNIK FINANSOWY NETTO, LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ
NIEZWYKŁE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW.
W IV kwartale 2006 roku miały miejsce następujące wydarzenia, które mogłyby w jakikolwiek sposób wpłynąć na
aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływ środków pieniężnych:
zidentyfikowane w trakcie zamknięcia ksiąg, wyższe niż zakładano koszty restrukturyzacji utraconych
kontraktów,
brak realizacji zaplanowanych deweloperskich transakcji, które miały pokryć jednorazowy koszt
przekazania Gminie Wrocław gruntów pod drogi publiczne.
Wyniki Grupy Kapitałowej Impel uzyskane w IV kwartale 2006 roku
Grupa Kapitałowa Impel osiągnęła w 2006 roku przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów
w wysokości 748,4 mln złotych. Oznacza to wzrost wielkości sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego
o 123,4 mln złotych i 19,7%. Wzrost przychodów zewnętrznych w 2006 roku w związku z nabyciem nowych
podmiotów wynosi około 32,3 mln złotych pozostałe 91,0 mln złotych przyrostu przychodów ze sprzedaży to efekt
rozwoju dojrzałych oraz nowych produktów Grupy Kapitałowej.
Wyniki IV kwartału 2006 roku potwierdzają wysoką dynamikę przychodów ze sprzedaży. Osiągnięty w IV kwartale
2006 roku poziom 209,4 mln złotych oznacza przyrost w stosunku do kwartału poprzedniego o 10,8% (tj. 20,4 mln
złotych), a w stosunku do okresu analogicznego roku poprzedniego o 24,6% (tj. 41,4 mln złotych)
W 2006 roku Grupa Kapitałowa wypracowała wynik na działalności operacyjnej bez dotacji w wysokości -34,4 mln
złotych. Osiągnięty wynik jest o 2,1 mln złotych niższy w stosunku do roku poprzedniego. Wynik na działalności
operacyjnej bez dotacji w IV kwartale 2006 jest niższy w stosunku do kwartału poprzedniego o 1,4 mln złotych
i wyższy w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1,0 mln złotych.
Osiągnięty przez Grupę Kapitałową w roku 2006 poziom dotacji wynosi 50,3 mln złotych. Dotacje otrzymane
w 2006 roku są o 3,8 mln złotych niższe niż otrzymane w roku poprzednim. Wskaźnik udziału dotacji
w przychodach ze sprzedaży wynosi za 2006 roku 6,7% wobec 8,7% w roku poprzednim. Wartość dotacji
otrzymanych w IV kwartale 2006 roku jest utrzymana na poziomie osiągniętym w analogicznym okresie roku
poprzedniego, natomiast jest wyższa od wartości osiągniętej w kwartale poprzednim o 11,8% (tj. o 1,4 mln
złotych). Spadek poziomu wskaźnika udziału dotacji w przychodach ze sprzedaży w roku 2006 w stosunku do
roku 2005 świadczy o realizowaniu przez Grupę polityki uniezależnienia osiąganych wyników od pomocy
Państwa z tytułu zatrudniania osób niepełnosprawnych.
Wypracowany za cztery kwartały 2006 roku wynik netto Grupy Kapitałowej przypadający na rzecz akcjonariuszy
podmiotu dominującego wynosi 16,3 mln złotych i jest o 20,0 % (tj. 4,1 mln złotych) niższy od osiągniętego w roku
poprzednim.
Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Impel na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosi 392,3 mln złotych. Oznacza to
wzrost o 11,8% (tj. 41,3 mln złotych) w stosunku do stanu na 31 grudnia 2005 roku. Zmiany w strukturze majątku
Grupy i źródłach jego finansowania są konsekwencją wykorzystywania środków pozyskanych z emisji na rozwój
Grupy w drodze akwizycji i wzrostu organicznego biznesów.
Na koniec 2006 roku Grupa Kapitałowa Impel wykazuje dodatni kapitał obrotowy netto i zachowuje bezpieczną
strukturę finansowania.
18
QSr IV/2006
4. RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH KWOT, KTÓRE BYŁY
PODAWANE W POPRZEDNICH OKRESACH BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO, LUB
ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH PODAWANYCH W POPRZEDNICH LATACH
OBROTOWYCH, JEŚLI WYWIERAJĄ ONE ISTOTNY WPŁYW NA BIEŻĄCY OKRES
ŚRÓDROCZNY.
4.1.
Grupa Kapitałowa Impel
Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów:
Stan na 31.12.2005
Zwiększenie
Zmniejszenie
Stan na 31.12.2006
34 821
10 180
(12 132)
32 869
12 747
3 072
-
15 819
423
382
-
805
3 981
2 148
(3 757)
2 372
12 377
137 789
(130 686)
19 480
786
582
-
1 368
Stan na 31.12.2005
Zwiększenie
Zmniejszenie
Stan na 31.12.2006
Wartości niematerialne (w tym wartość
firmy)
6 435
259
-
6 694
Wartości środków trwałych
2 102
163
(20)
2 245
Inwestycje długoterminowe
1 704
-
-
1 704
Inwestycje krótkoterminowe
113
959
(1 133)
(61)
Zapasy
234
319
(170)
383
Należności długoterminowe
-
100
-
100
Należności krótkoterminowe
24 007
8 304
(10 507)
21 804
226
76
(302)
-
34 821
10 180
(12 132)
32 869
Odpisy aktualizujące wartość aktywów
(4.1.1)
Aktywo z tyt. odroczonego podatku
dochodowego (4.1.2)
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
(4.1.2)
Rezerwy na przyszłe zobowiązania
(4.1.3)
Rezerwy na świadczenia pracownicze
(4.1.4)
Świadczenia pracownicze oparte na
akcjach (4.1.5)
4.1.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów
Odpisy aktualizujące:
Aktywa długoterminowe przeznaczone do
sprzedaży
Razem:
4.1.2. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywo na odroczony podatek dochodowy nie podlega kompensacie z rezerwą na ten podatek na poziomie
konsolidacji jednostkowych sprawozdań finansowych z uwagi na to, że każda spółka należąca do Grupy
Kapitałowej rozlicza się z podatku dochodowego od działalności gospodarczej odrębnie. Stan tych składników na
31 grudnia 2006 roku przed kompensatą na poziomie spółek wyniósł odpowiednio 20 668 tys. złotych
i 5 654 tys. złotych, natomiast po uwzględnieniu kompensat na poziomie spółek odpowiednio 15 819 tys. złotych
i 805 tys. złotych.
W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2005 roku aktywo z tytułu odroczonego podatku zmieniło się
w szczególności z następujących przyczyn:
Zmiana stanu aktywów na podatek
odroczony z tytułu:
Rezerw na koszty wynagrodzeń i pochodne
(w tym: premie, nagrody jubileuszowe,
wynagrodzenia bezosobowe)
Rezerw na odprawy emerytalne
Stan na 31.12.2005
7 471
Wpływ na wynik
Stan na 31.12.2006
Zwiększenie
Zmniejszenie
1 406
-
8 877
93
43
-
136
Rezerwy na niewykorzystane urlopy
668
188
-
856
Rezerwy na roszczenia sporne
688
-
(331)
357
Rezerwy na koszty usług obcych
316
136
-
452
19
QSr IV/2006
Odpisów aktualizujących należności
198
552
-
750
Odsetek od pożyczek
773
757
-
1 530
Zwrotu dofinansowania
496
-
(463)
33
Różnicy między podatkową a bilansową
wartością środków trwałych i wartości
niematerialnych
1 048
-
(332)
716
Strat podatkowych
3 624
2 470
-
6 094
446
421
-
867
15 821
5 973
(1 126)
20 668
Pozostałe
Razem:
Natomiast zmiana stanu rezerw na podatek odroczony wynika w szczególności ze zmiany następujących pozycji:
Zmiana stanu rezerw z tytułu:
Stan na 31.12.2005
Wpływ na wynik
Zwiększenie
Zmniejszenie
Stan na 31.12.2006
988
591
-
1 579
1 076
480
-
1 556
Rozliczeń międzyokresowych
70
191
-
261
niematerialnych
521
-
(20)
501
Przychodów z najmu
145
-
(41)
104
Leasingu finansowego
583
549
-
1 132
Pozostałe
114
407
-
521
3 497
2 218
(61)
5 654
Zarachowanych dotacji
Razem:
Zmiany aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy powiększyły wynik finansowy Grupy za cztery
kwartały 2006 roku o kwotę 2 879 tys. złotych. Kwota nie mająca wpływu na wynik finansowy, z tytułu nowo
zakupionych spółek w Grupie wynosi (189) tys. złotych.
4.1.3. Rezerwy na przyszłe zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania wobec PFRON z tytułu przewidywanego zwrotu dofinansowań do wynagrodzeń osób
niepełnosprawnych w Grupie Kapitałowej wyniosły 4 676 tys. złotych. Rezerwy z tytułu przewidywanego zwrotu
dofinansowań w rachunku zysków i strat korygują wartości przychodów w pozycji „dotacje”.
Zmiana stanu rezerw na przyszłe
zobowiązania z tytułu:
Należności cesjonowanych
Roszczeń spornych wobec spółek
Stan na 31.12.2005
Zwiększenie
Zmniejszenie
Stan na 31.12.2006
370
325
(399)
296
3 245
1 168
(2 842)
1 571
366
655
(516)
505
3 981
2 148
(3 757)
2 372
Stan na 31.12.2005
Zwiększenie
Zmniejszenie
Stan na 31.12.2006
Niewykorzystanych urlopów
4 431
40 128
(39 751)
4 808
Nagród
4 341
10 552
(10 289)
4 604
Wynagrodzeń bezosobowych
1 780
86 337
(78 949)
9 168
564
399
(178)
785
1 261
373
(1 519)
115
12 377
137 789
(130 686)
19 480
Pozostałych
Razem:
4.1.4. Rezerwy na świadczenia pracownicze
Zmiana stanu rezerw na świadczenia
pracownicze z tytułu:
Odpraw emerytalnych
Pozostałych
Razem:
4.1.5. Świadczenia pracownicze oparte na akcjach
Do dnia 31 grudnia 2006 roku narastające koszty świadczeń pracowniczych opartych na akcjach z tytułu
przyznanych praw do nabycia obligacji zwykłych na okaziciela serii A z prawem pierwszeństwa do
subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Impel S.A. wyniosły 1 368 tys. złotych
20
QSr IV/2006
4.2.
Impel S.A.
Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów:
Stan na 31.12.2005
Zwiększenie
Zmniejszenie
Stan na 31.12.2006
44 149
57 937
(12 620)
89 466
4 996
-
(3 047)
1 949
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
(4.2.2)
1 713
-
(1 713)
-
Rezerwy na przyszłe zobowiązania
(4.2.3)
3 477
1 009
(2 950)
1 536
Rezerwy na świadczenia pracownicze
(4.2.4)
4 047
10 497
(12 836)
1 708
786
582
-
1 368
Stan na 31.12.2005
Zwiększenie
Zmniejszenie
Stan na 31.12.2006
-
71
-
71
Odpisy aktualizujące wartość aktywów
(4.2.1)
Aktywo z tyt. odroczonego podatku
dochodowego (4.2.2)
Świadczenia pracownicze oparte na
akcjach (4.2.5)
4.2.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów
Odpisy aktualizujące:
Wartości niematerialne, w tym wartość
firmy
Wartości środków trwałych
203
-
-
203
Inwestycje długoterminowe
33 829
55 314
(6 911)
82 232
(61)
-
959
(1 020)
64
15
(57)
22
9 827
1 502
(4 330)
6 999
226
76
(302)
-
44 149
57 937
(12 620)
89 466
Inwestycje krótkoterminowe
Zapasy
Należności krótkoterminowe
Aktywa długoterminowe przeznaczone do
sprzedaży
Razem:
4.2.2. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Impel S.A. dla celów prezentacji w bilansie kompensuje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku
z rezerwą na podatek odroczony. Stan tych składników na 31 grudnia 2006 roku przed kompensatą wyniósł
odpowiednio 3 688 tys. złotych i 1 739 tys. złotych. W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2005 roku aktywo
z tytułu odroczonego podatku zmieniło się w szczególności z następujących przyczyn:
Zmiana stanu aktywów na podatek
odroczony z tytułu:
Stan na 31.12.2005
Wpływ na wynik
Stan na 31.12.2006
Zwiększenie
Zmniejszenie
2 940
-
(2 401)
Rezerw na odprawy emerytalne
42
-
(38)
4
Rezerw na niewykorzystane urlopy
354
-
(301)
53
Rezerw na roszczenia sporne
590
-
(323)
267
Rezerw na koszty usług obcych
198
-
(85)
113
-
563
-
563
Zwrotu dofinansowania
466
-
(466)
-
niematerialnych
375
-
(375)
-
Rezerw na koszty wynagrodzeń i
pochodne (w tym: premie, nagrody
jubileuszowe, wynagrodzenia
bezosobowe)
Odpisów aktualizujących należności
Strat podatkowych
Pozostałe
Razem:
539
-
1 909
-
1 909
31
209
-
240
4 996
2 681
(3 989)
3 688
Natomiast zmiana stanu rezerw na podatek odroczony wynika w szczególności ze zmiany następujących pozycji:
21
QSr IV/2006
Zarachowanych dotacji
Pozostałe
Razem:
Stan na 31.12.2005
Wpływ na wynik
Zwiększenie
Zmniejszenie
Stan na 31.12.2006
1 078
486
-
635
-
(569)
1 564
66
-
109
-
109
1 713
595
(569)
1 739
Zmiany aktywa i rezerwy na podatek odroczony zmniejszyły wynik finansowy netto o 1 007 tys. złotych.
Nie mająca wpływu na wynik finansowy kwota zmniejszenia aktywa o 327 tys. złotych dotyczy przeniesionych
rezerw na zobowiązania w formie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Impel Cleaning sp. z o.o.
4.2.3. Rezerwy na przyszłe zobowiązania
Zmiana stanu rezerw na przyszłe
zobowiązania z tytułu:
Stan na 31.12.2005
Zwiększenie
Zmniejszenie
Stan na 31.12.2006
369
163
(399)
133
3 108
846
(2 551)
1 403
3 477
1 009
(2 950)
1 536
Stan na 31.12.2005
Zwiększenie
Zmniejszenie
Stan na 31.12.2006
Niewykorzystanych urlopów
1 862
6 528
(7 813)
279
Nagród
1 916
2 961
(3 520)
1 357
Wynagrodzeń bezosobowych
45
1 008
(1 004)
49
Odpraw emerytalnych
224
-
(201)
23
4 047
10 497
(12 538)
1 708
Należności cesjonowanych
Roszczeń spornych wobec spółek
Razem:
4.2.4. Rezerwy na świadczenia pracownicze
Razem:
4.2.5. Świadczenia pracownicze oparte na akcjach
Za IV kwartał roku 2006 roku zwiększono o 249 tys. złotych koszty świadczeń pracowniczych z tytułu
przyznanych praw do nabycia obligacji zwykłych na okaziciela serii A z prawem pierwszeństwa do
subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Impel S.A. Stan tych świadczeń na 31 grudzień
2006 roku wynosi 1 368 tys. złotych.
5. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W dniu 22 listopada 2006 roku Impel Cleaning sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Impel S.A.) wyemitowała, na
postawie uchwały Zarządu Impel Cleaning sp. z o.o. z dnia 17 listopada 2006 roku, 100 niezabezpieczonych
obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 tys. złotych każda, w tym:
- 20 rocznych obligacji serii A z terminem wykupu 22 listopada 2007 roku,
- 35 dwuletnich obligacji serii B z terminem wykupu 24 listopada 2008 roku,
- 45 trzyletnich obligacji serii C z terminem wykupu 23 listopada 2009 roku.
Emisja obligacji miała na celu pozyskanie środków na konsolidację usług porządkowo-czystościowych
i technicznej obsługi nieruchomości w Grupie Impel.
Kupony odsetkowe będą płatne w okresach półrocznych proporcjonalnie do bieżącego zadłużenia wynikającego
z emisji wg stawki WIBOR 6M + marża.
Obligacje serii A, B i C objęła Impel S.A.
W dniu 30 listopada 2006 roku Impel S.A. sprzedała część ww. obligacji serii A i B na rzecz Promedis sp. z o.o.
6. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU
Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE
NA
JEDNĄ
AKCJĘ)
W prezentowanym okresie sprawozdawczym Impel S.A. nie dokonywała wypłaty dywidendy. Dywidenda za rok
2005 została wypłacona 30 czerwca 2006 roku o czym Emitent informował w raporcie za II kwartał 2006 roku.
22
QSr IV/2006
7. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI
Segmenty branżowe
Działalność operacyjną Grupy Kapitałowej podzielono na trzy główne segmenty: Segment Usług Ochrony Osób
i Mienia, Segment Usług Porządkowo – Czystościowych oraz Segment Cateringu.
a.
b.
c.
Segment Usług Porządkowo – Czystościowych obejmuje usługi z zakresu sprzątania wnętrz i na zewnątrz
budynków, usługi specjalistyczne w zakresie zapewnienia czystości dla odbiorców instytucjonalnych.
Segment Ochrony Mienia obejmuje usługi z zakresu fizycznej i technicznej ochrony mienia, systemów
alarmowych, telewizji przemysłowej, ochrony przeciwpożarowej oraz CIT (konwojowanie i obsługa gotówki).
Segment Cateringu obejmuje usługi z zakresu przygotowywania i dostarczania żywności.
W skład segmentu Pozostałe wchodzą m.in. usługi zarządzania nieruchomościami, usługi medyczne, usługi
wynajmu i serwisu odzieży (rental), usługi pralnictwa, usługi kadrowo-płacowe, usługi w zakresie pracy
tymczasowej prowadzone przez spółki Grupy Kapitałowej.
Przychody i koszty segmentów określono i wykazano przed dokonaniem wyłączeń między segmentowych.
Ceny wewnętrzne w transakcjach pomiędzy segmentami to ceny rynkowe.
Segmenty geograficzne
Grupa prowadzi swoją działalność w przeważającej części na terenie kraju. W związku z nabyciem w 2003 roku
udziałów spółki Serviks Riga SIA, Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie Łotwy. Przychody z tego
tytułu stanowią 1,78 % ogółu przychodów netto ze sprzedaży produktów zrealizowanych przez Grupę w okresie
od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku.
Działalność spółek Grupy na terenie Polski nie wykazuje istotnego regionalnego zróżnicowania w zakresie ryzyka
i poziomu zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych.
Zmiany w wycenie wyników finansowych poszczególnych segmentów
W skonsolidowanym rachunku zysków i strat w podziale na segmenty branżowe za okres obrachunkowy
kończący się 31 grudnia 2006 roku w wyniku segmentu usług porządkowo-czystościowych ujęto wartości
związane z aportem Impel S.A. do Impel Cleaning sp. z o.o., przeniesione z wyłączeń na wyniku segmentu,
natomiast w wyniku segmentu usług ochrony mienia ujęto wartości związane z leasingiem finansowym Impel
Security Polska sp. z o.o., przeniesione z wyłączeń na wyniku segmentu.
23
QSr IV/2006
Skonsolidowany rachunek zysków i strat w podziale na branże za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku oraz za okres od 1 października 2006 roku
do 31 grudnia 2006 roku
SEGMENT BRANŻOWY
RZIS za okres kończący się
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych
Sprzedaż między segmentami
Przychody ogółem
Wynik segmentu po uwzględnieniu wszelkich
opłat na rzecz korporacji
Wynik segmentu bez uwzględnienia
wszelkich opłat na rzecz korporacji
Wynik z działalności zaniechanej
USŁUGI
PORZĄDKOWO
CZYSTOŚCIOWE
USŁUGI OCHRONY
MIENIA
CATERING
31.12.2006 IV kw. 2006 31.12.2006 IV kw. 2006 31.12.2006
POZOSTAŁE
RAZEM SEGMENTY
IV kw. 2006
31.12.2006
IV kw. 2006
31.12.2006
IV kw. 2006
WYŁĄCZENIA
PO WYŁĄCZENIACH
31.12.2006 IV kw. 2006 31.12.2006 IV kw. 2006
289 345
77 351
269 698
76 705
52 793
13 598
136 524
41 787
748 360
209 441
-
-
748 360
209 441
5 418
1 337
3 920
539
1 541
1 306
25 968
6 628
36 847
9 810
(36 847)
(9 810)
-
-
294 763
78 688
273 618
77 244
54 334
14 904
162 492
48 415
785 207
219 251
(36 847)
(9 810)
748 360
209 441
15 302
3 762
683
(1 336)
(1 614)
(819)
5 896
6 218
20 240
7 825
12 970
604
33 210
8 429
22 386
5 220
6 587
(324)
(268)
(531)
8 984
6 806
37 689
11 171
(4 479)
(2 742)
33 210
8 429
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
15 302
3 762
683
(1 336)
(1 614)
(819)
5 896
6 218
20 240
7 825
12 970
604
33 210
8 429
Nieprzypisane koszty całej grupy
(17288)
(4 189)
-
-
(17 288)
(4 189)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
20 401
6 982
(4 479)
(2 742)
15 922
4 240
-
-
15 922
4 240
Wynik z działalności kontynuowanej
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej zaniechanej
operacyjnej kontynuowanej
Przychody finansowe
5 527
1 401
(3 443)
(869)
-
-
18 006
4 772
-
-
Zysk (strata) brutto z działalności
kontynuowanej
18 006
4 772
Podatek dochodowy
(1 542)
1 451
Koszty finansowe
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części
udziałów jednostek podporządkowanych
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) akcjonariuszy mniejszościowych
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
(163)
(260)
16 301
5 963
-
-
16 301
5 963
24
QSr IV/2006
Skonsolidowany rachunek zysków i strat w podziale na branże za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku oraz za okres od 1 października 2005 roku
do 31 grudnia 2005 roku
SEGMENT BRANŻOWY
RZIS za okres kończący się
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych
Sprzedaż między segmentami
Przychody ogółem
Wynik segmentu po uwzględnieniu wszelkich
opłat na rzecz korporacji
Wynik segmentu bez uwzględnienia
wszelkich opłat na rzecz korporacji
Wynik z działalności zaniechanej
Wynik z działalności kontynuowanej
Nieprzypisane koszty całej grupy
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
operacyjnej zaniechanej
operacyjnej kontynuowanej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części
udziałów jednostek podporządkowanych
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej
USŁUGI
PORZĄDKOWO
CZYSTOŚCIOWE
USŁUGI OCHRONY
MIENIA
CATERING
31.12.2005 IV kw. 2005 31.12.2005 IV kw. 2005 31.12.2005
238 548
63 257
248 317
65 363
48 513
IV kw. 2005
11 981
POZOSTAŁE
RAZEM SEGMENTY
WYŁĄCZENIA
PO WYŁĄCZENIACH
31.12.2005 IV kw. 2005 31.12.2005 IV kw. 2005 31.12.2005 IV kw. 2005 31.12.2005 IV kw. 2005
89 616
27 483
624 994
168 084
-
-
624 994
168 084
5 527
1 488
4 501
296
1 529
1 334
23 556
7 420
35 113
10 538
(35 113)
(10 538)
-
-
244 075
64 745
252 818
65 659
50 042
13 315
113 172
34 903
660 107
178 622
(35 113)
(10 538)
624 994
168 084
26 827
7 091
8 552
1 501
1 090
(57)
741
522
37 210
9 057
(273)
(433)
36 937
8 624
26 835
7 095
9 454
1 725
1 263
(10)
869
573
38 421
9 383
(1 484)
(759)
36 937
8 624
-
-
(281)
-
-
-
-
-
(281)
-
-
-
(281)
-
26 827
7 091
8 833
1 501
1 090
(57)
741
522
37 491
9 057
(273)
(433)
32 218
8 624
(13 968)
(5 089)
(1 211)
(326)
(15 179)
(5 415)
23 242
3 968
(1 484)
(759)
21 758
3 209
(281)
-
23 250
3 209
4 600
418
(2 884)
(102)
250
-
23 724
3 525
(342)
-
Zysk (strata) brutto z działalności
kontynuowanej
25 277
3 525
Podatek dochodowy
(2 693)
637
(667)
(63)
20 364
4 099
(342)
-
21 917
5 310
Zysk (strata) akcjonariuszy mniejszościowych
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
25
QSr IV/2006
8. WYDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ NIE UJĘTE W SKONSOLIDOWANYM
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA IV KWARTAŁ 2006 ROKU, A MOGĄCE WPŁYNĄĆ
W ZNACZĄCY SPOSÓB NA TO SPRAWOZDANIE
Po dniu, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie miały miejsce wydarzenia, nie ujęte
w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane w tym raporcie sprawozdanie.
9. SKUTEK ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ W CIĄGU OKRESU
ŚRÓDROCZNEGO ŁĄCZNIE Z POŁĄCZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA
LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH,
RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI
W dniu 9 października 2006 roku Impel Security Polska sp. z o.o. objęła 2.907 udziałów Przedsiębiorstwa
Specjalistycznego Asekuracja sp. z o.o. (Asekuracja) z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500 złotych
każdy co stanowi 51% kapitału zakładowego Asekuracji. Cena zakupu powyższych udziałów wyniosła 4.801 tys.
złotych. Początkowe rozliczenie połączenia jednostek zostało przeprowadzone prowizorycznie z uwagi na fakt, iż
koszt połączenia ustalono szacunkowo. W koszcie połączenia jednostek gospodarczych rozpoznano dodatkowe
koszty bezpośrednio powiązane z tym połączeniem w kwocie 196 tys. złotych.
Na dzień przejęcia rozpoznano w wartości godziwej następujące aktywa, zobowiązania i zobowiązania
warunkowe spółki Asekuracja sp. z o.o. :
AKTYWA
I. Aktywa trwałe (długoterminowe) :
1. Wartości niematerialne
09.10.2006
PLN’000
1 571
5
3. Inwestycje długoterminowe
4. Aktywo na podatek odroczony
II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) :
1. Zapasy
1 396
170
2 184
-
2. Należności krótkoterminowe
3. Inwestycje krótkoterminowe (środki pieniężne)
Aktywa razem – suma I+II
PASYWA
09.10.2006
PLN’000
I. Kapitał własny, w tym:
2 326
1. Kapitał podstawowy
1 454
2. Kapitał zapasowy
3. Kapitał z aktualizacji wyceny
75
7
4. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych
-47
5. Wynik finansowy bieżący
837
II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy
737
1 108
III. Zobowiązania krótkoterminowe
692
988
-
88
3 755
Pasywa razem – suma I+II+III+IV
3 755
Przedsiębiorstwo Specjalistyczne Asekuracja sp. z o.o. od dnia przejęcia do dnia bilansowego wygenerowały
następujące wyniki, które zostały uwzględnione w wyniku finansowym Grupy Kapitałowej jako jej przynależny:
Za okres od (daty przejęcia
kontroli) 09.10.2006 do 31.12.2006
Przychody
1 894
Koszty
1 786
Podatek dochodowy
Wynik finansowy
(25)
83
W wyniku połączenia została rozpoznana wartość firmy w wysokości 2.862 tys. złotych. Wartość ta powstała
w drodze rozpoznania w cenie nabycia w łącznej kwocie zwiększonej wartości aktywów trwałych, znaczenia
rynkowego marki spółki, konsolidacji rynku w zakresie usług ochrony. Z uwagi na brak zewnętrznych wycen
poszczególnych elementów rozpoznano wartość firmy zawierającą wyżej wymienione tytuły. Wartość ta
w przyszłości będzie testowana na utratę wartości. Wyceny udziałów spółki dokonano metodą zdyskontowanych
przepływów pieniężnych.
W dniu 16 listopada 2006 roku Impel Rental sp. z o.o. (Spółka w 100% zależna od Emitenta) nabyła od osób
fizycznych 160 udziałów TeleBT sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Nabyte udziały o wartości nominalnej 500
złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 80.000 złotych są równe i niepodzielne oraz stanowią 80% kapitału
zakładowego TeleBT sp. z o.o.
26
QSr IV/2006
Cena zakupu powyższych udziałów wynosiła 162,50 złotych za jeden udział, co łącznie daje kwotę 26.000
złotych.
Na dzień przejęcia rozpoznano w wartości godziwej następujące aktywa, zobowiązania i zobowiązania
warunkowe spółki TeleBT sp. z o.o.:
w tys. złotych
AKTYWA
16.11.2006
PLN’000
PASYWA
16.11.2006
PLN’000
I. Aktywa trwałe
0
I. Kapitał własny
5
II. Aktywa obrotowe
11
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
6
11
Pasywa razem – suma I+II
11
Spółka TeleBT sp. z o.o. od dnia przejęcia do dnia bilansowego wygenerowały następujące wyniki, które zostały
uwzględnione w wyniku finansowym Grupy Kapitałowej.
kontroli) 16.11.2006 do 31.12.2006
Przychody
-
Koszty
(29)
Podatek odroczony
2
Wynik finansowy
(27)
W wyniku połączenia została rozpoznana wartość firmy w wysokości 22 tys. złotych. Wartość ta powstała
w drodze rozpoznania potencjału rozwoju w obrębie usług telekomunikacyjnych. Spółka TeleBT jest brokerem
telekomunikacyjnym i współpracuje z największymi operatorami telefonii stacjonarnej i mobilnej na polskim rynku.
Z uwagi na brak zewnętrznych wycen poszczególnych elementów rozpoznano wartość firmy zawierającą wyżej
wymienione tytuły. Wartość ta w przyszłości będzie testowana na utratę wartości. Wyceny wartości spółki
dokonano metodą skorygowanych aktywów netto.
Na 31 grudnia 2006 dokonano ostatecznego rozliczenia nabycia Krakpol sp. z o.o. Na dzień przejęcia
rozpoznano w wartości godziwej następujące aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe spółki Krakpol sp.
z o.o.:
AKTYWA
I. Aktywa trwałe (długoterminowe) :
1. Wartości niematerialne
20.07.2006
PLN’000
2 172
585
3. Inwestycje długoterminowe
4. Aktywo na podatek odroczony
II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) :
1. Zapasy
1 293
255
39
1 780
171
2. Należności krótkoterminowe
3. Inwestycje krótkoterminowe (środki pieniężne)
PASYWA
20.07.2006
PLN’000
I. Kapitał własny, w tym:
1 037
1. Kapitał podstawowy
1 940
2. Kapitał zapasowy
723
3. Kapitał z aktualizacji wyceny
923
4. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych
5. Wynik finansowy bieżący
II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy
-1 893
- 656
304
1 026
III. Zobowiązania krótkoterminowe
2 506
539
105
44
3 952
Pasywa razem – suma I+II+III+IV
3 952
Spółka Krakpol sp. z o.o. od dnia przejęcia do dnia bilansowego wygenerowały następujący wyniki, który został
uwzględniony w wyniku finansowym Grupy Kapitałowej.
kontroli) 20.07.2006 do 31.12.2006
Przychody
2 132
Koszty
(1 696)
Podatek odroczony
(9)
Wynik finansowy
427
27
QSr IV/2006
W wyniku połączenia została rozpoznana wartość firmy w wysokości 1.075 tys. złotych. Wartość ta powstała
w drodze rozpoznania w cenie nabycia w łącznej kwocie zwiększonej wartości aktywów trwałych, znaczenia
rynkowego marki spółki, konsolidacji rynku małopolskiego w zakresie usług pralnictwa. Z uwagi na brak
zewnętrznych wycen poszczególnych elementów rozpoznano wartość firmy zawierającą wyżej wymienione tytuły.
Wartość ta w przyszłości będzie testowana na utratę wartości. Wyceny udziałów spółki dokonano metodą
zdyskontowanych przepływów pieniężnych.
10. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE
NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA ROKU OBROTOWEGO 2005
Grupa Kapitałowa Impel posiada zobowiązania warunkowe wynikające z udzielonych przez banki kontrahentom
Grupy gwarancji bankowych oraz gwarancji należytego wykonania umów.
Zmiany zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz podmiotów pozostałych, które nastąpiły od
czasu zakończenia roku obrotowego 2005 do dnia 31 grudnia 2006 roku przedstawia tabela poniżej:
w tys. złotych
Wartość realna zobowiązań z Wartość zobowiązań z tytułu
tytułu udzielonych gwarancji i
udzielonych gwarancji i
poręczeń na rzecz podmiotów poręczeń na rzecz podmiotów
pozostałych na dzień
pozostałych na dzień
31.12.2005
31.12.2006
Impel S.A.
Przedmiot gwarancji/poręczenia
udział w przetargu, należyte wykonanie umowy
zaangażowanie z tytułu gwarancji wystawionych za Impel
Security Provider sp. z o.o.
Security Polska sp. z o.o.
zaangażowanie z tytułu gwarancji wystawionych za
BD Faktor sp. z o.o.
zaangażowanie z tytułu gwarancji wystawionych za
GP Bis sp. z o.o.
9 460
5 752
3 429
2 983
79
0
0
118
10
10
0
15
1 503
1 503
10
-
zabezpieczenie należytego wykonania kontraktu
10
-
poręczenie dla Mega Com sp. z o.o.
300
300
Razem
14 801
10 681
Impel Security Polska sp. z o.o.
3 650
3 849
Security Technologies sp. z o.o.
1 150
1 875
zabezpieczenie należytego wykonania kontraktu
76
82
3 000
3 000
4 000
5 000
11 876
Impel Catering sp. z o.o.
gwarancje przetargowe, zabezp. należytego
3 452
wykonania umowy
Razem
3 452
13 806
Razem
3 055
3 055
Impel Rental sp. z o.o.
wykonania umowy
poręczenie na rzecz Feld Press
Razem
60
66
0
100
60
166
Impel Cleaning sp. z o.o.
150
wykonania umowy
zabezp. należytego wykonania umowy
-
8 411
10
-
10
Razem
150
8 431
28
QSr IV/2006
Impel HR Service sp. z o.o.
-
300
wykonania umowy
Razem
-
100
400
Impel Security Technologies sp. z o.o.
wykonania umowy
Razem
-
118
118
DC System sp. z o.o.
wykonania umowy
Razem
-
113
-
113
-
276
-
276
-
58
-
58
Promedis sp. z o.o.
wykonania umowy
Razem
GP Bis sp. z o.o.
wykonania umowy
Razem
Impel Cash Handling sp. z o.o.
zabezpieczenie należytego wykonania umowy
Razem
-
2 500
2 500
RAZEM
30 339
39 604
III. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE
1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEL ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK
PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI
Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Impel jest Impel S.A., która posiada większościowe pakiety
w spółkach zależnych.
W skład Grupy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą następujące jednostki:
Lp.
Nazwa jednostki ze
wskazaniem formy prawnej
Siedziba
usługi porządkowoczystościowe
jednostka zależna
bezpośrednio
66,99% Impel S.A.
33,01% Aivars
Garancs
tak
Wrocław
usługi fizycznej i
technicznej ochrony
mienia
jednostka zależna
bezpośrednio
100% Impel S.A.
tak
Warszawa
usługi liczenia gotówki
4. DC System Polska sp. z o.o.
Warszawa
5. Inter - Serwis sp. z o.o. (1)
Warszawa
7. GP Bis sp. z o.o. (3)
8. Serviks Riga SIA
9.
Impel Security Polska
sp. z o.o.
10. Impel Cash Handling sp. z o.o.
Konsolidacja
na dzień
31.12.2006
Ryga (Łotwa)
Wrocław
Warszawa
SaneChem Service
sp. z o.o. (2)
Udziałowcy
usługi porządkowo czystościowe
zarządzanie
nieruchomościami
Wrocław
3. DC System sp. z o.o.
6.
Charakter
powiązania
nadzór i zarządzanie
Grupą Kapitałową Impel
jednostka zależna
100% Impel S.A.
bezpośrednio
jednostka zależna
100% Impel
pośrednio
Cleaning sp. z o.o.
jednostka zależna 100% DC System
pośrednio
sp. z o.o
jednostka zależna
100% Impel
pośrednio
Cleaning sp. z o.o.
jednostka zależna
100% Impel
pośrednio
Cleaning sp. z o.o.
jednostka zależna
100% Impel
pośrednio
Cleaning sp. z o.o.
1. Impel S.A.
2. Impel Cleaning sp. z o.o.
Przedmiot działalności
Łomianki
Warszawa
jednostka zależna 100% Impel Security
pośrednio
Polska sp. z o.o.
tak
tak
tak
tak
tak
nie
tak
tak
29
QSr IV/2006
11.
Impel Security Technologies
sp. z o.o.
Wrocław
12.
Impel Security Provider
sp. z o.o.
Wrocław
13. Red Point Security sp. z o.o.
Katowice
14. Black Oak Security sp. z o.o.
Warszawa
Bankowy Dom Faktor
sp. z o.o.
Warszawa
16. North Ochrona sp. z o.o.
Gdańsk
15.
Przedsiębiorstwo
17. Specjalistyczne Asekuracja
sp. z o.o. (4)
Warszawa
18. Impel HR Service sp. z o.o.
Wrocław
19. LCC sp. z o.o.
Wrocław
20. Sanpro - PTS sp. z o.o. (5)
Warszawa
21. Promedis sp. z o.o.
Wrocław
22. PI sp. z o.o.
Wrocław
23. Impel Rental sp. z o.o.
Wrocław
24. Impel Perfekta sp. z o.o. (6)
Wrocław
25. Krakpol sp. z o.o.
Niepołomice
wykonywanie instalacji
elektrycznych
sygnalizacyjnych
usługi fizycznej i
technicznej ochrony osób
i mienia
usługi fizycznej i
technicznej ochrony
mienia
usługi fizycznej i
technicznej ochrony osób
i mienia
usługi ochrony mienia
oraz administrowanie
budynkami
przemysłowymi i
handlowymi
Wena Floor System
sp. z o.o. (9)
Wrocław
28. Impel Catering sp. z o.o.
Wrocław
usługi w zakresie
przygotowywania i
dostarczania żywności
29. Impel Real Estate sp. z o.o.
Wrocław
zarządzanie
nieruchomościami,
30. IPD Centrum sp. z o.o.
Warszawa
usługi deweloperskie
31. IPD Południe sp. z o.o.
Kraków
32. IPD Zachód sp. z o.o.
Wrocław
Wrocław
pośrednio
Polska sp. z o.o.
tak
pośrednio
Polska sp. z o.o.
tak
pośrednio
Polska sp. z o.o.
tak
pośrednio
Polska sp. z o.o.
tak
pośrednio
Polska sp. z o.o.
51% Impel Security
Polska sp. z o.o.,
jednostka zależna
49% osoby trzecie
usługi cash processingu
pośrednio
nie związane z
Grupą Impel
usługi w zakresie pracy jednostka zależna
100% Impel S.A.
czasowej
bezpośrednio
1% Impel S.A.
usługi w zakresie pracy jednostka zależna
99% Impel HR
czasowej
pośrednio
Service sp. z o.o.
usługi porządkowo jednostka zależna
100% Impel HR
czystościowe
pośrednio
Service sp. z o.o.
usługi w zakresie
jednostka zależna
100% Impel S.A.
ochrony zdrowia
bezpośrednio
75% Impel S.A.,
jednostka zależna 25% osoba trzecia
usługi szkoleniowe
bezpośrednio
nie związana z
Grupą Impel
jednostka zależna
usługi pralnictwa i rentalu
100% Impel S.A.
bezpośrednio
50% Impel Rental
sp. z o.o.
jednostka
usługi pralnictwa
50% Perfekta
współzależna
Beteiligungsgesellschaft mbH
34,2% Impel Rental
sp. z o.o., 65,8%
jednostka zależna
usługi pralnicze
osoby trzecie nie
pośrednio
związane z Grupą
Impel (7)
usługi audytu
telekomunikacyjnego,
80% Impel Rental
jednostka zależna
sp. z o.o., 20%
zarządzania
pośrednio
infrastrukturą
osoby trzecie
telekomunikacyjną
usługi układania,
80% Impel Rental
wynajmowania I
jednostka zależna
sp. z o.o., 20%
pośrednio
serwisowania
Wena S.A.
powierzchni podłogowych
Wrocław
33. BNM Impel S.A. sp.j. (10)
tak
usługi ochrony mienia
26. TeleBT sp. z o.o. (8)
27.
pośrednio
Polska sp. z o.o.
jednostka zależna
bezpośrednio
jednostka zależna
bezpośrednio
jednostka zależna
bezpośrednio
jednostka zależna
bezpośrednio
jednostka zależna
bezpośrednio
jednostka
współzależna
tak
tak
tak
tak
tak
tak
tak
tak
tak
tak
tak
tak
100% Impel S.A.
tak
100% Impel S.A.
tak
100% Impel S.A.
tak
100% Impel S.A.
tak
100% Impel S.A.
tak
50% Impel S.A.,
50% BNM3 sp. z
o.o.
tak
30
QSr IV/2006
34.
Open Property Management
sp. z o.o. (11)
Warszawa
zarządzanie dostawami
usług do klientów
Jednostka zależna
bezpośrednio
100 % Impel S.A.
tak
Wrocław
usługi teleinformatyczne
jednostka zależna
bezpośrednio
100% Impel S.A.
tak
Zielona Góra
usługi porządkowoczystościowe, usługi
fizycznej i technicznej
ochrony mienia
jednostka
współzależna
64% Impel S.A.
tak
Legnica
produkcja bielizny
osobistej
-
3,3% Impel S.A.
nie
Stalowa Wola
produkcja wyrobów
hutniczych
-
0,3% Impel S.A.
nie
35. Impel IT sp. z o.o.
36.
Impel Tom M.Kapalski sp. k.
(12)
37. Hanka S.A. w upadłości
38.
HSW Zakład Ciągarnia
sp. z o.o. w upadłości
(1)
(2)
(3)
nabycie udziałów w dniu 29 grudnia 2006 roku,
nabycie udziałów w dniu 20 grudnia 2006 roku,
w dniu 28 listopada 2006 roku Impel Cleaning sp. z o.o. nabyła 99,38% udziałów GP Bis sp. z o.o. oraz w dniu 4 stycznia
2007 roku pozostałe 0,62%,
(4) nabycie udziałów w dniu 9 października 2006 roku,
(5) w dniu 22 listopada 2006 roku podpisana została umowa warunkowej sprzedaży i nabycia udziałów Sanpro PTS sp. z
o.o., warunek został spełniony poprzez rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Sanpro PTS sp. z o.o w dniu 20
grudnia 2006 roku
(6) spółka konsolidowana metodą proporcjonalną
(7) w związku z objęciem udziałów uprzywilejowanych co do głosu (2:1) Impel Rental sp. z o.o. posiada 51% głosów na
zgromadzeniu wspólników Krakpol sp. z o.o.
(8) nabycie udziałów w dniu 16 listopada 2006 roku,
(9) zawiązanie spółki w dniu 28 grudnia 2006 roku,
(10) zawiązanie spółki w dniu 11 grudnia 2006 roku,
(11) zawiązanie spółki w dniu 30 listopada 2006 roku,
(12) w dniu 28 czerwca 2006 roku Impel S.A. wystąpiła ze spółki Impel Tom M.Kapalski sp. k. ze skutkiem na koniec 2006
roku; spółka konsolidowana metodą proporcjonalną.
Powyższe zestawienie nie zawiera podmiotów, w których spółki Grupy Kapitałowej Impel posiadają poniżej 0,3%
udziałów w kapitale zakładowym.
2. STANOWISKO ZARZĄDU IMPEL S.A. ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE
WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO
WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH
W dniu 21 lutego 2007 roku Zarząd Impel S.A. obniżył prognozę skonsolidowanego zysku netto, opublikowaną
raportem bieżącym w dniu 1 marca 2006 roku, z kwoty 20 mln złotych do poziomu 16 mln złotych. Przyczyną
dokonania korekty prognozy było:
- zidentyfikowanie w trakcie zamknięcia ksiąg, wyższych niż zakładano kosztów restrukturyzacji utraconych
kontraktów oraz
- niezrealizowanie zaplanowanych deweloperskich transakcji, które miały pokryć jednorazowy koszt
przekazania Gminie Wrocław gruntów pod drogi publiczne.
Wykonanie prognozy za cztery kwartały 2006 roku przedstawia poniższa tabela:
Wielkość prognozowana
skonsolidowane przychody ze
sprzedaży
skonsolidowany zysk netto
Prognoza
1.03.2006
Korekta prognozy
21.02.2006
Wykonanie
Q1-Q4 2006
Realizacja
720 mln zł
720 mln zł
748,4 mln zł
103,9 %
20 mln zł
16 mln zł
16,3 mln zł
101,9 %
Ostateczne wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Impel za 2006 rok zostaną przedstawione w raporcie rocznym.
3. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA
WALNYM ZGROMADZENIU IMPEL S.A.
Kapitał zakładowy Impel S.A. na dzień 31 grudnia 2006 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu
wynosi 75 192 310 złotych i dzieli się na 15 038 462 akcji o wartości nominalnej 5,00 złotych każda.
31
QSr IV/2006
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj.
od dnia 14 listopada 2006 roku do dnia publikacji niniejszego raportu, 1 marca 2007 roku, nie miały miejsca
zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Impel S.A. Akcjonariat na dzień przekazania
niniejszego raportu obrazuje poniższa tabela:
Liczba akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w
ogólnej liczbie
głosów
Grzegorz Dzik
5 037 907
33,50%
7 887 907
39,36%
Józef Biegaj
Merrill Lynch Investment Managers Group
Limited (1)
3 800 555
25,27%
5 950 555
29,70%
1 171 701
7,79%
1 171 701
5,85%
1 074 422
7,14%
1 074 422
5,36%
Akcjonariusz
Pioneer Pekao Investment Management
S.A. działający w imieniu Pioneer Pekao
TFI S.A.(2)
(1) zgodnie z informacją otrzymaną przez Spółkę w dniu 11 października 2005 roku
(2) zgodnie z informacją otrzymaną przez Spółkę w dniu 20 września 2004 roku
4. AKCJE
IMPEL
S.A.
I NADZORUJĄCYCH
BĘDĄCE
W
POSIADANIU
OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
tj. od dnia 14 listopada 2006 roku do dnia publikacji niniejszego raportu, 1 marca 2007 roku, Członkowie Zarządu
i Rady Nadzorczej nie dokonywali transakcji na akcjach Impel S.A.
Liczba akcji na dzień
przekazania raportu za III
kwartał 2006 (1)
Nabycie
Zbycie
Liczba akcji na dzień
przekazania raportu za
IV kwartał 2006 (2)
Zarząd
Grzegorz Dzik
5 037 907
bz
bz
5 037 907
Józef Biegaj
3 800 555
bz
bz
3 800 555
Edward Laufer
-
-
-
-
Sławomir Borkowski (3)
-
-
-
-
Wojciech Rembikowski
1 343
bz
bz
1 343
Henryk Wojciechowski
993
bz
bz
993
Rada Nadzorcza
Krzysztof Obłój
-
-
-
-
Piotr Pawłowski
-
-
-
-
Sylwester Cacek
-
-
-
-
Andrzej Malinowski
-
-
-
-
Mariusz Matlakiewicz
-
-
-
-
(1) dane na dzień 14 listopada 2006 roku
(2) dane na dzień 1 marca 2007 roku
(3) w dniu 15 grudnia 2006 roku Pan Sławomir Borkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Impel S.A. ze
skutkiem na koniec 2006 roku
5. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH IMPEL S.A. LUB SPÓŁEK
ZALEŻNYCH PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI
W IV kwartale 2006 roku przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań ani wierzytelności Impel S.A.
lub spółek zależnych z jakimkolwiek kontrahentem lub jego grupą kapitałową, których jednorazowa lub łączna
wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Impel S.A.
32
QSr IV/2006
6. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ IMPEL S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ
NIETYPOWYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W IV kwartale 2006 roku oprócz transakcji typowych i rutynowych zawieranych na warunkach rynkowych
z jednostkami powiązanymi w ramach Grupy Kapitałowej Impel, o charakterze i warunkach wynikających
z bieżącej działalności operacyjnej, Impel S.A. jak i jednostki od niej zależne zawarły umowy pożyczek, których
łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego przekroczyła wyrażoną w złotych równowartość kwoty
500 tys. euro.
Wykaz ww. pożyczek według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku przedstawia tabela poniżej:
w tys. złotych
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Łączna
wartość
udzielonych
pożyczek na
dzień
31.12.2006
Pożyczka o największej wartości
Wartość
pożyczki
Impel S.A.
Impel Rental
sp. z o.o.
11 317,5
2 500
Impel S.A.
Impel Cleaning
sp. z o.o.
20 650
7 150
Impel S.A.
Impel Catering sp.
z o.o.
4 300
4 300
Impel S.A.
Impel Real Estate
sp. z o.o.
32 220
31 000
Impel S.A.
Impel Security
Polska sp. z o.o.
4 600
4 600
2 200
1 000
2 300
2 300
Impel Security
Polska sp. z o.o.
Impel Security
Polska sp. z o.o.
Impel Rental
sp. z o.o.
Impel Security
Provider
sp. z o.o.
Impel Security
Technologies
sp. z o.o.
Krakpol
sp. z o.o.
5 000
5 000
Istotne
warunki
finansowe
zmienne
WIBOR
1M+marża
zmienne
WIBOR
1M+marża
zmienne
WIBOR
1M+marża
zmienne
WIBOR
1M+marża
zmienne
WIBOR
1M+marża
zmienne
WIBOR
1M+marża
zmienne
WIBOR
1M+marża
zmienne
WIBOR
1M+marża
Termin
spłaty
Zabezpieczenie
29.12.2009
weksel własny in blanco z
deklaracją wekslową
31.08.2009
31.12.2007
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2008
31.12.2009
weksel własny in blanco,
zastaw rejestrowy na
udziałach B. Kołacz, A.
Ładocha, M.Sikorski oraz
K. Kukieła
Charakter
powiązania z
pożyczkodawcą
jednostka
zależna
bezpośrednio
jednostka
zależna
bezpośrednio
jednostka
zależna
bezpośrednio
jednostka
zależna
bezpośrednio
jednostka
zależna
bezpośrednio
jednostka
zależna
bezpośrednio
jednostka
zależna
bezpośrednio
jednostka
zależna
bezpośrednio
Transakcjami nietypowymi zawartymi pomiędzy jednostkami powiązanymi w ramach Grupy Kapitałowej Impel,
które miały miejsce w IV kwartale 2006 roku a przekraczają równowartość kwoty 500 tys. euro były również:
1. Objęcie przez Impel S.A. 100 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A, B i C, o wartości nominalnej
100 tys. złotych każda, wyemitowanych przez Impel Cleaning sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Impel
S.A.), w dniu 22 listopada 2006 roku.
W dniu 30 listopada 2006 roku Impel S.A. sprzedała część ww. obligacji serii A i B na rzecz Promedis sp. z
o.o.
Kupony odsetkowe będą płatne w okresach półrocznych proporcjonalnie do bieżącego zadłużenia
wynikającego z emisji wg stawki WIBOR 6M + marża.
2. W dniu 19 grudnia 2006 roku Impel S.A. dokapitalizowała Promedis sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od
Impel S.A.) w formie umorzenia należności w kwocie 5.500.000 złotych.
3. Nabycie w dniu 28 listopada 2006 roku przez Impel Cleaning sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Impel
S.A.) od Impel S.A. 7.950 udziałów GP Bis sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 3.975.000 złotych, które
stanowiły 99,38% kapitału zakładowego GP Bis sp. z o.o. Cena zakupu udziałów wynosiła 8.891.121
złotych. Nabycie przez Impel Cleaning sp. z o.o. udziałów GP Bis sp. z o.o. związane było z wewnętrzną
restrukturyzacją usług w Grupie Kapitałowej Impel i skupieniem w Impel Cleaning sp. z o.o. oraz w
podmiotach od niej zależnych, usług związanych z obsługą nieruchomości: w szczególności usług
porządkowo-czystościowych, konserwatorskich i innych usług technicznych. Źródłem finansowania
nabytych udziałów, traktowanych jako inwestycja długoterminowa, były środki własne Impel Cleaning sp. z
o.o.
33
QSr IV/2006
7. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ IMPEL S.A. LUB SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ
PORĘCZEŃ KREDYTÓW LUB POŻYCZEK LUB UDZIELENIU GWARANCJI JEDNOSTKOM
ZALEŻNYM
Istniejące poręczenia kredytów i pożyczek oraz udzielone gwarancje jednemu podmiotowi lub jednostce od niego
zależnej, w przypadku kiedy ich łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych
Impel S.A. na dzień 31 grudnia 2006 roku przedstawia tabela poniżej:
w tys. złotych
Nazwa
podmiotu,
któremu zostały
udzielone
poręczenia /
gwarancje
Przedmiot
poręczenia
Data
Kwota
Kwota realna
Warunki finansowe
wygaśnięcia
nominalna poręczenia na
(wynagrodzenie Impel S.A.)
poręczenia
poręczenia
31.12.2006
kredyt bankowy w
Kredyt Bank
29.06.2007
kredyt bankowy w
ING
05.07.2007
kredyt bankowy w
PeKaO S.A.
05.07.2007
linia gwarancyjna w
ING
05.07.2007
Impel Security linia gwarancyjna w
Kredyt Bank
Polska
sp. z o.o.
gwarancja w linii
Impel S.A.
30.06.2007
15.09.2006
kontrakty handlowe
nieokreślony
najem pojazdów
nieokreślony
prowizja 0,5 % za kwartał od
kwoty wykorzystanej na
początek kwartału
początek kwartału
początek kwartału
początek kwartału
początek kwartału
kwoty gwarancji
kwoty zabezpieczenia
kwoty zabezpieczenia
Poszczególne
umowy mają
leasing operacyjny różne terminy
zabezpieczanej kwoty
VW Leasing
zakończenia od
leasingu
11.06.2007 do
11.10.2009
RAZEM
Impel Cleaning
sp. z o.o.
kredyt bankowy w
Kredyt Bank
29.06.2007
kredyt bankowy w
ING
05.07.2007
linia gwarancyjna w
Kredyt Bank
30.06.2007
początek kwartału
początek kwartału
początek kwartału
Poszczególne
umowy mają
leasing operacyjny różne terminy
zabezpieczanej kwoty
VW Leasing
zakończenia od
leasingu
11.06.2007 do
11.10.2009
RAZEM
2 500
1 000
4 000
Poręczyciel
0 (kredyt w
rachunku
bieżącym)
0 (kredyt w
rachunku
bieżącym)
0 (kredyt w
rachunku
bieżącym)
2 000
1 957
4 500
3 849
10
10
8 000
8 000
2 000
0
6 558
5 650
30 568
19 466
3 000
0 (kredyt w
rachunku
bieżącym)
500
373
9 000
8 411
Impel S.A.
Impel S.A.
14 048
12 305
26 548
21 089
Impel Security Polska sp. z o.o. oraz Impel Cleaning sp. z o.o. są spółkami w 100 % zależnymi od Impel S.A.
Poza wyżej wymienionymi żadna z pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Impel nie udzieliła poręczeń lub
gwarancji innemu podmiotowi, których łączna wartość wynosiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Impel S.A.
34
QSr IV/2006
8. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ IMPEL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEL
AKWIZYCJE:
Spółka
Data transakcji
Objęty
kapitał
zakładowy
Udział w
kapitale
zakładowym
nowej spółki
Przedsiębiorstwo
Specjalistyczne
Asekuracja
sp. z o.o.
9.10.2006
1 453 500 zł
51%
TeleBT sp. z o.o.
16.11.2006
80 000 zł
80%
SaneChem
Service sp. z o.o.
20.12.2006
50 000 zł
100%
Cena zakupu
udziałów
4 600 000 zł;
środki pochodzące
z publicznej emisji
akcji Impel S.A.
26 000 zł;
środki własne
Impel Rental
sp. z o.o.
Spółka
nabywająca
udziały
Impel Security
Polska
sp. z o.o.
Impel Rental
sp. z o.o.
4 500 000 zł;
środki pochodzące Impel Cleaning
sp. z o.o.
z publicznej emisji
akcji Impel S.A.
Świadczone usługi
- cash processing na rzecz
banków i dużych centrów
handlowych,
- transport wartości
pieniężnych, przedmiotów
wartościowych,
- fizyczna ochrona osób
i mienia
- audyt telekomunikacyjny,
- zarządzanie infrastrukturą
telekomunikacyjną,
- raportowanie
i zarządzanie kosztami
telekomunikacyjnymi
- usługi porządkowoczystościowe na rzecz
zakładów
produkcyjnych w branży
spożywczej
Na dzień publikacji niniejszego raportu z pozyskanych z emisji 158,6 mln złotych wykorzystano 144,6 mln złotych.
W związku z powyższym do wykorzystania pozostało 14 mln złotych.
NOWOZAWIĄZANE SPÓŁKI:
Spółka
Open Property
Management
sp. z o.o.
BNM Impel S.A.
spółka jawna.
Wena Floor
System sp. z o.o.
Data
zawiązania
spółki
Data rejestracji
spółki
Objęty kapitał
zakładowy
Udział w kapitale
zakładowym
nowej spółki
Spółka
obejmująca
udziały
Świadczone usługi
30.11.2006
18.01.2007
5 500 000 zł
100%
Impel S.A.
- zarządzanie
dostawami usług do
klientów
11.12.2006
18.12.2006
7 500 000 zł
50%
Impel S.A.
- usługi deweloperskie
28.12.2006
16.02.2007
80 000 zł
80%
Impel Rental
sp. z o.o.
- układanie, wynajem
oraz serwisowanie
powierzchni
podłogowych
WEWNĘTRZNA RESTRUKTURYZACJA USŁUG ORAZ STRUKTUR KAPITAŁOWYCH W GRUPIE
IMPEL
Sanpro PTS sp. z o.o.
W dniu 22 listopada 2006 roku DC System sp. z o.o. podpisała Umowę warunkowej sprzedaży 400 istniejących
oraz 226 nowoutworzonych udziałów Sanpro PTS sp. z o.o. z Impel HR Service sp. z o.o. Na podstawie umowy
Impel HR Service sp. z o.o. objęła 626 równych i niepodzielnych udziałów Sanpro PTS sp. z o.o. (100% kapitału
zakładowego) o łącznej wartości nominalnej 313.000 złotych za cenę 21.000 złotych. Sprzedaż udziałów
nastąpiła pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Sanpro PTS sp. z o.o., które miało
miejsce w dniu 20 grudnia 2006 roku.
Źródłem finansowania nabytych udziałów, były środki własne Impel HR Service sp. z o.o.
GP Bis sp. z o.o.
W dniu 28 listopada 2006 roku Impel Cleaning sp. z o.o. nabyła od Impel S.A. 7.950 udziałów GP Bis sp. z o.o.
o łącznej wartości nominalnej 3.975.000 złotych, które stanowiły 99,38% kapitału zakładowego GP Bis sp. z o.o.
Cena zakupu udziałów wynosiła 8.891.121 złotych.
35
QSr IV/2006
Inter Serwis sp. z o.o.
W dniu 29 grudnia 2006 roku Impel Cleaning sp. z o.o. nabyła od DC System sp. z o.o. 200 udziałów Inter Serwis
sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł, które stanowiły 100% kapitału zakładowego Inter Serwis sp. z
o.o. Cena zakupu udziałów wynosiła 495.000 złotych.
Źródłem finansowania nabytych udziałów, były środki własne Impel Cleaning sp. z o.o.
DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA
W IV kwartale 2006 roku miały miejsce następujące wydarzenia w ramach rozpoczętej działalności
deweloperskiej Grupy Kapitałowej Impel:
zawiązanie Spółki BNM Impel S.A. spółka jawna z siedzibą we Wrocławiu. Wspólnikami w Spółce
zostali: Impel S.A. oraz BNM 3 sp. z o.o.. BNM Impel S.A. sp.j. została zawiązana w celu realizacji
wspólnego projektu deweloperskiego zmierzającego do wybudowania zespołu wielorodzinnych
budynków mieszkalnych przy ulicy Ślężnej we Wrocławiu. Impel S.A. wniosła wkład niepieniężny –
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości przy ulicy Ślężnej we Wrocławiu o wartości 7.500.000
złotych, natomiast BNM 3 sp. z o.o. wkład pieniężny w wysokości 7.500.000 złotych.
Impel Real Estate sp. z o.o. zakupiła 13,1 ha gruntów w bezpośrednim sąsiedztwie Wrocławia z
przeznaczeniem pod przyszłą zabudowę domów jednorodzinnych.
Impel Catering sp. z o.o. dokonała transakcji sprzedaży 1,9 ha gruntu w centrum Wrocławia,
trwa proces przygotowawczy inwestycji na gruntach o powierzchni 15 ha (w tym 6,9 ha należące do
Grupy Kapitałowej Impel) przy ulicy Rychtalskiej w centrum Wrocławia.
9. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ,
MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ IMPEL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEL
9.1.
Zdaniem Zarządu Spółki do innych istotnych zdarzeń, które miały miejsce w IV kwartale
2006 roku należy:
Rejestracja przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego Impel Cash Handling sp. z o.o.
W dniu 16 października 2006 roku Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Impel Cash Handling sp. z o.o.
Kapitał zakładowy Impel Cash Handling sp. z o.o. został podwyższony o 7.000.000 złotych do kwoty 15.000.000
złotych i dzieli się na 30.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy. Udziały
w podwyższonym kapitale zostały objęte po wartości nominalnej przez Impel Security Polska sp. z o.o., która
zarówno przed podwyższeniem jak i obecnie posiada 100% udziałów spółki.
Rezygnacja Członka Zarządu Impel S.A.
W dniu 15 grudnia 2006 roku Pan Sławomir Borkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu
Impel S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2006 roku. Przyczyną złożenia rezygnacji były powody osobiste.
Wypowiedzenie umów przez DTC Management Services sp. z o.o
W dniu 20 grudnia 2006 roku DTC Management Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działającą w imieniu
własnym oraz w imieniu i na rzecz spółek: DTC Land Operations S.A., DTC Real Estate S.A., Prime Warsaw
Properties sp. z o.o. oraz Prime Properties sp. z o.o., wypowiedziała umowy zawarte z GP Bis sp. z o.o. ze
skutkiem na koniec stycznia 2007 roku.
Przedmiotem wypowiedzianych umów są usługi z zakresu obsługi technicznej nieruchomości. Przyczyną
wypowiedzenia umów był wybór innego podmiotu świadczącego usługi z zakresu obsługi technicznej
nieruchomości, na rzecz spółek z Grupy DTC Management Services sp. z o.o., w wyniku zakończonego
przetargu.
Zawarcie umowy znaczącej na świadczenie usług zarządzania nieruchomościami
W dniu 31 grudnia 2006 roku GP Bis sp. z o.o. podpisała Umowę o Zarządzanie Nieruchomościami i świadczenie
usług dla ABB sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Umowa na świadczenie przez G-P Bis sp. z o.o. usług obsługi i zarządzania nieruchomościami należącymi do
ABB Sp. z o.o. została zawarta na czas nieokreślony a termin rozpoczęcia świadczenia usług przypadł na dzień
1 grudnia 2006 roku. Miesięczna wartość umowy wynosi około 494.000 złotych netto.
36
QSr IV/2006
9.2. Zdaniem Zarządu Spółki do istotnych zdarzeń, które miały miejsce po dniu 31 grudnia 2006
roku należy:
Przyznanie praw do nabycia obligacji w związku z realizacją Programu Motywacyjnego
W dniu 18 stycznia 2007 roku, w związku z realizacją Programu Motywacyjnego za 2006 rok (trzeci rok trwania
trzyletniego Programu) dokonano przydziału praw do nabycia 193.666 obligacji zwykłych o wartości nominalnej
0,10 złotych każda (145.333 obligacji z puli podstawowej oraz 48.333 obligacji z puli dodatkowej) uprawniających
do nabycia 193.666 akcji zwykłych na okaziciela serii F Impel S.A.
Warunkiem dokonania przydziału był, wymagany w Regulaminie Programu Motywacyjnego Impel S.A., wzrost
średniego kursu akcji Spółki z 50 ostatnich sesji giełdowych 2006 roku w stosunku do średniego kursu akcji
Spółki z 50 ostatnich sesji giełdowych roku 2005 o co najmniej 10%. Opisany wzrost wyniósł 59,61% i tym samym
warunek został spełniony.
Osobom uprawnionym do udziału w Programie Motywacyjnym przysługuje prawo subskrybowania i objęcia
z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki akcji zwykłych na okaziciela serii F Impel S.A. po cenie
13 złotych za jedną akcję. Każda obligacja daje prawo do subskrybowania i objęcia jednej akcji. Prawo to wygasa
23 kwietnia 2009 roku, w ostatnim dniu 54 miesiąca od daty emisji ww. obligacji.
Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Impel S.A. akcje serii F objęte w wyniku realizacji prawa
pierwszeństwa nie będą mogły być zbywane wcześniej niż przed dniem 19 stycznia 2008 roku (dotyczy praw
przyznanych za rok 2006) , tj. nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty, wystosowania przez powiernika
oferty nabycia obligacji.
Funkcje powiernika w odniesieniu do emisji obligacji pełni UniCredit CA IB Polska S.A.
10.CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ IMPEL S.A. ORAZ GRUPĘ
KAPITAŁOWĄ IMPEL WYNIKI W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO KWARTAŁU
Wpływ na wyniki kolejnego kwartału mogą mieć następujące czynniki:
dalsze wydatkowanie środków pozyskanych z emisji na rozwój Grupy w drodze inwestycji kapitałowych,
nakłady na wdrożenie systemów informatycznych,
efekty rozpoczętej działalności deweloperskiej związane z działalnością spółki BNM Impel S.A. Spółka
Jawna,
rozpoczęcie projektów deweloperskich na bazie gruntów (Bank Ziemi) będących własnością Grupy
i spółek powiązanych,
- możliwe dalsze zmiany w wysokości dotacji otrzymywanych z tytułu zatrudniania osób
niepełnosprawnych,
- wzrost kosztów pracy.
37
QSr IV/2006
IV. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
01-03-2007
Grzegorz Dzik
Prezes Zarządu
01-03-2007
Józef Biegaj
Wiceprezes Zarządu
01-03-2007
Edward Laufer
Wiceprezes Zarządu
01-03-2007
Alina Rudnicka-Wałęsa
Dyrektor Rachunkowości i
Podatków / Główny Księgowy
Impel S.A.
Podpis
38

Raport kwartalny za 4 kwartał roku obrotowego 2006

Transkrypt

Podobne dokumenty

Pan Józef Biegaj ukończył studia wyższe na Wydziale

Prezentacja Zarządu GRUPA IMPEL