Pobierz - Portal Promocji Eksportu

Wydział Promocji Handlu i Inwestycji
Ambasady RP w Waszyngtonie
PRZEWODNIK PRAWNO – GOPDODARCZY O TYM, JAK ZAŁOŻYĆ
FIRMĘ W STANIE KALIFORNIA
Część I – Informacje gospodarcze
I.
Demografia, geografia
Kalifornia to najbogatszy i najludniejszy stan Stanów Zjednoczonych Ameryki ze stolicą w
Sacramento. Położony na zachodnim wybrzeżu USA, posiada aż 8 miast, które plasują się pośród 50
największych miast Ameryki.
1.
2.
3.
4.
II.
Liczba ludności
Powierzchnia
Stolica stanu
Inne ważniejsze miasta:
39 144 818
423,970 km²
Sacramento
San Francisco, Los Angeles, San Jose
Gospodarka stanu (wskaźniki)
1.
2.
3.
4.
5.
III.
Stopa bezrobocia
PKB
PKB per capita
Eksport ogółem
Import ogółem
5,8 %
2,3 biliona USD
46 029 USD
173,8 mld USD
403,4 mld USD
Wymiana handlowa z Polską
Dane z raportu International Trade Administration (z 2014 roku – na chwilę obecną dane nie zostały
zaktualizowane):
Wymiana handlowa między Polską a Kalifornią w 2014 wynosiła 659,2 mln USD. Bilans wymiany
handlowej jest dodatni, ponieważ wartość sprzedanych towarów przez Polskę do Kalifornii była
wyższa, niż wartość zakupionych towarów przez Polskę z Kalifornii (różnica wynosi 156,6 mln USD).
 Eksport towarów z Polski do Kalifornii w 2014 roku wynosił 407,9 mln USD.
Najważniejsze grupy towarowe eksportu z Polski do Kalifornii:





Komputery i sprzęt elektroniczny – 182,8 mln USD
Meble i oprawy – 52,2 mln USD
Sprzęt elektryczny i komponenty – 28,6 mln USD
Sprzęt transportowy – 24,7 mln USD
Pozostałe – 119,7 mln USD.
 W 2014 do Polski wyeksportowano z Kalifornii towary o łącznej wartości 251,3 mln USD.
Najważniejsze grupy zakupionych przez Polskę towarów z Kalifornii:




IV.
Najważniejsze branże




V.
Komputery i sprzęt elektroniczny – 69,2 mln USD
Sprzęt transportowy – 46,3 mln USD
Napoje i wyroby tytoniowe – 16,7 mln USD
Pozostałe – 119,1 mln USD.
Przemysł wydobywczy: ropa naftowa, gaz ziemny, piasek, żwir;
Przemysł kosmiczno-obronny i elektroniczny; Hi-Tech, IT;
Przemysł turystyczny, filmowy;
Rolnictwo: owoce na bakalie, cytrusy, pomidory, ryż; hodowla: indyki
Ważniejsze firmy w Kalifornii
 Amerykańskie (wg. rankingu Fortune 500): Chevron, Apple, Mc Kesson, Hp, Wells Fargo,
Alphabet, Intel, Walt Disney, Disco Systems, Ingram Micro, Oracle, Safeway, DirecTV
 Polskie (według firm funkcjonujących w USA zidentyfikowanych przez WPHI w Waszyngtonie):
BL Stream Inc., Estimote, Fido Intelligence, Globlotto LLC, InteliWISE, Mobica US, Inc., Sher.ly, T
Komp LLC, Tonightapp, UXPIN
VI.
Aktywność małych firm i starup-ów w Kalifornii. Współczynnik Kauffmana
(2015)
Aktywność małych firm. Na 25 pozycji widniejących w tabeli obrazującej aktywność małych firm
(zatrudniających mniej niż 50 pracowników) w większych stanach USA, stan Kalifornia zajmuje 14
pozycję (2015 r.). Oznacza to, że w obrębie stanu swą aktywność przejawia ok. 944 małych firm na
100 000 mieszkańców. Tym samym Kalifornia awansował o 2 lokaty w stosunku do roku 2014, gdzie
zajmował 16 pozycję (+2).
Aktywność startup-ów. Na 50 pozycji widniejących w tabeli obrazującej aktywność startup-ów we
wszystkich stanach USA, Kalifornia zajmuje 14 pozycję. Oznacza to, że w obrębie stanu swą
aktywność przejawia 140,6 startup-ów na 100 000 mieszkańców. Tym samym Kalifornia odnotowała
spadek o 9 lokat w dół w stosunku do roku 2014, gdzie zajmowała 5 pozycję (-9).
Część druga – Dolina Krzemowa, zalety formowania działalności
gospodarczej w Kalifornii
 Na stosunkowo niewielkim terenie, pomiędzy San Francisco, a San Jose istniej centrum
światowego przemysłu, nowych technologii i innowacji, zwane Doliną Krzemową (ang. Sillicon
Valey). Rejon Zatoki San Francisco to miejsce, w którym swoich sił próbują młode firmy z całego
świata – do Doliny Krzemowej w każdym tygodniu przybywa kilkaset startup-ów. Zjawiskiem, które
można tu zaobserwować, to całkowite skupienie się na wzroście rynkowym, a to, co inwestorzy
cenią najbardziej, to dotychczasowy i prognozowany przyrost klientów oraz poziom ich lojalności w
stosunku do oferowanego przez startup produktu lub usługi.
 Innowacyjny ekosystem Doliny Krzemowej oparty jest na unikalnej w skali światowej
infrastrukturze organizacji wsparcia biznesu. Strategiczne znaczenie w procesach aktywizowania na
rynku amerykańskim młodych firm technologicznych ma sieć lokalnych inkubatorów oraz
akceleratorów, które przyspieszają selekcję nowych pomysłów oraz tworzenia nowych firm.
 Od 2013 roku w San Francisco istnieje biuro akceleracyjne, stanowiące zamiejscowe biuro WPHI
w Waszyngtonie, powołane przez ówczesne Ministerstwo Gospodarki, które oferuje polskim firmom
m.in.: tymczasową powierzchnię biurową, prezentowanie rozwiązań firm amerykańskim funduszom
venture cpital i aniołom biznesu, poszukiwanie partnerów biznesowych oraz technologicznych,
organizowanie szkoleń dla firm wchodzących na rynek USA, a także pozycjonowanie polskiej
gospodarki, jako innowacyjnej i atrakcyjnej dla amerykańskich inwestycji technologicznych.
 Dolina Krzemowa określana jest mianem najbardziej innowacyjnego ekosystemu świata - jest to
wyjątkowe miejsce dla branży wysokich technologii. Swoje siedziby w Dolinie Krzemowej posiadają
wielkie koncerny hi-tech takie, jak Facebook, Google, eBay, Apple Inc., czy Yahoo!. Wszystkie z
największych firm Doliny Krzemowej klasyfikują się w rankingu Fortune 500 (ranking prowadzony
przez prestiżowe czasopismo gospodarcze „Fortune”). To doskonałe miejsce dla przedsiębiorców,
którzy mogą w tym miejscu poszukiwać potencjalnych inwestorów, klientów, zleceniodawców oraz
partnerów dla wspólnych przedsięwzięć. Jest to obszar skupiający wiedzę o najnowszych trendach w
zakresie technologii i wynalazkach z całego Świata. Dostęp do venture capital w obrębie Doliny
Krzemowej to bardzo cenna zaleta. Średnio w każdym roku w Dolinie Krzemowej w technologiczne
strupy inwestowane są fundusze o wartości 11-12 mld USD. Dynamicznie rośnie również znaczenie
innych metod finansowania - coraz bardziej popularnym w Zatoce San Francisco sposobem
dofinansowania młodych firm technologicznych staję się crowdfunding, umożliwiający
przedsiębiorcom pozyskiwanie, za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali internetowych,
niewielkich funduszy od znaczącej liczby indywidualnych inwestorów, w zamian za określoną
wartość dodaną, którą mogą być produkty bądź usługi świadczone przez wspieraną w ten sposób
firmę.
 Należy również dodać, że rozwinięta infrastruktura Kalifornii (międzynarodowy port lotniczy,
autostrady, koleje i wreszcie porty morskie) stanowią zaletę dla międzynarodowego przedsiębiorcy,
zapewniając dostęp do światowych rynków.
Część trzecia – zagadnienia prawno – podatkowe
I.
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (ang. limited libility
company, LLC) w Kalifornii krok po kroku?
Przydatne linki:
 Formularze niezbędne do rejestracji spółki - Portal Sekretarzu Stanu Kalifornii:
http://www.sos.ca.gov/business-programs/business-entities/forms/
Krok 1: Wybór nazwy
Zgodnie z prawem stanowym Kalifornii, nazwa spółki na końcu musi zawierać słowa „Limiteted
Liability Company”, „Limited Liability Co.”, „Ltd. Liability Co.”, „Ltd. Liability Company” lub któreś z
następujących skrótów: „LLC” lub „L.L.C.”. Ponadto nazwa spółki nie może zawierać słów takich, jak:
„bank”, „trust”, „trustee”, „incorporated”, „inc”, „Corporation”, „corp.”, „insurer”, „insurance
company” lub jakichkolwiek innych słów sugerujących, że spółka należy do branży ubezpieczeniowej.
Nazwa firmy musi odróżniać się od istniejących już w aktach Sekretarza Stanu Kalifornii podmiotów
gospodarczych. Dostępność nazwy można sprawdzić pod linkiem: http://kepler.sos.ca.gov/.
Istnieje możliwość zarezerwowania nazwy firmy na okres 60 dni – rezerwacji dokonuje się poprzez
złożenie stosownego formularza (ang. Name Reservation Request form) drogą poczty tradycyjnej lub
osobiście w biurze Sekretarza Stanu. Opłata za dokonanie rezerwacji wynosi $10. Formularz jest
dostępny Portalu Sekretarza Stanu Kalifornii.
Krok 2: Statut spółki (ang. Articles of Organization)
Limited Liability Company jest tworzona przez złożenie Statutu Spółki (w dosłownym tłumaczeniu
Statutu Organizacji) przed Sekretarzem Stanu Kalifornii. Statut musi zawierać:
1)
2)
3)
4)
5)
nazwę spółki,
opis działalności,
adres spółki
nazwę i adres agenta do doręczeń (ang. registered agent),
jeżeli spółka ma być prowadzona przez menagerów – nazwę i adres każdego z nich.
Statut spółki należy zredagować za pomocą formularza LLC-1 dostępnego w Portalu Sekretarza Stanu
Kalifornii. Kompletny statut należy przesłać pocztą tradycyjną lub dostarczyć osobiście do biura
Sekretarza Stanu. Opłata za złożenie statutu wynosi $70.
Krok 3: Wyznaczenie agenta „do doręczeń” – przedstawiciela urzędowego (ang.
Registered Agent)
Limited-Liability Company musi mieć swojego agenta „do doręczeń”. Jest to osoba lub firma,
przyjmująca korespondencję / dokumentację prawną w imieniu LLC, jeżeli ta staje się stroną
działania prawnego takiego, jak pozew, czy wezwanie.
Agent musi posiadać siedzibę oraz faktyczny adres do doręczeń w Kalifornii. Ponadto prawo stanu
Kalifornia wymaga, aby Registered Agent legitymował się certyfikatem California Corporations Code
Section 1505 Certificate.
Lista prywatnych firm Agentów (aczkolwiek nie wszystkich) jest dostępna w Portalu Sekretarza Stanu
Kalifornii.
Krok 4: Przygotowanie Umowy Spółki (ang. Operating Agrement)
Każda LLC musi przygotować umowę spółki. Poniżej znajduję się krótka charakterystyka umowy
spółki wraz z wskazaniem na jej zalety.
6) Umowa spółki pozwala na uporządkowanie relacji finansowych oraz współpracy ze
współwłaścicielami spółki w sposób, który pasuje do charakteru firmy. W umowie
spółki zakreślany jest procent własności każdego ze wspólników w LLC, ich prawa i
obowiązki oraz część zysków (lub strat). Przy większych spółkach, udziały
wspólników podane są w tzw. Membership Interest Ledger, a umowa spółki określa
tylko prawa wspólników na bazie tzw. Interest Leder.
7) Umowę spółki należy zawrzeć nawet, jeśli właścicielem firmy jest tylko jedna osoba.
Umowa ta pomaga chronić statut, unikać nieporozumień finansowych oraz
zapewnia, że firma jest regulowana według własnych zasad, a nie przepisów
domyślnych.
8) Umowa spółki pomaga chronić status „ograniczonej odpowiedzialności”, aby był
szanowany i respektowany przed sądami. Jest to szczególnie kluczowe w przypadku
jednoosobowej LLC, gdzie przy braku formalnej umowy, spółka może wyglądać, jak
jednoosobowa działalność gospodarcza (ang. sole proprietorship). Należy w tym
miejscy zaznaczyć, że do pełnej ochrony statusu „ograniczonej odpowiedzialności”
niezbędne będzie dochowanie szeregu innych formalności, takich jak osobne konto
w banku, księgowość, nie łączenie prywatnych wydatków z wydatkami spółki, itp.
(na ten temat szerzej w Przewodniku prawnym – jak otworzyć biznes w Stanach
Zjednoczonych Ameryki).
9) Umowa operacyjna powinna określać:
- procentowe udziały wspólników LLC,
- prawa i obowiązki wspólników LLC,
- uprawnienia do głosowania wspólników LLC,
- sposób alokacji zysków i start,
- sposób zarządzania LLC,
- zasady organizowania spotkań i zabierania głosu,
- zasady działania dotyczące sprzedaży udziałów oraz działań na wypadek
śmierci udziałowca.

Wspólnicy LLC w celu rozpoczęcia działalności zazwyczaj lokują w jej skład wkład finansowy,
nieruchomości lub usługi. W zamian za to każdy ze wspólników dostaje procent udziałów w
aktywach LLC. Wkłady i udziały wspólników są kluczową częścią umowy spółki.

Ponadto w umowie musi zostać zawarty podział zysków i strat.

W umowie spółki powinny również zostać ustalone zasady głosowania. Podczas, gdy
większość decyzji zapada nieformalnie, niektóre z nich są szczególnie ważne lub
kontrowersyjne i wymagają oficjalnego zatwierdzenia. Wyróżnia się dwa sposoby
głosowania:
1)
siła głosu każdego z udziałowców odpowiada sile udziału we własności spółki
Może się zdarzyć również tak, że procentowe udziały nie odpowiadają sile głosu, gdyż niektóre spółki LLC
mają różne „klasy” wspólników. Dla przykładu, wspólnik klasy A może mieć tylko 10% udziałów w spółce,
jednak jego głos będzie silniejszy od głosu wspólnika klasy B posiadającego 50% udziałów w spółce.
2)
każdy z udziałowców dostaje jeden głos – tzw. głosowanie „per capita”.
Niezależnie od wybranej metody, należy się upewnić, czy umowa zawiera kompletne i klarowne
zasady tak, aby decyzja podjęta w głosowaniu była wiążąca (rodzaj większości głosów bądź
jednomyślność).

Umowa powinna zawierać plan wykupy na wypadek sprzedaży udziałów
przez jednego z udziałowców lub innych zaistniałych okoliczności takich, jak śmierć
udziałowca.
podczas trwania każdego następnego roku parzystego, będzie zobligowana do złożenia Statement of
Information. W tym wypadku termin mija 30 września roku parzystego.
Statement of Information (formularz LLC-12) zawiera:







nazwę spółki wraz z nadanym przez Sekretarza Stanu numerem,
nazwę i adres agenta do doręczeń (ang. registred agent),
nazwę i adres głównej siedziby zarządu spółki,
adres do korespondencji, jeżeli jest inny niż adres głównej siedziby zarządu spółki,
imię i nazwisko kierownika menagerów lub szefa generalnego, jeżeli zostali powołani, jeżeli
nie – adres każdego wspólnika spółki,
aktualny adres e-mail, jeżeli spółki wybrała sposób dostarczania informacji od Sekretarza
Stanu za pomocą poczty elektronicznej, a nie tradycyjnej,
ogólny rodzaj działalności spółki.
Krok 5: Statement of Information
Każda spółka zarejestrowana w Kalifornii (zagraniczna również) zobligowana jest do składania przed
Sekretarzem Stanu Kalifornii Statement of Information za pomocą formularza LLC – 12:
http://bpd.cdn.sos.ca.gov/llc/forms/llc-12.pd.
Pierwsze Statemetnt of Information należy złożyć w ciągu 90 dni od złożenia Articles of Organization
(lub też po złożeniu wniosku o rejestrację zagranicznej LLC – na ten temat więcej w punkcie III).
Każde następne Staatement of Information należy przedkładać co dwa lata. Termin przedkładania
dokumentu zależny jest od miesiąca, w którym zostało złożone Articles of Organization i liczony jest
w następujący sposób: od miesiąca, w którym zostało złożone Articles of Organziation należy odjąć
pięć miesięcy kalendarzowych i w okresie pomiędzy tymi miesiącami, każdorazowo co dwa lata
należy składać Statement of Information. Przykładowo, jeżeli spółka złożyła Articles of Organization
dnia 15 września w trakcie trwania roku parzystego, to w okresie pomiędzy 1 kwietnia, a 30 września
podczas trwania każdego następnego roku parzystego, będzie zobligowana do złożenia Statement of
Information. W tym wypadku termin mija 30 września roku parzystego.
Statement of Information (formularz LLC-12) zawiera:







nazwę spółki wraz z nadanym przez Sekretarza Stanu numerem,
nazwę i adres agenta do doręczeń (ang. registred agent),
nazwę i adres głównej siedziby zarządu spółki,
adres do korespondencji, jeżeli jest inny niż adres głównej siedziby zarządu spółki,
imię i nazwisko kierownika menagerów lub szefa generalnego, jeżeli zostali powołani, jeżeli
nie – adres każdego wspólnika spółki,
aktualny adres e-mail, jeżeli spółki wybrała sposób dostarczania informacji od Sekretarza
Stanu za pomocą poczty elektronicznej
ogólny rodzaj działalności spółki.
Statement of Information należy przesłać pocztą tradycyjną lub dostarczyć osobiście do biura
Sekretarza Stanu. Opłata za złożenie dokumentu wynosi każdorazowo $20.
Krok 6: Numer Identyfikacyjny Pracodawcy (ang. IRS Employer Identification Number, EIN)
LLC, która posiada więcej niż jednego udziałowca, musi uzyskać Numer Identyfikacyjny Pracodawcy
(EIN) nawet, jeśli nie zatrudnia pracowników.
LLC posiadające jednego udziałowca, a decydujące się na zatrudnianie pracownika / pracowników
bądź wybierające sposób opodatkowania odpowiedni dla działalności jednoosobowej (ang. sole
proprietorship) bądź korporacji są również zobligowane do uzyskania EIN. EIN można uzyskać po
złożeniu wniosku za pomocą strony internetowej IRS (International Reneveu Sernice). Uzyskanie EIN
jest bezpłatne.
Uzyskanie EIN dla spółki, której właścicielem jest osoba zagraniczna odbywa się poprzez złożenie
wniosku w EIN International Operation Unit.
Krok 7: Licencja
W zależności od rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej, do prowadzenia firmy, potrzebne
będzie uzyskanie stanowego i w niektórych przypadkach również lokalnego pozwolenia w postaci
licencji. Opłaty za uzyskanie licencji są różne w zależności od miejsca i rodzaju prowadzenia
działalności. W wielu przypadkach będzie potrzebne uzyskanie więcej niż jednej licencji. Licencję
należy odnawiać co rok – koszt odnowienia wynosi tyle, ile koszt uzyskania licencji.
Informacje na temat rodzaju licencji, cen oraz sposobu wykupy są dostępne na stronie internetowej
Urzędu do Spraw Rozwoju Ekonomii i Przedsiębiorczości stanu Kalifornia (ang. California Office of
Business and Economic Development: http://www.ca.gov/OnlineServices/OS_Business.html#permits.
II.
Regulacje podatkowe dla LLC

Podatek dochodowy LLC
Wszystkie LLC, zarówno kalifornijskie, jak i zagraniczne, które są zarejestrowane w Kalifornii lub
prowadzą na jej terenie działalność i które nie wybrały sposobu opodatkowania odpowiedniego dla
korporacji, są zobligowane do zapłaty podatku dochodowego od prowadzonej działalności na rzecz
stanowego urzędu podatkowego - California Franchise Tax Board (FTB).
 Minimalny roczny podatek: Wszystkie LLC prowadzące działalność na terenie Kalifornii,
muszą zapłacić roczny podatek, którego minimalna wartość wynosi $800.
 Opłaty dodatkowe: LLC, których dochód przekroczy poziom $250 000, muszą uiścić
dodatkową opłatę, liczoną od całkowitego dochodu firmy. Minimalna kwota dodatkowej
opłaty wynosi $900, a maksymalna $11 790.
 Zgłoszenie podatku do zapłaty: Każda LLC jest zobligowana do złożenia do FTB formularz 568
- Limited Liability Company Return of Income do 15 dnia czwartego miesiąca po zakończeniu
roku podatkowego LLC.
LLC, które wybrały sposób opodatkowania odpowiedni dla korporacji, są zobligowane do zapłaty
podatku o nazwie franchise tax. Aby wybrać sposób opodatkowania odpowiedni dla korporacji
należy złożyć formularza IRS 2553 do IRS. Franchise tax to procent w od dochodów netto spółki i jest
opłacany prze złożenia stosownego formularza – State orporation income tax return (form 100) do
FTB. Franchise tax wynosi obecnie 8,84%.
Odpowiedzialność za płacenie federalnego podatku dochodowego LLC przechodzi na poszczególnych
wspólników spółki.

Stanowe podatki pracodawcy: State Employer Taxes, Unemployment insurance (UI) Tax
Jeżeli LLC zamierza zatrudniać pracowników, konieczne będzie opłacanie tzw. podatków
pracodawcy. Większość z tych podatków wpłacana jest do rządu federalnego (IRS), ale niektórzy
pracodawcy będą musieli również ponosić koszty na rzecz stanu.
 Po pierwsze, należna będzie opłata na rzecz Wydziału Rozwoju Zatrudnienia (ang. California
Employment Development Departament, EDD). Należy zacząć od rejestracji online
(http://www.edd.ca.gov/payroll_taxes/e-Services_for_Business_Enrollment_Process.htm) w
EDD lub za pomocą formularza DE-1. Po zarejestrowaniu zapłata podatku będzie należna
kwartalnie, przy użyciu formularzy DE-88ALL i DE-9.
 Po drugie, konieczna będzie rejestracja i zapłata podatku od ubezpieczenia na wypadek
bezrobocia pracowników (Unemployment insurance (UI) taxes). Podatek rejestruję się i
opłaca również na rzecz EDD. Zapłata podatku będzie należna kwartalnie, przy użyciu
formularzy DE-9 i DE-9C.

Stanowy Podatek od sprzedaży – Sales and Use Tax
Jeśli LLC zamierza sprzedawać towary do klientów w stanie Kalifornia, należna będzie zapłata
podatku od sprzedaży. W tym celu należy zarejestrować się w California State Board of Equalization
(BOE) za pomocą strony internetowej (https://efile.boe.ca.gov/ereg/index.boe) lub osobiście w
biurze BOE. Po zarejestrowaniu, LLC otrzyma sales tax permint stanowiące de facto pozwolenie
podatkowe na sprzedaż. Następnie okresowo (miesięcznie, kwartalnie bądź rocznie), należy składać
zeznanie podatkowe oraz opłacać wyliczoną na podstawie sprzedaży sumę podatku.
III.
Zagraniczne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzące działalność
gospodarczą w Kalifornii
Do prowadzenia działalności gospodarczej w stanie Kalifornia, wszystkie LLC zarejestrowane poza
granicami stanu, zobligowane są zgłosić swoją działalność u Sekretarza Stanu Kalifornii. Taka LLC jest
zobowiązana do wyznaczenia agenta do doręczeń (ang. registered agent) mającego adres i siedzibę w
Kalifornii. Aby zgłosić omawianą LLC należy złożyć wniosek o rejestrację zagranicznej spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością (form LLC-5): http://bpd.cdn.sos.ca.gov/llc/forms/llc-5.pdf za
pośrednictwem poczty. Opata od wniosku wynosi $70.
Opracowała: Anna Legutko,
Intern at the Trade and Investment Section
of the Embassy of the Republic of Poland
in Washington DC
Informacje zawarte w niniejszym przewodniku mają jedynie charakter ogólny i nie stanowią porady prawnej.