Pobierz

Wydział Promocji Handlu i Inwestycji
Ambasady RP w Waszyngtonie
PRZEWODNIK PRAWNO – GOPDODARCZY O TYM, JAK ZAŁOŻYĆ
FIRMĘ W STANIE WIRGINIA
Część I – Informacje gospodarcze
I.
Demografia, geografia
Wirginia to stan w Stanach Zjednoczonych Ameryki leżący na wybrzeżu Oceanu Atlantyckiego ze
stolicą w Richmond. Graniczy bezpośrednio ze stanami Wirginia Zachodnia, Maryland, Kentucky,
Tennessee i Karoliną Północną oraz z Dystryktem Kolumbii (ze stolicą USA w Waszyngtonie).
1.
2.
3.
4.
II.
Liczba ludności
Powierzchnia
Stolica stanu
Inne ważniejsze miasta:
8 382 993
110 862 km²
Richmond
Arlington, Alexandria, Chesapeake
Gospodarka stanu (wskaźniki)
1.
2.
3.
4.
5.
III.
Stopa bezrobocia
PKB
PKB per capita
Eksport ogółem
Import ogółem
6,1%
423,8 mld USD
44,762 USD
19,2 mld USD
24,2 mld USD
Wymiana handlowa z Polską
Dane z raportu International Trade Administration (z 2014 roku – na chwilę obecno dane nie zostały
zaktualizowane):
Wymiana handlowa między Polską a Wirginią w 2014 wynosiła 215,1 mln USD. Bilans wymiany
handlowej jest dodatni, ponieważ wartość sprzedanych towarów przez Polskę do Wirginii była
wyższa, niż wartość zakupionych towarów przez Polskę z Wirginii (różnica wynosi 91,5 mln USD)
 Eksport towarów z Polski do Wirginii w 2014 roku wynosił 153,3 mln USD.
Najważniejsze grupy towarowe eksportu z Polski do Wirginii:





Meble i oprawy – 49,7 mln USD
Produkty żywnościowe – 29,8 mln USD
Sprzęt transportowy – 20,8 mln USD
Maszyny (z wyjątkiem elektrycznych) – 12,8 mln USD
Pozostałe – 40,1 mln USD.
 W 2014 do Polski wyeksportowano z Illinois towary o łącznej wartości 61,8 mln USD.
Najważniejsze grupy zakupionych przez Polskę towarów z Wirginii:





IV.
Produkty żywnościowe – 24,8 mln USD
Maszyny (z wyjątkiem elektrycznych) – 15,5 mln USD
Komputery i sprzęt elektroniczny – 4,4 mln USD
Napoje i wyroby tytoniowe – 3,2 mln USD
Pozostałe – 13,8 mln USD.
Najważniejsze branże
 Rolnictwo (uprawy): tytoń, soja, orzeszki ziemne, pszenica, kukurydza
 Rolnictwo (hodowla): bydło, trzoda chlewna, drób
 Przemysł: IT, motoryzacja, cyberbezpieczeństwo, energetyka, przemysł lotniczy, plastik i
zaawansowane materiały, przetwórstwo żywności, dystrybucja, nauki o życiu
V.
Ważniejsze firmy w Wirginii
 Amerykańskie (wg. rankingu Fortune 500): Freddie Mac, General Dynamics, Northrop Grumman,
Capital One Financial, Altria Group, AES, Computer Sciences, CarMax, Dominion Resources,
Norfolk Southern
 Polskie (według firm funkcjonujących w USA zidentyfikowanych przez WPHI w Waszyngtonie):
Com.40 – EBI, Rick USA Stamping, Korona
VI.
Aktywność małych firm i starup-ów w Wirginii. Współczynnik Kauffmana
(2015)
Aktywność małych firm. Na 25 pozycji widniejących w tabeli obrazującej aktywność małych firm
(zatrudniających mniej niż 50 pracowników) w większych stanach USA, stan Wirginia zajmuje 16
pozycję (2015 r.). Oznacza to, że w obrębie stanu swą aktywność przejawia 984,2 małych firm na 100
000 mieszkańców. Tym samym stan Wirginia spadł o 1 lokatę w dół w stosunku do roku 2014, gdzie
zajmował 15 miejsce (-1).
Aktywność startup-ów. Na 50 pozycji widniejących w tabeli obrazującej aktywność startup-ów we
wszystkich stanach USA, Illinois zajmuje 39 miejsce. Oznacza to, że w obrębie stanu swą aktywność
przejawia 120,9 startup-ów na 100 000 mieszkańców. Tym samym Wirginia utrzymała swą pozycję z
2014 roku.
Część druga – „Yes Virginia!”
Stan Virginia oferuje przyjazne środowisko biznesowe zarówno dla początkujących, jak i już
istniejących firm. Z oficjalnego, promującej stan portalu „Yes Virginia!”(http://yesvirginia.org) można
przytoczyć szereg zalet i zachęt dla przedsiębiorców. Są to:
 Strategiczne położenie stanu na wschodnim wybrzeżu USA;
 Doskonała infrastruktura zapewniająca dostęp do światowych rynków (lotniska w tym
Washington Dulles International i Ronald Reagan Washington National, rozwiniętą sieć
autostrad, koleje oraz port - The Port of Virginia oferujący światowej klasy urządzenia
transportowe i harmonogram obsługujący rocznie około 3000 rejsów do 250 portów w 100
krajach zagranicznych);
 Zminimalizowane koszty wynagrodzeń pracowników;
 Korzystne warunki prowadzenia działalności gospodarczej;
 Różnorodne i wielokulturowe społeczeństwo, stwarzające komfortowe warunki do życia dla
ludzi z całego Świata;
 Doświadczona, wykształcona i wydajna siła robocza;
 Ponad 2 300 biurowców;
 Doskonały system edukacyjny;
 Silna i stabilna gospodarka.
Przykładowe zachęty / granty:
Virginia Loan Guarany Program. Program dedykowany dla młodych firm poszukujących funduszy na
rozruch (ale nie tylko – umożliwia również rozszerzenie już istniejących działalności). Gwarancja ze
strony rządu stanowego Wirginii (do kwoty $750 000) pozwala obniżyć bankowe ryzyko kredytowe i
dzięki temu umożliwia przyznawanie pożyczek firmom, które bez wsparcia, nie miałyby na nie szans.
The Commonwealth Research Commercialization Fund (CRCF). Jest to projekt na rzecz wspierania
innowacyjności. Celem CRCF jest przyspieszanie wzrostu gospodarczego i poziomu innowacyjności w
stanie Wirginia poprzez postęp w badaniach w zakresie technologii, rozwoju oraz komercjalizacji. W
2016 roku CRCF planuje przeznaczyć na rozwój i innowacje 3,4 mln dolarów. Plan działań obejmuje
m.in. sektor prywatny oraz środowiska akademickie.
Część trzecia – zagadnienia prawno - podatkowe
I.
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (ang. limited libility
company, LLC) w Wirginii krok po kroku?
Przydatne linki:
 formularze niezbędne do rejestracji LLC znajdujące się na stronie internetowej Commonwealth of Virginia
State Corporation Commission (w dalszej części, jako „SCC”): http://www.scc.virginia.gov/clk/dom_llc.aspx.
Krok 1: Wybór nazwy
Zgodnie z prawem stanowym Wirginii, nazwa spółki na końcu musi zawierać słowa: „Limiteted
Liability Company”, „Limited Company” lub któreś z następujących skrótów: „L.L.C.”, „LLC”, „L.C.”,
„LC”.
Nazwa firmy musi się odróżniać od istniejących już w aktach Virginia State Corporations Commission,
Office of the Clerk podmiotów gospodarczych. Dostępność nazwy można sprawdzić na stronie
internetowej: https://sccefile.scc.virginia.gov/NameAvailability.
Istnieje możliwość zarezerwowania nazwy firmy na okres 120 dni – rezerwacji dokonuje się poprzez
złożenie formularza Application for Reservation or for Renewal of Reservation of a Business Entity
Name (Form SCC631), dostępnego na stronie internetowej SCC. Formularz należy złożyć za
pośrednictwem poczty tradycyjnej na adres Virginia State Corporations Commission, Office of the
Clerk widniejący w instrukcji do formularza (druga strona). Opłata za dokonanie rezerwacji wynosi
$10.
Krok 2: Statut spółki (ang. Articles of Organization)
Limited Liability Company jest tworzona przez złożenie Statutu Spółki (w dosłownym tłumaczeniu
Statutu Organizacji) przed Virginia State Corporation Commission. Statut musi zawierać:
1) oficjalną nazwę nowej LLC,
2) nazwę agenta do doręczeń (ang. registered agent),
3) wskazanie, czy registered agent jest członkiem lub menagerem LLC (ew. czy ma jakieś inne
powiązania z spółką)
4) adres początkowy LLC,
5) adres główny LLC
6) inne informacje.
Statut spółki można złożyć online: https://sccefile.scc.virginia.gov/NewEntit albo za pośrednictwem
poczty tradycyjnej przy użyciu formularza LLC-1011, dostępnego na stronie internetowej SCC w
formacie PDF (do wydruku i uzupełnienia własnoręcznie) bądź w formacie Word (do uzupełnienia
komputerowo oraz wydruku i złożenia własnoręcznego podpisu). Adres do wysyłki widnieje na
drugiej stronie formularza.
Oplata za złożenie Statutu wynosi $100.
Krok 3: Wyznaczenie agenta „do doręczeń” – przedstawiciela urzędowego (ang.
Registered Agent)
Limited-Liability Company musi mieć swojego agenta „do doręczeń”. Jest to osoba lub firma,
przyjmująca korespondencję / dokumentację prawną w imieniu LLC, jeżeli ta staje się stroną
działania prawnego takiego, jak pozew, czy wezwanie.
Agent musi posiadać fizyczny adres do doręczeń w obrębie Wirginii.
Krok 4: Przygotowanie Umowy Spółki (ang. Operating Agrement)
Każda LLC musi przygotować umowę spółki. Poniżej znajduję się krótka charakterystyka umowy
spółki wraz z wskazaniem na jej zalety.

Umowa spółki pozwala na uporządkowanie relacji finansowych oraz współpracy ze
współwłaścicielami spółki w sposób, który pasuje do charakteru firmy. W umowie spółki
zakreślany jest procent własności każdego ze wspólników w LLC, ich prawa i obowiązki oraz
część zysków (lub strat). Przy większych spółkach, udziały wspólników podane są w tzw.
Membership Interest Ledger, a umowa spółki określa tylko prawa wspólników na bazie tzw.
Interest Leder.

Umowę spółki należy zawrzeć nawet, jeśli właścicielem firmy jest tylko jedna osoba. Umowa
ta pomaga chronić statut, unikać nieporozumień finansowych oraz zapewnia, że firma jest
regulowana według własnych zasad, a nie przepisów domyślnych.

Umowa spółki pomaga chronić status „ograniczonej odpowiedzialności”, aby był szanowany
i respektowany przed sądami. Jest to szczególnie kluczowe w przypadku jednoosobowej LLC,
gdzie przy braku formalnej umowy, spółka może wyglądać, jak jednoosobowa działalność
gospodarcza (ang. sole proprietorship). Należy w tym miejscy zaznaczyć, że do pełnej
ochrony statusu „ograniczonej odpowiedzialności” niezbędne będzie dochowanie szeregu
innych formalności, takich jak osobne konto w banku, księgowość, nie łączenie prywatnych
wydatków z wydatkami spółki, itp. (na ten temat szerzej w Przewodniku prawnym – jak
otworzyć biznes w Stanach Zjednoczonych Ameryki).

Umowa operacyjna powinna określać:
- procentowe udziały wspólników LLC,
- prawa i obowiązki wspólników LLC,
- uprawnienia do głosowania wspólników LLC,
- sposób alokacji zysków i start,
- sposób zarządzania LLC,
- zasady organizowania spotkań i zabierania głosu,
- zasady działania dotyczące sprzedaży udziałów oraz działań na wypadek
śmierci udziałowca.

Wspólnicy LLC w celu rozpoczęcia działalności zazwyczaj lokują w jej skład wkład finansowy,
nieruchomości lub usługi. W zamian za to każdy ze wspólników dostaje procent udziałów w
aktywach LLC. Wkłady i udziały wspólników są kluczową częścią umowy spółki.

Ponadto w umowie musi zostać zawarty podział zysków i strat.

W umowie spółki powinny również zostać ustalone zasady głosowania. Podczas, gdy
większość decyzji zapada nieformalnie, niektóre z nich są szczególnie ważne lub
kontrowersyjne i wymagają oficjalnego zatwierdzenia. Wyróżnia się dwa sposoby
głosowania:
1)
siła głosu każdego z udziałowców odpowiada sile udziału we własności spółki
Może się zdarzyć również tak, że procentowe udziały nie odpowiadają sile głosu, gdyż niektóre spółki LLC
mają różne „klasy” wspólników. Dla przykładu, wspólnik klasy A może mieć tylko 10% udziałów w spółce,
jednak jego głos będzie silniejszy od głosu wspólnika klasy B posiadającego 50% udziałów w spółce.
2)
każdy z udziałowców dostaje jeden głos – tzw. głosowanie „per capita”.
Niezależnie od wybranej metody, należy się upewnić, czy umowa zawiera kompletne i klarowne
zasady tak, aby decyzja podjęta w głosowaniu była wiążąca (rodzaj większości głosów bądź
jednomyślność).

Umowa powinna zawierać plan wykupy na wypadek sprzedaży udziałów
przez jednego z udziałowców lub innych zaistniałych okoliczności takich, jak śmierć
udziałowca.
Krok 5: Numer Identyfikacyjny Pracodawcy (ang. IRS Employer Identification Number, EIN)
LLC, która posiada więcej niż jednego udziałowca, musi uzyskać Numer Identyfikacyjny Pracodawcy
(EIN) nawet, jeśli nie zatrudnia pracowników.
LLC posiadające jednego udziałowca, a decydujące się na zatrudnianie pracownika / pracowników
bądź wybierające sposób opodatkowania odpowiedni dla działalności jednoosobowej (ang. sole
proprietorship) bądź korporacji, są również zobligowane do uzyskania EIN. EIN można uzyskać po
złożeniu wniosku za pomocą strony internetowej IRS (International Reneveu Sernice). Uzyskanie EIN
jest bezpłatne.
Uzyskanie EIN dla spółki, której właścicielem jest osoba zagraniczna odbywa się poprzez złożenie
wniosku w EIN International Operation Unit.
Krok 7: Licencja
W zależności od rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej, do prowadzenia firmy, potrzebne
będzie uzyskanie stanowego i w niektórych przypadkach również lokalnego pozwolenia w postaci
licencji. Opłaty za uzyskanie licencji są różne w zależności od miejsca i rodzaju prowadzenia
działalności. W wielu przypadkach będzie potrzebne uzyskanie więcej niż jednej licencji. Licencję
należy odnawiać co rok – koszt odnowienia wynosi tyle, ile koszt uzyskania licencji.
Krok 8: Rejestracja w Departamencie Podatków stanu Wirginia (Virginia Department of
Taxation)
W niektórych przypadkach, na przykład, gdy LLC zamierza zatrudnia pracowników lub prowadzić
sprzedaż w stanie, konieczna będzie rejestracja w Departamencie Podatków stanu Wirginia (DOT).
Rejestracji
można
dokonać
online
za
pomocą
serwisu
internetowego
DOT:
https://www.ireg.tax.virginia.gov/VTOL/Login.seam albo przy użyciu papierowego formularza R-1
(http://www.tax.virginia.gov/sites/tax.virginia.gov/files/taxforms/business-registration/any/r-1any.pdf).
Więcej informacji dotyczących regulacji podatkowych znajduje się w punkcie III.
II.
Roczna opata rejestracyjna LLC
W Wirginii istnieje obowiązek corocznego uiszczania opłaty rejestracyjnej dla LLC w wysokości $50.
Termin płatności mija każdego roku ostatniego dnia miesiąca, w którym LLC została założona.
Opłatę można uiścić online za pomocą serwisu SCCfile: https://sccefile.scc.virginia.gov/, wybierając
opcję „Existing Buisnesses”.
III.
Regulacje podatkowe dla LLC
Przydatne linki:

Virginia Departament of Taxtion: https://www.ireg.tax.virginia.gov/VTOL/Login.seam

Podatek dochodowy LLC
LLC opodatkowana jest na poziomie wspólników – pass-through taxtion, co oznacza, że jest
transparentna podatkowo. Obowiązek płacenia federalnego podatku dochodowego LLC przechodzi
bezpośrednio na jej wspólników.
Illinois wymaga dodatkowo opłaty rocznej opłaty rejestracyjnej (patrz wyżej).
Istnieje możliwość wyboru sposobu opodatkowania LLC odpowiedniego dla korporacji. W tym celu
należy złożyć formularz – IRS Form 2553 do IRS (Internal Renevue Service). Podatek dochodowy od
korporacji w stanie Illinois wynosi obecnie 6% i jest płatny na rzecz Departament of Taxtion (DOT).

Stanowe podatki pracodawcy
Jeżeli LLC zamierza zatrudniać pracowników, konieczne będzie opłacanie tzw. podatków
pracodawcy. Większość z tych podatków wpłacana jest do rządu federalnego (IRS), ale niektórzy
pracodawcy będą musieli również ponosić koszty na rzecz stanu.
 W pierwszej kolejności należy dokonać rejestracji w Departamencie Podatków (DOT) stanu
Wirginia - patrz wyżej.
 Do zapłaty stanowych podatków pracodawcy niezbędne będzie użycie formularzy VA-5 lub
VA-15 (rozliczenia okresowe – miesięczne bądź kwartalne). Ponadto pracodawca
zobowiązany jest do zapłaty rocznego withholding tax przy użyciu formularza VA-6
(http://www.tax.virginia.gov/content/withholding-tax).
 Prawdopodobnie niezbędne będzie również zarejestrowanie i opłacanie stanowego
ubezpieczenia na wypadek bezrobocia dla pracowników.

Stanowy Podatek od sprzedaży – Sales und Use Tax
Jeśli LLC zamierza sprzedawać towary do klientów w stanie Wirginia, należna będzie zapłata podatku
od sprzedaży.
 W pierwszej kolejności niezbędna jest rejestracja w Departamencie podatków (DOT) - patrz
wyżej.
 Po rejestracji w DOT, spółka otrzymuje certyfikat (ang. Certificate of Registration) w postaci
formularza ST-4 na podstawie, którego może prowadzić sprzedaż. Certyfikat musi być
umieszczony w widocznym miejscu w lokalu sprzedaży.

IV.
Następnie, okresowo (najczęściej miesięcznie lub kwartalnie) należna będzie zapłata
podatku od sprzedanego towaru na rzecz DOT.
Zagraniczne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzące działalność
gospodarczą w Wirginii
Do prowadzenia działalności gospodarczej w stanie Wirginia, wszystkie LLC zarejestrowane poza
granicami stanu, zobligowane są zgłosić swoją działalność przed Virginia State Corporations
Commission. Taka LLC jest zobowiązana do wyznaczenia agenta do doręczeń (ang. registered agent)
mającego adres i siedzibę w Wirginii. Aby zgłosić omawianą LLC należy złożyć wniosek o rejestrację
zagranicznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - Application for a Certificate of Registration to
Transact Business in Virginia as a Foreign Limited Liability Company (Form LLC-45.5) http://www.scc.virginia.gov/publicforms/360/llc1052.pdf. Formularz w dwóch egzemplarzach
(oryginał wraz z uwierzytelnioną kopią) należy przesłać za pośrednictwem poczty tradycyjnej na
adres wskazany w instrukcjach do formularza. Opłata za złożenie wniosku wynosi $100. Do
formularza należy dołączyć świadectwo istnienia firmy datowane na minimum rok wstecz od
złożenia wniosku o rejestrację zagranicznej LLC.
Nazwa takiej LLC musi się różnić od innych, funkcjonujących już spółek w stanie. Dostępność nazwy
można
sprawdzić
na
stronie
internetowej
State
Corporation
Commission:
https://sccefile.scc.virginia.gov/NameAvailability. Jeżeli występuj kolizja nazwy zagranicznej spółki z
już istniejącą, należy ją dostosować tak, aby wyeliminować zbieżność.
Opracowała: Anna Legutko,
Intern at the Trade and Investment Section
of the Embassy of the Republic of Poland
in Washington DC
Informacje zawarte w niniejszym przewodniku mają jedynie charakter ogólny i nie stanowią porady prawnej.