Umowa Kredytu Głównego z EBOR

Transkrypt

Wersja do podpisu
nr ref: j re cor 44744
(Operacja Numer 44744)
UMOWA KREDYTU
pomiędzy
SERINUS ENERGY INC
a
EUROPEJSKIM BANKIEM
ODBUDOWY I ROZWOJU
z dnia 20 listopada 2013 r.
Niniejszy dokument stanowi tłumaczenie na język polski
dokumentu sporządzonego w oryginale jedynie w języku angielskim. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności
wiążące i rozstrzygające znaczenie ma oryginalny dokument sporządzony w języku angielskim.
Wersja do podpisu
SPIS TREŚCI
ARTYKUŁ I - DEFINICJE ............................................................................................... 1
Punkt 1.01. Definicje............................................................................................. 1
Punkt 1.02. Interpretacja ..................................................................................... 21
ARTYKUŁ II - OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA .................................................. 22
Punkt 2.01. Oświadczenia dotyczące Projektu.................................................... 22
Punkt 2.02. Oświadczenia dotycząc Kredytobiorcy i Podmiotów
Zależnych Projektu ......................................................................... 25
Punkt 2.03. Oświadczenia dotyczące Umów ...................................................... 29
Punkt 2.04. Przyjęcie do wiadomości i powtórzenie .......................................... 32
ARTYKUŁ III - KREDYT .............................................................................................. 32
Punkt 3.01. Kwota, waluta i cel .......................................................................... 32
Punkt 3.02. Uruchomienia................................................................................... 33
Punkt 3.03. Zawieszenie i odwołanie .................................................................. 33
Punkt 3.04. Obciążenia, opłaty i prowizje .......................................................... 34
Punkt 3.05. Oprocentowanie ............................................................................... 34
Punkt 3.06. Odsetki za Naruszenie ..................................................................... 36
Punkt 3.07. Zakłócenie Rynku ............................................................................ 37
Punkt 3.08. Spłata ............................................................................................... 39
Punkt 3.09. Dobrowolna i przymusowa przedterminowa spłata ......................... 39
Punkt 3.10. Płatności ........................................................................................... 41
Punkt 3.11. Niewystarczająca płatność ............................................................... 42
Punkt 3.12. Podatki ............................................................................................. 42
Punkt 3.13. Koszty zmian ................................................................................... 43
Punkt 3.14. Zwiększone koszty........................................................................... 47
Punkt 3.15. Niezgodność z prawem .................................................................... 47
Punkt 3.16. Działania zaradcze ........................................................................... 47
Punkt 3.17. Rachunek Kredytu ........................................................................... 48
Punkt 3.18. Równowartość kwot w innych walutach ......................................... 48
ARTYKUŁ IV - WARUNKI ZAWIESZAJĄCE............................................................ 48
Punkt 4.01. Pierwsze Uruchomienie I Transzy Kredytu ..................................... 48
Punkt 4.02. Pierwsze Uruchomienie II Transzy Kredytu .................................... 52
Punkt 4.03. Wszystkie Uruchomienia ................................................................. 52
ARTYKUŁ V - KOWENANTY POZYTYWNE ........................................................... 54
Punkt 5.01. Wdrażanie Projektu; wykorzystanie wpływów................................ 54
Punkt 5.02. Utrzymanie i ciągłość działalności .................................................. 54
Punkt 5.03. Przestrzeganie wymogów środowiskowo-społecznych ................... 55
Punkt 5.04. Ubezpieczenie .................................................................................. 55
Punkt 5.05. Rachunkowość ................................................................................. 56
Punkt 5.06. Ciągłość Zgód urzędowych i innych ................................................ 56
Punkt 5.07. Zabezpieczenie................................................................................. 56
Punkt 5.08. Przestrzeganie innych zobowiązań .................................................. 59
Punkt 5.09. Podatki ............................................................................................. 60
i
Wersja do podpisu
Punkt 5.10.
Punkt 5.12.
Punkt 5.13.
Punkt 5.14.
Punkt 5.15.
Umowy Projektu .............................................................................. 60
Dalsze dokumenty............................................................................ 62
Koszty i wydatki .............................................................................. 62
Przekazywanie informacji ................................................................ 63
Gromadzenie dywidendy ................................................................. 67
ARTYKUŁ VI - KOWENANTY NEGATYWNE ......................................................... 68
Punkt 6.01. Dywidendy ....................................................................................... 68
Punkt 6.02. Zadłużenie Finansowe ..................................................................... 68
Punkt 6.03. Obciążenia ....................................................................................... 69
Punkt 6.04. Transakcje pochodne ....................................................................... 70
Punkt 6.05. Transakcje na warunkach rynkowych .............................................. 70
Punkt 6.06. Udział w zysku i porozumienia w sprawie zarządzania .................. 70
Punkt 6.07. Inwestycje ........................................................................................ 71
Punkt 6.08. Umowy Projektu .............................................................................. 71
Punkt 6.09. Zmiany w działalności, kapitałach i Dokumentach
Statutowych .................................................................................... 71
Punkt 6.10. Sprzedaż aktywów; fuzja ................................................................. 72
Punkt 6.11. Oszustwa i korupcja ......................................................................... 72
ARTYKUŁ VII - ZDARZENIA NARUSZENIA ........................................................... 72
Punkt 7.01. Zdarzenia Naruszenia ...................................................................... 73
Punkt 7.02. Konsekwencje Naruszenia ............................................................... 75
ARTYKUŁ VIII – POSTANOWIENIA RÓŻNE ........................................................... 75
Punkt 8.01. Okres obowiązywania Umowy ........................................................ 75
Punkt 8.02. Całość porozumienia; zmiany i zrzeczenie się ................................ 76
Punkt 8.03. Powiadomienia ................................................................................ 76
Punkt 8.04. Język angielski ................................................................................. 77
Punkt 8.05. Obliczenia finansowe....................................................................... 77
Punkt 8.06. Prawa, środki prawne, zrzeczenie się .............................................. 78
Punkt 8.07. Zwolnienie z odpowiedzialności ..................................................... 79
Punkt 8.08. Obowiązujące prawo........................................................................ 80
Punkt 8.09. Arbitraż i jurysdykcja....................................................................... 80
Punkt 8.10. Przywileje i immunitety EBOR ....................................................... 81
Punkt 8.11. Zrzeczenie się suwerennego immunitetu ......................................... 82
Punkt 8.12. Następcy i cesjonariusze; prawa osób trzecich ................................ 82
Punkt 8.13. Ujawnianie ....................................................................................... 82
Punkt 8.14. Egzemplarze..................................................................................... 83
ZAŁĄCZNIKI
ZAŁĄCZNIK NR 1 – DEFINICJE I WYTYCZNE DLA OPERACJI SEKTORA
PRYWATNEGO (OSZUSTWA I KORUPCJA)
ZAŁĄCZNIK NR 2 – UMOWY KUPNA-SPRZEDAŻY KONCESJI
ZAŁĄCZNIK NR 3 – PLAN DZIAŁAŃ ŚRODOWISKOWO-SPOŁECZNYCH
ii
Wersja do podpisu
ZAŁĄCZNIK NR 4 – PLAN ZAANGAŻOWANIA INTERESARIUSZY
ZAŁĄCZNIK NR 5 – WYZNACZONE WYMOGI WYKONAWCZE
ZAŁĄCZNIK NR 6 – PLAN ZAGOSPODAROWANIA
WZORY
WZÓR A
- FORMULARZ WNIOSKU O URUCHOMIENIE
WZÓR B
- FORMULARZ
ZAŚWIADCZENIA
O
PRAWIE
REPREZENTOWANIA SPÓŁKI I PEŁNOMOCNICTWO
WZÓR C
- FORMULARZ PISMA DLA BIEGŁEGO REWIDENTA
WZÓR D
- FORMULARZ ZAŚWIADCZENIA O ZABEZPIECZENIU
WZÓR E
- FORMULARZ
WNIOSKU
PROCENTOWEJ
iii
O
ZAFIKSOWANIE
DO
STOPY
Wersja do podpisu
UMOWA KREDYTU
Niniejsza UMOWA KREDYTU (dalej zwana „Umową”) została zawarta dnia 20
listopada 2013 r. pomiędzy SERINUS ENERGY INC, spółką utworzoną i
funkcjonującą zgodnie z prawem prowincji Alberta (Kanada) (dalej zwaną
„Kredytobiorcą”) a EUROPEJSKIM BANKIEM ODBUDOWY I ROZWOJU,
międzynarodową organizacją utworzoną na mocy traktatu (dalej zwaną „EBOR”).
ARTYKUŁ I - DEFINICJE
Punkt 1.01.
Definicje
Jeśli z kontekstu nie wynika inaczej, poniższe terminy przyjmują w niniejszej
Umowie (włączając w to Wzory i Załączniki) następujące znaczenie:
„Podmiot Stowarzyszony”
oznacza w odniesieniu do danej osoby inną osobę
bezpośrednio lub pośrednio kontrolującą taką osobę lub
przez nią kontrolowaną bądź znajdującą się wraz z nią pod
wspólną kontrolą.
„Cesja Należności”
oznacza szczególny instrument cesji należności, jaki
Kredytobiorca wystawi na rzecz EBOR, zgodnie z którym
Kredytobiorca dokonuje na rzecz EBOR cesji wszystkich
swoich praw, udziałów i korzyści związanych z
Porozumieniami w sprawie Odpożyczenia wraz z
powiadomieniami, potwierdzeniami i zgodami w
załączonych do niego formularzach (jeśli ma
zastosowanie), który to instrument będzie zadowalający
dla EBOR pod względem formy i treści.
„Biegły Rewident”
oznacza firmę niezależnych rewidentów księgowych
wyznaczaną od czasu do czasu przez Kredytobiorcę na
jego biegłego rewidenta zgodnie z Punktem 5.05.
„Zgoda”
oznacza zgodę, rejestrację, złożenie, uzgodnienie,
notarialne poświadczenie, zaświadczenie, licencję,
zatwierdzenie, zezwolenie, upoważnienie lub zwolnienie
ze strony danego Urzędu wydane lub odmówione w
ramach danej czynności bądź uznane za wydane lub
odmówione poprzez brak podjęcia czynności w
określonym terminie, a także zgody lub zezwolenia ze
strony władz spółek, wierzycieli i akcjonariuszy.
1
Wersja do podpisu
„Zastawy na Rachunku Bankowym
(Dywidendy w Tunezji)”
oznacza (i) zgodny z holenderskim prawem zastaw na
rachunku bankowym Holdco w banku ABN AMRO,
którego szczegółowe dane zostaną przekazane po jego
otwarciu, na podstawie umowy zastawu na rachunkach
bankowych, która zostanie zawarta pomiędzy Holdco jako
zastawcą i EBOR jako zastawnikiem; oraz (ii) zgodną z
prawem kanadyjskim umowę zastawu na rachunku
bankowym i blokady rachunku pomiędzy Holdco, EBOR a
HSBC Bank Canada wraz z instrumentami, na mocy
których Holdco przyznaje EBOR prawo do zabezpieczenia
pierwszego rzędu na rachunku bankowym Holdco w
HSBC Bank Canada, którego szczegółowe dane zostaną
przekazane po jego otwarciu, na którym Holdco gromadzi
dywidendy przypadające do zapłaty przez Projco, wraz z
załączonych do nich formularzach, które to zastawy i
instrumenty będą dla EBOR zadowalające pod względem
formy i treści.
„Zastaw na Rachunku Bankowym
(Dywidendy na Ukrainie)” oznacza zgodną z prawem kanadyjskim umowę blokady
rachunku pomiędzy KOV (Cypr), EBOR a HSBC Bank
Canada wraz z instrumentem, na mocy którego KOV
(Cypr) przyznaje EBOR prawo do zabezpieczenia
pierwszego rzędu na następującym swoim rachunku
bankowym w HSBC Bank Canada (kod SWIFT: HKBC
CATT): [informacja o nr rachunku bankowego –
zredagowana] (rachunek w USD), na którym gromadzi
dywidendy przypadające do zapłaty przez KUB-Gas
(Cypr), wraz z powiadomieniami, potwierdzeniami i
zgodami w załączonych do niego formularzach, który to
instrument będzie dla EBOR zadowalający pod względem
formy i treści.
„Zastawy na
Rachunku Bankowym”
„Zastaw na Rachunkach
Bankowych (Projco)”
oznacza Zastaw[y] na Rachunku Bankowym (Dywidendy
w Tunezji), Zastaw na Rachunku Bankowym (Dywidendy
na Ukrainie) oraz – w przypadkach wymaganych zgodnie z
Punktem 5.07(j) – Zastaw na Rachunkach Bankowych
(Projco).
oznacza zgodny z prawem tunezyjskim zastaw na
Rachunkach Bankowych Projco w Tunezji na podstawie
umowy zastawu rachunków bankowych, która zostanie
2
Wersja do podpisu
zawarta pomiędzy Projco jako zastawcą i EBOR jako
zastawnikiem, na mocy której Projco przyznaje EBOR
prawo do zabezpieczenia pierwszego rzędu na
Rachunkach Bankowych Projco w Tunezji, wraz z
załączonych do niej formularzach, który to zastaw będzie
zadowalający dla EBOR pod względem formy i treści.
„Boed”
oznacza baryłki ekwiwalentu ropy naftowej dziennie.
„Dzień Roboczy”
oznacza dzień, w którym banki komercyjne są czynne i
prowadzą transakcje w ramach ogólnej działalności
(włączając w to transakcje wymiany walut oraz depozyty
w walutach obcych) w Londynie (Anglia) i w Toronto
(Kanada), i w którym banki komercyjne i rynki walutowe
rozliczają płatności w Walucie Kredytu w Nowym Jorku.
„CAD”
oznacza urzędową walutę Kanady.
„CDS”
oznacza CDS Clearing and Depository Services Inc. lub
inny podmiot wyznaczony przez Canadian Depository for
Securities Limited jako centralny depozyt papierów
wartościowych Kanady.
„Dokumenty Statutowe”
oznacza w odniesieniu do danej spółki akcyjnej,
korporacji, spółki osobowej, przedsiębiorstwa lub innego
podmiotu jego statut, akt założycielski, regulamin
wewnętrzny, umowę spółki bądź podobny instrument.
„Działanie Wymuszające”
oznacza działanie na szkodę lub grożenie działaniem na
szkodę danej strony lub jej majątku, czy to pośrednio, czy
też bezpośrednio, w celu wywarcia niedopuszczalnego
wpływu na działania danej strony zgodnie z interpretacją
tego terminu w Wytycznych Antykorupcyjnych EBOR.
„Działanie w Zmowie”
oznacza porozumienie pomiędzy dwiema lub więcej niż
dwiema stronami, mające na celu osiągnięcie
niedopuszczalnych
celów,
w
tym
wywarcie
niedopuszczalnego wpływu na działania innej strony
zgodnie z interpretacją tego terminu w Wytycznych
Antykorupcyjnych EBOR.
„Okres Zaangażowania”
oznacza okres rozpoczynający się w dniu zawarcia
niniejszej Umowy i kończący się w dniu przypadającym
36 miesięcy po dniu zawarcia niniejszej Umowy lub w
dniu wygaśnięcia zgodnie z niniejszą Umową
zobowiązania EBOR do dokonania Uruchomień zgodnie z
3
Wersja do podpisu
niniejszą Umową, w zależności od tego, który z tych dni
przypada wcześniej.
„Umowy KupnaSprzedaży Koncesji”
„Koncesje”
oznacza umowy w sprawie kupna i sprzedaży, na mocy
których Projco nabyła udziały w Koncesjach, i które
określono w Załączniku nr 2.
oznacza:
koncesję przyznaną przez państwo Tunezję w dniu 15
stycznia 1977 r. na wydobycie bitumenu, asfaltu, ropy
naftowej i innych węglowodorów w postaci stałej, ciekłej i
gazowej na terenie bloku Chouech Essaida z późniejszymi
zmianami (dalej zwaną „Koncesją Chouech Essaida”);
maja 1992 r. na wydobycie bitumenu, asfaltu, ropy
gazowej na terenie bloku Chouech Essaida z późniejszymi
zmianami (dalej zwaną „Koncesją Ech Chouech”);
koncesję przyznaną przez państwo Tunezję na rzecz ETAP
i Mol Tunisia Oil and Gas Limited w dniu 17 listopada
1998 r. na wydobycie bitumenu, asfaltu, ropy naftowej i
innych węglowodorów w postaci stałej, ciekłej i gazowej
na terenie bloku Sabria (dalej zwaną „Koncesją Sabria”);
marca 1991 r. na wydobycie bitumenu, asfaltu, ropy
gazowej na terenie bloku Sanrhar (dalej zwaną „Koncesją
Sanrhar”);
Koncesja Chouech Essaida, Koncesja Ech Chouech,
Koncesja Sabria i Koncesja Sanrhar dalej zwane są łącznie
„Koncesjami”, a każda z nich „Koncesją”.
„Umowa Kredytu
Zamiennego”
„Działanie Korupcyjne”
oznacza umowę kredytu zamiennego pomiędzy
Kredytobiorcą a EBOR z dnia zawarcia niniejszej Umowy.
oznacza oferowanie, dawanie, otrzymywanie lub
zabieganie, czy to bezpośrednio, czy też pośrednio, o
jakiekolwiek wartości w celu wywarcia niedopuszczalnego
wpływu na działania innej strony zgodnie z interpretacją
tego terminu w Wytycznych Antykorupcyjnych EBOR.
4
Wersja do podpisu
„Kraj Działalności
Operacyjnej”
„Umowa Przeniesienia
Kontraktu”
„Zadłużenie”
oznacza Tunezję.
oznacza podlegającą prawu holenderskiemu umowę
przeniesienia kontraktu (contractsoverneming) pomiędzy
EBOR, Winstar Resources, Kredytobiorcą i Holdco, na
mocy której prawa i obowiązki Winstar Resources
określone w Zastawie Akcji (Holdco) przenosi się na rzecz
Kredytobiorcy, który to instrument będzie zadowalający
dla EBOR pod względem formy i treści.
oznacza w odniesieniu do danej osoby wszystkie
zobowiązania takiej osoby, czy to z tytułu kapitału, czy też
poręczenia, zarówno obecne i przyszłe, faktyczne i
warunkowe, do zapłaty lub spłaty środków pieniężnych, w
tym:
(a) wierzytelności danej osoby z tytułu dzierżawy lub
podobnego porozumienia w jego okresie obowiązywania;
(b) należności danej osoby z tytułu dostaw towarów lub
kupna na raty bądź podobnego porozumienia; oraz
(c) zobowiązania osób trzecich w zakresie, w jakim są
one gwarantowane przez daną osobę lub w jakim dana
osoba w inny sposób podjęła zobowiązanie lub stała
się zobowiązana do zapłaty takich zobowiązań bądź w
zakresie, w jakim są one zabezpieczone Obciążeniem na
majątku należącym do danej osoby niezależnie od tego,
czy dana osoba podjęła zobowiązanie lub stała
się zobowiązana do zapłaty takich zobowiązań.
„Naruszenie”
„Dzień Ustalenia
Odsetek za Naruszenie”
„Okres Odsetkowy
Naruszenia”
oznacza Zdarzenie Naruszenia lub zdarzenie, które
poprzez powiadomienie, wraz z upływem czasu lub
poprzez dokonanie ustalenia, bądź dzięki kombinacji
powyższych, stałoby się Zdarzeniem Naruszenia.
oznacza dzień przypadający dwa Londyńskie Dni Robocze
przed pierwszym dniem odpowiedniego Okresu
Odsetkowego Naruszenia (bądź wedle uznania EBOR –
pierwszy dzień takiego Okresu Odsetkowego Naruszenia).
oznacza w odniesieniu do kwot zaległych zgodnie z
niniejszą Umową okres rozpoczynający się w dniu, w
5
Wersja do podpisu
którym dana kwota staje się wymagalna lub – w zależności
od konkretnego przypadku – w ostatnim dniu
poprzedniego Okresu Odsetkowego Naruszenia w
odniesieniu do danej kwoty zaległej i kończący się w Dniu
Roboczym określonym przez EBOR.
„Wyznaczone Wymogi
Wykonawcze”
oznacza Wymogi Wykonawcze nr 1 – 8 oraz 10 (lub w
zależności od kontekstu dowolne takie Wymogi
Wykonawcze) z Wymogów Wykonawczych z maja 2008
r. dotyczące Polityki Środowiskowo-Społecznej EBOR,
określone w Załączniku nr 5.
„Plan Zagospodarowania”
oznacza plan zagospodarowania w ramach Projektu,
przygotowany przez Kredytobiorcę i przekazany EBOR
przez Kredytobiorcę, określający działania w zakresie
wierceń i operacji technicznych do realizacji na terenie Pól
oraz powiązane inwestycje w sprzęt, określone w
nr
6
(z
późniejszymi
zmianami
Załączniku
wprowadzanymi przez Kredytobiorcę w cyklu rocznym
bądź w zależności od decyzji Kredytobiorcy pod
warunkiem, że każda taka zmiana będzie spójna z
Projektem), przy czym EBOR otrzyma egzemplarz każdej
aktualizacji Planu Zagospodarowania bezzwłocznie po
aktualizacji.
„Uruchomienie”
oznacza uruchomienie danej części Kredytu dokonywane
od czasu do czasu zgodnie z Punktem 3.02 lub w
zależności od kontekstu – kwotę jego kapitału niespłaconą
od czasu do czasu.
„Dolary” lub „USD”
oznacza urzędową
Ameryki.
„Umowa Pożyczki Dutco”
oznacza umowę pożyczki z dnia 17 lipca 2013 r. pomiędzy
Dutco Energy Ltd jako pożyczkodawcą, Kredytobiorcą
jako kredytobiorcą i Kulczyk Oil Brunei Limited w formie
przekazanej do EBOR zgodnie z Punktem 4.01.
„Wytyczne
Antykorupcyjne EBOR”
„Projekt EBOR”
walutę
Stanów
Zjednoczonych
oznacza dokument EBOR pt. „Definicje i Wytyczne dla
Operacji Sektora Prywatnego (Oszustwa i Korupcja)”,
załączony do niniejszej Umowy w Załączniku nr 1.
oznacza działanie lub projekt, który jest finansowany
przez EBOR lub który EBOR zobowiązał się finansować.
6
Wersja do podpisu
„Plan Działań ŚrodowiskowoSpołecznych”
oznacza
plan
środowiskowo-społecznych
działań
zaradczych i usprawnień, którego egzemplarz załączono
do niniejszej Umowy w Załączniku nr 3, z późniejszymi
zmianami wprowadzanymi od czasu do czasu za pisemną
zgodą EBOR zgodnie z Punktem 5.03(c).
„Prawo
Środowiskowo-Społeczne” oznacza obowiązujące przepisy prawa lub regulacje
dotyczące:
(a) zanieczyszczenia lub ochrony środowiska, w tym
powiązane przepisy prawa lub regulacje dotyczące
powszechnego dostępu do informacji i udziału w
procesach decyzyjnych;
(b)
warunków pracy i zatrudnienia;
(c)
bezpieczeństwa i higieny pracy;
(d)
zdrowia publicznego i bezpieczeństwa publicznego;
(e)
ludów tubylczych;
(f)
dziedzictwa kulturowego; lub
(g)
przesiedleń lub ekonomicznej migracji ludności.
„Kwestie
Środowiskowo-Społeczne” oznacza kwestie będące przedmiotem przepisów Prawa
Środowiskowo-Społecznego, Wyznaczonych Wymogów
Wykonawczych lub Planu Działań ŚrodowiskowoSpołecznych.
„ETAP”
oznacza „L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières”,
narodową spółkę naftową prowadzącą działalność
przemysłową i handlową, posiadającą osobowość prawną i
autonomię finansową, utworzoną na mocy ustawy nr 72-22
z dnia 10 marca 1972 r.
„Umowa ETAP”
oznacza umowę w sprawie wspólnego przedsięwzięcia
(Kontrakt Stowarzyszeniowy) z dnia 25 września 1991 r.
zawartą początkowo pomiędzy ETAP (udział 55%) i
Orszagos Koolaj Es Gazipari Troszt – OKGT (udział 45%
w Koncesji Sabria), następnie nabytą przez Projco na
mocy umowy kupna-sprzedaży z dnia 26 września 2000 r.
7
Wersja do podpisu
pomiędzy Projco jako nabywcą a MOL Tunisia Oil and
Gas Co. Ltd. jako sprzedającym – w każdym przypadku
odpowiednio zatwierdzoną przez władze koncesyjne.
„Zdarzenie Naruszenia”
oznacza zdarzenia lub okoliczności określone w Punkcie
7.01.
„Pola”
oznacza pola naftowo-gazowe w Tunezji na terenach
Sabria, Chouech Essaida, Ech Chouech i Sanrahr, przy
czym „Pole” oznacza każde z nich.
„Zadłużenie Finansowe”
oznacza w odniesieniu do każdej osoby Zadłużenie takiej
osoby z tytułu lub w związku z:
(a)
pożyczonymi środkami finansowymi;
(b) kwotami uzyskanymi z akceptacji w ramach kredytu
akceptacyjnego;
(c) kwotami uzyskanymi w ramach nabycia obligacji
lub emisji obligacji, skryptów dłużnych, papierów
wartościowych lub podobnych instrumentów;
(d) kwotami zobowiązań z tytułu umów leasingu lub
dzierżawy, które zgodnie z MSSF uznane byłyby za
leasing finansowy lub kapitałowy;
(e) sprzedanymi lub zdyskontowanymi należnościami
(za wyjątkiem należności sprzedawanych bez regresu);
(f) kwotami uzyskanymi z innych transakcji (w tym z
terminowych umów sprzedaży lub kupna) o komercyjnych
skutkach pożyczki;
(g) transakcjami pochodnymi zawartymi w związku z
ochroną przed zmiennością lub korzystaniem ze
zmienności wskaźników lub cen (przy czym wyliczając
wartość transakcji pochodnej należy uwzględniać
wyłącznie bieżącą wartość rynkową);
(h) zobowiązaniami kontrgwarancyjnymi z tytułu
gwarancji, zabezpieczenia, obligacji, akredytywy stand-by
lub akredytywy dokumentowej bądź innego instrumentu
wystawionego przez bank lub instytucję finansową; oraz
(i) kwotą zobowiązania z tytułu gwarancji lub
zabezpieczenia w związku z pozycjami określonymi w
powyższych punktach a) – h).
8
Wersja do podpisu
„Sprawozdania Finansowe” oznacza
skonsolidowane
i
niekonsolidowane
sprawozdania finansowe (obejmujące bilans, rachunek
wyników, sprawozdanie ze zmian w kapitałach,
sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz
informacje dodatkowe, w tym opis istotnych zasad
rachunkowości i inne noty objaśniające) Kredytobiorcy i
jego Podmiotów Zależnych przygotowane zgodnie z
MSSF.
„Rok Obrotowy”
oznacza okres rozpoczynający się co roku w dniu 1
stycznia i kończący się w najbliższym dniu 31 grudnia lub
inny okres, który Kredytobiorca może za zgodą EBOR
określać od czasu do czasu jako rok obrotowy
Kredytobiorcy i jego Podmiotów Zależnych.
„Umowy Finansowania”
oznacza:
(a)
niniejszą Umowę,
(b)
Umowę Kredytu Zamiennego,
(c)
Gwarancję,
(d)
Dokumenty Zabezpieczeń,
(e) po dokonaniu Dozwolonej Transakcji w odniesieniu
do Winstar Resources – Umowę Przeniesienia Kontraktu,
(f) wnioski o Uruchomienie, określone w Punkcie 3.02,
oraz
(g) inne umowy zawarte pomiędzy Kredytobiorcą lub
inną stroną a EBOR oraz powiadomienia, zaświadczenia i
wnioski wystawione przez Kredytobiorcę lub inną stronę
na rzecz EBOR w każdym przypadku w związku z
niniejszą Umową lub transakcjami przewidzianymi w
niniejszej Umowie.
„Plan Finansowania”
oznacza plan finansowania Projektu określony w Punkcie
2.01(c).
„Oszustwo”
oznacza działanie lub zaniechanie, w tym nieprawdziwe
oświadczenie, celowo lub poprzez zaniedbanie
wprowadzające w błąd lub mające wprowadzić w błąd
daną stronę w celu uzyskania korzyści finansowych lub
innych korzyści bądź uniknięcia zobowiązań zgodnie z
interpretacją
tego
terminu
w
Wytycznych
9
Wersja do podpisu
Antykorupcyjnych EBOR.
„Urząd”
oznacza rząd lub samorząd danego kraju lub jego jednostki
politycznej, zarówno państwowy, regionalny, jak i lokalny,
a także agencję, organ, oddział, departament, organ
regulacyjny, sąd, bank centralny, urząd antymonopolowy
lub inny podmiot sprawujący władzę lub prowadzący
czynności wykonawcze, prawodawcze, sądownicze,
skarbowe, regulacyjne lub administracyjne bądź związane
z rządem lub samorządem albo jego jednostką (w tym
organy ponadnarodowe), a także wszystkich urzędników,
agentów i przedstawicieli każdego z powyższych.
„Urząd Koncesyjny”
oznacza państwo Tunezję, przedsiębiorstwo państwowe
lub instytucję upoważnioną zgodnie ze statutem lub
obowiązującym prawem do udzielania Koncesji.
„Gwarancja”
oznacza nieodwołalną gwarancję ze strony Projco
obejmującą wszystkie należności na rzecz EBOR zgodnie
z Umowami Finansowania, która to gwarancja będzie dla
EBOR zadowalająca pod względem formy i treści.
„Kredyt HSBC”
oznacza kredyt w wysokości 10 000 000 CAD udzielony
na rzecz Winstar Resources przez HSBC Bank Canada i
Export Development Corporation.
„Akredytywa HSBC”
oznacza akredytywę stand-by w wysokości 1 400 000
CAD i odnawialną linię kredytową w wysokości 1 170 000
CAD, udzielone przez HSBC Bank Canada na rzecz
Winstar Resources.
„Holdco”
oznacza Winstar B.V., niepubliczną spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) utworzoną zgodnie z prawem
holenderskim z siedzibą (statutaire zetel) w Amsterdamie
(Holandia) i z biurem pod adresem Burgemeester de
Manlaan 2, 4837 BN Breda, Holandia, wpisaną do
holenderskiego rejestru handlowego prowadzonego przez
Izbę Handlową pod numerem 34155692.
„MSSF”
oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości
Finansowej opublikowane lub przyjęte przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i
konsekwentnie stosowane.
„Niezależna Spółka Inżynieryjna
Branży Naftowej”
oznacza RPS Energy lub inną niezależną spółkę
10
Wersja do podpisu
inżynieryjną branży naftowej akceptowaną przez EBOR.
„Cesja
Ubezpieczenia”
„Stopa Międzybankowa”
oznacza instrument lub instrumenty, na mocy których
Kredytobiorca i/lub Projco dokonują cesji na rzecz EBOR
wszystkich swoich praw, udziałów i korzyści
wynikających z wszystkich ubezpieczeń posiadanych
obecnie lub w przyszłości przez Kredytobiorcę i/lub
Projco oraz wszystkich innych ubezpieczeń związanych z
Projektem wraz z powiadomieniami, potwierdzeniami i
zgodami w załączonych do nich formularzach, który to
instrument będzie zadowalający dla EBOR pod względem
formy i treści.
oznacza:
(a) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego
każdego Uruchomienia – oferowaną roczną stopę
depozytów w Walucie Kredytu figurującą na Stronie
Referencyjnej o godz. 11:00 czasu londyńskiego w
odpowiednim Dniu Ustalenia Odsetek dla okresu równego
długości takiego Okresu Odsetkowego (lub jeżeli taka
stawka nie figuruje na Stronie Referencyjnej dla okresu
równego długości takiego Okresu Odsetkowego, ale na
Stronie Referencyjnej figurują stopy (dalej zwane
„Stopami Referencyjnymi”) zarówno dla okresu krótszego,
jak i dla okresu dłuższego od długości takiego Okresu
Odsetkowego, wówczas Stopa Międzybankowa będzie
równa stopie (w razie konieczności zaokrąglonej w górę
do czwartego miejsca po przecinku) mającej zastosowanie
w przypadku okresu równego długości takiego Okresu
Odsetkowego, ustalonej poprzez liniową interpolację z
odniesieniem do figurującej na Stronie Referencyjnej
Stopy Referencyjnej dla najbliższego okresu krótszego od
długości takiego Okresu Odsetkowego i figurującej na
Stronie
Referencyjnej
Stopy Referencyjnej
dla
najbliższego okresu dłuższego od długości takiego Okresu
Odsetkowego); oraz
(b) w przypadku każdego następnego Okresu
Odsetkowego – oferowaną roczną stopę depozytów w
Walucie Kredytu figurującą na Stronie Referencyjnej o
godz. 11:00 czasu londyńskiego w odpowiednim Dniu
Ustalenia Odsetek dla okresu najbliższego długości
takiego Okresu Odsetkowego (lub jeśli dwa okresy są w
równym stopniu najbliższe długości takiego Okresu
11
Wersja do podpisu
Odsetkowego – średnią z tych dwóch odpowiednich stóp);
z zastrzeżeniem że jeśli z jakiegokolwiek powodu w takim
momencie nie można ustalić Stopy Międzybankowej
poprzez odniesienie do Strony Referencyjnej, Stopa
Międzybankowa dla takiego Okresu Odsetkowego będzie
równa rocznej stopie ustalonej przez EBOR jako średnia
arytmetyczna (w razie konieczności zaokrąglona w górę do
czwartego miejsca po przecinku) z oferowanych rocznych
stóp depozytów w Walucie Kredytu w kwocie
porównywalnej do części Kredytu, która zgodnie z
harmonogramem ma być niespłacona w takim Okresie
Odsetkowym za okres równy takiemu Okresowi
Odsetkowemu, kwotowanych dla wiodących banków na
londyńskim rynku międzybankowym zgodnie z informacją
przekazaną EBOR przez co najmniej dwa wybrane przez
EBOR duże banki aktywne na londyńskim rynku
międzybankowym, przy czym jeśli zgodnie z powyższymi
postanowieniami Stopa Międzybankowa byłaby niższa niż
0, wówczas ustala się Stopę Międzybankową równą 0.
„Okres Zamiany
Oprocentowania”
oznacza okres co najmniej 1 roku rozpoczynający się w
Dniu Spłaty Odsetek i kończący się w Dniu Spłaty
Odsetek, określony jako taki przez Kredytobiorcę zgodnie
z punktem 3.05(b)(2).
„Dzień Ustalenia Odsetek” oznacza dla danego Okresu Odsetkowego dzień
przypadający dwa Londyńskie Dni Robocze przed
pierwszym dniem danego Okresu Odsetkowego.
„Dzień Zafiksowania
Oprocentowania”
„Dzień Spłaty Odsetek”
oznacza Londyński Dzień Roboczy przypadający co
najmniej dwa Londyńskie Dni Robocze przed pierwszym
dniem danego Okresu Zamiany Oprocentowania,
określony jako taki przez Kredytobiorcę zgodnie z
punktem 3.05(b)(2).
oznacza dzień przypadający w dniu 31 marca lub 30
września danego roku z zastrzeżeniem, że jeżeli dany
Dzień Spłaty Odsetek przypadałby na dzień niebędący
Dniem Roboczym, taki Dzień Spłaty Odsetek przypadać
będzie na najbliższy kolejny Dzień Roboczy w tym samym
miesiącu kalendarzowym, zaś w przypadku gdy w tym
samym miesiącu kalendarzowym nie ma kolejnego Dnia
Roboczego – na najbliższy poprzedni Dzień Roboczy.
12
Wersja do podpisu
„Okres Odsetkowy”
oznacza w przypadku danego Uruchomienia okres
rozpoczynający się w dniu takiego Uruchomienia i
kończący się w następnym Dniu Spłaty Odsetek oraz
każdy następny okres sześciu miesięcy rozpoczynający się
w Dniu Spłaty Odsetek i kończący się w następnym Dniu
Spłaty Odsetek z zastrzeżeniem, że jeśli takie
Uruchomienie nastąpi w dniu przypadającym mniej niż 15
Dni Roboczych przed następnym Dniem Spłaty Odsetek,
wówczas pierwszy Okres Odsetkowy w przypadku takiego
Uruchomienia rozpoczyna się w dniu takiego
Uruchomienia i kończy się w Dniu Spłaty Odsetek
następującym po najbliższym Dniu Spłaty Odsetek.
„Międzynarodowe Standardy
Rewizji Finansowej”
oznacza Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej
opublikowane
przez
Międzynarodową
Federację
Księgowych (IFAC).
„KOV (Cypr)”
oznacza Kulczyk Oil Ventures Limited, spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną pod
numerem HE161672, utworzoną i funkcjonującą zgodnie z
prawem Cypru.
„KUB-Gas (Cypr)”
oznacza KUB-Gas Holdings Cyprus Limited, spółkę z
numerem HE238218, utworzoną i funkcjonującą zgodnie z
prawem Cypru.
„KUB-Gas (Ukraina)”
oznacza KUB-Gas Limited Liability Company, spółkę z
numerem 30694895, utworzoną i funkcjonującą zgodnie z
prawem Ukrainy.
„Obciążenie”
oznacza zastaw hipoteczny lub rejestrowy, obciążenie,
uprzywilejowanie, priorytetowe traktowanie, hipotekację,
cesję, zajęcie, kompensatę wzajemną lub inne
zabezpieczenie dowolnego rodzaju bądź inną umowę lub
porozumienie skutkujące ustanowieniem zabezpieczenia
bądź segregacją lub innym uprzywilejowaniem w zakresie
istniejących lub przyszłych aktywów, przychodów lub
praw, w tym wyznaczenie uposażonych lub beneficjentów
bądź inne podobne uzgodnienia na mocy polisy
ubezpieczeniowej.
„Kredyt”
oznacza łącznie I Transzę Kredytu i II Transzę Kredytu lub
w zależności od kontekstu wartość ich kapitału
niespłaconą od czasu do czasu.
13
Wersja do podpisu
„Waluta Kredytu”
oznacza walutę, w której denominowany jest Kredyt,
określoną w Punkcie 3.01.
„Londyński Dzień Roboczy” oznacza dzień, w którym banki komercyjne są czynne i
prowadzą transakcje w ramach ogólnej działalności
(włączając w to transakcje wymiany walut oraz depozyty
w walutach obcych) w Londynie (Anglia).
„Zadłużenie
Długoterminowe”
oznacza na dany dzień w odniesieniu do danej osoby
Zadłużenie Finansowe takiej osoby, które w całości lub w
części lub w ramach płatności końcowej przypada do
zapłaty w terminie dłuższym niż jeden rok po takim dniu.
„Marża”
oznacza 6% rocznie.
„Zdarzenie Zakłócające
Rynek”
oznacza:
(a) w Dniu Ustalenia Odsetek dla odpowiedniego
Okresu Odsetkowego lub Dniu Ustalenia Odsetek za
Naruszenie dla odpowiedniego Okresu Odsetkowego
Naruszenia (w każdym przypadku niezależnie od tego, czy
przypada on na okres, w którym do całości lub części
Kredytu zastosowanie ma stała stopa procentowa zgodnie
z Punktem 3.05(b)) Strona Referencyjna nie jest dostępna i
żaden z banków lub tylko jeden bank aktywny na
londyńskim rynku międzybankowym przekazuje EBOR
stopę w celu ustalenia Stopy Międzybankowej w Walucie
Kredytu dla odpowiedniego Okresu Odsetkowego lub
odpowiednio stopę odsetkową za naruszenie w Walucie
Kredytu dla odpowiedniego Okresu Odsetkowego
Naruszenia;
(b) przed końcem dnia w Londynie w Dniu Ustalenia
Odsetek dla odpowiedniego Okresu Odsetkowego lub
Dniu Ustalenia Odsetek za Naruszenie dla odpowiedniego
Okresu Odsetkowego Naruszenia (w każdym przypadku
niezależnie od tego, czy przypada on na okres, w którym
do całości lub części Kredytu zastosowanie ma stała stopa
procentowa zgodnie z Punktem 3.05(b)), (1) EBOR ustali,
że koszt dla EBOR lub (2) EBOR otrzyma powiadomienie
od jednego lub więcej Uczestników, których łączny udział
w Kredycie przekracza 35% Kredytu, że odpowiednio dla
takiego Uczestnika lub Uczestników koszt pozyskania
dopasowanych depozytów na londyńskim rynku
międzybankowym przekraczałby Stopę Międzybankową.
14
Wersja do podpisu
„Istotny Niekorzystny
Skutek”
oznacza istotny niekorzystny skutek dla:
(a) zdolności danej Spółki Projektu (w tym KOV
(Cypr)) do uregulowania lub spełnienia jej zobowiązań do
zapłaty lub innych istotnych (określonych wedle uznania
EBOR) zobowiązań wynikających z danej Umowy
Finansowania;
(b) praw i środków prawnych przysługujących EBOR w
stosunku do danego Zabezpieczenia;
(c) zgodności z prawem, ważności, wykonalności i
wiążącego charakteru danej Umowy Finansowania lub
praw,
środków
prawnych
i
uprzywilejowania
przysługującego EBOR zgodnie z daną Umową
Finansowania;
(d) zdolności danej Spółki Projektu do wdrożenia lub
prowadzenia Projektu zasadniczo w sposób przewidziany
w Umowach Finansowania i Umowach Projektów; lub
(e) działalności biznesowej lub operacyjnej danej Spółki
Projektu, jej sytuacji finansowej bądź perspektyw
Kredytobiorcy lub Projco.
„KDPW”
„Porozumienia w sprawie
Odpożyczenia”
oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
oznacza umowę pożyczki z dnia 1 lipca 2013 r. zawartą
pomiędzy Kredytobiorcą a Projco w sprawie odpożyczenia
wpływów z Uruchomień przez Kredytobiorcę na rzecz
Projco.
„PPR”
oznacza Personal Property Registry – rejestr własności
osobistej w prowincji Alberta (Kanada).
„Uczestnik”
oznacza osobę, od której EBOR otrzymuje oficjalne
zobowiązanie do nabycia Udziału poprzez zawarcie lub
przystąpienie do umowy uczestnictwa z EBOR.
„Udział”
oznacza udział w Kredycie lub w zależności od kontekstu
w Uruchomieniu.
„Dozwolone Obciążenia”
oznacza Obciążenia określone w Punktach 6.03(1) i
6.03(2).
15
Wersja do podpisu
„Dozwolone Transakcje”
„Zastaw na Prawach
Kontraktowych”
oznacza likwidację bez niewypłacalności (w tym między
innymi poprzez zakończenie działalności lub rozwiązanie)
którejkolwiek z następujących spółek:
(a)
Winstar Resources;
(b)
Winstar (Węgry); lub
(c)
Subco.
oznacza zastaw ustanowiony zgodnie z tunezyjskim
Kodeksem nieruchomości i ruchomości między innymi na
wszystkich udziałach Projco wynikających z Koncesji i
wszystkich jej prawach wynikających z powiązanych
umów na rzecz EBOR, zadowalający dla EBOR pod
względem formy i treści.
„Zakazane Czynności”
oznacza Działanie Korupcyjne, Oszustwo, Działanie
Wymuszające lub Działanie w Zmowie.
„Projco”
oznacza Winstar Tunisia B.V., niepubliczną spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid) utworzoną zgodnie z
prawem holenderskim z siedzibą (statutaire zetel) w
Amsterdamie (Holandia) i biurem pod adresem
Burgemeester de Manlaan 2, 4837 BN Breda, Holandia,
wpisaną do holenderskiego rejestru handlowego
prowadzonego przez Izbę Handlową pod numerem
33029116.
„Rachunki Bankowe Projco” oznacza Rachunki Bankowe Projco w Tunezji i inne
rachunki bankowe, które Projco może otworzyć (za
wcześniejszą zgodą EBOR w przypadku trwającego
Naruszenia), obciążone zastawem lub objęte cesją na rzecz
EBOR na warunkach zadowalających dla EBOR.
„Rachunki Bankowe Projco
w Tunezji”
oznacza rachunki bankowe Projco otwarte w Tunezji oraz
inne rachunki bankowe, które Projco może otworzyć w
Tunezji (za wcześniejszą pisemną zgodą EBOR w
przypadku trwającego Naruszenia), w każdym przypadku
obciążone zastawem lub objęte cesją na rzecz EBOR na
warunkach zadowalających dla EBOR.
„Projekt”
oznacza zagospodarowanie konwencjonalnych złóż
węglowodorów na terenie Pól przez okres kończący się 31
16
Wersja do podpisu
grudnia 2017 r. (w tym nabycie i/lub dzierżawa Aktywów
Projektu w celu zapewnienia ciągłych operacji
technicznych
na
istniejących
odwiertach
oraz
dokonywanie odwiertów zagospodarowujących Pola, w
każdym przypadku za zgodą odpowiednich władz).
„Umowy Projektu”
oznacza Koncesje, Umowę ETAP, Umowy Kupna i
Sprzedaży Aktywa Projektu, Umowy Dzierżawy Aktywa
Projektu oraz Porozumienia w sprawie Odpożyczenia.
„Cesja Aktywa Projektu”
oznacza każdy instrument, na mocy którego Projco
przyznaje EBOR prawo do zabezpieczenia pierwszego
rzędu na wszystkich swoich prawach, udziałach i
korzyściach wynikających z danej Umowy Dzierżawy
Aktywa Projektu oraz wszystkie gwarancje wykonania,
poręczenia, gwarancje i zobowiązania podjęte zgodnie z
nim, wraz z powiadomieniami, potwierdzeniami i zgodami
w załączonych do niego formularzach, który to instrument
będzie zadowalający dla EBOR pod względem formy i
treści.
„Umowa Dzierżawy
Aktywa Projektu”
„Zastaw na Aktywie
Projektu”
oznacza każdą umowę dzierżawy, jaką zawrze Projco w
związku z danym Aktywem Projektu dzierżawionym przez
Projco.
oznacza każdy instrument, na mocy którego Projco
przyznaje EBOR prawo do zabezpieczenia pierwszego
rzędu na danym Aktywie Projektu, które zostanie nabyte
zgodnie z Umową Kupna i Sprzedaży Aktywa Projektu,
który to instrument będzie zadowalający dla EBOR pod
„Umowa Kupna i Sprzedaży
Aktywa Projektu”
oznacza każdą umowę kupna i sprzedaży przez Projco
danego Aktywa Projektu, zawartą w sposób zadowalający
dla EBOR pod względem formy i treści
„Aktywa Projektu”
oznacza każdą wieżę wiertniczą i każdą wieżę usługową,
konieczną dla zapewnienia ciągłych operacji technicznych
na istniejących odwiertach oraz dokonywania odwiertów
zagospodarowujących Pola, których nabycie lub dzierżawa
ma być finansowana lub refinansowana z wpływów z
Uruchomienia na warunkach niniejszej Umowy.
„Spółki Projektu”
oznacza Kredytobiorcę i Podmioty Zależne Projektu (w
17
Wersja do podpisu
tym w przypadkach wyraźnie wskazanych w niniejszej
Umowie KOV (Cypr)), zaś „Spółka Projektu” oznacza
każdą z nich.
„Podmioty Zależne
Projektu”
oznacza Winstar Resources, Holdco, Projco, Subco oraz
inną osobę prawną znajdującą się od czasu do czasu w
łańcuchu własności i/lub kontroli pomiędzy Kredytobiorcą
a Projco oraz w przypadkach wyraźnie wskazanych w
niniejszej Umowie KOV (Cypr).
„Rezerwy Potwierdzone”
oznacza
potwierdzone
zagospodarowane
rezerwy
produkcyjne, potwierdzone zagospodarowane rezerwy
nieprodukcyjne oraz potwierdzone niezagospodarowane
rezerwy z Pól skorygowane dla każdego Pola
proporcjonalnie do udziału Projco w udziałach
wynikających z Koncesji dotyczącej takiego Pola.
„Strona Referencyjna”
oznacza wyświetlanie stóp oferowanych przez duże banki
na londyńskim rynku międzybankowym dla depozytów w
Walucie Kredytu określone jako strona LIBOR01 w
serwisie Reutersa (bądź inną stronę, jaka może zastąpić
stronę LIBOR01 w serwisie Reutersa dla potrzeb
wyświetlania stóp oferowanych na londyńskim rynku
międzybankowym dla depozytów w Walucie Kredytu).
„Wskaźnik Pokrycia
Rezerw”
bieżącej netto (z
oznacza stosunek
wartości
zastosowaniem stopy dyskontowej równej 10% dla
potrzeb takich obliczeń) wszystkich przyszłych
przychodów Projco (z uwzględnieniem obowiązujących
podatków) z odpowiednich Rezerw Potwierdzonych
ustalonych zgodnie z odpowiednim Raportem nt. Rezerw
do łącznej niespłaconej kwoty (jeśli ma zastosowanie, po
odpowiednim Uruchomieniu) Kredytu, przy czym dla
potrzeb tych obliczeń uwzględnia się wyłącznie Rezerwy
Potwierdzone, z których można prowadzić produkcję
zgodnie z warunkami odpowiedniej Koncesji.
Obliczenie Wskaźnika Pokrycia Rezerw opiera się na
sumie:
(a)
90% zagospodarowanych produkcyjnych Rezerw
Potwierdzonych plus
(b)
70% zagospodarowanych nieprodukcyjnych Rezerw
Potwierdzonych plus
18
Wersja do podpisu
(c)
50%
niezagospodarowanych
Potwierdzonych.
Rezerw
„Raport nt. Rezerw”
oznacza raport na temat rezerw Niezależnej Spółki
Inżynieryjnej Branży Naftowej, przedstawiający ocenę
zakresu Potwierdzonych Rezerw na dzień 31 grudnia 2012
r. i na koniec każdego następnego roku.
„Sankcje”
oznacza sankcje ekonomiczne, przepisy prawa, regulacje,
środki
zastosowane,
embarga
lub
restrykcyjne
wprowadzone lub egzekwowane przez ONZ lub Unię
Europejską.
„Gwarancja Satu Mare”
oznacza gwarancję w wysokości 6 000 000 USD, bez
zabezpieczenia w postaci zastawu na środkach
pieniężnych lub innych aktywach, udzieloną przez Winstar
Resources (lub w przyszłości przez Kredytobiorcę w
miejsce Winstar Resources) na rzecz rumuńskiej Krajowej
Agencji Zasobów Mineralnych z tytułu minimalnych
zobowiązań do prowadzenia prac przez Winstar Rumunia
w ramach Etapu 2 okresu działań poszukiwawczych
zgodnie z postanowieniami umowy koncesyjnej z dnia 22
września 2013 r. zawartej pomiędzy rumuńską Krajową
Agencją Zasobów Mineralnych a Rompetrol Group NV.
„Zabezpieczenie”
oznacza zabezpieczenie ustanowione, zadeklarowane lub
uzgodnione na mocy danego Dokumentu Zabezpieczenia
w celu zabezpieczenia wszystkich kwot należnych na
rzecz EBOR zgodnie z Umowami Finansowania (lub daną
Umową Finansowania).
„Dokumenty
Zabezpieczenia”
„Zastaw na Akcjach
(Holdco)”
oznacza Cesję Należności, Zastawy na Rachunku
Bankowym, Cesję Ubezpieczenia (jeżeli EBOR nie
odstąpi od niej), Zastaw na Prawach Kontraktowych, Cesje
Aktywa Projektu, Zastawy Aktywa Projektu, Zastawy na
Akcjach i każdy inny dokument określony jako taki przez
EBOR i Kredytobiorcę.
oznacza zgodny z holenderskim prawem zastaw na
wszystkich wyemitowanych i niewykupionych akcjach
Holdco na mocy umowy zastawu na akcjach, która
zostanie zawarta pomiędzy Winstar Resources lub
odpowiednio Kredytobiorcą w przypadku odpowiedniej
Dozwolonej Transakcji jako zastawcą, EBOR jako
zastawnikiem i Holdco jako spółką, której akcje są
19
Wersja do podpisu
przedmiotem zastawu, zadowalający dla EBOR pod
„Zastaw na Akcjach
(Projco)”
„Zastawy na Akcjach”
„Zadłużenie
Krótkoterminowe”
„Plan Zaangażowania
Interesariuszy”
„Subco”
„Zadłużenie
Podporządkowane”
oznacza zgodny z holenderskim prawem zastaw na
wszystkich wyemitowanych i niewykupionych akcjach
Projco na mocy umowy zastawu na akcjach, która zostanie
zawarta pomiędzy Holdco jako zastawcą, EBOR jako
zastawnikiem i Projco jako spółką, której akcje są
przedmiotem zastawu, który to instrument będzie
zadowalający dla EBOR pod względem formy i treści.
oznacza Zastaw na Akcjach (Holdco) i Zastaw na Akcjach
(Projco).
oznacza w odniesieniu do danej osoby Zadłużenie
Finansowe
takiej
osoby
poza
Zadłużeniem
Długoterminowym.
oznacza plan zaangażowania interesariuszy wymagany
zgodnie z Wyznaczonym Wymogiem Wykonawczym nr
10, którego egzemplarz załączono w Załączniku nr 4 do
niniejszej Umowy.
oznacza Athanor Management Services SA, spółkę
utworzoną zgodnie z prawem Szwajcarii, wpisaną do
rejestru pod numerem CH-660-1746998-7.
oznacza Zadłużenie Spółki Projektu, które jest
podporządkowane na warunkach zadowalających dla
EBOR w stosunku do płatności wszystkich kwot
należnych na rzecz EBOR zgodnie z Umowami
Finansowania lub należnych zgodnie z Porozumieniami w
sprawie Odpożyczenia.
„Podmiot Zależny”
oznacza w stosunku do danego podmiotu inny podmiot,
którego 50% kapitału należy bezpośrednio lub pośrednio
do takiego podmiotu lub który w inny sposób pozostaje
skutecznie pod kontrolą takiego podmiotu.
„Podatek” lub „Podatki”
oznacza podatek, opłatę eksploatacyjną, opłatę skarbową
lub inną opłatę, domiar, daninę, obciążenie, podatek od
wartości dodanej lub opodatkowanie dowolnego rodzaju
(w tym powiązane opłaty karne lub odsetki) nałożone
20
Wersja do podpisu
zgodnie z przepisami prawa.
„Transza”
oznacza w zależności od kontekstu:
(a)
I Transzę Kredytu; lub
(b)
II Transzę Kredytu.
„I Transza Kredytu”
oznacza maksymalną kwotę kapitału kredytu określoną w
Punkcie 3.01(a)(1) lub w zależności od kontekstu
niespłaconą od czasu do czasu kwotę jego kapitału.
„II Transza Kredytu”
oznacza maksymalną kwotę kapitału kredytu określoną w
Punkcie 3.01(a)(2) lub w zależności od kontekstu
niespłaconą od czasu do czasu kwotę jego kapitału.
„Winstar (Węgry)”
oznacza Winstar Magyarorszag Kft., spółkę utworzoną
zgodnie z prawem Węgier, wpisaną do rejestru pod
numerem 16-09-08503.
„Winstar Resources”
oznacza Winstar Resources Ltd., spółkę utworzoną
zgodnie z prawem prowincji Alberta (Kanada).
„Winstar (Rumunia)”
oznacza Winstar Satu Mare SRL, spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością wpisaną do rejestru handlowego w
Bukareszcie pod numerem J40/14330/2008, jednolity
numer rejestracyjny 24364432, utworzoną i funkcjonującą
zgodnie z prawem Rumunii.
Punkt 1.02.
Interpretacja
(a) Jeśli z kontekstu nie wynika inaczej, słowa w liczbie pojedynczej w niniejszej
Umowie obejmują liczbę mnogą i odwrotnie.
(b) W niniejszej Umowie odniesienie do określonego Artykułu, Punktu, Załącznika
lub Wzoru należy interpretować jako odniesienie do takiego określonego Artykułu,
Punktu, Załącznika lub Wzoru w niniejszej Umowie.
(c) W niniejszej Umowie odniesienie (i) do zmiany lub zmienionej umowy obejmuje
uzupełnienie, odmianę, cesję, nowację, przekształcenie lub ponowne wejście w życie,
oraz (ii) do umowy należy interpretować jako odniesienie do takiej umowy z
ewentualnymi późniejszymi zmianami.
(d) Nagłówki i Spis Treści w niniejszej Umowie podano wyłącznie dla wygody
odniesienia i nie mają one wpływu na interpretację niniejszej Umowy.
(e)
W niniejszej Umowie „kontrola” (w tym przyjmujące powiązane znaczenie
21
Wersja do podpisu
terminy „kontrolowany przez” i „pod wspólną kontrolą z”) w odniesieniu do danej
osoby oznacza bezpośrednie lub pośrednie posiadanie uprawnień umożliwiających
kierowanie lub spowodowanie kierowania zarządzaniem i polityką takiej osoby, czy to
poprzez własność udziałów dających prawo głosu, na zasadach umownych, czy też w
inny sposób.
(f) W niniejszej Umowie Naruszenie występuje lub trwa aż do jego usunięcia lub
pisemnego odwołania przez EBOR.
(g) W niniejszej Umowie odniesienie do dokumentu „w Uzgodnionej Formie”
oznacza, że forma takiego dokumentu została uzgodniona przez strony niniejszej
Umowy, a jego kopia została opatrzona parafami dla potrzeb identyfikacji przez EBOR i
Kredytobiorcę.
(h) W niniejszej Umowie każde odniesienie do „prawa” oznacza prawo (włączając w
to prawo zwyczajowe) oraz traktat, konstytucję, statut, ustawodawstwo, dekret, akt
normatywny, zasadę, rozporządzenie, orzeczenie, nakaz, zakaz, ustalenie,
rozstrzygnięcie lub inny środek ustawodawczy lub administracyjny bądź decyzję sądową
lub rozjemczą w danej jurysdykcji o mocy prawa bądź stanowiącą powszechną praktykę
w danej jurysdykcji.
(i) W niniejszej Umowie każde odniesienie do przepisów prawa jest odniesieniem do
danego przepisu z późniejszymi zmianami lub po ponownym wejściu w życie.
(j) W niniejszej Umowie odniesienie do „osoby” obejmuje każdą osobę fizyczną lub
prawną, firmę, spółkę akcyjną, korporację, urząd, państwo lub agencję państwową lub
stowarzyszenie, trust lub spółkę osobową (niezależnie od tego, czy posiada ona odrębną
osobowość prawną) lub dwa lub więcej niż dwa z powyższych podmiotów, przy czym
odniesienie do „osoby” obejmuje jej następców prawnych, beneficjentów i
cesjonariuszy.
(k) W niniejszej Umowie po słowach „w tym” domyślnie następują słowa „między
innymi”, jeśli tam one nie figurują.
ARTYKUŁ II - OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA
Punkt 2.01.
Oświadczenia dotyczące Projektu
Kredytobiorca niniejszym oświadcza i zapewnia, jak następuje:
(a)
Opis Projektu.
(1) Projekt jest zgodny we wszystkich istotnych aspektach z jego szczegółowym
opisem przedstawionym w Planie Zagospodarowania przekazanym EBOR przez
Kredytobiorcę (z zastrzeżeniem ewentualnych zmian zatwierdzonych przez EBOR
22
Wersja do podpisu
na piśmie).
(2) Informacje zawarte w Planie Zagospodarowania za wyjątkiem informacji
dotyczących prognoz i projekcji finansowych (jeśli ma zastosowanie) są
prawdziwe, kompletne i prawidłowe we wszystkich istotnych aspektach, zaś Plan
Zagospodarowania nie zawiera nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd
sformułowań i nie pomija żadnego istotnego faktu niezbędnego, by zawarte w nim
sformułowania nie były nieprawdziwe i nie wprowadzały w błąd.
(3) Na dzień zawarcia niniejszej Umowy, w zakresie w jakim informacje
zawarte w Planie Zagospodarowania odnoszą się do prognoz lub projekcji
finansowych dotyczących przyszłych zdarzeń (jeśli ma zastosowanie), takie
prognozy i projekcje zostały przygotowane w dobrej wierze z odpowiednim i
starannym uwzględnieniem wszystkich istotnych czynników i w oparciu o
założenia, które w ocenie Kredytobiorcy były uzasadnione w momencie
przygotowania takich prognoz i projekcji, a za wyjątkiem informacji przekazanych
EBOR na piśmie od czasu przygotowania takich prognoz i projekcji nie nastąpiły
żadne zdarzenia, wskutek których byłyby one nieuzasadnione.
(b) Szacunkowe koszty Projektu. Na dzień zawarcia niniejszej Umowy, łączne
szacunkowe koszty Projektu wynoszą ok. 166 000 000 USD, jak wskazano poniżej:
Pozycja
w mln USD
Działania wiertnicze i
nakłady kapitałowe na sprzęt
Łączne koszty Projektu
(c)
w%
166
100
166
100
Plan Finansowania. Przewidywane źródła finansowania Projektu są następujące:
w mln USD
w%
Kapitał
Kredyt Zamienny EBOR
Reinwestycja przepływów
środków pieniężnych
20
106
Razem Kapitał
126
76
Zadłużenie Główne
I Transza Kredytu EBOR
II Transza Kredytu EBOR
20
20
Razem Zadłużenie Główne
40
23
24
Wersja do podpisu
Razem Finansowanie
166
24
100
Wersja do podpisu
Punkt 2.02.
Oświadczenia dotycząc Kredytobiorcy i Podmiotów Zależnych
Projektu
Kredytobiorca oświadcza i zapewnia, jak następuje:
(a) Utworzenie. Kredytobiorca jest spółką prawidłowo utworzoną, funkcjonującą w
sposób ważny i – jeżeli ma zastosowanie – pozostającą w dobrej kondycji zgodnie z
przepisami prawa prowincji Alberta (Kanada), zarejestrowaną w zakresie wymaganym
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa we wszystkich odpowiednich organach
rejestracyjnych w każdej jurysdykcji, w której prowadzi działalność lub posiada na
własność aktywa, w pełni uprawnioną do posiadania na własność nieruchomości, które
posiada lub będzie posiadać na własność dla potrzeb Projektu, i do prowadzenia
działalności, którą prowadzi lub będzie prowadzić dla potrzeb Projektu.
(b) Podmioty Zależne. Na dzień zawarcia niniejszej Umowy Holdco nie posiada
żadnych Podmiotów Zależnych poza Projco, Subco, Winstar (Węgry) i Winstar
(Rumunia). Każdy Podmiot Zależny Holdco jest prawidłowo utworzony, funkcjonuje w
sposób ważny i – jeżeli ma zastosowanie – pozostaje w dobrej kondycji zgodnie z
przepisami prawa jurysdykcji, w której został utworzony i zarejestrowany, w zakresie
wymaganym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, we wszystkich
odpowiednich organach rejestracyjnych w każdej jurysdykcji, w której prowadzi
działalność lub posiada na własność aktywa, a także jest w pełni uprawniony do
posiadania na własność nieruchomości, które posiada lub będzie posiadać na własność
dla potrzeb Projektu, i do prowadzenia działalności, którą prowadzi lub będzie
prowadzić dla potrzeb Projektu.
(c) Kapitał zakładowy. Kredytobiorca jest uprawniony do emisji nieograniczonej
liczby akcji zwykłych bez określonej wartości nominalnej, z czego na dzień zawarcia
niniejszej Umowy wyemitowano 78 611 441 akcji zwykłych i 4 539 900 opcji na
nabycie akcji zwykłych. Kredytobiorca jest również uprawniony do emisji
nieograniczonej liczby akcji uprzywilejowanych. Nie wyemitowano żadnych akcji
uprzywilejowanych.
Na dzień zawarcia niniejszej Umowy wedle najlepszej wiedzy Kredytobiorcy dwóch
akcjonariuszy posiada ponad 5% akcji zwykłych Kredytobiorcy. Kulczyk Investments
S.A. posiada ok. 50,77%, zaś Pala Assets Holdings posiada ok. 7,5% akcji zwykłych
wyemitowanych i niewykupionych na dzień zawarcia niniejszej Umowy. Dyrektorzy i
decydenci Kredytobiorcy posiadają ok. 9,8% akcji zwykłych wyemitowanych i
niewykupionych na dzień zawarcia niniejszej Umowy. Akcje zwykłe inne niż akcje
wymienione powyżej stanowią ok. 39,3% wyemitowanych i niewykupionych akcji
zwykłych i uważane są za akcje w wolnym obrocie. Wszystkie akcje wyemitowane na
dzień zawarcia niniejszej Umowy zostały prawidłowo wyemitowane i w pełni opłacone,
a wszystkie niepieniężne dopłaty do kapitału ze strony takich akcjonariuszy (jeśli ma
zastosowanie) zostały wniesione aportem w pełnej wartości handlowej. Wszystkie
wyemitowane akcje Kredytobiorcy to akcje imienne. Żadne osoby (poza
akcjonariuszami) nie są uprawnione do udziału w zyskach Kredytobiorcy.
25
Wersja do podpisu
(d) Dyrektorzy i decydenci. Na dzień zawarcia niniejszej Umowy Dyrektorami
Kredytobiorcy są: Dariusz Mioduski; Norman Holton; Timothy Elliott; Michael McVea;
Stephen Akerfeldt; Helmut Langanger; Gary King; Manoj Madnani; Bruce Libin; oraz
Evgenij Iorich, Prezesem Zarządu i Dyrektorem Generalnym Kredytobiorcy jest
Timothy Elliott, Wiceprezesem Zarządu Kredytobiorcy jest Jock Graham, a Dyrektorem
Finansowym Kredytobiorcy jest Paul Rose.
(e)
Sprawozdania finansowe.
(1) Skonsolidowany bilans Kredytobiorcy i jego Podmiotów Zależnych na dzień
31 grudnia 2012 r. i powiązany skonsolidowany rachunek wyników, sprawozdanie
ze zmian w kapitale, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych i
informacja dodatkowa obejmująca opis istotnych zasad rachunkowości i inne noty
objaśniające Kredytobiorcy i jego Podmiotów Zależnych za Rok Obrotowy
kończący się w tym dniu wraz z opinią Biegłego Rewidenta bez zastrzeżeń
prawidłowo przedstawiają skonsolidowaną sytuację finansową, wyniki finansowe
i przepływy środków pieniężnych Kredytobiorcy i jego Podmiotów Zależnych na
dzień sporządzenia takiego bilansu i za okres objęty takim rachunkiem wyników,
sprawozdaniem ze zmian w kapitale i sprawozdaniem z przepływów środków
pieniężnych i zostały przygotowane zgodnie z MSSF. Kredytobiorca i jego
Podmioty Zależne na dzień sporządzenia takiego bilansu nie posiadali istotnych
zobowiązań warunkowych, zobowiązań z tytułu Podatków ani nadzwyczajnych
zobowiązań terminowych ani długoterminowych, które nie zostałyby
przedstawione w takim bilansie i notach do bilansu bądź nie byłyby pokryte
rezerwami. Od dnia sporządzenia takiego bilansu Kredytobiorca nie odnotował
Istotnego Niekorzystnego Skutku, nie poniósł ani nie zaciągnął istotnych ani
nadzwyczajnych strat ani zobowiązań, nie podjął ani nie wyraził zgody na
podjęcie istotnych lub nadzwyczajnych zobowiązań poza Umowami Finansowania
i Umowami Projektu.
(2) Skonsolidowany bilans Winstar Resources i jej Podmiotów Zależnych na
dzień 31 grudnia 2012 r. i powiązany skonsolidowany rachunek wyników,
sprawozdanie ze zmian w kapitale, sprawozdanie z przepływów środków
pieniężnych i informacja dodatkowa obejmująca opis istotnych zasad
rachunkowości i inne noty objaśniające Winstar Resources i jej Podmiotów
Zależnych za rok obrotowy Winstar Resources kończący się w tym dniu
zatwierdzone przez biegłego rewidenta Winstar Resources prawidłowo
przedstawiają skonsolidowaną sytuację finansową, wyniki finansowe i przepływy
środków pieniężnych Winstar Resources i jej Podmiotów Zależnych na dzień
sporządzenia takiego bilansu i za okres objęty takim rachunkiem wyników,
sprawozdaniem ze zmian w kapitale i sprawozdaniem z przepływów środków
pieniężnych i zostały przygotowane zgodnie z MSSF. Winstar Resources i jej
Podmioty Zależne na dzień sporządzenia takiego bilansu nie posiadali istotnych
zobowiązań warunkowych, zobowiązań z tytułu Podatków ani nadzwyczajnych
zobowiązań terminowych ani długoterminowych, które nie zostałyby
przedstawione w takim bilansie i notach do bilansu bądź nie byłyby pokryte
26
Wersja do podpisu
rezerwami. Od dnia sporządzenia takiego bilansu Winstar Resources i jej
Podmioty Zależne nie odnotowały Istotnego Niekorzystnego Skutku, nie poniosły
ani nie zaciągnęły istotnych ani nadzwyczajnych strat ani zobowiązań, nie podjęły
ani nie wyraziły zgody na podjęcie istotnych lub nadzwyczajnych zobowiązań
poza Umowami Finansowania i Umowami Projektu.
(f) Własność Aktywów. Każda Spółka Projektu (w tym KOV (Cypr)) jest
właścicielem i posiada należyte i zbywalne prawa do wszystkich swoich aktywów o
wartości księgowej przekraczającej równowartość 50 000 USD każde, których własność
została odzwierciedlona w odpowiednim najnowszym bilansie określonym w Punkcie
2.02(e) (chyba że zostały one następnie zbyte zgodnie z Punktem 6.10(a)) bądź które są
niezbędne dla wdrożenia Projektu lub zostały określone w Dokumentach
Zabezpieczenia (dalej zwanych „Aktywami”) za wyjątkiem (i) Aktywów Projektu,
które będą objęte dzierżawą, a w stosunku do których Projco posiada prawo stałego
użytkowania dla potrzeb Projektu; oraz (ii) do momentu nabycia – Aktywów Projektu,
które zostaną nabyte przez Projco. Takie aktywa są wolne od wszelkich ograniczeń czy
kowenantów mogących mieć Istotny Niekorzystny Skutek. Aktywa nie są przedmiotem
Obciążenia, a żadna ze Spółek Projektu (w tym KOV (Cypr)) nie jest objęta żadnym
kontraktem, porozumieniem ani przepisami prawa, czy to o charakterze warunkowym,
czy też bezwarunkowym, na mocy których jej aktywa mogłyby stać się przedmiotem
Obciążenia za wyjątkiem Dozwolonych Obciążeń.
(g) Istotne kontrakty. Na dzień zawarcia niniejszej Umowy żadna ze Spółek
Projektu nie jest stroną ani też (za wyjątkiem Kredytobiorcy w zakresie poniższych
punktów 1) – 4)) nie zobowiązała się przystąpić do żadnej umowy poza Umowami
Finansowania, Umowami Projektu i umowami dotyczącymi materiałów i usług
zawieranymi w toku zwykłej działalności Projco:
(1) związanej z płatnościami w kwocie wyższej niż 300 000 USD (lub jej
równowartość w innych walutach) rocznie lub łącznie więcej niż 1 000 000 (lub
jej równowartość w innych walutach) w okresie obowiązywania takiej umowy;
(2)
dotyczącej Projektu;
(3) wyłącznie w przypadku Projco – dotyczącej kontraktu lub porozumienia w
zakresie usług konsultingowych, agencyjnych, doradztwa finansowego lub
podobnych usług;
(4) w przypadku innych Spółek Projektu poza Projco – dotyczącej związanego z
Projektem kontraktu lub porozumienia w zakresie usług konsultingowych,
agencyjnych, doradztwa finansowego lub podobnych usług;
(5) wpływającej lub mogącej wpłynąć na ocenę potencjalnego pożyczkodawcy
rozważającego przystąpienie do niniejszej Umowy i udzielenie pożyczki na rzecz
Kredytobiorcy.
(h)
Przestrzeganie prawa. Żadna ze Spółek Projektu (w tym KOV (Cypr)) nie
27
Wersja do podpisu
narusza żadnych aktualnie obowiązujących i mających do niej zastosowanie przepisów
prawa, jeśli takie naruszenie mogłoby w uzasadniony sposób wywierać Istotny
Niekorzystny Skutek. Wedle najlepszej wiedzy Kredytobiorcy, nie proponuje się ani nie
planuje przepisów prawa, mogących wywierać Istotny Niekorzystny Skutek. Wszystkie
wymagane przepisami prawa deklaracje podatkowe i sprawozdania każdej Spółki
Projektu (w tym KOV (Cypr)) zostały prawidłowo złożone, zaś wszystkie należne i
przypadające do zapłaty Podatki od każdej Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr)), jej
nieruchomości i dochodów zostały zapłacone za wyjątkiem aktualnie przypadających do
zapłaty bez opłat karnych i odsetek bądź zakwestionowanych w dobrej wierze i
wskazanych EBOR w pisemnej informacji. Kredytobiorca przestrzega wszystkich
obowiązujących przepisów prawa dotyczącego papierów wartościowych, zasad
dematerializacji KDPW i CDS oraz aktualnie obowiązujących regulaminów notowania
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i Giełdzie Papierów Wartościowych
w Toronto. Statutowe dokumenty i protokoły każdej Spółki Projektu (w tym KOV
(Cypr)) zostały prawidłowo sporządzone i zawierają prawdziwą, dokładną i kompletną
ewidencję w kwestiach, które powinny być w nich uwzględnione, przy czym nie
wpłynęło żadne powiadomienie ani zarzut co do ich nieprawidłowości bądź
konieczności skorygowania w zakresie, w jakim takie powiadomienie, niedokładność
czy przeoczenie mogłoby powodować Istotny Niekorzystny Skutek. Każda Spółka
Projektu (w tym KOV (Cypr)) przestrzega wszystkich obowiązujących przepisów prawa
dotyczącego prania pieniędzy.
(i) Brak Naruszenia. Żadna ze Spółek Projektu (w tym KOV (Cypr)) nie narusza
postanowień żadnej umowy, zobowiązań ani obowiązków, których jest stroną bądź
które wiążą ją lub jej nieruchomości lub aktywa, jeżeli takie naruszenie mogłoby w
uzasadniony sposób wywierać Istotny Niekorzystny Wpływ, a także nie występuje żadne
Naruszenie.
(j) Przestrzeganie wymogów środowiskowo-społecznych. Poza informacjami
zawartymi w przygotowanym przez D’Apollonia SPA sprawozdaniu ze środowiskowospołecznego badania due diligence z dnia 19 lipca 2013 r. (dalej zwanym „Raportem
ESDD”) i w Planie Działań Środowiskowo-Społecznych, każda ze Spółek Projektu, jej
działalność biznesowa i operacyjna, aktywa, sprzęt, nieruchomości, dzierżawy i inne
obiekty są we wszystkich istotnych aspektach zgodne z przepisami Prawa
Środowiskowo-Społecznego, a ponadto wedle jej najlepszej wiedzy i przekonania nie
występuje istotne zanieczyszczenie żadnego z Pól, zaś Pola nadają się do wdrożenia
Projektu. Poza informacjami przekazanymi EBOR w Raporcie ESDD i Planie Działań
Środowiskowo-Społecznych, każda ze Spółek Projektu uzyskała wszystkie wymagane
Zgody i nie otrzymała żadnej skargi, nakazu, dyrektywy, roszczenia, mandatu ani
powiadomienia od żadnego Urzędu ani innej osoby w związku z: (1) emisjami do
atmosfery, (2) odprowadzaniem do wód powierzchniowych lub wód gruntowych, (3)
emisjami hałasu, (4) usuwaniem odpadów stałych lub płynnych, (5) stosowaniem,
wytwarzaniem, magazynowaniem, transportem i pozbywaniem się toksycznych lub
niebezpiecznych substancji, (6) warunkami pracy lub zatrudnienia, (7) bezpieczeństwem
i higieną pracy, (8) zdrowiem publicznym i bezpieczeństwem publicznym, (9) ludami
tubylczymi, (10) dziedzictwem kulturowym oraz (11) przesiedleniami lub ekonomiczną
28
Wersja do podpisu
migracją ludności.
(k) Spory. Żadna ze Spółek Projektu (w tym KOV (Cypr)) nie bierze udziału ani –
wedle jej najlepszej wiedzy – nie zagraża jej udział w żadnym postępowaniu sądowym,
rozjemczym ani administracyjnym, którego wynik mógłby w uzasadniony sposób
wywierać Istotny Niekorzystny Skutek.
(l) Niewypłacalność. W stosunku do żadnej ze Spółek Projektu (w tym KOV (Cypr))
sąd nie wydał zarządzenia ani nakazu ogłaszając jej upadłość lub niewypłacalność bądź
nakazując zakończenie lub likwidację jej działalności, ani też żaden wierzyciel nie
złożył wniosku (za wyjątkiem wniosku niepoważnego, bezzasadnego, złożonego w złej
wierze bądź bez uzasadnionych przesłanek lub zakwestionowanego w dobrej wierze w
ramach odpowiedniego postępowania, a w każdym przypadku oddalonego w ciągu 60
dni) o przeprowadzenie reorganizacji, wprowadzenie zarządu komisarycznego, zawarcie
ugody, wprowadzenie zmian, zawarcie układu lub likwidację w stosunku do danej
Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr)) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, ani
też w stosunku do danej Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr)) ani istotnej części jej
nieruchomości lub aktywów nie wyznaczono syndyka, zarządu komisarycznego,
likwidatora, beneficjenta, administratora lub zarządcy, zabezpieczonego wierzyciela lub
innego podobnego urzędnika, ani też żadna ze Spółek Projektu (w tym KOV (Cypr)) nie
wszczęła postępowania w sprawie ogłoszenia jej upadłości lub niewypłacalności ani nie
wyraziła zgody na wszczęcie postępowania w sprawie ogłoszenia jej upadłości lub
niewypłacalności ani nie złożyła wniosku, odpowiedzi ani zgody na reorganizację,
wprowadzenie zarządu komisarycznego, zwolnienie z obowiązków lub likwidację
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ani nie wyraziła zgody na złożenie takiego
wniosku ani na wyznaczenie w stosunku do danej Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr))
ani istotnej części jej nieruchomości syndyka, zarządu komisarycznego, likwidatora,
beneficjenta, administratora lub zarządcy, zabezpieczonego wierzyciela lub innego
podobnego urzędnika, ani też nie dokonała cesji na rzecz wierzycieli ani nie
potwierdziła na piśmie, że ogólnie nie jest w stanie terminowo regulować swoich
zobowiązań, ani też nie nastąpiło żadne inne zdarzenie, które zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa miałoby skutek analogiczny do zdarzeń określonych w niniejszym
Punkcie 2.02(l).
(m) Zakazane Czynności. Żadna ze Spółek Projektu (w tym KOV (Cypr)), jej
decydent, dyrektor, upoważniony pracownik, Podmiot Stowarzyszony ani też – wedle
jej najlepszej wiedzy i przekonania – agent ani przedstawiciel żadnej ze Spółek Projektu
(w tym KOV (Cypr)) nie dopuścił się ani nie uczestniczył w żadnej Zakazanej
Czynności w związku z Projektem lub transakcjami przewidzianymi w niniejszej
Umowie.
Punkt 2.03.
Oświadczenia dotyczące Umów
Kredytobiorca oświadcza i zapewnia, jak następuje:
(a)
Umocowanie.
Kredytobiorca
posiada
29
umocowanie
do
zawarcia
Umów
Wersja do podpisu
Finansowania i Umów Projektu, których jest stroną, oraz wykonania zobowiązań w nich
określonych.
(b) Prawidłowe zatwierdzenie; wykonalność; brak sprzeczności. Umowy
Finansowania i Umowy Projektu, których stroną jest Kredytobiorca, zostały prawidłowo
zatwierdzone przez Kredytobiorcę. Niniejsza Umowa została prawidłowo zawarta przez
Kredytobiorcę, przy czym niniejsza Umowa stanowi, zaś pozostałe Umowy
Finansowania i Umowy Projektu, których stroną jest Kredytobiorca, po ich zawarciu i
przedłożeniu będą stanowić ważne i prawnie wiążące zobowiązania Kredytobiorcy z
zastrzeżeniem kwestii prawnych opisanych w opiniach prawnych przedstawionych
zgodnie z niniejszą Umową, i będą wykonalne zgodnie z ich postanowieniami. Zawarcie
Umów Finansowania i Umów Projektu i przestrzeganie ich postanowień:
(1) nie spowoduje naruszenia Dokumentów Statutowych Kredytobiorcy,
Koncesji ani postanowień przepisów prawa obowiązującego Kredytobiorcę;
(2) nie będzie sprzeczne ani nie spowoduje naruszenia postanowień ani też nie
będzie wymagać zgody ani powodować powstania Obciążenia w związku z
umową lub instrumentem, którego stroną jest dana Spółka Projektu (w tym KOV
(Cypr)) lub który wiąże daną Spółkę Projektu (w tym KOV (Cypr)) lub jej aktywa;
oraz
(3) nie będzie stanowić naruszenia ani zdarzenia, które poprzez powiadomienie,
wraz z upływem czasu lub poprzez dokonanie ustalenia (bądź dzięki kombinacji
powyższych) stanowiłoby naruszenie zgodnie z taką umową lub instrumentem.
(c) Zgody Urzędów. Nie wymaga się Zgody ze strony żadnego Urzędu (której
dotychczas by nie uzyskano) na:
(1) prawidłowe zawarcie, przedłożenie lub wykonanie danej Umowy
Finansowania przez daną Spółkę Projektu (w tym KOV (Cypr)) bądź jej ważność
lub wykonalność, lub też na realizację Projektu lub prowadzenie działalności
danej Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr)), która jest prowadzona lub ma być
prowadzona; oraz
(2) prawidłowe zawarcie i przedłożenie lub wykonanie danej Umowy Projektu
przez daną Spółkę Projektu bądź jej ważność lub wykonalność za wyjątkiem Zgód
(poza Koncesjami), które nie są konieczne w momencie złożenia (lub
powtórzenia) niniejszego oświadczenia i które mają rutynowy lub nieistotny
charakter i są zwyczajowo wydawane w odpowiednim czasie po terminowym
złożeniu wniosku bądź które muszą być uzyskane dopiero w toku Projektu lub po
zakończeniu budowy, i w stosunku do których Kredytobiorca nie posiada wiedzy
o żadnych przesłankach, które uniemożliwiałyby mu uzyskanie takich Zgód w
odpowiednim czasie.
(d) Ranking pari passu. Zobowiązania płatnicze Kredytobiorcy zgodnie z Umowami
Finansowania mają co najmniej ranking pari passu w stosunku do roszczeń wszystkich
30
Wersja do podpisu
jego pozostałych niezabezpieczonych wierzycieli za wyjątkiem roszczeń obowiązkowo
uprzywilejowanych przepisami prawa ogólnie obowiązującego spółki.
(e) Zabezpieczenie. Z zastrzeżeniem rejestracji (i) każdego Zastawu na Rachunku
Bankowym zgodnie z prawem kanadyjskim i Cesji Należności w PPR w każdym
przypadku na okres dziesięciu lat; (ii) Zastawu na Rachunku Bankowym (Dywidendy na
Ukrainie) w cypryjskim rejestrze spółek w ciągu 21 dni od jego podpisania (lub 42 dni
w przypadku podpisania poza Cyprem); (iii) każdego Zastawu na Aktywie Projektu w
odpowiednim tunezyjskim organie skarbowym, a następnie jego wpisu przez
odpowiedni tunezyjski organ sądowniczy w ciągu trzydziestu dni od podpisania takiego
Zastawu na Aktywie Projektu; (iv) Zastawu na Prawach Kontraktowych (chyba że
Urząd Koncesyjny odmówi zgody na podpisanie lub wykonanie Zastawu na Prawach
Kontraktowych), każdej Cesji Aktywa Projektu i Cesji Ubezpieczenia (chyba że EBOR
od niej odstąpi) w odpowiednim tunezyjskim organie skarbowym; (v) w przypadkach
wymaganych zgodnie z Punktem 5.07(j) – Zastawu na Rachunkach Bankowych (Projco)
w odpowiednim tunezyjskim organie skarbowym i powiadomienia o ustanowieniu
zastawów w ramach Zastawu na Rachunkach Bankowych (Projco) poprzez pozasądowe
dostarczenie powiadomienia bankowi lub bankom (w zależności od konkretnego
przypadku) prowadzących rachunki bankowe będące przedmiotem zastawu na mocy
takiego instrumentu, każdy Dokument Zabezpieczenia po jego podpisaniu i
przedłożeniu stanowić będzie ważne i potwierdzone prawo udziału w zabezpieczeniu
objętym takim Dokumentem Zabezpieczenia, zabezpieczającym spłaty całości kapitału,
odsetek i innych kwot przypadających do zapłaty na rzecz EBOR zgodnie z Umowami
Finansowania o rankingu wyższym od wszystkich pozostałych Obciążeń na takim
zabezpieczeniu. Rejestrację każdego Zastawu na Aktywie Projektu należy odnawiać co
dziesięć lat po jego podpisaniu. Żadna ze Spółek Projektu (w tym KOV (Cypr)) nie jest
stroną żadnej innej umowy zabezpieczenia ani instrumentu ustanawiającego lub
mającego ustanowić Obciążenie na takim zabezpieczeniu. Zabezpieczenie nie jest
przedmiotem wyłączenia w przypadku likwidacji danej Spółki Projektu (w tym KOV
(Cypr)) bądź postępowania upadłościowego, układowego lub innego postępowania
związanego z niewypłacalnością danej Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr)).
(f) Umowy Projektu. Każda Umowa Projektu jest w mocy i obowiązuje bez
istotnych zmian w stosunku do formy określonej w Punkcie 1.01. Nie nastąpiło istotne
naruszenie ani zdarzenie, które poprzez powiadomienie, wraz z upływem czasu lub
poprzez dokonanie ustalenia, bądź dzięki kombinacji powyższych, stanowiłoby istotne
naruszenie danej Umowy Projektu.
(g) Podatki. Nie występują żadne Podatki nakładane przez Urząd w Kanadzie, na
Cyprze, w Polsce, Holandii i Tunezji (z których każda zwana jest dalej „Jurysdykcją”)
należne z tytułu zawarcia, przedłożenia lub wykonania danej Umowy Finansowania lub
niezbędne w celu zapewnienia jej zgodności z prawem, ważności, wykonalności lub
dopuszczalności dowodowej w danej Jurysdykcji (za wyjątkiem (i) opłat z tytułu
rejestracji każdego Zastawu na Rachunku Bankowym zgodnie z prawem kanadyjskim w
PPR; (ii) opłaty rejestracyjnej i/lub skarbowej, jaka może przypadać do zapłaty na
Cyprze z tytułu Zabezpieczenia na Rachunku Bankowym (Dywidendy na Ukrainie);
31
Wersja do podpisu
oraz (iii) opłat przypadających do zapłaty przy rejestracji każdego Dokumentu
Zabezpieczenia zgodnie z prawem tunezyjskim w odpowiednim organie skarbowym
i/lub sądowniczym).
Punkt 2.04.
Przyjęcie do wiadomości i powtórzenie
(a) Kredytobiorca przyjmuje do wiadomości, że złożył oświadczenia i zapewnienia
zawarte w Punktach 2.01, 2.02 i 2.03 z zamiarem nakłonienia EBOR do zawarcia
niniejszej Umowy, zaś EBOR zawarł niniejszą Umowę na podstawie i opierając się w
pełni na każdym z takich oświadczeń i zapewnień. Kredytobiorca oświadcza, że nie
posiada wiedzy o żadnych dodatkowych faktach ani kwestiach, których pominięcie
powodowałoby, że takie oświadczenie lub zapewnienie wprowadzałoby w błąd bądź
wpływałoby lub mogło w uzasadniony sposób wpłynąć na ocenę potencjalnego
pożyczkodawcy dotyczącą udzielenia pożyczki na rzecz Kredytobiorcy
(b) Wszystkie oświadczenia i zapewnienia złożone w niniejszej Umowie, w których
wskazano, że dane oświadczenie i zapewnienie zostało niniejszym złożone „na dzień
zawarcia niniejszej Umowy”, złożone zostało wyłącznie na dzień zawarcia niniejszej
Umowy i nie będzie uznane za powtórzone w późniejszym terminie w związku z danym
Uruchomieniem dokonywanym zgodnie z niniejszą Umową. W stosunku do wszystkich
pozostałych oświadczeń i zapewnień złożonych w niniejszym Artykule II, takie
oświadczenia i zapewnienia uznaje się za powtórzone w momencie złożenia każdego
wniosku o Uruchomienie oraz w dniu każdego Uruchomienia z odniesieniem do faktów
i okoliczności aktualnie występujących.
ARTYKUŁ III - KREDYT
Punkt 3.01.
Kwota, waluta i cel
(a) Na warunkach niniejszej Umowy i z ich zastrzeżeniem, EBOR zobowiązuje się
udzielić Kredytobiorcy:
(1)
I Transzę Kredytu w kwocie nie wyższej niż 20 000 000 USD; oraz
(2)
II Transzę Kredytu w kwocie nie wyższej niż 20 000 000 USD,
na rzecz finansowania Projektu poprzez odpożyczenie Kredytu na rzecz Projco.
(b) Niezależnie od odmiennych postanowień określonych w niniejszej Umowie lub
domyślnie z niej wynikających, zaangażowanie z tytułu Transz powstaje z dniem
zawarcia niniejszej Umowy.
32
Wersja do podpisu
Punkt 3.02.
Uruchomienia
(a) Z zastrzeżeniem Punktu 3.03 i Artykułu IV, Kredyt będzie uruchomiony przez
EBOR od czasu do czasu w Dniu Roboczym przypadającym w Okresie Zaangażowania
w ramach jednego lub więcej Uruchomień na wniosek Kredytobiorcy. Kredytobiorca
może wystąpić o Uruchomienie, składając do EBOR oryginał wniosku o takie
Uruchomienie w formie przedstawionej jako Wzór A i w treści zadowalającej dla
EBOR, co najmniej dziesięć Dni Roboczych przed proponowanym dniem takiego
Uruchomienia. Jeżeli EBOR nie uzgodni inaczej, wniosek taki będzie nieodwołalny i
wiążący dla Kredytobiorcy.
(b) Uruchomienia (poza Uruchomieniem całej nieuruchomionej kwoty I Transzy
Kredytu lub odpowiednio II Transzy Kredytu) będą realizowane w kwotach nie niższych
od 5 000 000 USD.
(c) Do czasu otrzymania przez EBOR wszystkich dokumentów i dowodów
określonych w Punktach 5.07(k)(i)-(iv), Uruchomienie nie może zostać zrealizowane w
przypadku gdy suma: (i) wnioskowanej i uruchomionej kwoty Kredytu; (ii)
wnioskowanego Uruchomienia; oraz (iii) wnioskowanej i uruchomionej kwoty Kredytu
(zgodnie z definicją w Umowie Kredytu Zamiennego) przekracza wartość 30 000 000
USD.
Punkt 3.03.
Zawieszenie i odwołanie
(a) Od czasu do czasu EBOR może poprzez powiadomienie Kredytobiorcy zawiesić
lub odwołać prawa do dalszych Uruchomień:
(1) jeżeli pierwsze Uruchomienie nie nastąpiło do pierwszej rocznicy dnia
zawarcia niniejszej Umowy lub w innym terminie uzgodnionym przez strony
niniejszej Umowy;
(2)
w przypadku wystąpienia i trwania Zdarzenia Naruszenia; lub
(3) w przypadku gdy Rada Dyrektorów EBOR uzna zgodnie z Artykułem 8 ust.
3 Umowy o utworzeniu Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju bądź w
innym trybie, że dostęp Kraju Działalności Operacyjnej do zasobów EBOR
powinien zostać zawieszony lub w inny sposób zmieniony.
Po przesłaniu takiego powiadomienia przez EBOR zawiesza się lub odwołuje prawa
Kredytobiorcy do dalszych Uruchomień zgodnie z tym powiadomieniem. Wykonanie
przez EBOR prawa do zawieszenia nie uniemożliwia EBOR wykonania
przysługującego mu prawa do odwołania zgodnie z postanowieniami niniejszego
Punktu 3.03 z tego samego lub z innego powodu oraz nie ogranicza żadnych innych
praw przysługujących EBOR zgodnie z Umowami Finansowania.
(b)
Po zakończeniu Okresu Zaangażowania uznaje się, że Kredytobiorca anulował
33
Wersja do podpisu
wszystkie aktualnie nieuruchomione części Kredytu.
Punkt 3.04.
Obciążenia, opłaty i prowizje
(a) Kredytobiorca zobowiązuje się zapłacić na rzecz EBOR w Okresie
Zaangażowania opłatę za zaangażowanie wg stawki 1% rocznie od kwoty Kredytu od
czasu do czasu nieuruchomionej na rzecz Kredytobiorcy i nieanulowanej. Opłata za
zaangażowanie naliczana jest w cyklu dziennym od dnia przypadającego 30 dni po dniu
zawarcia niniejszej Umowy. Opłata za zaangażowanie naliczana jest na podstawie
faktycznej liczby dni, które upłynęły w odpowiednim okresie, i roku liczącego 360 dni
oraz jest należna i przypada do zapłaty z dołu w każdym Dniu Spłaty Odsetek (nawet
jeśli danego dnia do zapłaty nie przypada żadna kwota odsetek).
(b) Kredytobiorca zobowiązuje się zapłacić na rzecz EBOR prowizję
przygotowawczą w kwocie 350 000 USD. Taka prowizja przygotowawcza jest należna i
przypada do zapłaty w dniu pierwszego Uruchomienia (a w takim przypadku
Kredytobiorca niniejszym nieodwołanie upoważnia EBOR do potrącenia takiej prowizji
przygotowawczej od wpływów z pierwszego Uruchomienia) lub dziesięć Dni
Roboczych po dniu zawarcia niniejszej Umowy w zależności od tego, który z tych dni
przypada wcześniej.
(c) Kredytobiorca zobowiązuje się płacić na rzecz EBOR w okresie obowiązywania
niniejszej Umowy roczną opłatę za administrowanie kredytem w kwocie 10 000 USD
rocznie. Taka opłata za administrowanie kredytem jest należna i przypada do zapłaty z
góry za pierwszy rok w terminie 30 dni po dniu zawarcia niniejszej Umowy, a za każdy
kolejny rok w pierwszym Dniu Spłaty Odsetek następującym po każdej rocznicy dnia
(d) Obciążenia, opłaty i prowizje określone w niniejszym Punkcie 3.04 są bezzwrotne
i podane w kwotach bez Podatku, jaki może być należny z tytułu takich obciążeń, opłat i
prowizji. W przypadku gdy taki Podatek będzie należny, Kredytobiorca zapłaci taki
Podatek na rzecz EBOR jednocześnie z odpowiednim należnym i przypadającym do
zapłaty obciążeniem, opłatą lub prowizją.
Punkt 3.05.
Oprocentowanie
(a) Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 3.06 i poniższego ust. b), Kredytobiorca
zobowiązuje się płacić odsetki od kwoty kapitału każdego Uruchomienia niespłaconego
od czasu do czasu w każdym Okresie Odsetkowym takiego Uruchomienia według stopy
procentowej równej sumie Marży i – z zastrzeżeniem Punktu 3.07 – Stopy
Międzybankowej dla danego Okresu Odsetkowego.
(b) Niezależnie od powyższego, zamiast zapłaty odsetek w oparciu o zmienną stopę
procentową od całej aktualnie niespłaconego Kredytu lub jego części, Kredytobiorca
może zdecydować o spłacie odsetek w oparciu o stałą stopę procentową od całego
34
Wersja do podpisu
Kredytu lub jego części jak następuje:
(1) Kredytobiorca może skorzystać z tej możliwości wyłącznie w przypadku
gdy:
(A) w momencie skorzystania z niej nie nastąpiło i nie trwa żadne
Naruszenie ani Zdarzenie Zakłócające Rynek; oraz
(B) kwota kapitału Kredytu podlegająca zamianie ze zmiennej stopy
procentowej na stałą stopę procentową wynosi nie mniej niż 5 000 000 USD
(pięć milionów).
(2)
Kredytobiorca może skorzystać z tej możliwości wyłącznie przekazując
EBOR powiadomienie w formie określonej we Wzorze E nie później niż
pięć Dni Roboczych przed proponowanym Dniem Zafiksowania
Oprocentowania. Jeżeli EBOR nie uzgodni inaczej, takie powiadomienie
będzie nieodwołalne, powinno określać wybrany przez Kredytobiorcę Dzień
Zafiksowania Oprocentowania i Okres Zamiany Oprocentowania oraz kwotę
kapitału Kredytu do zamiany na stałą stopę procentową (dalej zwaną
„Kwotą Kredytu z Wniosku o Zamianę”) i powinny doń zostać załączone
dokumenty niezbędne, by EBOR mógł w zadowalającym stopniu stwierdzić,
że uzyskane zostały lub zostaną wszystkie konieczne zezwolenia urzędowe i
inne zezwolenia (w tym zgody nadzoru giełdowego) na zamianę Kredytu na
stałą stopę procentową i że pozostaje to bez szkody dla Zabezpieczenia i
innych praw przysługujących EBOR.
(3) W przypadku gdy EBOR w zadowalającym stopniu potwierdzi wszystkie
aspekty określone w Punkcie 3.05(b)(2):
(A) w takim Dniu Zafiksowania Oprocentowania EBOR ustali zgodnie z
Punktem 3.05(b)(3)(B) stała stopę procentową mającą zastosowanie do
Kwoty Kredytu z Wniosku o Zamianę i bezzwłocznie powiadomi o tym
Kredytobiorcę;
(B) w takim Okresie Zamiany Oprocentowania odsetki od niespłaconej od
czasu do czasu kwoty kapitału Kwoty Kredytu z Wniosku o Zamianę nalicza
się według stopy procentowej równej sumie Marży i terminowej stałej stopy
procentowej dla Waluty Kredytu dostępnej dla EBOR na rynku
instrumentów zamiany stóp procentowych w takim Dniu Zafiksowania
Oprocentowania dla takiego Okresu Zamiany Oprocentowania z
uwzględnieniem harmonogramu spłat kapitału i odsetek od Kredytu wraz z
ewentualną korektą takiej sumy z uwzględnieniem oceny wiarygodności
kredytowej Kredytobiorcy;
(C) EBOR podzieli Kwotę Kredytu z Wniosku o Zamianę na pozostałe
terminy spłat określone w Punkcie 3.08 w kwotach proporcjonalnych do
kwot pozostałych odpowiednich rat Kredytu do spłaty w takich terminach
35
Wersja do podpisu
spłaty (przy czym EBOR wprowadzi korekty takich kwot niezbędne dla
uzyskania liczb całkowitych w każdym przypadku).
(4) W przypadku gdy EBOR nie potwierdzi w zadowalającym stopniu aspektów
określonych w Punkcie 3.05(b)(2), odsetki od Kwoty Kredytu z Wniosku o
Zamianę nadal będą naliczane w oparciu o stopy procentowe ustalone zgodnie z
Punktem 3.05(a).
(5) EBOR może w każdej chwili zdecydować o scaleniu wszystkich stałych
stóp procentowych aktualnie mających zastosowanie do części Kredytu w ramach
jednej stałej stopy procentowej równej średniej ważonej stałych stóp
procentowych aktualnie mających zastosowanie do części Kredytu. EBOR ustali
taką scaloną stałą stopę procentową i bezzwłocznie powiadomi o tym
Kredytobiorcę. Taka scalona stała stopa procentowa będzie miała zastosowanie do
wszystkich części Kredytu aktualnie oprocentowanych według stałych stóp
procentowych począwszy od Dnia Spłaty Odsetek następującego bezpośrednio po
powiadomieniu Kredytobiorcy przez EBOR.
(c)
Odsetki:
(1) nalicza się od pierwszego dnia Okresu Odsetkowego włącznie, ale z
wyłączeniem ostatniego dnia takiego Okresu Odsetkowego;
(2) oblicza się na podstawie faktycznej liczby dni, które upłynęły, i w oparciu o
rok liczący 360 dni w przypadku odsetek naliczanych w oparciu o stopę
procentową określoną w Punkcie 3.05(a);
rok liczący 365 dni w przypadku odsetek naliczanych w oparciu o stopę
procentową określoną w Punkcie 3.05(b); oraz
(4) są należne i przypadają do zapłaty w Dniu Spłaty Odsetek, przypadającym
ostatniego dnia odpowiedniego Okresu Odsetkowego.
(d) Jeżeli nie przewidziano inaczej w Punkcie 3.07, każdego Dnia Ustalenia Odsetek
EBOR ustala stopę procentową mającą zastosowanie w odpowiednim Okresie
Odsetkowym i bezzwłocznie powiadamia o tym Kredytobiorcę. Każde ustalenie przez
EBOR stopy procentowej mającej zastosowanie do danej części Kredytu jest ostateczne,
rozstrzygające i wiążące dla Kredytobiorcy, chyba że Kredytobiorca dowiedzie w
sposób zadowalający dla EBOR, że takie ustalenie zawiera oczywisty błąd.
Punkt 3.06.
Odsetki za Naruszenie
(a) W przypadku gdy Kredytobiorca nie zapłaci w terminie kwoty przypadającej z
jego strony do zapłaty zgodnie z niniejszą Umową, zaległa kwota będzie oprocentowana
w oparciu o stopę procentową równą sumie:
36
Wersja do podpisu
(1)
2,0% rocznie;
(2)
Marży; oraz
(3) rocznej stopy procentowej oferowanej na londyńskim rynku
międzybankowym w Dniu Ustalenia Odsetek za Naruszenie za depozyty w
Walucie Kredytu w kwocie porównywalnej z zaległą kwotą za okres równy
odpowiedniemu Okresowi Odsetek za Naruszenie lub – w przypadku wystąpienia
Zdarzenia Zakłócającego Rynek – stopy stanowiącej roczną stopę procentową
odpowiadającą kosztom finansowania przez EBOR i każdego Uczestnika swojej
odpowiedniej części Kredytu ze źródeł wybranych w uzasadniony sposób przez
EBOR lub takiego Uczestnika lub Uczestników (lub wedle uznania EBOR lub
takiego Uczestnika lub Uczestników – odpowiedniej Stopy Międzybankowej, jeśli
jest ona dostępna).
(b)
Odsetki za Naruszenie:
(1) nalicza się w cyklu dziennym od terminu spłaty do dnia faktycznej zapłaty,
zarówno przed ewentualnym orzeczeniem jak i po nim;
rok liczący 360 dni;
(3)
kapitalizuje się z końcem każdego Okresu Odsetek za Naruszenie; oraz
(4)
są należne i przypadają do zapłaty bezzwłocznie na żądanie.
(c) Każde ustalenie przez EBOR stóp procentowych mających zastosowanie do kwot
zaległych oraz Okresów Odsetek za Naruszenie jest ostateczne, rozstrzygające i wiążące
dla Kredytobiorcy, chyba że Kredytobiorca dowiedzie w sposób zadowalający dla
EBOR, że takie ustalenie zawiera oczywisty błąd.
Punkt 3.07.
Zakłócenie Rynku
(a) W przypadku wystąpienia Zdarzenia Zakłócającego Rynek, EBOR bezzwłocznie
powiadomi Kredytobiorcę. W przypadku gdy EBOR powiadomi Kredytobiorcę o
wystąpieniu Zdarzenia Zakłócającego Rynek,
(1) odsetki od kwoty Kredytu, do której aktualnie zastosowanie ma zmienna
stopa procentowa zgodnie z Punktem 3.05(a), nalicza się w oparciu o stopę
procentową równą sumie:
(A) Marży; oraz
(B) stopy stanowiącej roczną stopę procentową odpowiadającą kosztom
finansowania przez EBOR i każdego Uczestnika swojej odpowiedniej części
37
Wersja do podpisu
Kredytu ze źródeł wybranych w uzasadniony sposób przez EBOR lub
takiego Uczestnika (lub wedle uznania EBOR lub takiego Uczestnika –
odpowiedniej Stopy Międzybankowej, jeśli jest ona dostępna), o czym
EBOR powiadomi Kredytobiorcę jak najszybciej, a w każdym razie przed
terminem spłaty odsetek za odpowiedni Okres Odsetkowy;
(2) odsetki od kwoty Kredytu, do której aktualnie zastosowanie ma stała stopa
procentowa zgodnie z Punktem 3.05(b) i nieobjętej Udziałem, nalicza się w
oparciu o stopę procentową równą stałej stopie procentowej ustalonej zgodnie z
Punktem 3.05(b), włączając w to Marżę; oraz
(3) odsetki od kwoty Kredytu, do której aktualnie zastosowanie ma stała stopa
procentowa zgodnie z Punktem 3.05(b) i objętej Udziałem, nalicza się w oparciu o
stopę procentową równą sumie:
(A) stałej stopy procentowej ustalonej zgodnie z Punktem 3.05(b),
włączając w to Marżę; oraz
(B) kwoty stanowiącej roczną stopę procentową równej ewentualnej
nadwyżce (x) kosztów finansowania przez każdego Uczestnika swojej
odpowiedniej części Kredytu lub Udziału ze źródeł wybranych w
uzasadniony sposób przez takiego Uczestnika lub Uczestników w stosunku
do (y) Stopy Międzybankowej (lub w przypadku braku takiej stopy – stopy
ustalonej przez EBOR), o czym w każdym przypadku EBOR powiadomi
Kredytobiorcę jak najszybciej, a w każdym razie przed terminem spłaty
odsetek za odpowiedni Okres Odsetkowy;
w każdym przypadku aż do momentu powiadomienia Kredytobiorcy przez EBOR o
wygaśnięciu Zdarzenia Zakłócającego Rynek.
(b)
W przypadku wystąpienia Zdarzenia Zakłócającego Rynek, EBOR będzie
uprawniony, by wedle własnego uznania zmienić długość danego odpowiedniego
Okresu Odsetkowego poprzez przesłanie Kredytobiorcy pisemnego powiadomienia o
takiej zmianie. Taka zmiana Okresu Odsetkowego wchodzi w życie w dniu określonym
przez EBOR w takim powiadomieniu.
(c) Niezależnie od Punktu 3.07(a), w przypadku wystąpienia Zdarzenia Zakłócającego
Rynek, na wniosek EBOR lub Kredytobiorcy, w ciągu pięciu Dni Roboczych od
powiadomienia przez EBOR zgodnie z powyższym Punktem 3.07(a), EBOR i
Kredytobiorca podejmą negocjacje (przez okres nie dłuższy niż trzydzieści dni) w celu
uzgodnienia zastępczej podstawy ustalania stopy procentowej mającej zastosowanie do
Kredytu. Tak uzgodniona alternatywa podstawa wchodzi w życie zgodnie z jej
warunkami i zastępuje stopę procentową obowiązującą aktualnie zgodnie z powyższym
Punktem 3.07(a). W przypadku braku porozumienia, Kredytobiorca może dokonać
przedterminowej spłaty Kredytu w najbliższym Dniu Spłaty Odsetek zgodnie z Punktem
3.09(a) bez opłaty za przedterminową spłatę.
38
Wersja do podpisu
Punkt 3.08.
Spłata
(a) Kredytobiorca dokona spłaty Kredytu w 12 równych (lub jak najbardziej równych)
półrocznych ratach w dniu 30 września i 31 marca każdego roku począwszy od dnia 31
marca 2015 r. Dla uniknięcia wątpliwości kwoty pożyczone zgodnie z niniejszą Umową
nie mogą służyć jako źródło spłat całości ani części Kredytu.
(b) W przypadku dokonania Uruchomienia po jednym lub więcej niż jednym takim
terminie spłaty, spłata takiego Uruchomienia zostanie podzielona przez EBOR na
wszystkie pozostałe terminy spłaty określone w powyższym Punkcie 3.08(a) w kwotach
proporcjonalnych do kwot odpowiednich pozostałych rat Kredytu w każdym takim
terminie spłaty (przy czym EBOR wprowadzi korekty takich kwot niezbędne dla
uzyskania liczb całkowitych w każdym przypadku). W zakresie, w jakim dane
Uruchomienie nastąpi po jednym lub więcej niż jednym terminie określonym w
powyższym Punkcie 3.08(a), taki podział może oznaczać, że pozostałe raty Kredytu
będą wyższe od kwot kapitału określonych w powyższym Punkcie 3.08(a).
(c) Kwota nieuruchomionej części Kredytu anulowanej zgodnie z postanowieniami
niniejszej Umowy zostanie uznana proporcjonalnie do poszczególnych terminów
zapadalności kapitału Kredytu określonych w powyższym Punkcie 3.08(a) i
przypadających po dniu takiego anulowania.
(d) Terminy spłaty kapitału Kredytu mają przypadać w Dniach Spłaty Odsetek. Jeżeli
na dany Dzień Spłaty Odsetek wpływ ma zastrzeżenie do definicji „Dnia Spłaty
Odsetek”, wówczas odpowiedni termin spłaty kapitału zostanie zmieniony tak, by
przypadał na taki Dzień Spłaty Odsetek. Spłacone kwoty Kredytu nie mogą być
przedmiotem ponownego kredytowania.
Punkt 3.09.
Dobrowolna i przymusowa przedterminowa spłata
(a) Kredytobiorcy przysługuje prawo, by w dowolnym czasie, ale z zastrzeżeniem
wcześniejszego powiadomienia EBOR w terminie co najmniej 15 Dni Roboczych,
dokonać przedterminowej spłaty całości lub części aktualnie niespłaconego kapitału
Kredytu, przy czym:
(1) Kredytobiorca jednocześnie spłaci na rzecz EBOR całość naliczonych
odsetek i innych kwot przypadających do zapłaty od kapitału Kredytu
podlegającego przedterminowej spłacie wraz z wszystkimi innymi kwotami
należnymi i przypadającymi do zapłaty zgodnie z niniejszą Umową;
(2) w przypadku częściowej przedterminowej spłaty, taka przedterminowa
spłata: (i) obejmie kwotę nie niższą niż 3 000 000 USD; (ii) nie spowoduje
przekroczenia łącznej liczby 5 takich częściowych przedterminowych spłat; oraz
(iii) zostanie zrealizowana proporcjonalnie jako przedterminowa spłata
niespłaconych rat spłaty Kredytu; oraz
39
Wersja do podpisu
(3) Kredytobiorca zapłaci na rzecz EBOR w dniu przedterminowej spłaty opłatę
za przedterminową spłatę równą:
(i)
1,5% podlegającego przedterminowej spłacie kapitału Kredytu, jeżeli
taka przedterminowa spłata następuje przed drugą rocznicą zawarcia
niniejszej Umowy;
(ii)
1% podlegającego przedterminowej spłacie kapitału Kredytu, jeżeli
taka przedterminowa spłata następuje najwcześniej w drugą rocznicę
zawarcia niniejszej Umowy, ale przed trzecią rocznicą zawarcia
niniejszej Umowy;
(iii) 0,75% podlegającego przedterminowej spłacie kapitału Kredytu, jeżeli
taka przedterminowa spłata następuje najwcześniej w trzecią rocznicę
zawarcia niniejszej Umowy, ale przed czwartą rocznicą zawarcia
niniejszej Umowy;
(iv) 0,5% podlegającego przedterminowej spłacie kapitału Kredytu, jeżeli
taka przedterminowa spłata następuje najwcześniej w czwartą
rocznicę zawarcia niniejszej Umowy, ale przed piątą rocznicą
zawarcia niniejszej Umowy;
(v)
0% podlegającego przedterminowej spłacie kapitału Kredytu, jeżeli
taka przedterminowa spłata następuje najwcześniej w piątą rocznicę
Każde takie powiadomienie o przedterminowej spłacie ze strony Kredytobiorcy jest
nieodwołalne i wiążące dla Kredytobiorcy, zaś po dostarczeniu takiego powiadomienia
Kredytobiorca jest zobowiązany do przedterminowej spłaty Kredytu zgodnie z jego
warunkami. Kwoty Kredytu objęte taką przedterminową spłatą przez Kredytobiorcę nie
mogą być przedmiotem ponownego kredytowania.
(b) W przypadku gdy Wskaźnik Pokrycia Rezerw będzie niższy od poziomu 1,5:1,0,
Kredytobiorca zobowiązany będzie wedle uznania EBOR do dokonania w terminie 45
dni od stosownego wniosku EBOR przedterminowej spłaty kwoty Kredytu niezbędnej
do zapewnienia Wskaźnika Pokrycia Rezerw co najmniej na poziomie 1,5:1,0.
(c) W przypadku gdy KUB-Gas (Ukraina) przestanie być Podmiotem Zależnym
Kredytobiorcy, Kredytobiorca bezzwłocznie powiadomi EBOR o takim zdarzeniu i
zobowiązany będzie wedle uznania EBOR do dokonania w terminie 30 dni od
stosownego wniosku EBOR przedterminowej spłaty:
(1) 25% aktualnie niespłaconego kapitału Kredytu, jeżeli przychody
Kredytobiorcy (z uwzględnieniem odpowiednich podatków) ustalone zgodnie z
ostatnim zbadanym Sprawozdaniem Finansowym Kredytobiorcy po wyłączeniu
wszystkich przychodów związanych z Koncesjami i udziałami Kredytobiorcy w
KUB-Gas (Ukraina) podlegającymi zbyciu są wyższe od 50 000 000 USD;
40
Wersja do podpisu
(2) w każdym innym przypadku – 35% aktualnie niespłaconego kapitału
Kredytu.
(d) W przypadku zmiany kontroli Kredytobiorcy, Kredytobiorca bezzwłocznie
poinformuje EBOR o takim zdarzeniu i zobowiązany będzie wedle uznania EBOR do
dokonania w terminie 30 dni od stosownego wniosku EBOR przedterminowej spłaty
całego aktualnie niespłaconego kapitału Kredytu.
(e) Przedterminowa spłata dokonana przez Kredytobiorcę zgodnie z Punktami 3.09(b)
- 3.09(d) zostanie uregulowana wraz z naliczonymi odsetkami i innymi kwotami
przypadającymi do zapłaty z tego tytułu oraz innymi kwotami przypadającymi do
zapłaty zgodnie z niniejszą Umową, ale bez opłaty za przedterminową spłatę. Taka
przedterminowa spłata zostanie uznana jako przedterminowa spłata rat spłaty Kredytu
niespłaconej bezpośrednio przed taką przedterminową spłatą w kolejności odwrotnej do
terminów zapadalności. Kwoty Kredytu objęte taką przedterminową spłatą nie mogą być
przedmiotem ponownego kredytowania.
(f) Jeżeli EBOR i Kredytobiorca nie uzgodnią inaczej, przedterminowa spłata
Kredytu zgodnie z niniejszym Punktem 3.09 zostanie uznana jako przedterminowa
spłata (i) niespłaconych rat spłaty kwoty Kredytu, do której ma zastosowanie zmienna
stopa procentowa zgodnie z Punktem 3.05(a) przed (ii) niespłaconymi ratami spłaty
kwoty Kredytu, do której ma zastosowanie stała stopa procentowa zgodnie z Punktem
3.05(b).
Punkt 3.10.
Płatności
(a) Wszystkie spłaty kapitału, odsetek, obciążeń, opłat, prowizji, wydatków i innych
kwot należnych na rzecz EBOR zgodnie z niniejszą Umową regulowane są bez
kompensaty należności czy roszczeń wzajemnych w Walucie Kredytu (lub w przypadku
kosztów i wydatków EBOR – w walucie, w której takie koszty i wydatki poniesiono) w
terminie wymagalności na rachunek w Nowym Jorku lub innym miejscu wskazanym od
czasu do czasu przez EBOR w powiadomieniu dla Kredytobiorcy.
(b) Sumy uruchamiane przez EBOR na rzecz Kredytobiorcy zgodnie z niniejszą
Umową przypadają do zapłaty w Walucie Kredytu, chyba że Kredytobiorca i EBOR
uzgodnią inaczej, w terminie wymagalności wskazanym przez Kredytobiorcę we
wniosku o Uruchomienie i na rachunek w banku-korespondencie w Nowym Jorku
wskazany przez Kredytobiorcę we wniosku o Uruchomienie (wraz z poleceniem
przekazania takich kwot na ryzyko i na koszt Kredytobiorcy na rachunek wskazany
przez Kredytobiorcę we wniosku o Uruchomienie).
(c) Jeżeli termin wymagalności danej płatności zgodnie z niniejszą Umową przypada
na dzień niebędący Dniem Roboczym, wówczas taka płatność jest wymagana w
najbliższym kolejnym Dniu Roboczym w tym samym miesiącu kalendarzowym, zaś w
przypadku gdy w tym samym miesiącu kalendarzowym nie ma kolejnego Dnia
Roboczego – w najbliższym poprzednim Dniu Roboczym.
41
Wersja do podpisu
(d) EBOR przysługuje prawo do dokonania w najszerszym zakresie dozwolonym
przepisami prawa wzajemnej kompensaty kwot należnych ze strony EBOR na rzecz
Kredytobiorcy, zarówno przed jak i po terminie wymagalności, w stosunku do kwot
aktualnie należnych i przypadających do zapłaty ze strony Kredytobiorcy zgodnie z daną
Umową Finansowania, niezależnie od tego czy EBOR zażądał zapłaty takiej kwoty
przez Kredytobiorcę oraz niezależnie od waluty i miejsca płatności takich kwot. EBOR
przysługuje prawo do dokonania w najszerszym zakresie dozwolonym przepisami
prawa potrąceń od wpływów z Uruchomienia z tytułu wszelkich obciążeń, opłat,
prowizji, wydatków i innych kwot aktualnie należnych i przypadających do zapłaty ze
strony Kredytobiorcy na rzecz EBOR zgodnie z daną Umową Finansowania.
Punkt 3.11.
Niewystarczająca płatność
(a) W przypadku gdy EBOR w dowolnym czasie otrzyma kwotę niższą od pełnej
kwoty aktualnie należnej i przypadającej do zapłaty na jego rzecz zgodnie z niniejszą
Umową, EBOR przysługuje prawo do podziału i uznania otrzymanej kwoty w sposób i
dla celu lub celów określonych w niniejszej Umowie tak jak EBOR zdecyduje wedle
własnego uznania niezależnie od wszelkich odmiennych dyspozycji ze strony
Kredytobiorcy.
(b) Kredytobiorca zabezpieczy EBOR przed wszelkimi stratami wynikającymi z
płatności otrzymanej lub roszczenia złożonego bądź nakazu lub orzeczenia wydanego
zgodnie z niniejszą Umową w walucie lub miejscu innym niż waluta i miejsce określone
w Punkcie 3.10(a). Kredytobiorca zapłaci dodatkowe kwoty niezbędne, by po
przeliczeniu na taką walutę według kursu rynkowego oraz po przekazaniu w takie
miejsce EBOR otrzymał pełną kwotę należną na rzecz EBOR zgodnie z niniejszą
Umową w walucie i miejscu określonym w Punkcie 3.10(a).
Punkt 3.12.
Podatki
(a) Kredytobiorca zapłaci lub spowoduje zapłatę w terminie wymagalności bądź
zwróci EBOR na żądanie wszystkie obecne i przyszłe Podatki, nałożone lub naliczone
obecnie lub w dowolnym terminie przez Urząd w danej jurysdykcji, z której lub przez
którą realizowane są płatności zgodnie z niniejszą Umową, bądź w związku z płatnością
wszelkich kwot należnych na rzecz EBOR zgodnie z niniejszą Umową.
(b) Wszelkie spłaty kapitału, odsetek i innych kwot należnych na rzecz EBOR
zgodnie z niniejszą Umową regulowane są w pełnej kwocie bez odliczenia bądź
potrącenia Podatków, przy czym jednak w przypadku gdyby Kredytobiorca nie mógł z
mocy prawa lub z innych powodów dokonać takiej płatności w pełnej kwocie bez
takiego odliczenia bądź potrącenia, kapitał, odsetki lub inne kwoty (w zależności od
konkretnego przypadku) należne zgodnie z niniejszą Umową zostaną zwiększone do
kwoty niezbędnej w celu przekazania na rzecz EBOR pełnej kwoty, jaką otrzymałby w
przypadku, gdyby płatność regulowano bez takiego odliczenia bądź potrącenia.
42
Wersja do podpisu
(c) Postanowienia Punktów 3.12(a) i 3.12(b) nie mają zastosowania do Podatków w
zakresie, w jakim takie Podatki powstają w bezpośrednim następstwie nabycia Udziału
przez Uczestnika, którego główna siedziba znajduje się w Kraju Działalności
Operacyjnej, lub przez stałe biuro lub placówkę Uczestnika w Kraju Działalności
Operacyjnej.
Punkt 3.13.
Koszty zmian
(a) Jeżeli z jakiegokolwiek powodu (włączając w to między innymi przyspieszenie
zgodnie z Punktem 7.02) kwota Kredytu, do której zastosowanie ma zmienna stopa
procentowa zgodnie z Punktem 3.05(a), stanie się należna i przypadająca do zapłaty w
dniu innym niż ostatni dzień Okresu Odsetkowego, Kredytobiorca zapłaci EBOR na
żądanie ewentualną kwotę, o którą:
(1) odsetki, które zostałyby naliczone od takiej kwoty Kredytu od dnia, w
którym taka kwota Kredytu staje się należna i przypadająca do zapłaty, do
ostatniego dnia aktualnego Okresu Odsetkowego w oparciu o stopę procentową
równą Stopie Międzybankowej dla takiego Okresu Odsetkowego;
przewyższają:
(2) odsetki, które EBOR mógłby otrzymać, gdyby ulokował kwotę równą takiej
kwocie Kredytu jako depozyt w wiodącym banku na londyńskim rynku
międzybankowym na okres rozpoczynający się w dniu, w którym taka kwota
Kredytu staje się należna i przypadająca do zapłaty, i kończący się w ostatnim
dniu aktualnego Okresu Odsetkowego.
(b)
Jeżeli w dowolnej chwili:
(1) Kredytobiorca przekaże zgodnie z Punktem 3.09 powiadomienie o
przedterminowej spłacie danej kwoty Kredytu, do której zastosowanie ma stała
stopa procentowa zgodnie z Punktem 3.05(b), Kredytobiorca będzie zobowiązany
zgodnie z Punktem 3.09 lub 3.15 do przedterminowej spłaty takiej kwoty Kredytu
bądź Kredytobiorca w inny sposób dokona przedterminowej spłaty takiej kwoty
Kredytu;
(2) kwota Kredytu, do której zastosowanie ma stała stopa procentowa zgodnie z
Punktem 3.05(b), podlega przyspieszeniu zgodnie z Punktem 7.02 lub w inny
sposób staje się należna przed określonym terminem zapadalności; lub
(3) kwota Kredytu, do której zastosowanie ma stała stopa procentowa zgodnie z
Punktem 3.05(b), zostanie anulowana zgodnie z Punktem 3.03 lub 3.15 bądź
zostanie w inny sposób anulowana;
Kredytobiorca będzie zobowiązany – oprócz opłaty za przedterminową spłatę lub
innych kwot przypadających do zapłaty w związku z nią – do zapłaty na rzecz EBOR na
43
Wersja do podpisu
żądanie ewentualnej kwoty, o którą Początkowy Strumień Dochodów (zgodnie z
poniższą definicją) przewyższa Zastępczy Strumień Dochodów (zgodnie z poniższą
definicją), przy czym jeżeli Zastępczy Strumień Dochodów przewyższa Początkowy
Strumień Dochodów, EBOR będzie zobowiązany, by w następnym Dniu Spłaty Odsetek
uznać rachunek Kredytobiorcy kwotą w Walucie Kredytu, o którą Zastępczy Strumień
Dochodów przewyższa Początkowy Strumień Dochodów.
(c)
Dla potrzeb Punktu 3.13(b):
(1) „Początkowy Strumień Dochodów” oznacza łączną wartość bieżącą spłat
kapitału i odsetek, które byłyby należne na rzecz EBOR w Okresie
Obliczeniowym (zgodnie z poniższą definicją) od kwoty Kredytu, do której
zastosowanie ma stała stopa procentowa zgodnie z Punktem 3.05(b), gdyby nie
nastąpiła taka przedterminowa spłata, przyspieszenie lub anulowanie i gdyby
odsetki od takiej kwoty Kredytu naliczano w oparciu o Stałą Stopę (zgodnie z
definicją poniżej) w okresach, w których obowiązuje Stała Stopa zgodnie z
Punktem 3.05(b), i w oparciu o odpowiednią Zmienną Stopę (zgodnie z definicją
poniżej) we wszystkich pozostałych okresach.
(2)
„Zastępczy Strumień Dochodów” oznacza sumę:
(A) łącznej wartości bieżącej pozostałych spłat kapitału i odsetek, które po
uwzględnieniu takiej przedterminowej spłaty, anulowania lub przyspieszenia,
byłyby należne na rzecz EBOR w Okresie Obliczeniowym od kwoty Kredytu, do
której zastosowanie ma stała stopa procentowa zgodnie z Punktem 3.05(b), gdyby
odsetki od takiej kwoty Kredytu naliczano w oparciu o Stałą Stopę w okresach, w
których obowiązuje Stała Stopa zgodnie z Punktem 3.05(b), i w oparciu o
odpowiednią Zmienną Stopę we wszystkich pozostałych okresach; oraz
(B) odpowiednio:
(i) w przypadku przedterminowej spłaty zgodnie z Punktem 3.09
lub 3.15 – wartości bieżącej kwoty Kredytu, do której zastosowanie
ma stała stopa procentowa zgodnie z Punktem 3.05(b), a która ma być
przedmiotem przedterminowej spłaty, ustalonej poprzez dyskonto
takiej kwoty od terminu zapadalności takiej przedterminowej spłaty do
Dnia Obliczeniowego (zgodnie z poniższą definicją) w oparciu o
Stopę Dyskontową (zgodnie z poniższą definicją); i/lub
(ii) w przypadku innej przedterminowej spłaty – kwoty Kredytu, do
której zastosowanie ma stała stopa procentowa zgodnie z Punktem
3.05(b), a która była przedmiotem przedterminowej spłaty; i/lub
(iii) w przypadku przyspieszenia – wartości bieżącej kwoty Kredytu,
do której zastosowanie ma stała stopa procentowa zgodnie z Punktem
3.05(b), a która była przedmiotem przyspieszenia, ustalonej poprzez
dyskonto takiej kwoty od dnia wejścia w życie takiego przyspieszenia
44
Wersja do podpisu
do Dnia Obliczeniowego w oparciu o Stopę Dyskontową; i/lub
(iv) w przypadku anulowania – wartości bieżącej kwoty Kredytu, do
której zastosowanie ma stała stopa procentowa zgodnie z Punktem
3.05(b), a która była przedmiotem anulowania, ustalonej poprzez
dyskonto takiej kwoty od ostatniego dnia Okresu Zaangażowania do
Dnia Obliczeniowego w oparciu o Stopę Dyskontową.
(3) „Stała Stopa” oznacza stałą stopę procentową mającą zastosowanie do
odpowiedniej kwoty Kredytu, określoną w Punkcie 3.05(b), pomniejszoną o
odpowiednią Marżę.
(4) Dla potrzeb Punktów 3.13(c)(1) i 3.13(c)(2)(A), wartość bieżąca każdej
spłaty kapitału i odsetek będzie ustalana poprzez dyskonto kwoty takiej spłaty od
jej terminu zapadalności do Dnia Obliczeniowego w oparciu o Stopę Dyskontową.
(5)
„Dzień Obliczeniowy” oznacza:
(A) w przypadku przedterminowej spłaty zgodnie z Punktem 3.09 lub 3.15
– dzień przypadający dwa Dni Robocze przed terminem zapadalności takiej
przedterminowej spłaty lub – wedle uznania EBOR – termin zapadalności
takiej przedterminowej spłaty;
(B) w przypadku innej przedterminowej spłaty – dzień takiej
przedterminowej spłaty bądź późniejszy dzień określony wedle uznania
EBOR; oraz
(C) w przypadku przyspieszenia lub anulowania – dzień przypadający dwa
Dni Robocze przed dniem wejścia w życie takiego przyspieszenia lub
anulowania lub – wedle uznania EBOR – dzień wejścia w życie takiego
przyspieszenia lub anulowania.
(6)
„Okres Obliczeniowy” oznacza:
(A) w przypadku przedterminowej spłaty zgodnie z Punktem 3.09 lub 3.15
– okres rozpoczynający się w terminie zapadalności takiej przedterminowej
spłaty i kończący się w odpowiednim, zgodnym z harmonogramem
ostatecznym terminem zapadalności Kredytu;
(B) w przypadku innej przedterminowej spłaty – okres rozpoczynający się
w dniu takiej przedterminowej spłaty bądź późniejszym dniu określonym
wedle uznania EBOR i kończący się w odpowiednim, zgodnym z
harmonogramem ostatecznym terminem zapadalności Kredytu; oraz
(C) w przypadku przyspieszenia lub anulowania – okres rozpoczynający
się w dniu wejścia w życie takiego przyspieszenia lub anulowania i
kończący się w odpowiednim, zgodnym z harmonogramem ostatecznym
45
Wersja do podpisu
terminem zapadalności Kredytu.
(7) „Stopa Dyskontowa” oznacza współczynnik dyskonta dla odpowiedniego
terminu zapadalności ustalony w oparciu w swapową krzywą dochodowości dla
Waluty Kredytu, dostępną dla EBOR na rynku instrumentów zamiany stóp
procentowych i opcji na stopy procentowe w Dniu Obliczeniowym.
(8) „Stopa Zmienna” oznacza terminowe stopy dla Dolarów dla odpowiednich
terminów zapadalności dostępne dla EBOR na rynku instrumentów zamiany stóp
procentowych i opcji na stopy procentowe w Dniu Obliczeniowym.
(d) W przypadku zapłaty zaległej kwoty w dniu innym niż ostatni dzień Okresu
Odsetkowego Naruszenia, Kredytobiorca zapłaci na rzecz EBOR na żądanie ewentualną
kwotę, o którą:
(1) odsetki, które zostałyby naliczone od takiej zaległej kwoty od dnia
otrzymania takiej zaległej kwoty do ostatniego dnia aktualnego Okresu
Odsetkowego Naruszenia w oparciu o stopę procentową równą stopie określonej
w Punkcie 3.06(a)(3) dla takiego Okresu Odsetkowego Naruszenia;
przewyższają:
(2) odsetki, które EBOR mógłby otrzymać, gdyby ulokował kwotę równą takiej
zaległej kwocie jako depozyt w wiodącym banku na londyńskim rynku
międzybankowym na okres rozpoczynający się w Dniu Roboczym następującym
bezpośrednio po dniu otrzymania takiej zaległej kwoty i kończący się w ostatnim
dniu aktualnego Okresu Odsetkowego Naruszenia.
(e) Kredytobiorca bezzwłocznie po powiadomieniu ze strony EBOR zwróci na rzecz
EBOR wszelkie koszty, wydatki i straty poniesione przez EBOR lub Uczestnika,
których EBOR nie odzyskał w inny sposób zgodnie z Punktami 3.13(a), 3.13(b) lub
3.13(d), wskutek wystąpienia Zdarzenia Naruszenia, zmiany długości odpowiedniego
Okresu Odsetkowego zgodnie z Punktem 3.07(b), zmiany podstawy ustalania stopy
procentowej zgodnie z Punktem 3.07(c), przedterminowej spłaty części Kredytu w dniu
innym niż ostatni dzień Okresu Odsetkowego, niezapłacenia przez Kredytobiorcę danej
kwoty w jej terminie zapadalności zgodnie z niniejszą Umową, sfinansowania przez
EBOR lub Uczestnika lub podjęcia przygotowań w celu sfinansowania Uruchomienia
określonego we wniosku o Uruchomienie złożonym zgodnie z Punktem 3.02, które nie
zostało dokonane wskutek jednego lub więcej postanowień niniejszej Umowy (z
wyjątkiem naruszenia lub zaniedbania ze strony EBOR lub takiego Uczestnika w
zależności od konkretnego przypadku) bądź niedokonania przez Kredytobiorcę
przedterminowej spłaty zgodnie z powiadomieniem o przedterminowej spłacie
złożonym zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.
(f) Zaświadczenie ze strony EBOR w sprawie kwoty przypadającej do zapłaty
zgodnie z niniejszym Punktem 3.13 jest ostateczne, rozstrzygające i wiążące dla
Kredytobiorcy, chyba że Kredytobiorca dowiedzie w sposób zadowalający dla EBOR,
46
Wersja do podpisu
że takie ustalenie zawiera oczywisty błąd.
Punkt 3.14.
Zwiększone koszty
Kredytobiorca od czasu do czasu, na żądanie EBOR zwróci na rzecz EBOR
wszelkie dodatkowe koszty netto EBOR z tytułu udzielenia lub utrzymywania bądź
zaangażowania na rzecz udzielenia Kredytu lub na rzecz Uczestnika z tytułu nabycia lub
utrzymywania Udziału, wynikające z wprowadzenia lub zmiany obowiązujących
przepisów prawa lub odpowiednich wytycznych bądź polityki (niezależnie od tego, czy
mają one skutek prawny) bądź też zmiany ich interpretacji lub stosowania przez Urząd
odpowiedzialny za ich administrowanie – po dniu zawarcia niniejszej Umowy.
Zaświadczenie ze strony EBOR lub takiego Uczestnika w sprawie takich dodatkowych
kosztów netto jest ostateczne, rozstrzygające i wiążące dla Kredytobiorcy, chyba że
Kredytobiorca dowiedzie w sposób zadowalający dla EBOR, że takie ustalenie zawiera
oczywisty błąd. Niezależnie od powyższego, Kredytobiorca nie jest zobowiązany do
zwrotu na rzecz EBOR takich dodatkowych kosztów netto wynikających bezpośrednio z
nabycia Udziału przez Uczestnika, którego główna siedziba znajduje się w Kraju
Działalności Operacyjnej, lub przez stałe biuro lub placówkę Uczestnika w Kraju
Działalności Operacyjnej.
Punkt 3.15.
Niezgodność z prawem
Niezależnie od postanowień niniejszej Umowy, jeżeli udzielenie, utrzymywanie
bądź finansowanie Kredytu przez EBOR lub wykonywanie jego zobowiązań
określonych w niniejszej Umowie bądź też utrzymywanie lub finansowanie Udziału
przez Uczestnika jest lub stanie się niezgodne z prawem w danej jurysdykcji, wówczas:
(1) na żądanie EBOR, w następnym Dniu Spłaty Odsetek lub wcześniejszym
dniu określonym przez EBOR, Kredytobiorca dokona przedterminowej spłaty
części kapitału Kredytu, którą EBOR wskaże w powiadomieniu dla Kredytobiorcy
jako objętą taką zmianą, wraz z całością naliczonych odsetek i innych kwot
przypadających do zapłaty z jej tytułu; oraz
(2) po powiadomieniu przez EBOR, część Kredytu, którą EBOR wskaże w
powiadomieniu dla Kredytobiorcy jako objętą taką zmianą, a która nie została
dotychczas uruchomiona, zostanie bezzwłocznie anulowana.
Punkt 3.16.
Działania zaradcze
(a) Jeżeli w przypadku EBOR lub Uczestnika wystąpią okoliczności, które
powodowałyby lub których wskazanie w powiadomieniu powodowałyby:
(1) powstanie należności z tytułu Podatków, danin, opłat i innych obciążeń
zgodnie z Punktem 3.12, lub
47
Wersja do podpisu
(2) powstanie należności z tytułu zwiększonych kosztów zgodnie z Punktem
3.14; lub
(3)
przedterminową spłatę lub anulowanie zgodnie z Punktem 3.15,
wówczas EBOR podejmie (i zażąda od Uczestnika podjęcia) uzasadnionych działań,
jakie mogą być konieczne, by zaradzić skutkom takich okoliczności, przy czym EBOR
nie jest zobowiązany do podjęcia (lub zażądania od Uczestnika podjęcia) takich
uzasadnionych działań, jeżeli takie działania mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na
interesy EBOR lub Uczestnika.
(b) Powyższy Punkt 3.16(a) w żadnym stopniu nie ogranicza obowiązków
Kredytobiorcy ani innej strony w zakresie danej Umowy Finansowania.
Punkt 3.17.
Rachunek Kredytu
EBOR otworzy i będzie prowadzić w swojej ewidencji rachunek dla
Kredytobiorcy, wykazujący Uruchomienia i ich spłaty oraz obliczenia i spłaty odsetek,
obciążeń, prowizji i opłat oraz innych należnych kwot i sum przypadających do zapłaty
zgodnie z niniejszą Umową. Taki rachunek jest ostateczny, rozstrzygający i wiążący dla
Kredytobiorcy pod względem kwoty należnej w danej chwili ze strony Kredytobiorcy
zgodnie z niniejszą Umową za wyjątkiem oczywistych błędów.
Punkt 3.18.
Równowartość kwot w innych walutach
Dla potrzeb niniejszej Umowy równowartość w Walucie Kredytu danej kwoty
denominowanej w walucie innej niż Waluta Kredytu na dany dzień ustala się w oparciu
o kurs wymiany dostępny dla EBOR około godz. 11:00 na dwa Dni Robocze przed
danym dniem.
ARTYKUŁ IV - WARUNKI ZAWIESZAJĄCE
Punkt 4.01.
Pierwsze Uruchomienie I Transzy Kredytu
Zobowiązanie EBOR do dokonania pierwszego Uruchomienia zależy od
wcześniejszego spełnienia, w formie i treści zadowalającej dla EBOR lub – wedle
uznania EBOR – uchylenia w całości lub w części, czy to warunkowo, czy też
bezwarunkowo, następujących warunków zawieszających:
(a) Umowy Finansowania. EBOR otrzyma prawidłowo podpisane oryginały
następujących umów:
(1)
Gwarancja.
48
Wersja do podpisu
(b) Umowy Projektu. EBOR otrzyma potwierdzone za zgodność z oryginałem kopie
następujących umów:
(1)
Koncesje; oraz
(2)
Umowa ETAP.
(c) Zabezpieczenie. Zabezpieczenie zostanie ustanowione i potwierdzone w sposób
ważny i zadowalający dla EBOR, zaś EBOR otrzyma prawidłowo podpisane oryginały
następujących Dokumentów Zabezpieczenia wraz z dokumentami, zapisami,
złożeniami, powiadomieniami, rejestracjami, poświadczeniami notarialnymi lub innymi
dowodami niezbędnymi w ocenie EBOR dla utworzenia, ważności, potwierdzenia lub
uprzywilejowania Obciążeń na rzecz EBOR w takich Dokumentach Zabezpieczenia:
(1)
Cesja Należności;
(2) w wymaganym zakresie określonym w Punktach 5.07(k) i 5.07(l) – Zastawy
na Rachunku Bankowym;
(3)
Cesja Ubezpieczenia (chyba że EBOR od niej odstąpi);
(4) Zastaw na Prawach Kontraktowych (poza zakresem, w jakim wymagana jest
zgoda Urzędu Koncesyjnego); oraz
(5)
Zastawy na Akcjach.
(d) Dokumenty Statutowe. EBOR otrzyma potwierdzone za zgodność z oryginałem
kopie: (i) Dokumentów Statutowych (oraz – jeśli ma zastosowanie – aktualnych
wypisów z rejestru handlowego lub zaświadczeń o rejestracji i dobrej kondycji)
Kredytobiorcy, Winstar Resources (chyba że zostanie ona rozwiązana bez
niewypłacalności (w tym między innymi poprzez zakończenie działalności lub
rozwiązanie) w takim czasie zgodnie z Dozwoloną Transakcją), Holdco, Projco, KOV
(Cypr) oraz – na żądanie EBOR – innych stron Umów Finansowania, z późniejszymi
zmianami, a także (ii) w odniesieniu do Holdco, Projco oraz – na żądanie EBOR –
innych stron danej Umowy Finansowania lub Umowy Projektu – wyciągu z
odpowiedniego rejestru handlowego (lub dostępnego równoważnego dokumentu)
wystawionego nie wcześniej niż 5 Dni Roboczych przed dniem pierwszego
Uruchomienia.
(e) Zgody władz spółki. EBOR otrzyma potwierdzone za zgodność z oryginałem
kopie wszystkich Zezwoleń władz spółki (w tym – jeśli są one wymagane, poza
Kredytobiorcą – akcjonariuszy) niezbędnych dla prawidłowego zawarcia, przedłożenia i
wykonania Umów Finansowania i Umów Projektu, a także inne dokumenty je
wykonujące, ze strony Kredytobiorcy, Winstar Resources, Holdco, Projco, KOV (Cypr),
w tym zgody osób podpisujących Umowy Finansowania i Umowy Projektu na
podpisanie takich dokumentów i związanie nimi odpowiednich stron.
49
Wersja do podpisu
(f)
Wzory podpisów. EBOR otrzyma:
(1) zaświadczenie o prawie reprezentowania spółki i pełnomocnictwo
Kredytobiorcy zasadniczo zgodne pod względem formy z Wzorem B; oraz
(2) zaświadczenie wystawione dla odpowiedniego decydenta Winstar
Resources, Holdco, Projco, KOV (Cypr) oraz – na żądanie EBOR – innych stron
Umów Finansowania poświadczające wzór podpisu każdej z osób uprawnionych
do podpisania w imieniu danej strony Umów Finansowania zawieranych i
wykonywanych przez taką stronę.
(g) Zgody urzędowe i inne. EBOR otrzyma: (i) potwierdzone za zgodność z
oryginałem kopie wszystkich Zgód, w tym zgód wierzycieli, koniecznych dla zawarcia,
przedłożenia i wykonania Umów Finansowania ze strony Kredytobiorcy, Winstar
Resources, Holdco, Projco, KOV (Cypr) oraz – na żądanie EBOR – innych stron Umów
Finansowania oraz dla transakcji w nich przewidzianych, w tym między innymi:
(1)
kredytu zaciągniętego przez Kredytobiorcę zgodnie z niniejszą Umową;
(2)
utworzenia Zabezpieczenia;
(3)
prowadzenia Projektu i Planu Finansowania;
(4) przekazania na rzecz EBOR wszystkich środków przypadających do zapłaty
z tytułu Umów Finansowania; oraz
(5) prowadzenia aktualnie
Kredytobiorcy i Projco;
prowadzonej
i
planowanej
działalności
za wyjątkiem Zgód, które mają rutynowy lub nieistotny charakter i które nie są
niezbędne dla wdrożenia Projektu w momencie proponowanego Uruchomienia lub które
mogą być uzyskane dopiero w toku Projektu, a w każdym przypadku są zwyczajowo
wydawane w odpowiednim czasie po terminowym złożeniu wniosku, i w stosunku do
których Kredytobiorca nie posiada wiedzy o żadnych przesłankach, które
uniemożliwiałyby mu uzyskanie takich Zgód w odpowiednim czasie; oraz (ii) dowód
złożenia przez Projco wniosku do Urzędu Koncesyjnego o zatwierdzenie Zastawu na
Prawach Kontraktowych; oraz (iii) poświadczoną za zgodność z oryginałem kopię
zgody Dutco Energy Ltd, prawidłowo podpisanej za Dutco Energy Ltd i Kredytobiorcę,
a wydanej dla celów Umowy Pożyczki Dutco, na (A) zawarcie Cesji Należności przez
Kredytobiorcę, (B) przysługujące EBOR prawo do kompensaty wzajemnej zgodnie z
Punktem 3.10(d) niniejszej Umowy (oraz ekwiwalentne prawo do kompensaty
wzajemnej zgodnie z innym Dokumentem Finansowym), oraz (C) zaciągnięcie Kredytu
oraz kredytu w ramach Umowy Kredytu Zamiennego przez Kredytobiorcę, w każdym
przypadku z nieodwołalnym zrzeczeniem się powołania na naruszenie zgodnie z
Umową Pożyczki Dutco bądź innym Dokumentem Finansowym (zgodnie z definicją w
Umowie Pożyczki Dutco), które mogłoby nastąpić wskutek utworzenia takiego
Obciążenia lub zaciągnięcia takiego zadłużenia.
50
Wersja do podpisu
(h) Ubezpieczenie. EBOR otrzyma oryginał zaświadczenia o ubezpieczeniu od
ubezpieczyciela lub brokera ubezpieczeniowego Projco, poświadczającego ważność i
skuteczność wszystkich polis ubezpieczeniowych i ich zmian wymaganych zgodnie z
Punktem 5.04 wraz z poświadczonymi za zgodność z oryginałem kopiami takich polis
ubezpieczeniowych i ich zmian (włączając w to dla uniknięcia wątpliwości takie polisy
ubezpieczeniowe i ich zmiany wystawione przez każdego zaangażowanego lokalnego
ubezpieczyciela, lokalnego reasekuratora i międzynarodowego reasekuratora).
(i) Pismo dla Biegłego Rewidenta. EBOR otrzyma kopię pisma Kredytobiorcy dla
Biegłego Rewidenta zasadniczo zgodnego pod względem formy z Wzorem C.
(j) Wyznaczenie przedstawicieli procesowych. EBOR otrzyma od przedstawicieli
procesowych wyznaczonych przez Kredytobiorcę, Winstar Resources, Holdco, Projco i
KOV (Cypr) zgodnie z Umowami Finansowania pisemne potwierdzenie przyjęcia
takiego wyznaczenia.
(k) Opinie prawne. EBOR otrzyma następujące opinie prawne dotyczące
wskazanych w uzasadniony sposób przez EBOR kwestii związanych z transakcjami
przewidzianymi w Umowach Finansowania, Koncesjach i Umowie ETAP:
(1)
opinia kancelarii Linklaters LLP – doradcy prawnego EBOR w Anglii;
(2)
opinia kancelarii Linklaters LLP – doradcy prawnego EBOR w Holandii;
(3) opinia kancelarii Osler, Hoskin & Harcourt LLP – doradcy prawnego EBOR
w Kanadzie, w formie i treści określonej przez EBOR w związku z (i) kwestiami
związanymi z prawem spółek w odniesieniu do każdej Spółki Projektu z siedzibą
w Kanadzie, będącej stroną danej Umowy Finansowania; oraz (ii) każdym
Dokumentem Zabezpieczenia podlegającym przepisom prawa kanadyjskiego (w
tym standardowe opinie na temat wykonalności);
(4) opinia kancelarii George Y. Yiangou LLC – doradcy prawnego EBOR na
Cyprze;
(5) opinia kancelarii Caid Essebsi and Partners – doradcy prawnego EBOR w
Tunezji,
wraz z innymi dokumentami i dowodami wskazanymi w uzasadniony sposób przez
zewnętrznych doradców EBOR dla potrzeb wystawienia opinii prawnej.
(l) Kredyt HSBC. Kredyt HSBC zostanie nieodwołalnie anulowany, a wszystkie
powiązane zabezpieczenia zwolnione.
(m) Umowa Pożyczki Dutco. EBOR otrzyma poświadczone za zgodność z
oryginałem kopie Umowy Pożyczki Dutco i każdego innego Dokumentu Finansowego
(zgodnie z definicją w Umowie Pożyczki Dutco).
51
Wersja do podpisu
(n) Zastaw na Rachunku Bankowym (Dywidendy na Ukrainie). W przypadku gdy
data wniosku o pierwsze Uruchomienie przypada później niż w dniu 30 września 2014
r., EBOR otrzyma dokumenty i dowody zgodnie z wymaganiami określonymi w
Punkcie 5.07(k).
(o) Zastawy na Rachunku Bankowym (Dywidendy w Tunezji). W przypadku gdy
data wniosku o pierwsze Uruchomienie przypada później niż w dniu określonym w
Punkcie 5.07(l), EBOR otrzyma dokumenty i dowody zgodnie z wymaganiami
określonymi w Punkcie 5.07(l).
(p) Rachunki Bankowe Projco. EBOR otrzyma szczegółowe dane dotyczące
wszystkich rachunków bankowych Projco.
Punkt 4.02.
Pierwsze Uruchomienie II Transzy Kredytu
Zobowiązanie EBOR do dokonania pierwszego Uruchomienia II Transzy Kredytu
zależy od wcześniejszego spełnienia, w formie i treści zadowalającej dla EBOR lub –
wedle uznania EBOR – uchylenia w całości lub w części, czy to warunkowo, czy też
bezwarunkowo, następujących warunków zawieszających, zgodnie z którymi na dzień
takiego Uruchomienia:
(a)
1 Transza. 1 Transza zostanie w całości uruchomiona.
(b) Kredyt Zamienny. Wszystkie kredyty udzielane w ramach Umowy Kredytu
Zamiennego zostaną w całości uruchomione.
(c) Test wydobycia. Na terenie Pól osiągnięte zostanie łączne średnie wydobycie na
poziomie co najmniej 2 000 Boed ropy naftowej i gazu co najmniej przez 3 kolejne
miesiące.
(d) Wskaźnik Zadłużenia Finansowego do EBITDA. Wskaźnik Zadłużenia
Finansowego do EBITDA dla Kredytobiorcy i dla Projco, obliczony zgodnie z Punktem
5.11(b) i wskazany w najnowszym zaświadczeniu przekazanym zgodnie z Punktem
5.14(a)(2), nie przekroczy poziomu 2,5:1,0 w każdym przypadku w ujęciu pro forma po
Uruchomieniu objętym wnioskiem.
(e) Wskaźnik Pokrycia Rezerw. Wskaźnik Pokrycia Rezerw w oparciu o
Potwierdzone Rezerwy, obliczony na dzień 31 grudnia 2013 r. i za każdy kolejny rok aż
do pierwszego Uruchomienia II Transzy Kredytu, będzie co najmniej na poziomie
1,5:1,0 w każdym przypadku.
Punkt 4.03.
Wszystkie Uruchomienia
Zobowiązanie EBOR do dokonania każdego Uruchomienia zależy również od
spełnienia, w formie i treści zadowalającej dla EBOR lub – wedle uznania EBOR –
uchylenia w całości lub w części, czy to warunkowo, czy też bezwarunkowo,
52
Wersja do podpisu
warunków, zgodnie z którymi na dzień wniosku Kredytobiorcy o takie Uruchomienie i
na dzień takiego Uruchomienia:
(a) Stała ważność dokumentów. Wszystkie umowy, dokumenty i instrumenty
dostarczone do EBOR zgodnie z Punktem 4.01 będą ważne i skuteczne oraz
bezwarunkowe (z wyjątkiem ewentualnej przyszłej bezwarunkowości niniejszej
Umowy, jeśli jest to warunkiem danej umowy, dokumentu lub instrumentu), przy czym
niniejszy ustęp a) nie ma zastosowania do Umowy Pożyczki Dutco ani innych
Dokumentów Finansowych (zgodnie z definicją w Umowie Pożyczki Dutco).
(b) Oświadczenia i zapewnienia. Oświadczenia i zapewnienia złożone lub
potwierdzone przez każdą Spółkę Projektu (w tym KOV (Cypr)) w Umowach
Finansowania i Umowach Projektu, których jest ona stroną, będą zgodne z prawdą na
taki dzień z tym samym skutkiem, jak gdyby takie oświadczenia i zapewnienia złożono
na taki dzień.
(c) Brak Naruszenia. Nie nastąpi, nie będzie trwać i – w uzasadnionej ocenie EBOR
– nie będzie zagrażać żadne Naruszenie, zaś Kredytobiorca wskutek takiego
Uruchomienia nie naruszy postanowień swoich Dokumentów Statutowych, umowy lub
instrumentu, którego stroną jest Kredytobiorca (włączając w to niniejszą Umowę) lub
który wiąże Kredytobiorcę, ani przepisów prawa obowiązującego Kredytobiorcę.
(d) Brak istotnej niekorzystnej zmiany. Nie nastąpi żadne zdarzenie, które w ocenie
EBOR może w uzasadniony sposób wywierać Istotny Niekorzystny Skutek.
(e) Wykorzystanie wpływów. Wpływy z takiego Uruchomienia będą Kredytobiorcy
niezbędne dla potrzeb Projektu, co może obejmować zwrot z tytułu nakładów
kapitałowych poniesionych w ramach Projektu od dnia 1 lipca 2013 r., zaś EBOR
otrzyma wskazane w uzasadniony sposób przez EBOR dowody dotyczące
proponowanego wykorzystania wpływów z takiego Uruchomienia oraz wykorzystania
wpływów z wcześniejszych Uruchomień, włączając w to między innymi poświadczone
za zgodność z oryginałem kopie Porozumień w sprawie Odpożyczenia.
(f) Opłaty i wydatki. EBOR otrzyma – lub też ma otrzymać z pierwszego
Uruchomienia – spłatę wszystkich kwot należnych i przypadających na jego rzecz
zgodnie z Umowami Finansowania, włączając w to wszystkie opłaty i wydatki
określone w Punkcie 3.04 i w Punkcie 5.13.
(g) Wniosek o Uruchomienie. EBOR otrzyma oryginał terminowo złożonego
wniosku Kredytobiorcy o takie Uruchomienie zasadniczo zgodnego pod względem
formy z Wzorem A.
(h) Raport nt. Rezerw. EBOR otrzyma ostatni dostępny Raport nt. Rezerw, przy
czym taki Raport nt. Rezerw wraz z zaświadczeniem ze strony Kredytobiorcy opartym
na takim Raporcie nt. Rezerw wykaże, że po odpowiednim Uruchomieniu Wskaźnik
Pokrycia Rezerw będzie na poziomie co najmniej 1,5:1,0.
53
Wersja do podpisu
(i) Zastaw na Rachunku Bankowym (Dywidendy na Ukrainie). Uruchomienie nie
spowoduje braku spełnienia przez Kredytobiorcę postanowień Punktu 3.02(c).
(j) Inne. EBOR otrzyma wskazane w uzasadniony sposób przez EBOR inne
dokumenty i opinie prawne (włączając w to dla uniknięcia wątpliwości między innymi
wszystkie inne dokumenty wskazane w uzasadniony sposób przez doradców prawnych
EBOR dla potrzeb wystawienia opinii prawnej określonej w Punktach 4.01(k), 5.07(j),
5.07(k) i 5.07(l)).
ARTYKUŁ V - KOWENANTY POZYTYWNE
Jeżeli EBOR nie uzgodni inaczej na piśmie:
Punkt 5.01.
Wdrażanie Projektu; wykorzystanie wpływów
(a) Kredytobiorca przeprowadzi i spowoduje prowadzenie przez Projco Projektu
zgodnie z Planem Zagospodarowania przedstawionym EBOR przez Kredytobiorcę i
zapewni wykorzystanie finansowania określonego w Planie Finansowania wyłącznie na
cele Projektu, co może obejmować zwrot z tytułu nakładów kapitałowych poniesionych
w ramach Projektu od dnia 1 lipca 2013 r.
(b) Kredytobiorca zapewni wykorzystanie i spowoduje wykorzystanie przez Projco
każdego Aktywa Projektu wyłącznie na terenie Pól.
Punkt 5.02.
Utrzymanie i ciągłość działalności
(a) Kredytobiorca będzie utrzymywać i spowoduje utrzymywanie przez każdy
Podmiot Zależny Projektu (w tym KOV (Cypr)) funkcjonowania spółki zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa. Kredytobiorca będzie prowadzić i spowoduje
prowadzenie przez każdy Podmiot Zależny Projektu swojej działalności z należytą
starannością i skutecznością, zgodnie z prawidłową praktyką inżynieryjną, finansową i
biznesową oraz zgodnie z wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, w tym prawa
dotyczącego prania pieniędzy. Kredytobiorca będzie stosować i spowoduje stosowanie
przez Projco metod zamówień zapewniających prawidłowy dobór towarów i usług o
godziwej wartości rynkowej oraz dokonywanie przez Kredytobiorcę i Projco inwestycji
kapitałowych w sposób efektywny kosztowo.
(b) Kredytobiorca spowoduje utrzymywanie przez Projco ważnych i skutecznych
Koncesji zgodnie z ich warunkami.
54
Wersja do podpisu
Punkt 5.03.
Przestrzeganie wymogów środowiskowo-społecznych
(a) Jeżeli Plan Działań Środowiskowo-Społecznych nie przewiduje inaczej,
Kredytobiorca będzie prowadzić i spowoduje prowadzenie przez Projco i przez każdego
kontrahenta Projektu, działalności biznesowej i operacyjnej Kredytobiorcy i Projco
zgodnie z Wyznaczonymi Wymogami Wykonawczymi.
(b) Bez ograniczeń dla powyższego, Kredytobiorca będzie starannie wdrażać i
przestrzegać oraz spowoduje staranne wdrażanie i przestrzeganie przez Projco Planu
Działań Środowiskowo-Społecznych oraz będzie monitorować wdrażanie takiego planu
zgodnie z postanowieniami takiego planu dotyczącymi monitoringu.
(c) Kredytobiorca i EBOR mogą od czasu do czasu uzgadniać zmiany Planu Działań
Środowiskowo-Społecznych w reakcji na zmiany w okolicznościach dotyczących
Projektu, Kredytobiorcy, Projco lub działalności biznesowej i operacyjnej
Kredytobiorcy i Projco, nieprzewidziane zdarzenia i skutki monitoringu. Bez ograniczeń
dla ogólnego charakteru powyższego,
(1) w przypadku wystąpienia niekorzystnego wpływu środowiskowego lub
społecznego bądź kwestii nieprzewidzianej lub nieuwzględnionej w Planie
Działań Środowiskowo-Społecznych w całości lub pod względem skali,
(2) w przypadku gdy określone w Planie Działań Środowiskowo-Społecznych
działanie mające zaradzić wpływowi nie wystarczy, by wyeliminować lub
ograniczyć wpływ środowiskowy lub społeczny do poziomu przewidzianego w
odpowiednich Wyznaczonych Wymogach Wykonawczych w ramach czasowych
określonych w Planie Działań Środowiskowo-Społecznych, lub
(3) w przypadku ustalenia istotnego odstępstwa od Planu Działań
Środowiskowo-Społecznych lub przepisów Prawa Środowiskowo-Społecznego
w ramach inspekcji prowadzonej przez urząd regulacyjny lub nadzorczy bądź w
ramach audytu prowadzonego przez Kredytobiorcę lub Projco,
Kredytobiorca najszybciej jak to będzie w uzasadnionym zakresie możliwe, pod
warunkiem uzyskania zgody EBOR (której nie można bezzasadnie wstrzymywać ani
opóźniać), opracuje i wprowadzi do Planu Działań Środowiskowo-Społecznych takie
dodatkowe lub zweryfikowane działania zaradcze, jakie będą konieczne dla
zapewnienia przestrzegania Wyznaczonych Wymogów Wykonawczych, w każdym
przypadku w sposób zadowalający dla EBOR.
Punkt 5.04.
Ubezpieczenie
Kredytobiorca będzie utrzymywać i spowoduje utrzymywanie przez Projco
ubezpieczenia od strat, szkód i odpowiedzialności w sposób i ze strony ubezpieczycieli i
reasekuratorów zadowalających dla EBOR. EBOR będzie wskazany jako wyłączny
uposażony (za wyjątkiem ubezpieczenia od odpowiedzialności) i dodatkowy
55
Wersja do podpisu
ubezpieczony w odpowiednich polisach ubezpieczeniowych, zaś taki udział EBOR
zostanie w nich odnotowany w formie i treści zadowalającej dla EBOR.
Punkt 5.05.
Rachunkowość
(a) Kredytobiorca prowadzić będzie księgi rachunkowe i inną ewidencję adekwatną
dla prawidłowego przedstawienia sytuacji finansowej, wyników finansowych i
przepływów środków pieniężnych Kredytobiorcy i jego Podmiotów Zależnych oraz
wyników jego działalności operacyjnej (w tym postępów w ramach Projektu) zgodnie z
MSSF.
(b) Kredytobiorca będzie posiadać, a także Kredytobiorca spowoduje posiadanie
przez Projco jako biegłego rewidenta odpowiednio Kredytobiorcy i Projco firmy
niezależnych rewidentów księgowych wybranej odpowiednio przez Kredytobiorcę lub
Projco i akceptowanej przez EBOR.
(c) Kredytobiorca upoważni, a także Kredytobiorca spowoduje upoważnienie przez
Projco Biegłego Rewidenta w piśmie zasadniczo zgodnym pod względem formy z
Wzorem C do bezpośredniego kontaktowania się z EBOR w dowolnej chwili w
związku z rachunkowością i działalnością operacyjną odpowiednio Kredytobiorcy i
Projco.
Punkt 5.06.
Ciągłość Zgód urzędowych i innych
Kredytobiorca uzyska i utrzyma ważność (lub – w odpowiednim zakresie –
odnowi) oraz spowoduje takie same działania Projco w odniesieniu do wszystkich Zgód
wymaganych dla celów określonych w Punktach 4.01(e) i 4.01(g). Kredytobiorca będzie
wykonywać i przestrzegać oraz spowoduje wykonywanie i przestrzeganie przez Projco
wszystkich warunków i ograniczeń zawartych w takich Zgodach lub nałożonych przez
nie odpowiednio na Kredytobiorcę lub Projco.
Punkt 5.07.
Zabezpieczenie
(a) Kredytobiorca spowoduje, by każda odpowiednia Spółka Projektu (w tym KOV
(Cypr)) utworzyła, potwierdziła, utrzymywała i w odpowiednim zakresie odnawiała
Zabezpieczenie w sposób zadowalający dla EBOR. Bez ograniczeń dla ogólnego
charakteru powyższego, Kredytobiorca spowoduje, by Projco odnawiała rejestrację
każdego Zastawu na Aktywie Projektu co dziesięć lat od jego podpisania.
(b) Kredytobiorca spowoduje, by Projco po każdym Uruchomieniu przeznaczonym na
nabycie danego Aktywa Projektu: (i) w ważny sposób nabyła oraz – jeśli ma
zastosowanie – prawidłowo zarejestrowała w odpowiednich rejestrach pełne i
nieobciążone (za wyjątkiem Zabezpieczenia) prawo własności do takiego Aktywa
Projektu zgodnie z wymogami obowiązujących przepisów prawa (potwierdzonymi dla
EBOR przez jego doradcę prawnego w Tunezji); oraz (ii) zawarła Zastaw na Aktywie
56
Wersja do podpisu
Projektu odnośnie do takiego Aktywa Projektu.
(c) Kredytobiorca spowoduje, by Projco po każdym Uruchomieniu przeznaczonym na
dzierżawę danego Aktywa Projektu zawarła Cesję Aktywa Projektu odnośnie do takiego
Aktywa Projektu.
(d) Kredytobiorca spowoduje, by Zabezpieczenie utworzone na mocy każdego z
Dokumentów Zabezpieczeń określonych w Punktach 5.07(b) i 5.07(c) zostało
utworzone i potwierdzone w sposób ważny i zadowalający dla EBOR działającego w
sposób uzasadniony, zaś EBOR otrzyma prawidłowo podpisany oryginał takiego
Dokumentu Zabezpieczenia wraz z dokumentami, zapisami, złożeniami,
powiadomieniami, rejestracjami, poświadczeniami notarialnymi lub innymi dowodami
niezbędnymi w ocenie EBOR dla utworzenia, ważności, potwierdzenia lub
uprzywilejowania Obciążeń na rzecz EBOR w takim Dokumencie Zabezpieczenia.
(e) Doradca prawny EBOR w Tunezji przedstawi opinię prawną w sprawie bądź też
potwierdzenie (wedle uznania EBOR) ważności i wykonalności Zabezpieczenia
utworzonego na mocy każdego Dokumentu Zabezpieczenia określonego w Punkcie
5.07(b) lub w Punkcie 5.07(c).
(f) Kredytobiorca przedstawi EBOR dowód na to, że każde Aktywo Projektu
określone w Punktach 5.07(b) lub 5.07(c) jest lub zostanie wykorzystane na terenie Pól
lub inne dowody dotyczące wykorzystania wpływów z Uruchomienia na terenie Pól.
(g) Kredytobiorca będzie przestrzegać każdego kowenantu określonego w
powyższych Punktach 5.07(b) - (f) w formie i treści zadowalającej dla EBOR przed (i)
dniem przypadającym 60 dni po dniu każdego Uruchomienia lub w dłuższym okresie
uzgodnionym przez strony niniejszej Umowy oraz (ii) dniem nowego wniosku o
Uruchomienie, w zależności od tego, który z tych dni przypada wcześniej.
(h) W przypadku gdyby Kredytobiorca chciał zawrzeć Dozwoloną Transakcję
dotyczącą Winstar Resources, spowoduje on, by przed bądź też w ramach takiej
likwidacji (włączając w to między innymi poprzez zakończenie działalności lub
rozwiązanie) Winstar Resources: (i) Holdco została bezzwłocznie przeniesiona na rzecz
Kredytobiorcy tak, by stała się Podmiotem Zależnym w całości należącym bezpośrednio
do Kredytobiorcy; oraz (ii) Umowa Przeniesienia Kontraktu została bezzwłocznie i
prawidłowo zawarta pomiędzy wszystkimi jej stronami (za wyjątkiem EBOR) i
bezzwłocznie przedstawiona EBOR. EBOR ułatwi taką Dozwoloną Transakcję w
stopniu koniecznym dla przeniesienia własności akcji Holdco z Winstar Resources do
Kredytobiorcy.
(i) Kredytobiorca przekaże do EBOR w ciągu trzech miesięcy od dnia pierwszego
Uruchomienia Kredytu dowód na bezwarunkową zgodę Urzędu Koncesyjnego na
Zastaw na Prawach Kontraktowych, przy czym taki dowód będzie pod względem formy
i treści zadowalający dla EBOR, lub też bezzwłocznie poinformuje EBOR o odmowie
zgody Urzędu Koncesyjnego na Zastaw na Prawach Kontraktowych.
57
Wersja do podpisu
(j) W przypadku gdy EBOR nie otrzyma dowodu na bezwarunkową zgodę Urzędu
Koncesyjnego na Zastaw na Prawach Kontraktowych zgodnie z Punktem 5.07(i),
Kredytobiorca spowoduje, by
(i) począwszy od (A) dnia przypadającego nie później niż cztery miesiące po
dniu pierwszego Uruchomienia lub (B) dnia przypadającego jeden miesiąc po
poinformowaniu Projco przez Urząd Koncesyjny o odmowie zgody na Zastaw na
Prawach Kontraktowych (dalej zwanego „Dniem Odmowy”), w zależności od
tego, który z tych dni przypada wcześniej, Projco nie miała rachunków bankowych
poza Rachunkami Bankowymi Projco;
(ii) przed (A) dniem przypadającym sześć miesięcy po dniu pierwszego
Uruchomienia lub (B) dniu przypadającym trzy miesiące po Dniu Odmowy, w
zależności od tego, który z tych dni przypada wcześniej, EBOR otrzymał: (C)
prawidłowo podpisane oryginały Zastawu na Rachunkach Bankowych (Projco)
wraz z dokumentami, zapisami, złożeniami, powiadomieniami, rejestracjami,
poświadczeniami notarialnymi lub innymi dowodami niezbędnymi w ocenie
EBOR dla utworzenia, ważności, potwierdzenia lub uprzywilejowania Obciążeń
na rzecz EBOR w ramach lub na mocy Zastawu na Rachunkach Bankowych
(Projco), oraz (D) opinię kancelarii Caid Essebsi and Partners, doradcy prawnego
EBOR w Tunezji, w sprawie prawidłowego zawarcia, ważności i wykonalności
Zastawu na Rachunkach Bankowych (Projco) oraz umocowania Projco do jego
zawarcia; oraz
(iii) w ciągu 10 Dni Roboczych po końcu każdego kwartału każdego Roku
Obrotowego, EBOR otrzymał poświadczone przez Kredytobiorcę kopie
wszystkich wyciągów bankowych z każdego Rachunku Bankowego Projco,
przedstawiających transakcje na Rachunkach Bankowych Projco zrealizowane w
ciągu tego kwartału Roku Obrotowego oraz saldo na każdym Rachunku
Bankowym Projco, a także bezzwłocznie na żądanie EBOR (działającego w
sposób uzasadniony), EBOR otrzymał poświadczone za zgodność z oryginałem
kopie takich wyciągów bankowych przedstawiających transakcje na każdym
Rachunku Bankowym Projco zrealizowane od dnia wystawienia odpowiedniego
wyciągu bankowego ostatnio przekazanego na rzecz EBOR oraz saldo na każdym
Rachunku Bankowym Projco.
(k) Kredytobiorca zapewni otrzymanie przez EBOR nie później niż do dnia 30
września 2014 r. lub do dnia wniosku o pierwsze Uruchomienie, w zależności od tego,
który z tych dni przypada później:
(i) prawidłowo podpisanych oryginałów Zastawu na Rachunku Bankowym
(Dywidendy na Ukrainie) wraz z dokumentami, zapisami, złożeniami,
powiadomieniami, rejestracjami, poświadczeniami notarialnymi lub innymi
dowodami niezbędnymi w ocenie EBOR dla utworzenia, ważności, potwierdzenia
lub uprzywilejowania Obciążeń na rzecz EBOR w ramach lub na mocy Zastawu
na Rachunku Bankowym (Dywidendy na Ukrainie);
58
Wersja do podpisu
(ii) dowodu przedłożenia Zastawu na Rachunku Bankowym (Dywidendy na
Ukrainie) Komisarzowi ds. Opłaty Skarbowej na Cyprze dla potrzeb nałożenia
opłaty skarbowej oraz uregulowania w całości obowiązującej opłaty skarbowej lub
zwolnienia Zastawu na Rachunku Bankowym (Dywidendy na Ukrainie) z opłaty
skarbowej;
(iii) opinii doradcy prawnego EBOR na Cyprze w sprawie prawidłowego
zawarcia, ważności i wykonalności Zastawu na Rachunku Bankowym
(Dywidendy na Ukrainie) oraz umocowania KOV (Cypr) do jego zawarcia; oraz
(iv) dowodu w formie i treści zadowalającej dla EBOR potwierdzającego
rozwiązanie Umowy Pożyczki Dutco.
(l) Kredytobiorca zapewni otrzymanie przez EBOR nie później niż do dnia 31
grudnia 2013 r. lub w późniejszym terminie uzgodnionym przez EBOR na piśmie:
(i) prawidłowo podpisanych oryginałów Zastawów na Rachunku Bankowym
(Dywidendy w Tunezji) wraz z dokumentami, zapisami, złożeniami,
powiadomieniami, rejestracjami, poświadczeniami notarialnymi lub innymi
dowodami niezbędnymi w ocenie EBOR dla utworzenia, ważności, potwierdzenia
lub uprzywilejowania Obciążeń na rzecz EBOR w ramach lub na mocy Zastawów
na Rachunku Bankowym (Dywidendy w Tunezji);
(ii) dowodu zarejestrowania podlegających przepisom prawa kanadyjskiego
Zastawów na Rachunku Bankowym (Dywidendy w Tunezji) w PPR na okres
dziesięciu lat;
(iii) opinii doradcy prawnego EBOR w Kanadzie w formie i treści zadowalającej
dla EBOR w sprawie prawidłowego zawarcia, ważności i wykonalności
podlegających przepisom prawa kanadyjskiego Zastawów na Rachunku
Bankowym (Dywidendy w Tunezji); oraz
(iv) opinii doradcy prawnego EBOR w Holandii w sprawie ważności i
wykonalności podlegających przepisom prawa holenderskiego Zastawów na
Rachunku Bankowym (Dywidendy w Tunezji) oraz prawidłowego zawarcia i
umocowania Holdco do zawarcia Zastawów na Rachunku Bankowym
(Dywidendy w Tunezji).
Punkt 5.08.
Przestrzeganie innych zobowiązań
Kredytobiorca przestrzegać będzie wszystkich umów, których jest stroną lub które
wiążą go lub jego nieruchomości lub aktywa, a także spowoduje przestrzeganie przez
każdy Podmiot Zależny Projektu wszystkich umów, których jest stroną lub które wiążą
go lub jego nieruchomości lub aktywa, chyba że niespełnienie tego obowiązku nie może
zgodnie z uzasadnionymi oczekiwaniami mieć Istotnego Niekorzystnego Skutku.
59
Wersja do podpisu
Punkt 5.09.
Podatki
(a) Kredytobiorca będzie regulować i spowoduje regulowanie przez każdy Podmiot
Zależny Projektu (w tym KOV (Cypr)) wszystkich należnych Podatków własnych lub
odpowiednio takiego Podmiotu Zależnego Projektu (w tym KOV (Cypr)), włączając w
to Podatki od wszelkich nieruchomości własnych lub odpowiednio takiego Podmiotu
Zależnego Projektu (w tym KOV (Cypr)), poza Podatkami zakwestionowanymi w
dobrej wierze w ramach odpowiedniego postępowania, na których uregulowanie
utworzono odpowiednie rezerwy. Kredytobiorca będzie terminowo składać i spowoduje
terminowe składanie przez każdy Podmiot Zależny Projektu (w tym KOV (Cypr))
wszystkich deklaracji podatkowych i sprawozdań urzędowych, których złożenie lub
przedstawienie wymagane jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
(b) Kredytobiorca będzie regulować i spowoduje regulowanie przez każdy Podmiot
Zależny Projektu (w tym KOV (Cypr)) wszystkich Podatków i opłat rejestracyjnych
należnych z tytułu lub w związku z zawarciem, wystawieniem, doręczeniem, rejestracją
lub notarialnym poświadczeniem danej Umowy Finansowania, Umowy Projektu lub
innego dokumentu związanego z niniejszą Umową. Po powiadomieniu przez EBOR
Kredytobiorca zapłaci na rzecz EBOR lub zwróci na rzecz EBOR kwotę równą takim
Podatkom i/lub opłatom rejestracyjnym nałożonym na EBOR lub przez niego
uregulowanym.
Punkt 5.10.
Umowy Projektu
Kredytobiorca spowoduje, by każdy odpowiedni Podmiot Zależny Projektu
utrzymywał ważność i skuteczność wszystkich Umów Projektu, których jest stroną, bez
istotnych zmian oraz wykonywał swoje obowiązki określone w takiej Umowie Projektu
i nie dopuszczał się istotnego jej naruszenia ani złamania.
60
Wersja do podpisu
Punkt 5.11.
Wskaźniki finansowe
(a) Wskaźnik pokrycia obsługi zadłużenia. Kredytobiorca będzie utrzymywać, a
także Kredytobiorca zapewni utrzymywanie przez Projco, w każdej chwili i w każdym
przypadku w ujęciu skonsolidowanym, począwszy od dnia zawarcia niniejszej Umowy,
wskaźnika (i) Przepływów Środków Pieniężnych z Działalności Operacyjnej (zgodnie
ze sprawozdaniem z przepływu środków pieniężnych odpowiednio Kredytobiorcy lub
Projco) za okres 12 miesięcy poprzedzający dzień dokonania obliczeń powiększonych o
odsetki naliczone w takim okresie (jeśli nie zostały już uwzględnione) i pomniejszonych
o sumę takich Przepływów Środków Pieniężnych za taki okres, wykorzystanych w tym
okresie na nabycie aktywów długoterminowych, ale z wyłączeniem wszelkich
wydatków Projektu oraz wydatków poniesionych w związku z działalnością
Kredytobiorcy w Brunei w 2013 r. w stosunku do (ii) sumy określonych w
harmonogramie spłat kapitału i spłat odsetek dokonywanych w takim okresie zgodnie z
niniejszą Umową – co najmniej na poziomie 1,5:1,0.
(b) Wskaźnik Zadłużenia Finansowego do EBITDA. Kredytobiorca będzie
utrzymywać, a także Kredytobiorca zapewni utrzymywanie przez Projco, w każdej
chwili i w każdym przypadku w ujęciu skonsolidowanym, począwszy od dnia zawarcia
niniejszej Umowy, wskaźnika (i) Zadłużenia Finansowego w stosunku do (ii) EBITDA
za okres 12 miesięcy poprzedzający dzień dokonania obliczeń – na poziomie nie
wyższym niż 2,75:1,0.
(c)
Definicje. Dla celów niniejszego Punktu:
(1) „Przepływy Środków Pieniężnych” oznacza wpływy i wypływy Środków
Pieniężnych i Ekwiwalentów Środków Pieniężnych, przy czym „Środki Pieniężne”
oznacza gotówkę w kasie i na rachunkach bieżących, zaś „Ekwiwalenty Środków
Pieniężnych” oznacza wysoce płynne inwestycje krótkoterminowe, które można
szybko zamienić na wiadomą kwotę Środków Pieniężnych, i które podlegają
nieistotnemu ryzyku zmiany wartości.
(2) „EBITDA” oznacza zysk lub stratę z Działalności Operacyjnej odpowiednio
Kredytobiorcy lub Projco za odpowiedni okres przed (i) odsetkami, prowizjami,
dyskontem i innymi opłatami i kosztami finansowymi oraz odsetkami
otrzymanymi, (ii) rezerwami z tytułu podatku, oraz (iii) amortyzacją środków
trwałych, amortyzacją i kwotami przypisanymi amortyzacji wartości firmy i
innych wartości niematerialnych i prawnych, (iv) rezerwami na wynagrodzenie w
formie akcji, oraz (v) niepieniężnymi stratami lub odpisami z tytułu utraty
wartości.
(3) „Działalność Operacyjna” oznacza zasadniczą przynoszącą dochód
działalność odpowiednio Kredytobiorcy lub Projco oraz inną działalność
niestanowiącą Działalności Inwestycyjnej ani Działalności Finansowej, przy czym
„Działalność Inwestycyjna” oznacza nabywanie i zbywanie aktywów
długoterminowych i innych inwestycji nienależących do Ekwiwalentów Środków
Pieniężnych zgodnie z powyższą definicją, zaś „Działalność Finansowa” oznacza
61
Wersja do podpisu
działalność powodującą zmiany wielkości i struktury kapitału akcyjnego i
pożyczek odpowiednio Kredytobiorcy lub Projco.
Punkt 5.12.
Dalsze dokumenty
Kredytobiorca podpisze i spowoduje podpisanie przez każdy odpowiedni Podmiot
Zależny Projektu (w tym KOV (Cypr)) wszystkich innych dokumentów i instrumentów
oraz dokonanie innych czynności uznanych przez EBOR za konieczne lub pożądane w
celu zapewnienia skuteczności postanowień Umów Finansowania i Umów Projektu oraz
spowodowania prawidłowej rejestracji, notarialnego poświadczenia i uregulowania
opłaty skarbowej z tytułu Umów Finansowania i Umów Projektu w odpowiedniej
jurysdykcji.
Punkt 5.13.
Koszty i wydatki
(a) Niezależnie od dokonania bądź niedokonania danego Uruchomienia,
Kredytobiorca zapłaci na rzecz EBOR bądź zgodnie z dyspozycją EBOR, w ciągu 30
dni od przekazania Kredytobiorcy przez EBOR stosownej faktury, wszystkie bieżące
koszty i wydatki (w tym koszty podróży oraz wynagrodzenia i wydatki zewnętrznych
doradców EBOR, a także wszystkie inne opłaty i wydatki z tytułu doradztwa
środowiskowo-społecznego,
finansowego,
rachunkowego,
inżynieryjnego,
ubezpieczeniowego i innego doradztwa, z zastrzeżeniem że koszty i wydatki
zewnętrznych doradców EBOR poniesione przed pierwszym Uruchomieniem w
związku z przygotowaniem, projektem, negocjowaniem i przeglądem Umów
Finansowania, Umów Projektu i Zabezpieczenia oraz innych związanych z tym
dokumentów podlegają limitom uzgodnionym pomiędzy EBOR a Kredytobiorcą)
poniesione przez EBOR w związku z:
(1) oceną, przygotowaniem, negocjowaniem i organizacją Kredytu przez
EBOR;
(2) przygotowaniem, przeglądem, negocjowaniem, zawarciem, a także w
odpowiednim zakresie – rejestracją i notarialnym poświadczeniem Umów
Finansowania, Umów Projektu i Zabezpieczenia oraz innych związanych z tym
dokumentów;
(3)
wydaniem opinii prawnych zgodnie z niniejszą Umową; oraz
(4) administrowaniem i monitorowaniem Umów Finansowania, włączając w to
wizytacje pracowników EBOR ds. środowiskowo-społecznych.
(b) Kredytobiorca zapłaci EBOR lub wedle dyspozycji EBOR, na żądanie, wszystkie
opłaty, koszty i wydatki (w tym opłaty i wydatki prawne) poniesione przez EBOR:
(1)
przy ustalaniu, czy nastąpiło Naruszenie;
62
Wersja do podpisu
(2) z tytułu ochrony lub egzekwowania praw przysługujących mu na mocy
danej Umowy Finansowania oraz windykacji kwot należnych na rzecz EBOR;
oraz
(3) w związku z oceną, przygotowaniem, przeglądem, negocjowaniem,
zawarciem, a także w odpowiednim zakresie – rejestracją i notarialnym
poświadczeniem zmian lub uchylenia danej Umowy Finansowania, Umowy
Projektu lub innych związanych z tym dokumentów.
Punkt 5.14.
Przekazywanie informacji
(a) Bezzwłocznie po udostępnieniu, a w każdym przypadku w ciągu 60 dni po końcu
każdego kwartału każdego Roku Obrotowego Kredytobiorca przekaże EBOR:
(1) niezbadane Sprawozdanie Finansowe Kredytobiorcy i Projco za taki kwartał
w formie zadowalającej dla EBOR (przekazane w postaci wydruku lub w
formacie pdf) oraz – na żądanie EBOR – poświadczone przez decydenta
odpowiednio Kredytobiorcy lub Projco;
(2) informację kierownictwa o wynikach i wdrażaniu Projektu za taki kwartał,
w tym sprawozdanie na temat czynników mających istotny i niekorzystny wpływ
lub mogących mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność biznesową lub
operacyjną bądź kondycję finansową odpowiednio Kredytobiorcy lub Projco, bądź
oświadczenie o braku takich czynników, poświadczające, że odpowiednio
Kredytobiorca lub Projco przestrzegał kowenantów finansowych zawartych w
Artykule V (Punkt 5.11) na koniec odpowiedniego kwartału Roku Obrotowego;
(b) Bezzwłocznie po udostępnieniu, a w każdym przypadku w ciągu 120 dni po końcu
każdego Roku Obrotowego Kredytobiorca przekaże EBOR:
(1) zbadane Sprawozdanie Finansowe za taki Rok Obrotowy wraz z
dotyczącym go sprawozdaniem Biegłego Rewidenta, przygotowane zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej, w formie zadowalającej dla
EBOR (przekazane w postaci wydruku lub w formacie pdf);
(2) w przypadku wystawienia – pismo lub pisma Biegłego Rewidenta do
kierownictwa Kredytobiorcy, zawierające między innymi komentarz na temat
adekwatności procedur kontroli finansowej, systemów rachunkowości i innych
systemów zarządczych Kredytobiorcy; oraz
(3) skonsolidowane sprawozdanie roczne Projco za taki Rok Obrotowy wraz z
opinią Biegłego Rewidenta bez zastrzeżeń.
(c) Bezzwłocznie po udostępnieniu, a w każdym przypadku w ciągu 60 dni po końcu
każdego Roku Obrotowego Kredytobiorca przekaże EBOR sprawozdanie pod
względem formy i treści zadowalające dla EBOR na temat Kwestii Środowiskowo-
63
Wersja do podpisu
Społecznych wynikających w odniesieniu do Kredytobiorcy lub Projektu w takim Roku
Finansowym, w tym:
(1) informację o przestrzeganiu przez Kredytobiorcę Wyznaczonych Wymogów
Wykonawczych określonych w Punkcie 5.03(a) i wdrażaniu Planu Działań
Środowiskowo-Społecznych;
(2) informację o trybie monitorowania przez Kredytobiorcę i/lub Projco
przestrzegania Wyznaczonych Wymogów Wykonawczych i Planu Działań
Środowiskowo-Społecznych przez wykonawców zatrudnionych przy Projekcie
oraz zestawienie istotnych odstępstw ze strony takich wykonawców od
Wyznaczonych Wymogów Wykonawczych i Planu Działań ŚrodowiskowoSpołecznych oraz podjętych działań naprawczych w przypadku takich odstępstw;
(3) informację o wdrażaniu Planu Zaangażowania Interesariuszy, w tym
zestawienie otrzymanych skarg i sposób ich rozstrzygnięcia;
(4) informację o przestrzeganiu przez Kredytobiorcę przepisów Prawa
Środowiskowo-Społecznego w związku z Projektem, w tym stan wymaganych w
tym celu Zgód, wyniki inspekcji przeprowadzonych przez urząd regulacyjny,
naruszenia obowiązujących przepisów prawa, regulacji i standardów oraz
działania naprawcze lub grzywny dotyczące takich naruszeń, a także zestawienie
istotnych powiadomień, sprawozdań i innej korespondencji dotyczącej Kwestii
Środowiskowo-Społecznych w odniesieniu do Projektu, przekazanej urzędowi
regulacyjnemu odpowiednio przez Kredytobiorcę lub Projco;
(5) informację o zarządzaniu bezpieczeństwem i higieną pracy oraz o wynikach
w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy w ramach Projektu, działalności
biznesowej i operacyjnej Projco, w tym wskaźniki dotyczące wypadków,
incydentów powodujących przestoje i potencjalnych incydentów, działania
zapobiegawcze i zaradcze podejmowane lub zaplanowane przez Projco, szkolenia
pracowników w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz inne inicjatywy
dotyczące zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy wdrożone lub
zaplanowane przez Projco;
(6) zestawienie zmian w przepisach Prawa Środowiskowo-Społecznego, które
mogą mieć istotne skutki dla Projektu lub działalności biznesowej i operacyjnej
Projco; oraz
(7) kopie informacji o Kwestiach Środowiskowo-Społecznych okresowo
przekazywanych przez Kredytobiorcę jego udziałowcom lub opinii publicznej.
(d)
Kredytobiorca przekaże EBOR:
(1) w ciągu 30 dni po dniu wejścia w życie nowej lub odnowionej polisy
ubezpieczeniowej lub reasekuracji wystawionej na rzecz odpowiednio
Kredytobiorcy lub Projco – poświadczoną za zgodność z oryginałem kopię takiej
64
Wersja do podpisu
polisy z uwzględnieniem zapisów dotyczących uposażonego i dodatkowego
ubezpieczonego zgodnie z Punktem 5.04; oraz
(2) nie później niż 10 dni przed dniem wygaśnięcia polisy ubezpieczeniowej lub
reasekuracji odpowiednio Kredytobiorcy lub Projco (bądź w przypadku
ubezpieczenia z kilkoma terminami odnowienia – nie później niż 10 dni przed
dniem wygaśnięcia polisy dotyczącej głównego aktywa) – kopię zaświadczenia o
odnowieniu wystawionego przez ubezpieczyciela, reasekuratora, brokera lub
agenta ubezpieczeniowego
odpowiednio
Kredytobiorcy lub
Projco,
poświadczającego odnowienie takiej polisy, zawierającego szczegółowe
informacje o okresie odnowienia, składce, ubezpieczonych nieruchomościach,
sumie ubezpieczenia i zakresie ubezpieczenia dla każdego aktywa lub pozycji,
imiona i nazwiska lub nazwy uposażonych, beneficjentów i cesjonariuszy, nazwę
ubezpieczyciela lub reasekuratora, zmiany warunków od dnia wystawienia lub
ostatniego odnowienia polisy oraz szczegółowe warunki nowej lub odnowionej
polisy ubezpieczeniowej lub reasekuracji, potwierdzającego dalszą ważność
zapisów dotyczących odpowiednio uposażonego i dodatkowego ubezpieczonego
zgodnie z Punktem 5.04.
(e)
W ciągu 30 dni po dniu wejścia w życie nowej lub odnowionej polisy
reasekuracji, Kredytobiorca przekaże EBOR oryginał zaświadczenia
wystawionego przez ubezpieczyciela lub brokera ubezpieczeniowego
odpowiednio Kredytobiorcy lub Projco, określającego ubezpieczone
nieruchomości, sumę ubezpieczenia i zakres ubezpieczenia, imiona i nazwiska lub
nazwy uposażonych, beneficjentów i cesjonariuszy, nazwę ubezpieczyciela oraz
szczegółowe warunki nowej lub odnowionej polisy reasekuracji, wraz z
poświadczoną za zgodność z oryginałem kopią takiej polisy ubezpieczeniowej.
(f)
Kredytobiorca bezzwłocznie powiadomi EBOR o:
(1) proponowanych zmianach charakteru lub zakresu Projektu (w tym
stosowanych technologii lub procesów bądź harmonogramu Projektu) bądź
działalności biznesowej lub operacyjnej Projco lub Kredytobiorcy;
(2) szkodach zgłoszonych przez Kredytobiorcę lub Podmiot Zależny Projektu
(w tym KOV (Cypr)) z polisy ubezpieczeniowej na kwotę wyższą niż 500 000
USD lub jej równowartość w innej walucie; oraz
(3) zdarzeniu lub warunku (w tym trwające lub potencjalne postepowanie
sądowe, rozjemcze lub administracyjne lub szkody bądź zniszczenia obiektów
Projektu) mogącym mieć Istotny Niekorzystny Skutek.
(g) Bezzwłocznie po wystąpieniu Naruszenia, Kredytobiorca poinformuje o tym
EBOR faksem, określając charakter takiego Naruszenia oraz podejmowane przez
Kredytobiorcę działania naprawcze.
(h)
Bezzwłocznie po wystąpieniu incydentu lub wypadku dotyczącego Kredytobiorcy,
65
Wersja do podpisu
Projco lub Projektu, mającego lub mogącego mieć istotny niekorzystny skutek dla
środowiska bądź zdrowia lub bezpieczeństwa publicznego bądź bezpieczeństwa lub
higieny pracy, Kredytobiorca poinformuje EBOR i bezzwłocznie prześle EBOR
powiadomienie o tym, określając charakter takiego incydentu lub wypadku oraz
podejmowane przez Kredytobiorcę działania naprawcze. Bez ograniczeń dla ogólnego
charakteru powyższego,
(1) incydent lub wypadek dotyczy Projektu, jeżeli nastąpił na terenie Pola lub w
innej lokalizacji wykorzystywanej w Projekcie, lub jeśli spowodowały go obiekty,
sprzęt, pojazdy lub statki używane w Projekcie lub z nim związane (niezależnie od
tego, czy były używane w lokalizacji Projektu, oraz niezależnie od tego, czy były
obsługiwane przez osoby upoważnione czy nieupoważnione);
(2) przyjmuje się, że incydent lub wypadek ma istotny niekorzystny skutek dla
środowiska bądź zdrowia lub bezpieczeństwa publicznego bądź bezpieczeństwa
lub higieny pracy, jeżeli:
(A) obowiązujące przepisy prawa wymagają powiadomienia Urzędu o takim
incydencie lub wypadku,
(B) taki incydent lub wypadek spowodował śmierć osoby (niezależnie od tego,
czy taka osoba jest pracownikiem Kredytobiorcy lub Projco),
(C) więcej niż jedna osoba (niezależnie od tego, czy taka osoba jest
pracownikiem Kredytobiorcy lub Projco) odniosła poważne obrażenia
wymagające hospitalizacji, lub
(D) taki incydent lub wypadek stał się lub prawdopodobnie stanie się znany
opinii publicznej poprzez doniesienia w środkach przekazu lub w inny sposób.
(i) Bezzwłocznie po udostępnieniu, a w każdym przypadku w ciągu 120 dni po końcu
każdego Roku Obrotowego Kredytobiorcy, przypadającym nie wcześniej niż 31 grudnia
2013 r., Kredytobiorca przekaże EBOR Raport nt. Rezerw i obliczenie Wskaźnika
Pokrycia Rezerw poświadczone przez Kredytobiorcę, w formie i treści zadowalającej
dla EBOR.
(j) Kredytobiorca bezzwłocznie powiadomi EBOR o istotnym proteście lub petycji
pracowników lub przedstawicieli opinii publicznej, skierowanym pod adresem Projektu
lub działalności biznesowej lub operacyjnej Projco lub z nimi związanym, który (aa)
może mieć Istotny Niekorzystny Skutek lub (bb) stał się lub prawdopodobnie stanie
się znany opinii publicznej poprzez doniesienia w środkach przekazu lub w inny sposób.
W ciągu dziesięciu dni po takim powiadomieniu w powyższym przypadku (aa) oraz w
ciągu dziesięciu dni po przesłaniu przez EBOR żądania w powyższym przypadku (bb),
Kredytobiorca przekaże zadowalający dla EBOR raport, określający wyniki
dochodzenia prowadzonego przez Kredytobiorcę w sprawie takiego protestu lub petycji
66
Wersja do podpisu
oraz działania podejmowane lub proponowane do podjęcia przez Kredytobiorcę w celu
rozstrzygnięcia kwestii poruszonych w proteście lub petycji.
(k) Kredytobiorca bezzwłocznie przekaże EBOR dwie kopie wszystkich
powiadomień, sprawozdań i innych informacji Kredytobiorcy dla jego akcjonariuszy
oraz protokołów z wszystkich zgromadzeń akcjonariuszy. Bez ograniczeń dla
powyższego, nie później niż w dniu oficjalnego powiadomienia swoich akcjonariuszy o
zgromadzeniu akcjonariuszy, Kredytobiorca przekaże do EBOR faksem powiadomienie
o takim zgromadzeniu wraz z jego porządkiem obrad. Kredytobiorca umożliwi
przedstawicielowi EBOR udział w roli obserwatora, na koszt Kredytobiorcy, w
dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy Kredytobiorcy.
(l) Kredytobiorca bezzwłocznie powiadomi EBOR w przypadku, gdy Kredytobiorca
otrzyma informacje dotyczące naruszenia Punktu 2.02(h) lub Punktu 6.11 bądź w
przypadku, gdy międzynarodowa instytucja finansowa nałoży na Kredytobiorcę lub
Projco sankcje w związku z Zakazanymi Czynnościami. W przypadku gdy EBOR
powiadomi Kredytobiorcę o swoich podejrzeniach co do naruszenia takiego Punktu
2.02(h) lub takiego Punktu 6.11, Kredytobiorca zobowiązany jest do współpracy w
dobrej wierze z EBOR i jego przedstawicielami przy ustalaniu, czy takie naruszenie
nastąpiło, i będzie bezzwłocznie odpowiadać w odpowiednio szczegółowy sposób na
takie powiadomienia ze strony EBOR oraz przekaże dokumenty uzasadniające taką
odpowiedź na żądanie EBOR.
(m) Kredytobiorca umożliwi przedstawicielom EBOR (w tym konsultantom
zatrudnionym przez EBOR) wizytację Projektu lub innych miejsc, na terenie których
prowadzona jest działalność biznesowa Kredytobiorcy lub Projco bądź prowadzony jest
Projekt, oraz zapewni dostęp do ksiąg rachunkowych i ewidencji Kredytobiorcy i
Projco, przy czym w każdym przypadku takie wizytacje i dostęp odbywać się będą w
zwykłych godzinach pracy oraz przebiegać będą zgodnie z zasadami dotyczącymi
ochrony zdrowia i bezpieczeństwa, stosowanymi odpowiednio przez Kredytobiorcę lub
Projco na ich terenie lub w miejscu prowadzenia Projektu.
(n) Bezzwłocznie po udostępnieniu, a w każdym przypadku nie później niż 31 maja
każdego roku, Kredytobiorca przekaże do EBOR dowód uregulowania przez KOV
(Cypr) i KUB-Gas (Cypr) odpowiedniej dorocznej opłaty przypadającej do zapłaty na
rzecz cypryjskiego rejestru spółek i urzędowego syndyka na Cyprze zgodnie z art. 391
cypryjskiej ustawy „Prawo spółek”, rozdział 113.
(o) Kredytobiorca bezzwłocznie przekaże do EBOR inne informacje od czasu do
czasu w uzasadniony sposób wskazywane przez EBOR (w tym dla potrzeb ułatwienia
oceny Projektu przez EBOR).
Punkt 5.15.
Gromadzenie dywidendy
(a) Kredytobiorca spowoduje, by Holdco gromadziła całość dywidendy otrzymywanej
od Projco na rachunkach bankowych będących przedmiotem Zastawów na Rachunku
67
Wersja do podpisu
Bankowym (Dywidenda w Tunezji).
(b) Kredytobiorca spowoduje, by KOV (Cypr) gromadziła całość dywidendy
otrzymywanej od KUB-Gas (Cypr) na rachunku bankowym będącym przedmiotem
Zastawu na Rachunku Bankowym (Dywidenda na Ukrainie).
ARTYKUŁ VI - KOWENANTY NEGATYWNE
Jeżeli EBOR nie uzgodni inaczej na piśmie:
Punkt 6.01.
Dywidendy
(a) Jeżeli w niniejszej Umowie wyraźnie nie wskazano inaczej, Kredytobiorca nie
będzie deklarować ani wypłacać dywidendy, nie dokona podziału kapitału zakładowego,
nie zakupi, nie wykupi ani w inny sposób nie nabędzie akcji w kapitale Kredytobiorcy
lub opcji na takie akcje. Niezależnie od powyższego, Kredytobiorca może podjąć takie
czynności, jeżeli:
(1)
nie nastąpiło ani nie trwa żadne Naruszenie; oraz
(2) Kredytobiorca przestrzega kowenantów określonych w Artykule V, Punkt
5.11, i nadal będzie przestrzegać takich kowenantów po skutecznym podjęciu
takich czynności.
(b)
Bez wcześniejszej zgody EBOR Kredytobiorca nie może zawierać żadnej
umowy ani pozwalać na obowiązywanie żadnej umowy, której jest stroną, innej niż
Dokument Finansowy, która (i) zakazywałaby lub ograniczałaby bądź może zakazywać
lub ograniczać wypłatę dywidendy przez Kredytobiorcę lub (ii) nakłada na
Kredytobiorcę wymóg zapewnienia, by każdy z jego Podmiotów Zależnych deklarował,
określał i wypłacał jakąkolwiek dywidendę lub określoną dywidendę, w każdym
przypadku w trybie innym niż określony w Umowie Pożyczki Dutco aż do Dnia
Rozwiązania (zgodnie z definicją w Umowie Pożyczki Dutco).
Punkt 6.02.
Zadłużenie Finansowe
(a) Kredytobiorca spowoduje, by żaden Podmiot Zależny Projektu nie zaciągnął, nie
podjął ani nie zezwolił na występowanie Zadłużenia Finansowego za wyjątkiem:
(1) przewidzianego w Planie Finansowania, włączając w to Porozumienia w
sprawie Odpożyczenia;
(2)
Zadłużenia Podporządkowanego;
(3)
Zadłużenia
Krótkoterminowego
68
w
łącznej
kwocie
dla
wszystkich
Wersja do podpisu
Podmiotów Zależnych Projektu nie wyższej niż 5 000 000 USD (pięć milionów)
(lub jej równowartość w innych walutach wg aktualnie obowiązujących kursów
wymiany); oraz
(4) Akredytywy HSBC w zakresie, w jakim takie Zadłużenie Finansowe
ponoszone jest w związku z akredytywami wystawionymi na rzecz Energy
Resources Conservation Board (Canada) w łącznej kwocie 1 410 515,85 CAD.
(b) Kredytobiorca spowoduje, by żaden Podmiot Zależny Projektu nie zawarł umowy
ani porozumienia w sprawie zagwarantowania lub w sprawie zaciągnięcia w dowolny
sposób lub na dowolnych warunkach zobowiązania z tytułu całości lub części
zobowiązań finansowych lub innych zobowiązań innej osoby za wyjątkiem (i) z tytułu
zobowiązań innej Spółki Projektu i tylko w zakresie, w jakim takie zobowiązania są
związane z Projektem; (ii) na mocy Gwarancji Satu Mare; oraz (iii) gwarancji
udzielonych na mocy Akredytywy HSBC w związku z akredytywami wystawianymi na
rzecz Energy Resources Conservation Board (Canada), które to akredytywy opiewają na
łączną kwotę 1 410 515,85 CAD.
Punkt 6.03.
Obciążenia
(a) Kredytobiorca spowoduje, by żaden z Podmiotów Zależnych Projektu nie
ustanowił ani nie zezwolił na występowanie Obciążenia na nieruchomościach,
przychodach lub innych aktywach, obecnych lub przyszłych, takiego Podmiotu
Zależnego Projektu za wyjątkiem:
(1)
Zabezpieczenia;
(2)
Obciążenia ustanowionego zgodnie z Umową Kredytu Zamiennego;
(3) Obciążeń z tytułu Podatku lub innych niedobrowolnych Obciążeń
powstających z mocy prawa;
(4) innych Obciążeń powstałych w toku zwykłej działalności, w tym
zachowania praw własności, z zastrzeżeniem że takie Obciążenie (za wyjątkiem
Obciążenia z tytułu sumy jeszcze nie przeterminowanej) zostanie rozwiązane w
ciągu 30 dni po dniu jego ustanowienia lub – jeżeli ważność lub kwota takiego
Obciążenia bądź suma zabezpieczona takim Obciążeniem została
zakwestionowana w dobrej wierze w ramach odpowiedniego postępowania, a na
uregulowanie takiej sumy utworzono odpowiednie rezerwy – w ciągu 30 dni po
ostatecznym zasądzeniu;
(5)
obowiązkowych kompensat wzajemnych powstających z mocy prawa;
(6) nettingu lub
zabezpieczającego;
(7)
kompensaty
wzajemnej
w
ramach
porozumienia
porozumienia w sprawie nettingu lub kompensaty wzajemnej w toku
69
Wersja do podpisu
zwykłej działalności bankowej; oraz
(8) obciążenia na środkach pieniężnych ustanowionego na mocy Akredytywy
HSBC w związku z akredytywami wystawianymi na rzecz Energy Resources
Conservation Board (Canada) w łącznej kwocie 1 410 515,85 CAD.
(b) Kredytobiorca nie ustanowi ani nie zezwoli na występowanie Obciążenia na
posiadanych przez siebie akcjach Winstar Resources.
Punkt 6.04.
Transakcje pochodne
Kredytobiorca spowoduje, by żadna ze Spółek Projektu nie zawierała transakcji
zamiany stóp procentowych lub kursów wymiany, transakcji na stopach procentowych
typu cap lub collar, terminowej transakcji na stopy procentowe ani innej transakcji
zabezpieczającej stopy procentowe, kursy wymiany lub ceny towarów bądź podobnej
transakcji pochodnej poza tokiem zwykłej działalności dla celów zabezpieczenia (a nie
dla celów spekulacyjnych).
Punkt 6.05.
Transakcje na warunkach rynkowych
(a) Kredytobiorca spowoduje, by żadna ze Spółek Projektu nie zawierała żadnych
transakcji z żadną osobą poza tokiem zwykłej działalności, na zwykłych warunkach
handlowych i w oparciu o porozumienie na warunkach rynkowych, ani nie zawierała
żadnej transakcji, wskutek której taka Spółka Projektu płaciłaby za zakup cenę wyższą
niż zwykła cena handlowa bądź otrzymywałaby za swoje produkty lub usługi cenę
niższą niż pełna cena handlowa ex-works (z zastrzeżeniem zwykłych rabatów
handlowych).
(b)
Kredytobiorca spowoduje, by żadna ze Spółek Projektu (w tym KOV (Cypr)):
(1) nie płaciła, nie obiecywała zapłacić ani nie proponowała zapłaty, ani też nie
zgadzała się na zapłatę prowizji, łapówki, nielegalnej opłaty lub prowizji w
związku z Projektem, naruszającej przepisy obowiązującego prawa, ani nie
zawierała umowy, zgodnie z którą taka prowizja, łapówka, nielegalna opłata lub
prowizja mogłaby lub byłaby zapłacona w jakimkolwiek czasie; oraz
(2) nie proponowała ani nie przekazywała żadnych wartości w celu wywarcia
wpływu na działania urzędnika publicznego, ani nie groziła obrażeniami ciała,
szkodami majątkowymi ani uszczerbkiem na reputacji, w związku z Projektem, w
celu pozyskania lub utrzymania biznesu bądź uzyskania innych niedopuszczalnych
korzyści w prowadzeniu działalności.
Punkt 6.06.
(a)
Udział w zysku i porozumienia w sprawie zarządzania
Kredytobiorca spowoduje, by żadna ze Spółek Projektu nie zawarła umowy w
70
Wersja do podpisu
sprawie partnerstwa, udziału w zysku lub opłat eksploatacyjnych ani podobnego
porozumienia, wskutek którego dochody lub zyski takiej Spółki Projektu byłyby lub
mogłyby być współdzielone z inną osobą.
(b) Kredytobiorca spowoduje, by żadna ze Spółek Projektu nie zawarła umowy o
zarządzanie ani podobnego porozumienia, wskutek którego jej działalność biznesowa
lub operacyjna byłaby pod zarządzaniem innej osoby.
Punkt 6.07.
Inwestycje
(a) Kredytobiorca spowoduje, by Projco ani Subco nie utworzyła ani nie posiadała
Podmiotu Zależnego poza innym Podmiotem Zależnym Projektu istniejącym na dzień
zawarcia niniejszej Umowy, ani nie udzielała ani też nie zezwalała na występowanie
kredytów ani pożyczek ani też depozytów (poza depozytami w toku zwykłej współpracy
z renomowanymi bankami) u innych osób ani inwestycji w inne osoby lub
przedsiębiorstwa; przy czym jednak każdy taki Podmiot Zależny Projektu może
swobodnie inwestować w krótkoterminowe zbywalne papiery wartościowe o rankingu
inwestycyjnym wyłącznie w celu tymczasowego wykorzystania niezagospodarowanych
zasobów takiego Podmiotu Zależnego Projektu.
(b) Kredytobiorca spowoduje, by poza zakresem zgodnym z Dozwoloną Transakcją
nie nastąpiły żadne zmiany bezpośredniej własności Podmiotów Zależnych Projektu
istniejących na dzień zawarcia niniejszej Umowy.
Punkt 6.08.
Umowy Projektu
(a) Kredytobiorca spowoduje, by żadna Spółka Projektu nie rozwiązała żadnej
Umowy Projektu ani Umowy Kupna-Sprzedaży Koncesji, której jest stroną, ani nie
zgodziła się na cesję żadnej Umowy Projektu ani Umowy Kupna-Sprzedaży Koncesji
przez inną jej stronę.
(b) Kredytobiorca spowoduje, by żadna Spółka Projektu nie zmieniała ani nie
zrzekała się w żadnym istotnym aspekcie żadnych postanowień żadnej Umowy Projektu
ani Umowy Kupna-Sprzedaży Koncesji, której jest stroną.
Punkt 6.09.
Zmiany w działalności, kapitałach i Dokumentach Statutowych
(a) Kredytobiorca spowoduje, by żadna Spółka Projektu nie dokonywała zmian ani
nie zezwalała na dokonywanie zmian w ogólnym charakterze obecnej działalności
biznesowej lub operacyjnej, Planie Zagospodarowania (poza zakresem przewidzianym
w definicji) lub charakterze bądź zakresie Projektu (poza zmianą w zmienionym Planie
Zagospodarowania) bez zgody EBOR (przy czym takiej zgody nie można bezzasadnie
wstrzymywać ani opóźniać). Kredytobiorca spowoduje, by żaden Podmiot Zależny
Projektu będący Podmiotem Zależnym Holdco nie prowadził żadnej działalności ani
działań poza działalnością i działaniami zasadniczo związanymi w Projektem.
71
Wersja do podpisu
(b) Kredytobiorca spowoduje, by żaden Podmiot Zależny Projektu nie dokonywał
zmian ani nie zezwalał na dokonywanie zmian swojego kapitału poza zakresem
zgodnym z Planem Finansowania.
(c) Kredytobiorca spowoduje, by żaden Podmiot Zależny Projektu (w tym KOV
(Cypr)) nie dokonywał zmian ani nie zezwalał na dokonywanie zmian swoich
Dokumentów Statutowych w sposób niezgodny z postanowieniami Umowy
Finansowania.
(d) Kredytobiorca nie będzie prowadzić oraz spowoduje, by żaden z jego Podmiotów
Zależnych nie prowadził żadnej działalności w Syrii ani w innym miejscu bez
wcześniejszej pisemnej zgody EBOR tak długo, jak taka działalność podlega
ograniczeniom w postaci Sankcji.
Punkt 6.10.
Sprzedaż aktywów; fuzja
(a) Kredytobiorca spowoduje, by poza zakresem Dozwolonej Transakcji żaden
Podmiot Zależny Projektu nie sprzedawał, nie przenosił, nie dzierżawił ani w inny
sposób nie zbywał całości ani istotnej części swoich aktywów (czy to w ramach jednej
transakcji, czy też w szeregu transakcji, powiązanych bądź też nie) za wyjątkiem (i)
zbywania węglowodorów, gazu ziemnego i innych powiązanych produktów lub
przestarzałych i zbędnych aktywów, w każdym przypadku na warunkach rynkowych,
oraz (ii) w odniesieniu do Podmiotu Zależnego Projektu niebędącego Podmiotem
Zależnym Holdco – aktywów niezwiązanych z Projektem.
(b) Poza zakresem Dozwolonej Transakcji, Kredytobiorca nie może sprzedawać,
przenosić, dzierżawić ani w inny sposób zbywać całości ani istotnej części swoich
udziałów w akcjach Winstar Resources.
(c) Poza zakresem Dozwolonej Transakcji lub innej transakcji, wskutek której
odpowiednia Spółka Projektu kontynuuje istnienie jako osoba prawna, Kredytobiorca
spowoduje, by żadna Spółka Projektu nie podjęła ani nie zezwoliła na fuzję,
konsolidację ani reorganizację.
Punkt 6.11.
Oszustwa i korupcja
Kredytobiorca spowoduje, by żadna Spółka Projektu (w tym KOV (Cypr)) nie
dopuszczała się ani nie zezwalała swoim decydentom, dyrektorom, upoważnionym
pracownikom, Podmiotom Stowarzyszonym, agentom ani przedstawicielom na
dopuszczenie się Zakazanych Czynności w związku z Projektem lub transakcjami
przewidzianymi w niniejszej Umowie.
ARTYKUŁ VII - ZDARZENIA NARUSZENIA
72
Wersja do podpisu
Punkt 7.01.
Zdarzenia Naruszenia
Każde z poniższych zdarzeń i wystąpień stanowi Zdarzenie Naruszenia zgodnie z
niniejszą Umową:
(a) Płatności. Kredytobiorca nie dokonał terminowej spłaty kapitału lub odsetek od
Kredytu zgodnie z niniejszą Umową za wyjątkiem sytuacji, w której spełnione są
jednocześnie oba poniższe warunki:
(1) brak spłaty wynikał z błędu administracyjnego w banku prowadzącym
rachunek za wyjątkiem błędu spowodowanego zaniedbaniem lub celowym
działaniem Kredytobiorcy; oraz
(2) w ciągu trzech Dni Roboczych po terminie zapadalności dokonana została
pełna spłata zgodnie z niniejszą Umową.
(b) Kowenanty. Kredytobiorca lub inna strona (za wyjątkiem EBOR) nie spełniła
swoich zobowiązań określonych w Umowie Finansowania lub innej umowie pomiędzy
Kredytobiorcą a EBOR, niespełnienie takich zobowiązań nie zostało określone w innej
części niniejszego Punktu 7.01, a jeśli istnieje możliwość naprawy – takie niespełnienie
zobowiązań nie zostało naprawione w ciągu 30 dni po (1) powiadomieniu o tym
Kredytobiorcy przez EBOR lub (2) zasięgnięciu przez Kredytobiorcę informacji o takim
niespełnieniu zobowiązań, w zależności od tego, który z tych terminów przypada
wcześniej.
(c) Umowy Projektu. Dana Strona (za wyjątkiem EBOR) nie spełniła swoich
zobowiązań określonych w Umowie Projektu, niespełnienie takich zobowiązań nie
zostało określone w innej części niniejszego Punktu 7.01, a jeśli istnieje możliwość
naprawy – takie niespełnienie zobowiązań nie zostało naprawione w ciągu 60 dni po (1)
powiadomieniu o tym Kredytobiorcy przez EBOR lub (2) zasięgnięciu przez
Kredytobiorcę informacji o takim niespełnieniu zobowiązań, w zależności od tego,
który z tych terminów przypada wcześniej.
(d) Oświadczenia. Oświadczenie lub zapewnienie złożone lub potwierdzone przez
Spółkę Projektu (w tym KOV (Cypr)) w Umowie Finansowania lub Umowie Projektu
było nieprawdziwe lub wprowadzało w błąd w istotnym aspekcie w momencie jego
złożenia lub powtórzenia.
(e) Nacjonalizacja. Dany Urząd wyłączył z użytkowania, dokonał nacjonalizacji,
przejęcia lub innego wywłaszczenia całości lub istotnej części nieruchomości lub innych
aktywów Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr)) lub jej kapitału zakładowego bądź
przejął pieczę lub kontrolę nad takimi nieruchomościami lub innymi aktywami bądź
działalnością biznesową lub operacyjną Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr)) lub nad
jej kapitałem zakładowym bądź nabył większościowy udział w Spółce Projektu bądź
podjął kroki w celu rozwiązania lub wykreślenia z rejestru Spółki Projektu (w tym KOV
(Cypr)) lub czynności, które uniemożliwiałyby Spółce Projektu (w tym KOV (Cypr))
lub jej decydentom prowadzenie jej działalności biznesowej lub operacyjnej bądź jej
73
Wersja do podpisu
istotnej części.
(f) Upadłość. W stosunku do Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr)) sąd wydał
zarządzenie lub nakaz ogłaszając upadłość lub niewypłacalność takiej Spółki Projektu
(w tym KOV (Cypr)) bądź nakazując zakończenie lub likwidację jej działalności; bądź
złożono wniosek o przeprowadzenie reorganizacji, wprowadzenie zarządu
komisarycznego, zawarcie ugody, wprowadzenie zmian, zawarcie układu lub likwidację
danej Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr)) lub w stosunku do niej zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa i taki wniosek nie został oddalony w ciągu 21 dni od
dnia złożenia; bądź w stosunku do danej Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr)) lub
istotnej części jej nieruchomości lub aktywów wyznaczono syndyka, zarząd
komisaryczny, likwidatora, beneficjenta, administratora lub zarządcę, zabezpieczonego
wierzyciela lub innego podobnego urzędnika; bądź Spółka Projektu (w tym KOV
(Cypr)) wszczęła postępowanie w sprawie ogłoszenia jej upadłości lub niewypłacalności
bądź wyraziła zgodę na wszczęcie postępowania w sprawie ogłoszenia jej upadłości lub
niewypłacalności bądź złożyła wniosek, odpowiedź lub zgodę na reorganizację,
wprowadzenie zarządu komisarycznego, zwolnienie z obowiązków lub likwidację
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa bądź wyraziła zgodę na złożenie takiego
wniosku lub na wyznaczenie w stosunku do danej Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr))
lub istotnej części jej nieruchomości syndyka, zarządu komisarycznego, likwidatora,
beneficjenta, administratora lub zarządcy, zabezpieczonego wierzyciela lub innego
podobnego urzędnika, bądź dokonała cesji na rzecz wierzycieli bądź potwierdziła na
piśmie, że ogólnie nie jest w stanie terminowo regulować swoich zobowiązań; bądź też
nastąpiło inne zdarzenie, które zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa miałoby
skutek analogiczny do zdarzeń określonych w niniejszym ustępie.
(g) Zadłużenie Finansowe. Spłata Zadłużenia Finansowego Spółki Projektu (w tym
KOV (Cypr)) (za wyjątkiem Kredytu) w kwocie wyższej od 1 000 000 USD (jeden
milion) nie została terminowo uregulowana; bądź nastąpiło naruszenie dowolnego
rodzaju, nie określone inaczej w niniejszym ustępie, zgodnie z umową dokumentującą
takie Zadłużenie Finansowe Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr)) i takie naruszenie
trwa dłużej niż obowiązujący okres moratorium; bądź takie Zadłużenie Finansowe
Spółki Projektu (w tym KOV (Cypr)) stało się przedterminowo należne i wymagalne i
przypada do zapłaty na żądanie.
(h) Zmiany prawa. Nastąpiła zmiana prawa, mająca Istotny Niekorzystny Skutek;
bądź wykonywanie istotnych zobowiązań zgodnie z Umową Finansowania lub Umową
Projektu przez Spółkę Projektu (w tym KOV (Cypr)) stało się niezgodne z prawem;
bądź podjęte zostały czynności danego urzędu lub agencji bądź przyjęte zostały przepisy
prawa lub zmieniła się ich interpretacja, co ogranicza lub uniemożliwia w istotny
sposób wykonywanie zobowiązań zgodnie z Umową Finansowania lub Umową
Projektu przez Spółkę Projektu (w tym KOV (Cypr)).
(i) Zmiana kontroli. Nastąpiła zmiana kontroli Projco lub inna zmiana
bezpośredniej lub pośredniej prawnej lub faktycznej własności Projco, w każdym
przypadku bez wcześniejszej pisemnej zgody EBOR (za wyjątkiem skutków zmiany
74
Wersja do podpisu
kontroli Kredytobiorcy bądź zgodnie z zakresem Dozwolonej Transakcji).
(j) Brak kwalifikowalności do finansowania przez EBOR. Zgodnie z Polityką i
Procedurami Windykacji EBOR, EBOR ustalił, że Kredytobiorca lub Podmiot
Stowarzyszony Kredytobiorcy dopuścił się Czynności Zakazanych w związku z
Projektem EBOR, zaś Kredytobiorca zostanie wpisany na prowadzoną przez EBOR listę
osób lub podmiotów, które nie kwalifikują się do udzielenia kontraktu finansowanego
przez EBOR lub do finansowania przez EBOR, która to lista znajduje się na stronie
internetowej EBOR.
(k) Nieważność i niezgodność z prawem. Dana Umowa Projektu została anulowana
bądź stała się nieważna lub niewykonalna z jakiegokolwiek powodu bądź też ważność
lub wykonalność postanowień danej Umowy Projektu zostanie w jakimkolwiek czasie
zakwestionowana przez stronę w okolicznościach lub w zakresie, który w uzasadnionej
ocenie EBOR w istotnym stopniu szkodzi interesom EBOR.
(l)
Zabezpieczenie. Kredytobiorca nie przestrzegał postanowień Punktu 5.07(g).
(m) Naruszenie krzyżowe. Trwa Zdarzenie Naruszenia (zgodnie z definicją w
Umowie Kredytu Zamiennego).
(n) Istotny Niekorzystny Skutek. Wystąpiła okoliczność lub zdarzenie, które w
uzasadnionej ocenie EBOR może mieć Istotny Niekorzystny Skutek.
Punkt 7.02.
Konsekwencje Naruszenia
W przypadku wystąpienia i trwania Zdarzenia Naruszenia, EBOR może wedle
własnego uznania, poprzez powiadomienie Kredytobiorcy, zadeklarować, że całość lub
część kapitału Kredytu i naliczonych od niego odsetek (wraz z innymi kwotami
naliczonymi lub przypadającymi do zapłaty zgodnie z niniejszą Umową) są – a te
jednocześnie stają się (niezależnie od odmiennych postanowień niniejszej Umowy):
(1)
należne i przypadające do zapłaty na żądanie; lub
(2) bezzwłocznie należne i przypadające do zapłaty bez konieczności
dodatkowego powiadomienia oraz bez przedstawienia do zapłaty, bez żądania czy
też protestu jakiegokolwiek rodzaju, których Kredytobiorca niniejszym
jednoznacznie się zrzeka.
ARTYKUŁ VIII – POSTANOWIENIA RÓŻNE
Punkt 8.01.
Okres obowiązywania Umowy
Niniejsza Umowa pozostaje w mocy do dnia wygaśnięcia zgodnie z
75
Wersja do podpisu
postanowieniami niniejszej Umowy zobowiązań EBOR do dokonywania Uruchomień
zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy lub do dnia spłaty zgodnie z
postanowieniami niniejszej Umowy wszystkich środków przypadających do zapłaty
zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, w zależności od tego, który z tych dni
przypada później; z zastrzeżeniem że zwolnienie z odpowiedzialności i zapewnienia ze
strony Kredytobiorcy oraz postanowienia Punktów 3.10(a), 3.10(d), 8.04, 8.05, 8.07,
8.08, 8.09, 8.10 i 8.11 zachowują ważność po spłacie Kredytu i wygaśnięciu niniejszej
Umowy.
Punkt 8.02.
Całość porozumienia; zmiany i zrzeczenie się
Niniejsza Umowa i dokumenty w niej określone stanowią całość zobowiązań
stron niniejszej Umowy w zakresie jej przedmiotu i zastępują wszystkie wcześniejsze
deklaracje woli lub porozumienia dotyczące niniejszej transakcji. Wszelkie zmiany
niniejszej Umowy, zrzeczenie się jej warunków przez EBOR lub zgoda ze strony EBOR
zgodnie z niniejszą Umową (w tym niniejszy Punkt 8.02) wymagają formy pisemnej z
podpisami EBOR oraz – w przypadku zmian – Kredytobiorcy. Strony niniejszej Umowy
mogą na drodze porozumienia odstąpić od niniejszej Umowy lub zmienić ją bez zgody
osób niebędących stroną niniejszej Umowy. W przypadku zrzeczenia się przez EBOR
warunku danego Uruchomienia, przyjmuje się że Kredytobiorca poprzez otrzymanie
wpływów z takiego Uruchomienia wyraził zgodę na wszystkie warunki takiego
zrzeczenia się.
Punkt 8.03.
Powiadomienia
Wszelkie powiadomienia, wnioski i inna korespondencja, która ma być przesłana
lub złożona zgodnie z niniejszą Umową na rzecz EBOR lub na rzecz Kredytobiorcy
wymaga formy pisemnej. Jeżeli w niniejszej Umowie nie przewidziano inaczej,
przyjmuje się, że takie powiadomienia, wnioski i inna korespondencja została
prawidłowo przesłana lub złożona w przypadku dostarczenia osobiście, pocztą lotniczą
lub faksem stronie, której musi lub może być przesłana lub złożona na niżej określony
adres takiej strony bądź na inny adres wskazany przez taką stronę w powiadomieniu dla
strony przesyłającej lub składającej takie powiadomienie, wniosek lub inną
korespondencję.
W przypadku Kredytobiorcy:
Serinus Energy Inc.
Suite 1170
700 4th Ave SW
Calgary
T2P 3J4
Alberta, Kanada
76
Wersja do podpisu
Do rąk:
Radca Generalny
Faks:
+1 403 264 8861
W przypadku EBOR:
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju
One Exchange Square
Londyn EC2A 2JN
Wielka Brytania
Do rąk:
Departament Administrowania Operacjami
Faks:
+44-20-7338-6100
Punkt 8.04.
Język angielski
Wszystkie dokumenty przekazywane lub korespondencja przesyłana bądź
składana zgodnie z niniejszą Umową będzie sporządzona w języku angielskim, a gdyby
była sporządzona w innym języku – zostanie opatrzona tłumaczeniem na język angielski
poświadczonym przez Kredytobiorcę, które to tłumaczenie będzie wersją obowiązującą
pomiędzy Kredytobiorcą a EBOR.
Punkt 8.05.
Obliczenia finansowe
Wszystkie obliczenia finansowe, która mają być dokonane zgodnie z niniejszą
Umową lub dla jej potrzeb zostaną dokonane zgodnie z MSSF oraz – poza zakresem
niezbędnym dla zgodności z definicjami zawartymi w Artykule I lub innych
postanowieniach niniejszej Umowy – zostaną dokonane w oparciu o aktualnie
najnowsze opublikowane kwartalne Sprawozdanie Finansowe, które Kredytobiorca
zobowiązany jest przekazywać od czasu do czasu na rzecz EBOR zgodnie z Punktem
5.14(a), przy czym jednak:
(1) w przypadku gdy odpowiednie kwartalne Sprawozdanie Finansowe będzie
dotyczyć ostatniego kwartału Roku Obrotowego, wówczas wedle uznania EBOR
takie obliczenia mogą zostać dokonane z oparciu o zbadane Sprawozdanie
Finansowe za odpowiedni Rok Obrotowy;
(2) w przypadku wystąpienia istotnych niekorzystnych zmian kondycji
finansowej Kredytobiorcy lub Projco po końcu okresu ujętego w odpowiednim
Sprawozdaniu Finansowym, wówczas taka istotna niekorzystna zmiana zostanie
również uwzględniona w obliczaniu odpowiednich wielkości; oraz
77
Wersja do podpisu
(3) w przypadku wystąpienia istotnych zmian w MSSF obowiązujących na
dzień zawarcia niniejszej Umowy, Strony podejmą w dobrej wierze dyskusję co
do skutków takich zmian dla takich obliczeń finansowych.
Punkt 8.06.
Prawa, środki prawne, zrzeczenie się
(a) Dla przysługujących EBOR praw i środków prawnych w odniesieniu do
nieprawdziwych oświadczeń lub naruszenia zapewnień ze strony Kredytobiorcy bez
szkody pozostaje dochodzenie prowadzone przez EBOR lub w jego imieniu w zakresie
spraw Kredytobiorcy, zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy bądź inna czynność
podjęta przez EBOR lub w jego imieniu w związku z niniejszą Umową, a która może –
za wyjątkiem niniejszego Punktu – oddziaływać ze szkodą dla takich praw i środków
prawnych.
(b) Tryb postępowania EBOR bądź zrzeczenie się przez EBOR w odniesieniu do
warunków Uruchomienia zgodnie z niniejszą Umową pozostaje bez szkody dla praw,
uprawnień i środków prawnych przysługujących EBOR w związku z każdym innym
warunkiem Uruchomienia i nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się takiego
innego warunku Uruchomienia.
(c) Czynności EBOR w odniesieniu do danego Uruchomienia pozostają bez wpływu i
szkody dla praw, uprawnień i środków prawnych przysługujących EBOR w związku z
każdym innym Uruchomieniem. Bez ograniczeń dla powyższego, przysługujące EBOR
prawo żądania przestrzegania danego warunku niniejszej Umowy, którego EBOR może
się zrzec w odniesieniu do danego Uruchomienia, pozostaje w mocy dla potrzeb
każdego późniejszego Uruchomienia, chyba że EBOR przekaże Kredytobiorcy
odmienne powiadomienie.
(d) Tryb postępowania, opóźnienie w wykonaniu lub zaniechanie wykonania prawa,
uprawnienia lub środka prawnego przysługującego EBOR po naruszeniu postanowień
niniejszej Umowy lub innej umowy pozostaje bez szkody dla takiego prawa,
upoważnienia lub środka prawnego i nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się go
ani jako milcząca dlań zgoda. Jednorazowe lub częściowe wykonanie takiego prawa,
uprawnienia lub środka prawnego nie wyklucza innego bądź późniejszego jego
wykonania ani też wykonania innego prawa, uprawnienia lub środka prawnego.
Czynności EBOR w odniesieniu do danego naruszenia lub jego milcząca dlań zgoda
pozostaje bez wpływu i szkody dla praw, uprawnień i środków prawnych
przysługujących EBOR w związku z każdym innym naruszeniem.
(e) Prawa i środki prawne określone w niniejszej Umowie i innych Umowach
Finansowania mają charakter kumulatywny i niewykluczający w stosunku do innych
praw i środków prawnych, czy to dostępnych zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa, czy też w inny sposób.
78
Wersja do podpisu
Punkt 8.07.
Zwolnienie z odpowiedzialności
(a) Kredytobiorca przyjmuje pełną odpowiedzialność, a także zgadza się i
zobowiązuje zwolnić i zabezpieczyć EBOR, jego decydentów, dyrektorów,
pracowników, agentów i służby od wszelkiej odpowiedzialności, zobowiązań, strat,
odszkodowania (kompensacyjnego, z nawiązką lub innego), kar, roszczeń, działań
prawnych, Podatków, procesów, kosztów i wydatków (w tym uzasadnione
wynagrodzenia i wydatki doradców prawnych oraz koszty dochodzeń) wszelkiego
rodzaju i charakteru, włączając w to bez szkody dla ogólności powyższego wynikające z
umów lub z tytułu odpowiedzialności deliktowej (w tym zaniedbania) bądź
bezwzględnej odpowiedzialności lub w inny sposób, narzuconych, poniesionych lub
wszczętych przeciwko EBOR, jego decydentom, dyrektorom, pracownikom, agentom i
służbom (niezależnie od tego, czy są również zabezpieczeni od odpowiedzialności przez
inną osobę lub na mocy innego dokumentu), a które są w jakikolwiek sposób, czy to
bezpośrednio czy też pośrednio, związane lub wynikają z:
(1) transakcji przewidzianych w Umowie Finansowania lub Umowie Projektu
bądź jej zawarcia, przedłożenia lub wykonania;
(2) funkcjonowania lub konserwacji obiektów Spółki Projektu bądź ich
własności, kontroli lub posiadania przez Spółkę Projektu;
(3) prowadzonego przez EBOR dochodzenia w sprawie zdarzenia, które w
uzasadnionej ocenie EBOR stanowi Naruszenie;
(4) podjęcia przez EBOR działania bądź oparcia się na powiadomieniu,
wniosku lub dyspozycji, które w uzasadniony sposób uważa za autentyczne,
prawidłowe i należycie zatwierdzone; lub
(5) wykonania przez EBOR przysługujących mu praw i środków prawnych na
mocy Umowy Finansowania;
przy czym EBOR nie przysługuje prawo do zabezpieczenia od odpowiedzialności
zgodnie z niniejszą Umową z tytułu własnego poważnego zaniedbania, celowego
działania bądź oszustwa.
(b) Bez ograniczeń dla ogólnego charakteru powyższego, Kredytobiorca zgadza się i
zobowiązuje zwolnić i zabezpieczyć EBOR, jego decydentów, dyrektorów,
pracowników, agentów i służby od wszelkiej odpowiedzialności, zobowiązań, strat,
odszkodowań, kar, roszczeń, działań prawnych, podatków, opłat, procesów, kosztów lub
wydatków wynikających z przepisów prawa środowiskowego lub innego
obowiązującego prawa wskutek wcześniejszej, obecnej lub przyszłej działalności
operacyjnej każdej Spółki Projektu (lub prawnego poprzednika lub następcy Spółki
Projektu) lub wcześniejszej, obecnej lub przyszłej kondycji Pól lub lokalizacji bądź
obiektu będącego własnością, obsługiwanego lub dzierżawionego przez Spółkę Projektu
(lub jej prawnego poprzednika lub następcę) bądź uwolnienie lub stosowanie lub
planowane uwolnienie zanieczyszczeń lub niebezpiecznych materiałów w takiej
79
Wersja do podpisu
lokalizacji lub obiekcie, w tym takie uwolnienie lub stosowanie lub planowane
uwolnienie następujące w okresie, w którym EBOR jest w posiadaniu takiej lokalizacji
lub obiektu po wykonaniu przez EBOR przysługujących mu praw i środków prawnych
zgodnie z Umową Finansowania.
(c) Kredytobiorca przyjmuje do wiadomości, że EBOR zawiera niniejszą Umowę i
działa w stosunku do Kredytobiorcy wyłącznie jako pożyczkodawca, a nie jako doradca.
Kredytobiorca oświadcza i zapewnia, że zawierając Umowy Finansowe zatrudnił i
polegał na doradztwie, jakie uzyskał ze strony własnych doradców prawnych,
finansowych i innych profesjonalnych doradców, a nie polegał i nie będzie później
polegał na doradztwie, jakie uzyskał ze strony EBOR.
Punkt 8.08.
Obowiązujące prawo
Niniejsza Umowa podlega przepisom prawa Anglii i zgodnie z nimi będzie
interpretowana. Wszelkie zobowiązania pozakontraktowe wynikające z niniejszej
Umowy lub w związku z nią podlegają przepisom prawa Anglii i zgodnie z nimi będą
interpretowane.
Punkt 8.09.
Arbitraż i jurysdykcja
(a) Wszelkie spory, rozbieżności i roszczenia wynikające lub związane z (1) niniejszą
Umową, (2) naruszeniem, rozwiązaniem lub nieważnością niniejszej Umowy lub (3)
pozakontraktowymi zobowiązaniami wynikającymi z niniejszej Umowy lub w związku
z nią będą rozstrzygane w procedurze rozjemczej zgodnie z aktualnie obowiązującym
Regulaminem Arbitrażowym UNCITRAL. Powołany zostanie jeden arbiter wyznaczony
przez LCIA (Sąd Arbitrażu Międzynarodowego w Londynie). Miejscem postępowania
rozjemczego będzie Londyn (Anglia), zaś językiem postępowania rozjemczego będzie
język angielski. Strony niniejszym zrzekają się wynikających z Ustawy o postępowaniu
rozjemczym z 1996 r. bądź w inny sposób praw do odwołania się od decyzji sądu
rozjemczego bądź do wnioskowania o ustalenie we wstępnej kwestii prawnej do sądów
angielskich. Sąd rozjemczy nie będzie uprawniony do stosowania żadnych środków
tymczasowych lub zabezpieczających wobec EBOR niezależnie od postanowień
Regulaminu Arbitrażowego UNCITRAL, zaś Kredytobiorca zobowiązuje się nie
wnioskować o nie do organu sądowego. Sąd rozjemczy będzie uprawniony do
uwzględnienia i włączenia do postępowania, decyzji lub orzeczenia dalszego sporu
odpowiednio wszczętego przed tym sądem przez EBOR (ale nie przez inną stronę) w
zakresie, w jakim taki spór wynika z Umowy Finansowania, ale z zastrzeżeniem
powyższego żadna inna strona ani żaden inny spór nie zostanie włączony ani scalony z
postępowaniem rozjemczym. W postępowaniu rozjemczym zaświadczenie ze strony
EBOR co do kwoty należnej na rzecz EBOR zgodnie z Umową Finansowania stanowić
będzie dowód prima facie na taką kwotę.
(b) Niezależnie od Punktu 8.09(a), niniejsza Umowa i inne Umowy Finansowania
oraz wszelkie prawa EBOR wynikające z niniejszej Umowy lub innej Umowy
80
Wersja do podpisu
Finansowania bądź w związku z nimi mogą wedle uznania EBOR być egzekwowane
przez EBOR w sądach w Kanadzie bądź innych sądach mających właściwość. Z
korzyścią dla EBOR Kredytobiorca niniejszym nieodwołalnie poddaje się pod
niewyłączną właściwość sądów Anglii w odniesieniu do sporu, rozbieżności lub
roszczenia wynikającego z niniejszej Umowy lub innej Umowy Finansowania bądź w
związku z nimi bądź też ich naruszenia, rozwiązania lub nieważności. Kredytobiorca
niniejszym nieodwołalnie wyznacza, powołuje i upoważnia Ashurst LLP w miejscu jego
siedziby (na dzień zawarcia niniejszej Umowy pod adresem Broadwalk House, 5
Appold Street, Londyn, EC2A 2HA, Anglia (do rąk: Huw Thomas)), do działania jako
jego przedstawiciel upoważniony do otrzymywania pism procesowych i innych
urzędowych wezwań w Anglii dla potrzeb działań prawnych lub postępowania
prawnego wszczętego przez EBOR w odniesieniu do Umowy Finansowania.
Niepowiadomienie Kredytobiorcy o postępowaniu przez przedstawiciela procesowego
nie unieważnia danego postępowania. Kredytobiorca niniejszym nieodwołalnie wyraża
zgodę na przekazywanie pism procesowych i innych urzędowych wezwań z takich
sądów poprzez wysłanie ich kopii opłaconym lotniczym listem poleconym na adres
określony w niniejszej Umowie. Kredytobiorca zobowiązuje się i zgadza, że dopóki
posiada zobowiązania na mocy niniejszej Umowy, posiadać będzie prawidłowo
upoważnionego przedstawiciela dla celów otrzymywania pism procesowych i innych
urzędowych wezwań w Anglii dla potrzeb działań prawnych lub postępowania
prawnego wszczętego przez EBOR w odniesieniu do Umowy Finansowania i będzie
informować EBOR o tożsamości i miejscu takiego przedstawiciela. Żadne z
postanowień niniejszej Umowy nie zmienia przysługującego EBOR prawa do podjęcia
działań prawnych lub wszczęcia postępowania prawnego przeciwko Kredytobiorcy w
dowolny sposób dopuszczalny przepisami prawa w odpowiedniej jurysdykcji. Podjęcie
przez EBOR działań prawnych lub wszczęcie postępowania prawnego w jednej lub
więcej jurysdykcji nie wyklucza podjęcia przez EBOR działań prawnych lub wszczęcia
postępowania prawnego w innej jurysdykcji, czy to jednocześnie, czy też nie.
Kredytobiorca nieodwołalnie zrzeka się sprzeciwu, jaki mógłby zgłosić obecnie lub w
przyszłości w oparciu o jakiekolwiek przesłanki co do miejsca działań prawnych lub
postępowania prawnego, a także wszelkich roszczeń, jakie mógłby mieć obecnie lub w
przyszłości, iż takie działania prawne lub postępowanie wniesiono w niedogodnym dlań
miejscu.
Punkt 8.10.
Przywileje i immunitety EBOR
Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako zrzeczenie
się, odrzucenie bądź inna zmiana immunitetów, przywilejów lub zwolnień
przysługujących EBOR zgodnie z Umową o utworzeniu Europejskiego Banku
Odbudowy i Rozwoju, międzynarodową konwencją lub obowiązującymi przepisami
prawa. Niezależnie od powyższego EBOR jednoznacznie poddał się postępowaniu
rozjemczemu zgodnie z Punktem 8.09(a), w związku z czym bez szkody dla swoich
innych przywilejów i immunitetów (włączając w to między innymi nienaruszalność jego
archiwów) przyjmuje do wiadomości, że nie posiada immunitetu chroniącego przez
procesem i postępowaniem prawnym zgodnie z Art. 5 ust. 2 Rozporządzenia z mocą
81
Wersja do podpisu
ustawy nr 757 z 1991 r. (Rozporządzenie w sprawie Europejskiego Banku Odbudowy i
Rozwoju (Immunitety i Przywileje) z 1991 r.) [Statutory Instrument 1991, No. 757 (The
European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order
1991)] lub innymi przepisami prawa Anglii w odniesieniu do egzekwowania orzeczenia
rozjemczego prawidłowo wydanego przeciwko EBOR wskutek jego poddania się
postępowaniu rozjemczemu zgodnie z Punktem 8.09(a).
Punkt 8.11.
Zrzeczenie się suwerennego immunitetu
Kredytobiorca oświadcza i zapewnia, że niniejsza Umowa i zaciągnięcie Kredytu
przez Kredytobiorcę to czynności komercyjne, a nie publiczne bądź urzędowe, zaś
Kredytobiorcy nie przysługuje możliwość powołania się na immunitet chroniący przez
postępowaniem prawnym w odniesieniu do niego lub jego aktywów na zasadzie
suwerenności lub w inny sposób zgodnie z przepisami prawa lub jurysdykcji, w której
mogą zostać podjęte działania prawne zmierzające do wyegzekwowania zobowiązań
określonych w niniejszej Umowie lub z nią związanych. W zakresie, w jakim
Kredytobiorca lub jego aktywa objęte są bądź w przyszłości mogą być objęte
immunitetem chroniącym przed kompensacją wzajemną, postępowaniem prawnym,
zajęciem przed wydaniem orzeczenia, innym zajęciem lub egzekucją orzeczenia na
zasadzie suwerenności lub w inny sposób, Kredytobiorca niniejszym nieodwołalnie
zrzeka się takich praw do immunitetu w odniesieniu do swoich zobowiązań określonych
w niniejszej Umowie lub z nią związanych.
Punkt 8.12.
Następcy i cesjonariusze; prawa osób trzecich
(a) Niniejsza Umowa jest wiążąca i skuteczna dla odpowiednich następców i
cesjonariuszy stron niniejszej Umowy, przy czym Kredytobiorca nie może dokonać cesji
ani innego przeniesienia całości ani części swoich praw i obowiązków określonych w
niniejszej Umowie bez wcześniejszej pisemnej zgody EBOR.
(b) EBOR może sprzedać, przenieść, dokonać cesji, nowacji lub innego zbycia całości
lub części swoich praw i obowiązków określonych w niniejszej Umowie i innych
Umowach Finansowania (w tym poprzez przyznanie Udziałów lub w inny sposób).
(c) Za wyjątkiem postanowień Punktów 8.12(a) lub 8.12(b), żaden z warunków
niniejszej Umowy nie jest przewidziany jako warunek, który mogłaby egzekwować
osoba trzecia.
Punkt 8.13.
Ujawnianie
EBOR może ujawniać dokumenty, informacje i zapisy dotyczące Kredytobiorcy i
niniejszej transakcji (w tym kopie Umów Finansowania i Umów Projektu), które EBOR
uzna za właściwe w związku ze sporem dotyczącym Kredytobiorcy lub innej strony
Umowy Finansowania dla potrzeb ochrony lub egzekwowania praw przysługujących
82
Wersja do podpisu
EBOR na mocy Umowy Finansowania lub windykacji kwot należnych na rzecz EBOR
lub w związku z faktycznym lub proponowanym Udziałem bądź inną faktyczną lub
proponowaną sprzedażą, przeniesieniem, cesją, nowacją lub innym zbyciem
przewidzianym w Punkcie 8.12.
Punkt 8.14.
Egzemplarze
Niniejsza Umowa może być sporządzona w kilku egzemplarzach na prawach
oryginału, które łącznie stanowią jedną i tę samą umowę.
NA DOWÓD CZEGO strony niniejszej umowy działając poprzez swoich właściwie
upoważnionych przedstawicieli spowodowały podpisanie niniejszej Umowy w ich
imieniu w dniu wskazanym na wstępie.
SERINUS ENERGY INC
Podpis:
_”Podpisano - Timothy M. Elliott”_________
Imię i nazwisko: Timothy M. Elliott
Stanowisko:
Prezes Zarządu
Podpis:
_”Podpisano- Paul H. Rose”______________
Imię i nazwisko: Paul H. Rose
Stanowisko:
Dyrektor Finansowy
EUROPEJSKI BANK
ODBUDOWY I ROZWOJU
Podpis:
______”Podpisano- Eric Rasmussen”________
Imię i nazwisko: Eric Rasmussen
Stanowisko:
Dyrektor
Zasoby Naturalne
83
Wersja do podpisu
ZAŁĄCZNIK NR 1 – DEFINICJE I WYTYCZNE DLA OPERACJI SEKTORA
PRYWATNEGO (OSZUSTWA I KORUPCJA)
Celem niniejszych Wytycznych jest wyjaśnienie znaczenia terminów „Działania
Korupcyjne”, „Oszustwo”, „Działania Wymuszające”, „Działania w Zmowie” w
kontekście niesuwerennych operacji EBOR na rzecz projektów sektora prywatnego.
1.
DZIAŁANIA KORUPCYJNE
“Działania Korupcyjne” oznacza oferowanie, dawanie, otrzymywanie lub zabieganie,
czy to bezpośrednio, czy też pośrednio, o jakiekolwiek wartości w celu wywarcia
niedopuszczalnego wpływu na działania innej strony. Wdrażając tę definicję, EBOR
kieruje się następującymi zasadami:
(a) Analizowane działanie musi obejmować wykorzystanie niedopuszczalnych
środków (takich jak łapówka lub nielegalna prowizja) przez kogoś w celu nakłonienia
innej osoby do działania lub wstrzymania się od działania w ramach jej obowiązków w
celu pozyskania lub utrzymania biznesu lub uzyskania niedopuszczalnej przewagi.
Naruszenia przepisów prawa antymonopolowego,
dotyczącego papierów
wartościowych i inne naruszenia prawa odmiennego charakteru nie mieszczą się w
zakresie definicji Działań Korupcyjnych, ale mogą być analizowane w ramach innych
procedur.
(b) Zakłada się, że umowy w sprawie inwestycji zagranicznych, koncesje i inne
rodzaje kontraktów zwyczajowo wymagają od inwestorów wniesienia środków na rzecz
rzetelnych celów w zakresie rozwoju społecznego i zapewnienia finansowania
infrastruktury niezwiązanej z projektem. Podobnie od inwestorów często wymaga się
lub oczekuje wniesienia środków na rzecz rzetelnych lokalnych organizacji
dobroczynnych. Takich działań nie uważa się za Działania Korupcyjne dla potrzeb
niniejszych definicji, jeżeli są dopuszczalne zgodnie z przepisami prawa krajowego i w
pełni ujawnione w księgach i ewidencji płatnika. Podobnie inwestora nie pociąga się do
odpowiedzialności za działania korupcyjne czy oszustwa, których dopuszczają się
podmioty administrujące rzetelnymi funduszami rozwoju społecznego czy środkami
dobroczynnymi.
(c) W kontekście postępowania między stronami prywatnymi, oferowanie, dawanie,
otrzymywanie lub zabieganie o gościnę i upominki ze strony spółki, stosowane
zwyczajowo zgodnie z przyjętymi międzynarodowymi standardami branży, nie stanowi
Działań Korupcyjnych, chyba że takie działanie narusza obowiązując przepisy prawa.
(d)
Opłacanie przez osoby z sektora prywatnego uzasadnionych wydatków na
podróże i rozrywkę urzędników publicznych zgodnie z istniejącą praktyką na mocy
odpowiedniego prawa i konwencji międzynarodowych nie jest traktowane jako
Działanie Korupcyjne.
(e)
EBOR nie akceptuje płatności ułatwiających, niezależnie od tego, czy grożą za nie
1
Wersja do podpisu
sankcje karne. Takie płatności, które są nielegalne w większości krajów, rozpatruje się
zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa krajowego i konwencjami
międzynarodowymi.
2.
OSZUSTWA
„Oszustwo” oznacza działanie lub zaniechanie, w tym nieprawdziwe oświadczenie,
celowo lub poprzez zaniedbanie wprowadzające w błąd lub mające wprowadzić w błąd
daną stronę w celu uzyskania korzyści finansowych bądź uniknięcia zobowiązań.
Wdrażając tę definicję, EBOR kieruje się następującymi zasadami:
(a) Działanie, zaniechanie lub nieprawdziwe oświadczenie traktuje się jak
niedochowanie staranności, jeżeli nie dołożono staranności w celu ustalenia, czy jest
ono prawdziwe, czy też nie. Niedokładność takich informacji wynikająca ze zwykłej
niedbałości sama w sobie nie stanowi o „Oszustwie”.
(b) Oszustwo ma na celu ukrycie działania lub zaniechania skierowanego pod
adresem EBOR lub przeciwko niemu. Termin ten obejmuje również Oszustwa
skierowane pod adresem państwa członkowskiego EBOR lub przeciwko niemu w
związku z udzieleniem lub realizacją kontraktu rządowego lub koncesji w projekcie
finansowanym przez EBOR. Nie akceptuje się oszustw wobec innych osób trzecich ani
innych nielegalnych działań skierowanych przeciwko nim. Takie działania mogą
stanowić przeszkodę dla współpracy z EBOR.
3.
DZIAŁANIA WYMUSZAJĄCE
„Działanie Wymuszające” oznacza działanie na szkodę lub grożenie działaniem na
szkodę danej strony lub jej majątku, czy to pośrednio, czy też bezpośrednio, w celu
wywarcia niedopuszczalnego wpływu na działania danej strony. Wdrażając tę definicję,
EBOR kieruje się następującymi zasadami:
(a) Działania Wymuszające to działania podejmowane w celu ustawienia przetargu
lub w związku z zamówieniami publicznymi bądź kontraktami rządowymi lub jako
pogłębienie Działań Korupcyjnych lub Oszustwa.
(b) Działania Wymuszające to groźby lub faktyczne nielegalne działania, jak
spowodowanie obrażeń ciała lub porwanie, spowodowanie szkód majątkowych lub
szkody dla prawnie uzasadnionych interesów w celu uzyskania niedopuszczalnej
korzyści lub uniknięcia zobowiązania. Termin ten w praktyce nie obejmuje narzucania
trudnych warunków, korzystania z prawnych lub kontraktowych środków ani też
sporów.
4.
DZIAŁANIE W ZMOWIE
„Działanie w Zmowie” oznacza porozumienie pomiędzy dwiema lub więcej niż dwiema
stronami, mające na celu osiągnięcie niedopuszczalnych celów, w tym wywarcie
2
Wersja do podpisu
niedopuszczalnego wpływu na działania innej strony. Wdrażając tę definicję, EBOR
kieruje się zasadą, zgodnie z którą Działanie w Zmowie to działanie podejmowane w
celu ustawienia przetargu lub w związku z zamówieniami publicznymi bądź
kontraktami rządowymi lub jako pogłębienie Działań Korupcyjnych lub Oszustwa.
5.
POSTANOWIENIA OGÓLNE
Wdrażając powyższe definicje, EBOR kieruje się zasadą, zgodnie z którą dana osoba
nie ponosi odpowiedzialności za działania podejmowane przez niepowiązane osoby
trzecie, chyba że taka osoba uczestniczyła w takich zakazanych czynnościach.
3
Wersja do podpisu
ZAŁĄCZNIK NR 2 – UMOWY KUPNA-SPRZEDAŻY KONCESJI
1.
Umowa kupna i sprzedaży z dnia 19 września 2001 r. zawarta pomiędzy Agip
Tunisia BV, jako sprzedającym, a Athanor Tunisia BV (późniejsza Winstar Tunisia
BV), jako nabywcą w sprawie nabycia 100% udziałów w Koncesji Chouech Essaida.
2.
Umowa kupna i sprzedaży z dnia 19 września 2001 r. zawarta pomiędzy Athanor
Tunisia BV (późniejsza Winstar Tunisia BV), jako nabywcą, a Agip Tunisia BV jako
sprzedającym w sprawie nabycia 100% udziałów w Koncesji Ech Chouech.
3.
Umowa kupna i sprzedaży z dnia 26 września 2000 r. zawarta pomiędzy Athanor
Tunisia BV (późniejsza Winstar Tunisia BV), jako nabywcą, a MOL Tunisia Oil and
Gas Co. Ltd. w sprawie niepodzielonego udziału 45% w Koncesji Sabria i
niepodzielonego udziału 50% w Zezwoleniu Kebili.
4.
Umowa kupna i sprzedaży z dnia 29 grudnia 1999 r. zawarta pomiędzy Athanor
Tunisia BV (późniejsza Winstar Tunisia BV) a Agip Tunisia BV jako sprzedającym w
sprawie nabycia 100% udziałów w Koncesji Sanrhar.
1
Wersja do podpisu
ZAŁĄCZNIK NR 3 – PLAN DZIAŁAŃ ŚRODOWISKOWO-SPOŁECZNYCH
1
EBOR - Projekt Serinus Energy
Plan Działań
ŚrodowiskowoSpołecznych
lipiec 2013
SPIS TREŚCI
Strona
1
2
3
CEL PLANU DZIAŁAŃ ŚRODOWOSKOWO-SPOŁECZNYCHBŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WDROŻENIE
BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
MONITORING I WYMOGI W ZAKRESIE RAPORTOWANIA
3
Projekt Serinus Energy
Plan Działań Środowiskowo-Społecznych
Strona i
PROJEKT SERINUS ENERGY
PLAN DZIAŁAŃ ŚRODOWOSKOWO-SPOŁECZNYCH
1
CEL PLANU DZIAŁAŃ ŚRODOWOSKOWO-SPOŁECZNYCH
Biorąc pod uwagę wyniki raportu ze środowiskowo-społecznego przeglądu due diligence
(Environmental and Social Due Diligence (ESDD)) Projektu (Tunezja) Serinus Energy,
niniejszy Plan Działań Środowiskowo-Społecznych (Environmental and Social Plan
(ESAP)) został opracowany jako wsparcie dla Projektu w zakresie niwelowania
zidentyfikowanych odstępstw w stosunku do wymogów EBOR.
Plan ESAP obejmuje środki dostosowawcze, kroki na rzecz poprawy wyników projektu i
działania niwelujące zidentyfikowane różnice społeczne i środowiskowe, a ponadto definiuje
jakościowy poziom priorytetu (od niskiego do wysokiego) dla proponowanych działań oraz
wstępny harmonogram ich wdrożenia.
Wszystkie te działania zostały zaplanowane w celu zapewnienia, że realizacja Projektu
będzie odbywała się w zgodzie z odnośnym miejscowym prawem i regulacjami, jak również
z wszystkimi odnośnymi punktami Polityki Środowiskowo-Społecznej EBOR z 2008 r. Plan
ESAP koncentruje się przede wszystkim na unikaniu określonego wpływu na środowisko i
społeczeństwo, a jeśli będzie to niemożliwe, na środkach zaradczych mających na celu
zminimalizowanie lub ograniczenie możliwego wpływu do akceptowalnego poziomu.
Strona 1
2
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WDROŻENIE
Spółka (Serinus Energy) jest odpowiedzialna za wdrożenie niniejszego Planu ESAP zgodnie
z zaproponowanymi środkami i zdefiniowanym harmonogramem.
W ramach Spółki powinni zostać wyznaczeni konkretni pracownicy (w tym osoby
bezpośrednio odpowiedzialne) odpowiedzialni za zarządzanie obszarem środowiskowospołecznym, zdrowia i bezpieczeństwa (Environmental, Social, Health and Safety (ESHS))
oraz za wdrożenie Planu ESAP. Powinien zostać opracowany System Zarządzania
Środowiskowo-Społecznego, w którym zostaną określone systemy i procedury stosowane w
odniesieniu do Projektu, jak również do ogólnych działań Spółki.
Spółka zapewni, że pracownicy bezpośrednio odpowiedzialni za działania z obszaru
społecznego i środowiskowego realizowane w ramach Projektu lub Spółki są odpowiednio
wykwalifikowani i wyszkoleni oraz posiadają wiedzę i umiejętności niezbędne, by
wykonywać swoją pracę.
Strona 2
3
WYMOGI W ZAKRESIE MONITORINGU I RAPORTOWANIA
Spółka ustanowi procedury monitorowania i oceny zgodności z postanowieniami umów w
zakresie środowiskowo-społecznym, w tym skuteczności wdrożenia Planu ESAP i
odnotowanej w czasie poprawy w stosunku do wartości początkowej, ustalonej w trakcie
oceny.
Spółka powinna przygotowywać regularnie (np. co miesiąc) raporty z postępu wdrażania
Planu ESAP, zatwierdzone przez odpowiedzialnych za zarządzanie ESHS. Poandto
okresowe raporty z przebiegu ESHS powinny być przygotowane przez osobę
odpowiedzialną za ESHS, a podsumowanie powinno być udostępnione publicznie, zgodnie z
wymogiem wykonawczym PR10 i SEP.
Jako część swojego standardowego raportowania do Banku, Spółka będzie przekazywała
EBOR aktualizację informacji o przebiegu realizacji Planu ESAP.
Strona 3
nr
1
Wymóg wykonawczy (PR)
EBOR
PR 1 – Ocena i zarządzanie
środowiskowo-społeczne
Główne problemy
System zarządzania BHP
obecnie funkcjonuje w innych
obszarach zarządzania i
planach działań
Proponowane działania
Zintegrowany korporacyjny System Zarządzania ŚrodowiskowoSpołecznego (ESMS), w którym wszystkie elementy zostały opracowane
w pełni w odniesieniu do aktywów Spółki, bieżących i planowanych
działań i zadań Spółki, będzie w pełnym zakresie przyjęty i wdrożony
zgodnie ze stosownymi krajowymi i międzynarodowymi standardami
dotyczącymi środowiska, zdrowia, bezpieczeństwa oraz standardami
społecznymi, wymogami wykonawczymi EBRD oraz międzynarodowymi
praktykami pól naftowych. System ESMS będzie zawierał, co najmniej
następujące procedury: ocenę środowiskowo-społeczną wszystkich
nowych działań i rozwoju działalności jak również działania związane z
demontażem i zaniechaniem działalności, w stosownym zakresie i formie,
zgodnie z Wymogiem Wykonawczym EBRD 1; niezależne audyty przed
nabyciem w celu określenia potencjalnej odpowiedzialności jaką Spółka
może ponosić z tytułu zanieczyszczenia; prowadzenie rejestrów oraz
raportowanie; wycinka, informowanie i badanie wypadków dotyczących
środowiska, zdrowia oraz bezpieczeństwa oraz strat czasu; okresowe
audyty wewnętrzne i zewnętrzne; monitorowanie i kontrola;
rozdysponowywanie budżetów wydatków środowiskowych i społecznych;
oraz szkolenia. System ESMS powinien także określać jasne i wymierne
Kluczowe Wskaźniki Wykonawcze (KPI) dla potrzeb oceny wyników
dotyczących środowiska, zdrowia, bezpieczeństwa i kwestii społecznych.
Spółka będzie przeprowadzać analizę systemu ESMS co roku w celu
oceny jego wydajności oraz za każdym razem, gdy wprowadzana będzie
zmiana w technologii przetwarzania; wykorzystywany będzie nowy
sprzęt, wystąpi wypadek lub zdarzenie lub nastąpią zmiany w zakresie
stosownych regulacji i standardów dotyczących środowiska, zdrowia i
bezpieczeństwa w krajach w których Spółka prowadzi działalność.
Proponowany
termin
2 kwartał po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Odpowiada
Spółka
Istotność
Wysoka
W ramach grupy spółek Serinius zostaną utworzone departamenty ds.
środowiska, zdrowia, bezpieczeństwa i spraw społecznych oraz zostaną
zatrudnieni i przeszkoleni pracownicy. Spółka zaangażuje niezależnego
konsultanta ds. środowiskowo-społecznych w celu nadzoru w
początkowym okresie nad rozlokowaniem i wdrożeniem systemu ESMS
zgodnie ze stosownymi wymogami.
W ramach Projektu powinien zostać także opracowany szczegółowy
dokument ESMS dla Tunezji dotyczący zatwierdzonego wykorzystania
wpływów z pożyczki EBRD, który będzie odnosił się do stosownych
procedur ESHS oraz będzie jasno określał Wskaźniki ŚrodowiskowoSpołeczne KPI w celu realizacji zadań zawartych w ramach systemu
ESAP.
Strona 4
nr
2
3
EBOR
PR 1 - Ocena i zarządzanie
Główne problemy
Klient nie prowadzi
różnorodności biologicznej
oraz oceny wpływu swoich
działań na społeczeństwo;
brak wyjściowych danych w
zakresie społecznym i
różnorodności biologicznej
Brak dotychczasowej oceny
wpływu społecznego
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
Prowadzenie badań w celu identyfikacji i określenia lokalizacji
społeczności oraz grup na które Projekt może mieć wpływ oraz
prowadzenie systematycznych konsultacji wewnętrznych i zewnętrznych
z osobami, społecznościami dotkniętymi skutkami realizacji Projektu oraz
z partnerami rządowymi i organami nadzorującymi oraz mediami.
Ukierunkowanie na prowadzenie jednej strategii komunikacji z lokalnymi
pracownikami, społecznościami oraz związkami zawodowymi.
2 kwartał po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Wysoka
2 kwartał po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Wysoka
Uzupełnienie ESIA o opis punktu odniesienia dla różnorodności
biologicznej wraz z oceną stosownych wpływów. Udzielanie informacji na
temat eksploatacji zasobów naturalnych zasobów (np. wody) oraz ocena
wpływu na wodę gruntową.
W ramach zbliżającej się oceny ryzyka, uzyskanie danych dotyczących
lokalnych społeczności oraz populacji oraz wpływu Projektu poprzez
lokalnych pracowników i z innych źródeł, np. zaufanej organizacji lokalnej
lub lokalnej organizacji pozarządowej, które mogą zostać zaangażowane
w celu uzyskania wstępnych danych. Ocena taka powinna określać w
szczególności: (1) ekspozycję, percepcję i ryzyko związane z projektem;
(2) napięcia w stosunkach ze społecznością oazy w Sabrii w celu
określenia przyczyny potencjalnego konfliktu z Projektem oraz sposobu
na jego rozwiązanie; oraz (3) sposobu na bardziej efektywne
angażowanie pobliskich społeczności w Projekt w celu poprawy
stosunków społecznych. Powyższe działania maja na celu: (1)
zwiększenie bezpieczeństwa Projektu oraz uzyskanie przekonanie do
Projektu; (2) opracowanie lokalnej strategii w celu utrzymana dobrych
stosunków społecznych; oraz (30 poprawę wizerunku Projektu w
społeczności.
W oparciu o rekomendacje zarówno pracowników lokalnych jak i
pracowników z siedziby głównej, zespół projektowy może przeanalizować
sposoby angażowania bezrobotnych i wykształconych młodych osób w
Strona 5
nr
EBOR
Główne problemy
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
społecznościach lokalnych w celu poprawy stosunków społecznych. Np.
zgodnie z sugestią zgłoszoną przez jednego z pracowników, osoby takie
mogłyby być angażowane w pomoc przy tworzeniu szczegółowej bazy
danych oraz opracowanie systemu bieżącego monitoringu. Jeden z
członków lokalnego personelu zauważył, że wiele bezrobotnych młodych
osób jest dobrze wykształconych oraz że są one zmuszone opuszczać
społeczności wiejskie w poszukiwaniu pracy.
4
5
6
7
Wpływ środowiskowospołeczny związany z
brakiem oceny infrastruktury
wykonawców w strefie
wpływu Projektu
Brak określenia społeczności
potencjalnie dotkniętych
wpływem Projektu
Brak szczegółowego
planowania pełnego cyklu
Projektu lub analizy jego
zakresu w celu określenia
wszystkich potencjalnych
kwestii oraz interesariuszy w
odniesieniu do stosownych
stron i dotkniętych wpływem
Projektu
Coraz częstsze przekonanie
lokalnych społeczności, że
nie czerpią korzyści z
działalności wydobywczej, co
wywołuje znaczne
niezadowolenie oraz żądania
Spółka powinna uwzględnić infrastrukturę wykonawców w strefie wpływu
Projektu. Proces oceny powinien również uwzględniać ocenę łącznego
wpływu oraz kwestii środowiskowo-społecznych o charakterze
transgranicznym.
2 kwartał po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Wysoka
Określenie społeczności potencjalnie dotkniętych wpływem Projektu
poprzez lokalizację wszystkich miejsc wraz ze szczegółowymi danymi na
temat okolicznych nieruchomości, aktualnego użytkowania gruntu,
zatrudnienia, gęstości zaludnienia, środków utrzymania oraz
potencjalnego wpływu Projektu na okoliczne społeczności. Społeczności
lokalne próbują rozwijać potencjał turystyczny regionu jako ”Bramy
Sahary” oraz potrzebują zapewnienia, ze wszelka ekspansja Winstar nie
będzie mieć wpływu na wartości geologiczne lub nietypowy krajobraz
tego obszaru (pagórki).
2 kwartał po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Wysoka
Wdrożenie procedury analizy zakresu w celu określenia wszystkich
potencjalnych wpływów, korzyści oraz interesariuszy Projektu,
obejmująca różne etapy cyklu Projektu. Celem analizy zakresu będzie
uzyskanie sugestii dotyczących zaangażowania lokalnej społeczności,
jakie mogą zostać przetestowane w konsultacjach ze społecznością
najbardziej dotkniętą wpływem Projektu, lokalnymi pracownikami, oraz
lokalnymi organizacjami i urzędnikami.
Koniec pierwszego
roku po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Koniec pierwszego
roku Umowy
Pożyczki
Spółka
Średnia
Zatrudnienie i przeszkolenie pracowników ds. kontaktów z społecznością
lokalną w celu utrzymywania systematycznych kontaktów z pobliskimi
społecznościami, zbieranie ich opinii na temat Projektu oraz dokonywanie
ich oceny w odniesieniu do działalności Spółki, co pomoże poprawić
komunikację i stosunki z pobliskimi społecznościami.
Udoskonalania działań związanych z dokumentowaniem i raportowaniem
Strona 6
nr
EBOR
Główne problemy
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
w stosunku do spółek
naftowych
na temat Projektu w kwestiach dotyczących wykorzystywania gruntu,
opłat za prawa do eksploatacji wydobywczej, lokalnych umów oraz
procesem due diligence Spółki (nie tylko poprzez stronę internetową
spółki) poprzez wdrożenia Planu Zaangażowania Interesariuszy.
Brak historii stosunków
Winstar z pobliską
społecznością
Badanie publikacji na temat historii lokalizacji Projektu (przed jej
objęciem koncesją Spółki) w celu poznania lokalnych obaw dotyczących
struktury własności gruntu oraz udziału w opłatach z tytułu eksploatacji
wydobywczej dla Sabrii (oraz ewentualnie Chouech Essaida).
Koniec pierwszego
roku Umowy
Pożyczki
Spółka
Średnia
9
Przejrzysta i otwarta
komunikacja z pobliskimi
społecznościami nie jest
obecnie częścią normalnych
działań i procedur
Należy zainicjować proces konsultacji w celu identyfikacji określonych
celów, społecznych wskaźników wykonawczych jakie mogą podlegać
kwartalnej ocenie. Wskaźniki takie mogłyby obejmować, między innymi, :
(1) lepsze informowanie o projekcie i terenach przez lokalną prasę i
media; (2) zmniejszenia incydentów społecznych oraz/lub informacji na
temat napięć towarzyszących Projektowi; (3) imprezy dla lokalnej
społeczności i Projektu oraz spotkania, które są pozytywne i oparte na
współpracy ( w przeciwieństwie do obecnych informacji o izolacji Projektu
oraz braku zaangażowania społecznego).
Rozpoczęcie na
początku III
kwartału i
zakończenie do
końca tego
kwartału po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
10
Spółka nie posiada
wewnętrznej struktury, która
jasno określałaby obowiązki
środowiskowo – społeczne.
Określnie wewnętrznej struktury (zarówno na poziomi korporacyjnym jak i
w terenie) posiadającej określone obowiązki środowiskowo – społeczne,
umożliwiające wdrożenie Systemu ESAP.
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
11
Obecnie pracownicy nie
identyfikują ani nie monitorują
kwestii społecznych
Pracownicy z jasno wyznaczonymi zadaniami w lokalnej siedzibie
głównej oraz oddziałach regionalnych/w terenie odpowiedzialni za
monitorowanie i informowanie na temat społecznych wskaźników
wykonawczych.
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Rozpoczęcie na
początku III
kwartału i
zakończenie do
końca tego
kwartału
Spółka
Średnia
8
12
Pracownicy w kraju mogą nie
mieć wystarczającego
przeszkolenia oraz
doświadczenia w
systematycznym zajmowaniu
się kwestiami społecznymi
Zapewnienie niezbędnych szkoleń dl pracowników w kwestach
środowiskowo-społecznych.
Zaangażowanie w takie szkolenie kierownictwa wyższego szczebla.
Określenie oraz/lub zatrudnienie pracowników w celu realizacji tych
obowiązków, określenie ich potrzeb w zakresie dalszego szkolenia oraz
stwarzanie możliwości szkolenia dla tych pracowników w celu rozwijania
ich doświadczenia w zarządzaniu oraz monitorowaniu środowiskowo-
II kwartał po
Strona 7
nr
EBOR
Główne problemy
oraz opracowywaniu systemu
zarządzania środowiskowospołecznego
społecznym .
Kierownictwo wyższego szczebla powinno przejść międzynarodowe
szkolenie w zakresie zarządzania aspektami środowiskowo-społecznymi
oraz/lub brać udział w seminariach dotyczących najlepszych praktyk i
standardów w branży naftowej, w tym modułów szkoleniowych o
charakterze społecznym
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Zawarcie w procedurach zamówień oraz standardowej dokumentacji
umownej jasnych wymogów dotyczących wyników środowiskowych,
zdrowotnych i bezpieczeństwa. Stworzenie systemu nadzoru mającego
na celu kontrolę wyników środowiskowych, społecznych, zdrowotnych i
bezpieczeństwa jej Wykonawców.
13
14
PR 1 – PR 3
W przetargach oraz/lub
innych procedurach
umownych, ryzyka społeczne
nie podlegają ocenie
(niezatrudnieni pracownicy to
firmy cateringowe i dostawcy)
Zobowiązania w zakresie
monitoringu środowiskowego
nie zostały dotychczas
wdrożone w terenie
Zleceniodawca powinien uwzględnić kryteria oceny zgodności
środowiskowo-społecznej we wszelkich swoich analizach propozycji.
Szczegółowe kryteria wykonawcze powinny zostać zawarte w procesach
zleceń a następnie powinny być uwzględnione w ocenie wykonawczej,
np. wykonawcy powinni zapewniać, że zarówno oni jak ich dostawcy nie
wykorzystują pracy dzieci oraz przestrzegają tunezyjskich standardów
pracy. Wykonawcy powinni także postępowań zgodnie z uczciwymi i
transparentnymi zasadami zatrudniania oraz powinni utrzymywać dobre
stosunki ze społecznościami lokalnymi które zostały dotknięte skutkami
działań związanych z Projektem.
Przygotowanie Programu Monitoringu Środowiskowego dla potrzeb
eksploatacji zasobów (energia, świeża woda) oraz emisji Projektu do
środowiska (np. zanieczyszczenie powietrza, wody, gleby, hałas, ścieki,
niebezpieczne odpady itp.)
Koniec pierwszego
roku po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Koniec pierwszego
roku Umowy
Pożyczki
Spółka
Średnia
Koniec pierwszego
roku Umowy
Pożyczki
Spółka
Średnia
Uwzględnienie monitoringu społeczno-środowiskowego (co najmniej
kwartalnie) w standardowych praktykach i działaniach Projektu.
15
Obecnie brak monitoringu
społecznego
Raport powinien uzyskać odpowiedź oraz znaleźć odzwierciedlenie w
wynikach. Ponadto, Spółka powinna ustanowić procedury monitoringu
wdrażania systemu ESAP.
Strona 8
nr
16
17
18
19
EBOR
PR 2 - Warunki Pracy
Główne problemy
Brak informacji dla EBRD na
temat monitoringu wyników
Stosunki na linii pracownikkierownictwo wydają się być
prawidłowe, za wyjątkiem
stosunków z lokalnymi
związkami zawodowymi
Brak jest wysiłków lub są one
nieznaczne w zakresie
zatrudniania na równych
zasadach kobiet, na
wszystkich poziomach
organizacji działalności
Pracownicy Winstar wykazują
się znajomością warunków
pracy, zasad zatrudnienia,
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
Kwartalnie po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
II kwartał po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Wysoka
Przepisy Międzynarodowej i Tunezyjskiej Organizacji Pracy zapewniające
swobodę stowarzyszania się oraz przepisy zbiorowych układów pracy
powinny być w pełnym zakresie uznawane i egzekwowane. W zakresie
dyskryminacji, Spółka powinna podejmować zdecydowane starania w
celu promowania i włączania kobiet do kierownictwa wyższego szczebla,
zarządów. Na stanowiskach kierownictwa wyższego szczebla brak jest
kobiet, chociaż szef działu kadr bezpośrednio zarządza większością
kadry w terenie. W przypadku stanowisk w terenie kilkunastu
pracowników płci męskiej wskazało także, że warunki pracy nie byłyby
wygodne dla kobiet oraz/lub nie byłyby w stanie pracować w terenie
pomimo faktu, że Tunezyjki dotychczas były w pełni angażowały się we
wszystkie aspekty gospodarki. Kobiety w Spółce także niekoniecznie
zgadzają się z tym uwagami. Należy unikać generalizowania, że kobiety
nie mogą wykonywać pewnych prac a więcej wysiłków należy wkładać w
organizację konkursowej rekrutacji na wszystkie wakaty w Spółce (w
przeciwieństwie do obecnego poleganiu na wewnętrznym odsyłaniu).
W ciągu I kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Wysoka
Takie nieformalne i pozytywne interakcje powinny być wsparte
opublikowanymi procedurami oraz kanałami regularnej komunikacji.
Zgodnie z rekomendacja szefa działu kadr, każdy nowy pracownik
powinien być poinformowany o procedurach kadrowych a dział kadr
Kwartalnie,
począwszy pod
koniec II kwartału
po podpisaniu
Spółka
Średnia
Spółka będzie informować EBRD oraz stosownych interesariuszy o
wdrażaniu systemu EBRD oraz aspektach związanych z ESHS. Wyniki
łączne będą uwzględniane przy wdrażaniu i ocenie tego wymogu.
Opracowanie, publikowanie i rozpowszechnianie jasno określonych
zasad polityki kadrowej, które powinny podlegać weryfikacji przez
prawnika oraz także powinny być dostępne online. Spotkania i
konsultacje powinny być prowadzone w aktualnie zatrudnionymi
pracownikami . Pracownicy terenowi mogliby być zaangażowani w
weryfikację i komentowanie zasad polityk.
Strona 9
nr
EBOR
Główne problemy
korzyści itp. oraz mają
bezpośrednie informacje
pozyskane od ich
przełożonych
20
21
22
23
24
PR 3 - Zapobieganie
zanieczyszczeniom oraz ich
zmniejszanie
Kobiety nie sa rekrutowane
do kluczowych działań ani na
stanowiska kierownicze
wyższego szczebla.
wykwalifikowanych kobiet
techników Organizacja terenu
projektu nie jest sprzyjająca
dl kobiet - techników. W
Sabrii stosuje się politykę
parytetów etnicznych w
zakresie zatrudniania.
Brak sformułowanej polityki i
planów oszczędnościowych
Standardy pracy nie są
obecnie częścią zleceń oraz
wymogów przetargów
Brak wystarczającego
ogrodzenia w niektórych
lokalizacjach wydobywczych
Zarządzane aspektami
środowiskowymi na miejscu
zgodnie z lokalnymi
standardami oraz
tunezyjskimi regulacjami
powinien organizować spotkania w celu wyjaśniania zmian w polityce i
procedurach spółki.
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
Umowy Pożyczki
Koniec pierwszego
roku po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Opracowanie polityki oszczędnościowej oraz przekazanie jej zasad
kadrze oraz innym stosownym interesariuszom. Szczególne środki
oraz/lub odszkodowanie odpowiednie do czasu pracy powinny być
uwzględniane w przypadku zwolnień długoletnich pracowników.
6 miesięcy przez
każdym znacznym
ograniczeniem
wydatków lub do
końca II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Kierownictwo powinno uwzględniać egzekucję międzynarodowych i
krajowych standardów we wszelkich przetargach oraz mechanizmach
zleceń.
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Poprawa ogrodzeń w kluczowych lokalizacjach (np. w obozach, przy
czołach odwiertów, rowach z wodą i osadami po wierceniu).
Początek w I
kwartale i
zakończenie w II
kwartale po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
II kwartał po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Opracowanie szczegółowych kryteriów rekrutacji , które otwierałyby
możliwości i zachęcałyby wszystkie wykwalifikowane osoby do
aplikowania, co zarówno poprawiłoby stosunki i komunikację władzami
rządowymi jak i ze związkami.
Środki kontroli mające na celu przeciwdziałanie zanieczyszczeniu
powietrza i hałasowi powinny być określane i wdrażane we wszystkich
lokalizacjach. Zobowiązania w zakresie monitoringu środowiskowego
będą wdrażane we wszystkich lokalizacjach.
Strona 10
nr
EBOR
Główne problemy
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
Monitoring jakości otaczającego powietrza zapewnia, że prowadzony jest
stały monitoring emisji z kanalizacji oraz otaczającego powietrza we
wszystkich źródłach emisji, zgodnie z opracowanym harmonogramem.
Monitoring wody gruntowej powinien być wdrażany w reprezentatywnych
punktach monitoringu ( z wykorzystaniem istniejących lub nowych studni
wodnych, piezometrów itp.) w szczególności w lokalizacjach takich, jak
Sabria. Zarówno jakość wody gruntowe (ewentualne skażenie
węglowodorami) oraz poziom wody gruntowej powinny podlegać
monitorowaniu).
25
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
Zobowiązania w zakresie
nie są wdrażane w terenie
Należy opracować i wdrożyć Program Monitorowania Środowiskowego
dla emisji projektu do środowiska (np. zanieczyszczenie powietrza, hałas,
eksploatacja wód gruntowych).
Instalacja lokalnej, przenośnej stacji monitorowania powinna być
uwzględniona w Projekcie.
26
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
Potrzeba dalszego badania
środków ochrony zasobów
naturalnych i ich wdrażania
w terenie
Środki ochrony zasobów naturalnych oraz wydajności energetycznej ,
zgodne z zasadami czystego wydobycia, muszą być nadal badane i
wdrażane w terenie, co może wiązać się z instalacją wodomierzy w
studniach oraz piezometrów w celu monitorowania wszelkich zmian w
poziomie lustra wody.
27
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
Konieczność opracowania
procedury przeciwdziałania i
kontroli wycieków
Procedura przeciwdziałania i kontroli wycieków musi zostać opracowana.
38
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
Brak aktualnych planów
oczyszczania i usuwania
błota powstającego przy
wierceniu oraz zbiorników
ekologicznych na powstałą
przy wierceniu wodę
Należy opracować i wdrożyć szczegółowe plany oczyszczania i
monitoringu błota i wypływów wodnych powstałych przy wierceniu.
II kwartał po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Początek w I
kwartale i
zakończenie do
końca II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
wraz półrocznymi
aktualizacjami
II kwartał po
podpisaniu
Umowy Najmu
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Wysoka
Spółka
Wysoka
Spółka
Wysoka
Spółka
Wysoka
Strona 11
nr
29
30
EBOR
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
Główne problemy
Brak obserwacji
zanieczyszczeń, odpadów,
wypływów i emisji
Miejskie wysypiska śmieci na
odpady bezpieczne nie
stanowią przemysłowego
składowania odpadów.
W Chouech Essaida
bezpieczne odpady są
spalane na wolnym powietrzu
Identyfikacji i określenie ilościowe zanieczyszczeń, odpadów, wypływów i
emisji.
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Wysoka
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Koniec I kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Początek w I
kwartale i
zakończenie do II
kwartału po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
W trakcie działań
Spółka
Średnia
Uwzględnienie alternatywnych rozwiązań przy usuwaniu śmieci
(przemysłowe składowanie śmieci, spalanie) w tym opcji minimalizacji
odpadów.
Rejestry odpadów (wskazujące ostateczne miejsca usuwania/recyklingu)
oraz dane dotyczące wytworzonych odpadów będą prowadzone w
ramach Projektu. Obszary nagromadzenia odpadów, wyposażone w
nieprzepuszczalne chodniki, odpowiednio oznakowane pojemniki
i
pokrywy powinny zostać utworzone na terenie Projektu, odgrodzone i
utrzymywane w porządku.
W ramach Projektu należy okresowo kontrolować kontrahentów
zajmujących się odpadami w celu zapewnienia, że działają oni zgodnie z
lokalnymi przepisami prawa oraz zgodnie z wymogami Projektu.
31
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
32
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
33
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
Projekt nie prowadzi
rejestrów substancji
niebezpiecznych
Ochrona pośrednia jest
zapewniana przy dużych
zbiornikach na ropę; jednak
brak jej przy mniejszych
zbiornikach oraz beczkach, w
szczególności w lokalizacjach
tymczasowych
Aspekty środowiskowe są
zarządzanie w terenie
zgodnie lokalnymi
standardami oraz
tunezyjskimi przepisami
Projekt powinien prowadzić rejestr substancji niebezpiecznych, jasno
określający wykorzystane ilości. Projekt zapewni, ze Karty Materiałowe,
sporządzone w przystępnych językach, sa aktualne i dostępne dla
pracowników dla potrzeb konsultacji.
Środki ochrony pośredniej oraz blachy chroniące przed wyciekami
powinny być stosowane na całym terenie Projektu.
Projekt zapewni, że postanowienia EIA oraz środki ograniczania ryzyka
są w pełni wdrażane na poziomie terenowym poprzez włączenie
określonych środków ograniczania ryzyka w standardowe procedury
operacyjne.
Strona 12
nr
34
EBOR
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
Główne problemy
Brak aktualnej strategii
dotyczącej gazów
cieplarnianych mającej na
celu promowanie
ograniczenia emisji gazów
cieplarnianych związanych z
Projektem oraz brak
dostępnych danych
dotyczących emisji gazów
cieplarnianych
Projekt powinien opracować strategię redukcji gazów cieplarnianych oraz
obliczać emisję gazów cieplarnianych w oparciu o metodologię EBRD
http://www.ebrd.com/downloads/about/sustainability/ghgguide.pdf
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
II kwartał po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Projekt ustanowi strefy buforowe wokół studni wodnych, ogrodzi je w celu
eliminacji ryzyka dostępu dla materiałów niebezpiecznych oraz innych
zanieczyszczeń oraz zapobiegania zanieczyszczeniom.
35
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
Brak oznakowanej strefy
ochronnej wokół studni z
wodą
36
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
Zobowiązania dotyczące
nie zostały dotychczas
wdrożone w terenie
Instalacja urządzeń mierniczych przy ujęciach wody, odnotowywanie
ilości pobieranej wody oraz prowadzenie rejestru dziennego poboru oraz
zużycia w celu zapewnienia kontroli zużycia wody oraz możliwości
wdrożenia środków dla potrzeb efektywnego zużycia wody. Projekt
powinien monitorować poziom lustra wód gruntowych wykorzystywanego
jako źródło wody w każdej lokalizacji, w szczególności w Sabrii, aby
umożliwić wykrywanie wszelkich potencjalnych skutków wyczerpywania
zasobów wodnych w wyniku prowadzenia działań związanych z
Projektem.
Projekt powinien monitorować ścieki komunalne,
produkowane/odprowadzane oraz powinien sprawdzać czy odbywa się to
zgodne z wymaganiami w ramach ograniczeń lokalnych i
międzynarodowych.
Historia odprowadzania produkowanej przy wierceniach wody powinna
znajdować się na miejscu. Należy zbadać kwestie związane z należytym
oczyszczaniem oraz ostatecznymi możliwościami odprowadzania
wyprodukowanej wody przez zbiorniki ekologiczne. W zbiornikach
ekologicznych zawsze należy instalować wkłady izolacyjne.
Zanieczyszczony grunt powinien być odpowiednio oczyszczany oraz
usuwany w odpowiednich miejscach.
Projekt powinien prowadzić badanie oczyszczonej wody oraz zapewniać
należyte utrzymanie systemu kanalizacyjnego w celu zapewnienia
Strona 13
nr
EBOR
Główne problemy
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
zgodności z odpowiednimi limitami w zakresie odprowadzania ścieków.
37
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
Brak systemu zbierania wody
deszczowej oraz wody do
mycia w większości lokalizacji
Projekt powinien rozważyć możliwość utwardzania terenu z
wykorzystaniem
wałów
burzowych/buforów
(ewentualnie)
oraz
wdrożeniem systemów separacji tłuszczów/wody w krytycznych
miejscach narażonych na deszcz/podmycie. Odprowadzenie wody
powinno być podlegać weryfikacji w celu zapewnienia zgodności ze
odpowiednimi limitami.
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Spółka
Średnia
Spółka
Średnia
Projekt powinien dokonywać weryfikacji poziomu zanieczyszczenia gleby
w odniesieniu do limitów tunezyjskich oraz międzynarodowych (np.
Standardy Holenderskie) oraz usuwać skażoną glebę.
38
39
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
Brak monitoringu
środowiskowego gruntu oraz
brak jest dostępnych danych
na temat ilości skażonego
gruntu oraz ilości usuniętego
dotychczas błota. Brak jest
obecnie planów dotyczących
ostatecznego odprowadzania
i możliwości oczyszczania
W niektórych lokalizacjach
należy wprowadzić środki
ochrony pośredniej w celu
uniknięcia skażenia gleby w
przypadku wycieku ropy (tj.
zbiorniki separacji ropawoda). Zauważono dowody
nieznacznych wycieków ropy
w lokalizacjach, gdzie
Próbki gleby na dnie oraz po bokach wykopów powinny być poddane
analizie w celu zapewnienia, że zanieczyszczony materiał został
usunięty w stosowym miejscu.
Projekt będzie potrzebować dokumentacji procesu usuwania (np.
Raportów ze zdjęciami) oraz przedstawi niezależny raport dotyczący tych
działań określający krytyczne etapy (np. ilość usuniętej gleby, wyniki
analizy, lokalizację ostateczne usunięcia itp.)
Koniec pierwszego
roku po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Powyższe będzie się stosować do zbiorników ekologicznych na
wyprodukowaną wodę, przy wykopach wiertnicznych oraz tych obszarach
gdzie występuje skażenie gleby.
Projekt zapewni należyte środki ochrony pośredniej oraz wystarczające
ilości materiału chłonnego na wszystkich obszarach roboczych.
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Strona 14
nr
40
41
EBOR
PR 3 - Zapobieganie
zmniejszanie
PR 4 - Zdrowie i
Bezpieczeństwo Społeczne
Główne problemy
przeprowadzono inspekcję
oraz ograniczone ilości
materiału chłonnego w
lokalizacjach
Rurociąg od Chouech
Essaida do pól Sabrii jest 35letnim rurociągiem,
położonym bezpośrednio na
powierzchni gruntu. Zgodnie
z przekazanymi informacjami,
występują tam miejsca korozji
a ponieważ rurociąg jest
położony na ruchomym
podłożu (wydmy piaskowe),
może być narażony na urazy
mechaniczne , które mogą
zwiększyć możliwość
uszkodzeń. Na niektórych
skrzyżowaniach, rura nie była
nalżycie zabezpieczona
przed ruchem kołowym.
W przypadku niepokojów
pracowniczych lub
społecznych lub ataku
terrorystycznego,
przygotowanie na działanie w
sytuacjach kryzysowych oraz
procedury reakcji nie są
dobrze opracowane i
wdrożone
Projekt zapewni, że rurociągi są systematycznie sprawdzane oraz
testowane w zakresie nacisków i deformacji oraz podlegają
systematycznemu utrzymania oraz, ewentualnie, rozważenie zakopania
rury na najbardziej krytycznych odcinkach (tj. skrzyżowania dróg) oraz/lub
zapewnienie fizycznej ochrony w celu uniknięcia ingerencji ruchu
kołowego.
Proponowany
termin
Systematycznie w
trakcie działań
Odpowiada
Istotność
Spółka
Średnia
Spółka
Średnia
Spółka powinna określić i wzmocnić własne możliwości w zakresie oceny
zdrowia oraz dokonywać prawidłowych i terminowych (oraz tylko
niezbędnych) odsyłania do lokalnych ośrodków zdrowia oraz prowadzić
okresowe badania stanu zdrowia w celu zapobieżenia rozprzestrzeniania
się chorób zakaźnych.
Spółka będzie pełnić czynną rolę w opracowaniu lepszego przygotowania
na działanie w sytuacjach kryzysowych. Czynniki ryzyka będą podlegać
systematycznej ocenie.
II kwartał po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Przedstawiciele lokalnych społeczności, karetki oraz straż pożarna oraz
Gwardia Narodowa powinny być zaangażowane w plany i procedury.
Konsultacje społeczne powinny zostać podjęte w celu opracowania
gotowości reakcji w sytuacjach kryzysowych.
Strona 15
nr
42
43
44
EBOR
PR 4 - Zdrowie i
PR 4 – Zdrowie i
PR 4 - Zdrowie i
Główne problemy
Lokalni pracownicy
kontaktują się z dużą liczbą
osób postronnych i w związku
z powyższym mogą
przenosić infekcje oraz w
przypadku choroby będą
odsyłani do lokalnych
ośrodków zdrowia oraz
szpitala
Spółka jest uzależniona od
monitoringu i ochrony
epidemiologicznej lokalnych
ośrodków zdrowia i szpitali
W przypadku niepokojów
pracowniczych lub
społecznych lub ataku
terrorystycznego, gotowość
do działania w sytuacjach
kryzysowych oraz procedury
reakcji nie są dobrze
opracowane i wdrożone
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
Spółka powinna określić środki wsparcia w zakresie ochrony zdrowia,
raportowania i systemów z lokalnymi ośrodkami zdrowia oraz procedur
szpitalnych oraz uzyskać i prowadzić rejestry odesłań własnych
pracowników w celu pokazania, że nie nadużywają środków publicznych.
Przekazywanie społecznościom dotkniętych wpływem działalności Spółki
oraz stosownym agencjom odpowiednich informacji na temat Projektu,
związanych z potencjalnie negatywnym wpływem na zdrowie i
bezpieczeństwo społeczności dotkniętym wpływem Projektu.
Przekazanie lokalnym społecznościom oraz lokalnym gubernatorom
informacji na temat potencjalnych wpływów oraz korzyści dotyczących
Projektu oraz wdrażanie systematycznych planów działania.
Projektu potrzebuję uzgodnień z lokalnym systemem ochrony oraz
monitoringu zdrowia oraz powinien zapobiegać ekspozycji oraz
potencjalnemu rozprzestrzenianiu się chorób zakaźnych. Chociaż
pracownicy donoszą, że takie zdarzenia jak dotąd nie wystąpiły, jednak
zauważyli oni także, że Projekt przyciąga do regionu osoby postronne.
Zakładając uzależnienie Projektu od publicznego systemu ochrony
zdrowia, można by wzmocnić to partnerstwo poprzez udzielanie pomocy
przy monitorowaniu oraz zapobieganiu infekcjom.
Wyszkolony pracownik ochrony powinien zostać zatrudniony w celu
sprzężenia działań z Gwardią Narodową dla potrzeb opracowania
lepszego przygotowania do działania w sytuacjach kryzysowych oraz
reagowania na takie sytuacje. Każdy pracownik powinien zostać
przeszkolony w zakresie procedur dotyczących przygotowania oraz
reakcji w sytuacjach kryzysowych.
Rozpoczęcie w II
kwartale
oraz
zakończenie
do
końca II kwartału
po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
II kwartał po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Strona 16
nr
45
46
EBOR
PR 4 - Zdrowie i
PR 4 - Zdrowie i
47
PR 5 - Nabycie gruntów,
przymusowa relokacja oraz
wysiedlenia z przyczyn
ekonomicznych
48
PR 5 Nabycie gruntów,
przymusowa relokacja oraz
wysiedlenia z przyczyn
ekonomicznych
Główne problemy
Spółka jest uzależniona od
Gwardii Narodowej w
kwestiach bezpieczeństwa
Brak raportowania na temat
planów i konsultacji
dotyczących zapobiegnia i
reakcji
Zgodnie z przekazanymi
informacjami oraz
obserwacjami poczynionymi
w dwóch lokalizacjach,
koncesje obejmują tereny
publiczne. W zakresie w
jakim miejscowi pasterze
przechodzą przez okoliczne i
oazy oraz wodopoje, ich
przejście nie zostało
utrudnione.
Tereny publiczne są
postrzegane przez niektóre z
okolicznych społeczności, w
szczególności w Sabrii, jako
ich tereny pierwotne
Zaangażowanie we wczesnej fazie służb publicznych, np. ochrony
cywilnej oraz straży pożarnej w określenie planu umożliwi niezwłoczną
reakcję oraz koordynację w potencjalnych sytuacjach kryzysowych
związanych z działalnością Projektu.
Spółka powinna rozważyć zatrudnienie dobrze przeszkolonej ochrony w
celu ochrony terenu i być uzależniona od Gwardii Narodowej w
przypadkach interwencji ogólnospołecznych (do której mogłyby się
włączyć inne grupy społeczne).
Należy opracować i rozpowszechniać plany zapobiegania i reakcji
poprzez spotkania społeczne, indywidualne rozmowy i konsultacje dla
terenu Sabrii (oraz na północy jeśli odwiert zostanie ponownie otwarty)
Dalszego
udokumentowania
wymaga
fakt
braku
obecnego
przemieszczania się pasterzy wielbłądów oraz grup nomadów,
podróżujących przez tereny Chouech El Saida oraz Sabrii. Brak tego
zjawiska powinien zostać udokumentowany w odniesieniu do różnych
okresów.
Niektóre odwierty występowały podobno blisko wcześniejszych punktów
oazowych oraz wodopojów, jednak nomadzi zmienili kierunek przejść
oraz/lub zostali relokowani w latach 80tych. Historia oraz kolejność
wydarzeń powinny być zbadane oraz udokumentowane poprzez
konsultacje z lokalnymi władzami oraz mieszkańcami w celu uniknięcia
błędnych wyobrażeń na temat wpływu Projektu. W przypadku
wystąpienia bieżących relokacji, należy podjąć dalsze działania w celu
analizy oraz zmniejszenia potencjalnego negatywnego wpływu.
Należy podjąć konsultacje z okolicznymi społecznościami dotyczące
ewentualnego rozwoju turystyki oraz wpływu Projektu na taki rozwój, w
tym wykorzystanie oraz utrzymanie dróg publicznych oraz zwiększony
ruch kołowy. Ponadto, wszelki dalszy rozwój należy prowadzić z
uwzględnieniem możliwie najlepszej ochrony oryginalności kulturalnej i
naturalnej Sabrii jako tradycyjnej oazy oraz bramy Sahary oraz jej
okolicznych pagórków. Decyzje i plany mogą być promowane i
opublikowane podczas Dorocznego Międzynarodowego Festiwalu
Sahary (listopad o grudzień).
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
II kwartał po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Koniec pierwszego
roku po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Koniec pierwszego
roku po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Strona 17
nr
49
50
EBOR
PR 5 - PR7
PR 6 – Różnorodność
biologiczna, ochrona i
zrównoważone zarządzanie
żywymi zasobami naturalnymi
51
PR 7 – Ludy tubylcze
52
PR 8 – Dziedzictwo kulturowe
53
PR 8 – Dziedzictwo kulturowe
54
PR 10 – Przekazywanie
informacji i zaangażowanie
interesariuszy
Główne problemy
Obowiązki sektora
prywatnego wynikające z
przesiedleń urzędowych
Klient nie wykonuje żadnej
oceny kwestii oraz wpływów
związanych z wartościami
biologicznej różnorodności
Brak określenie lokalizacji
siedlisk naturalnych oraz
obszarów chronionych
Historia urzędowego nabywania terenów oraz wysiedlania, w
szczególności różnych grup etnicznych, w odniesieniu do prowadzonych
w przeszłości działań w zakresie rozwoju działań wydobywczych na
obszarach objętych Projektem wymaga dalszego udokumentowania.
Informacje na temat krajowych i międzynarodowych obszarów
chronionych otaczających teren Projektu oraz odpowiednie mapy
powinny podlegać ocenie w ramach Projektu. Dane z punktami
odniesienia w zakresie różnorodności biologicznej z Chott el Djerid
powinny podlegać ocenie w oparciu o dostępne informacje. Należy
przeprowadzić pobieżne badanie różnorodności biologicznej terenu
Projektu. Należy określić oraz zlokalizować wszelkie naturalne i krytyczne
siedliska oraz ocenić wszelkie wpływy Projektu na różnorodność
biologiczną oraz stosowne środki łagodzące oraz monitorujące powinny
zostać określone oraz wdrożone w ramach Projektu.
Berberowie oraz inne ludy
pasterskie mogą zgłaszać
długoterminowe historyczne
roszczenia oraz/lub
mieszkańcy lokalni nie mogą
dochodzić dochodów , które
nie zostały uznane przez
wcześniejsze rządy
W przypadku występujących w przeszłości napięć związanych z
Projektem oraz w obrębie Sabrii oraz wiosek El Faouer pomiędzy
grupami etnicznymi, należy podjąć wysiłki w celu zapewnienia
reprezentacji różnych grup etnicznych w spotkaniach i konsultacjach
dotyczących Projektu.
Zarządzanie wpływem na
dziedzictwo kulturowe
Zaangażowanie lokalnym grup oraz ekspertów Muzeum Douz Sahara w
przyszłe wykorzystanie terenu po wyłączeniu
Brak aktualnych procedur
przypadkowych odkryć
Brak określenia
potencjalnych interesariuszy
Należy opracować i wyjaśnić pracownikom w każdej lokalizacji procedury
dotyczące przypadkowych odkryć.
Należy określić grupy interesariuszy, dokonać analizy wpływu Projektu na
różne grupy interesariuszy oraz określić przedstawicieli, formy
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
Koniec pierwszego
roku po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Rozpoczęcie w II
kwartale oraz
zakończeni do
końca III kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Spółka
Średnia
Spółka
Średnia
Spółka
Wysoka
Koniec pierwszego
roku po
podpisaniu
Umowy Pożyczki
Rozpoczęcie w II
kwartale oraz
zakończeni do
po podpisaniu
Umowu Pożyczki
Koniec II kwartału
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Strona 18
nr
EBOR
Główne problemy
Proponowany
termin
Odpowiada
Istotność
zaangażowania, terminy i koszty.
55
56
57
interesariuszy
Brak oceny zróżnicowanych
efektów działalności Projektu
na wrażliwe grupy ( w tym
bezrobotnych, osoby starsze,
kobiety, mniejszości etnicznej
oraz dzieci)
interesariuszy
Plan Zaangażowania
Interesariuszy nie został
dotychczas podjęty
interesariuszy
Przekazywanie informacji nie
zostało w żaden sposób
usystematyzowane według
interesariuszy, działań oraz
preferowanych kanałów
komunikacji.
Określenie i ocena wrażliwych grup w okolicznych społecznościach oraz
wzdłuż tras transportowych oraz opracowanie środków pro-aktywnych w
celu ich pozytywnego zaangażowania.
Opracowanie i podjęcie SEP ( w oparciu i projekt ramowy).
Wykorzystując format określonego planu, Klient będzie musiał rozwinąć
oraz możliwie szybkie wdrożenie Planu.
System regularnej komunikacji powinien zostać opracowany w celu
wsparcia efektywnego przekazywania informacji.
Rozpoczęcie w II
kwartale oraz
zakończeni do
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Rozpoczęcie w II
kwartale oraz
zakończeni do
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Rozpoczęcie w II
kwartale oraz
zakończeni do
po podpisaniu
Umowy Pożyczki
Spółka
Średnia
Spółka
Średnia
Spółka
Średnia
Strona 19
Wersja do podpisu
ZAŁĄCZNIK NR 4 – PLAN ZAANGAŻOWANIA INTERESARIUSZY
1
PLAN ZAANGAŻOWANIA INTERESARIUSZY
lipiec 2013 r.
LIPIEC 2013 R.
SPIS TREŚCI
TABELE
SŁOWNICZEK
1 WPROWADZENIE
1.1 OPIS PROJEKTU
1.2 PRZEPISY PRAWA LOKALNEGO I KRAJOWEGO
1.2.1 KONSULTACJE PUBLICZNE
1.2.2 UJAWNIANIE INFORMACJI
2 IDENTYFIKACJA I ANALIZA INTERESARIUSZY
2.1 IDENTYFIKACJA PODLEGAJĄCYCH ODDZIAŁYWANIU
I WPŁYWOWYCH GRUP W TUNEZJI
2.2 IDENTYFIKACJA PODLEGAJĄCYCH ODDZIAŁYWANIU
I WPŁYWOWYCH GRUP W RUMUNII
2.3 WERYFIKACJA PRZEDSTAWICIELI INTERESARIUSZY
3 PLAN KONSULTACJI
4 PLAN UJAWNIEŃ
5 MECHANIZM SKŁADANIA SKARG I WNIOSKÓW
6 MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ
ZAŁĄCZNIK NR 1: WZÓR SKARGI LUB WNIOSKU
4
5
6
6
7
7
8
8
8
12
13
13
14
14
15
TABELE
TABELA 2-1: OGÓLNY OPIS KLUCZOWYCH ZEWNĘTRZNYCH INTERESARIUSZY W TUNEZJI
TABELA 6-1: PLAN ZAANGAŻOWANIA INTERESARIUSZY
10
16
SŁOWNICZEK
EBOR
OWŚS
Ocena Wpływu Środowiskowo-Społecznego
ETAP
tunezyjskie państwowe przedsiębiorstwo naftowe (Entreprise Tunisienne D’Activites Petrolieres)
UE
Unia Europejska
ZBŚ
Ochrona zdrowia, bezpieczeństwa i środowiska
IFC
Międzynarodowa Korporacja Finansowa (International Finance Corporation)
MOP
Międzynarodowa Organizacja Pracy
KOV
Kulczyk Oil Ventures Inc.
NGO
organizacja pozarządowa
OECD
Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju
PZI
Plan Zaangażowania Interesariuszy
UGTT
Tunezyjska Powszechna Unia Pracy (Union Generale des Travailleurs Tunisiens)
UTT
Tunezyjski Związek Robotników (Union Travailleurs Tunisiens)
PROJEKT CONCORDIA
1
WPROWADZENIE
PZI ma na celu wsparcie Serinus Energy we wdrażaniu procedur komunikacji z osobami i grupami, na
które oddziałują lub oddziaływać mogą proponowane inwestycje w Tunezji, bądź które mogą być nimi
zainteresowane. W PZI opisano również mechanizm składania skarg i wniosków przez osoby chcące
zwrócić uwagę spółki na swoje obawy. PZI ma na celu promowanie celów biznesowych spółki.
Przekazując opinii publicznej wiarygodne informacje, sprawnie się komunikując oraz kształtując
pozytywne relacje w ramach spółki, jak i ze społecznością lokalną i regionalną, z rynkami i klientami,
spółka wzmacnia swoją reputację, markę i ostatecznie wartość.
1.1
OPIS PROJEKTU
Spółka Serinus Energy powstała w ramach nabycia przez spółkę Kulczyk Oil Ventures pięciu
prowadzonych przez spółkę Winstar Resources Ltd. - jako operatora - koncesji na lądzie w Tunezji, o
łącznej powierzchni 144 tys. akrów netto, oraz należącej do tej spółki koncesji Satu Mare w Rumunii, o
łącznej powierzchni 453 537 akrów. Pięć koncesji lądowych w Tunezji to koncesje Sabria, Chouech
Essaida, Ech Chouech, Sanrhar oraz Zinnia. W oparciu o własną ocenę geologiczną i techniczną Serinus
Energy planuje wykonanie nowych odwiertów na terenie obecnych lokalizacji bądź w ich pobliżu, i/lub
usprawnienie wydobycia z istniejących odwiertów Winstar. Obecnie nie ma planów nabycia nowych
koncesji ani ekspansji poza istniejące lokalizacje. Inwestycja KOV polega głównie na modernizacji i
zwiększaniu wydajności istniejących lokalizacji.
W Tunezji Serinus Energy nabędzie wieżę usługową typu snubbing rig (koszt 2-3 mln USD) i zbierze
trójwymiarowe (3D) dane sejsmiczne (z wykorzystaniem wibratorów sejsmicznych lub dynamitu) w celu
rozpoznania poszczególnych strukturalnych warstw depozytów ropy naftowej i gazu oraz bezpośrednich
wskaźników wyższej zawartości węgla, charakteryzujących poziomy występowania gazu. W dalszej
kolejności Spółka wynajmie wieżę w celu realizacji stałego programu odwiertów przez okres od roku do
dwóch lat na terenie koncesji Sabria (położenie: środkowa Tunezja niedaleko granicy z Algierią) i Chouech
Essaida (w północnej Tunezji niedaleko granicy z Algierią i Libią). Serinus Energy będzie również
prowadzić modernizację istniejących odwiertów na terenie koncesji Sabria i Chouech Essaida w celu
usprawnienia wydobycia. Ponadto Serinus Energy może wznowić prace na terenie koncesji Zinnia (obecnie
nieczynna) położonej na północnym wybrzeżu. Łączne prognozowane koszty wyniosą 6-8 mln USD /
odwiert, z czego część zostanie sfinansowana przez partnera – należące do rządu Tunezji przedsiębiorstwo
ETAP. Planowany okres prac to 2-3 lata.
Planowana obecnie działalność operacyjna Serinus Energy w Tunezji prawdopodobnie nie będzie niosła
dla miejscowej ludności żadnych dodatkowych ani nowych skutków. W przypadku Zezwolenia na
Działalność Poszukiwawczą Kebili (Sabria) istniejąca działalność operacyjna rozpoczęła się w 1970 r., zaś
wszystkie zaprojektowane pola naftowo-gazowe wyznaczono przed nabyciem Winstar przez KOV.
Działalność operacyjna Serinus Energy przyniesie pozytywne skutki dla miejscowej ludności i lokalnej
społeczności w obszarze powstania nowych miejsc pracy i zawarcia nowych umów (bądź poszerzenia
zakresu istniejących umów). Potencjalnym negatywnym skutkom zapobiegać się będzie poprzez
przełamanie dotychczasowego odseparowania prowadzonych działań operacyjnych w zakresie ropy
naftowej i gazu od funkcjonowania lokalnych społeczności, które bez tego mogłyby stać się podejrzliwe
wobec planów i zamiarów spółki. Istnieje również możliwość zakwestionowania umów zawartych przez
spółki działające tu wcześniej z poprzednią administracją rządową, zwłaszcza zakwestionowania przez
mieszkańców wsi Sabria, którzy twierdzą, iż lokalizacja należy do ich wsi (chociaż nie przedstawiono
dowodów uzasadniających przedmiotowe roszczenia). Dlatego więc Spółka będzie dążyć do utrzymywania
dobrych relacji z interesariuszami oraz komunikacji z grupami lokalnymi i krajowymi.
W przypadku wznowienia przez Serinus Energy prac wiertniczych w Zinnia – regionie turystycznym o
wysokiej gęstości zaludnienia – będzie to oddziaływać na licznych interesariuszy, w tym na lokalne
społeczności i firmy, a także potencjalnie może prowadzić do ekonomicznych i fizycznych migracji z
terenu działalności operacyjnej. Serinus Energy dokona ponownej oceny tych kwestii przed rozpoczęciem
nowych prac. W przypadku ewentualnego zakończenia działalności operacyjnej Spółka również zaangażuje
lokalne społeczności z tego terenu w proces określania długofalowego wykorzystania i rekultywacji
gruntów.
W Rumunii Serinus Energy planuje zebranie danych sejsmicznych 3D na terenie pola Satu Mare,
usytuowanego w północno-zachodniej części Rumunii, przy granicy z Węgrami i Ukrainą, w celu
szczegółowego rozpoznania struktury geologicznej. W zależności od perspektyw Serinus Energy wykona
tam wówczas od 1 do 3 odwiertów. KOV przewiduje, że działania w Rumunii zajmą dwa lata i rozpoczną
się równocześnie z pracami w Tunezji. Prace zaplanowano w gęsto zaludnionym górzystym regionie
rolniczym, zaś główna lokalizacja położona jest niedaleko lotniska w Satu Mare. Po rozpoczęciu
działalności operacyjnej Spółka opracuje i wdroży podobny plan zaangażowania interesariuszy, jak opisano
w przypadku Tunezji.
1.2
PRZEPISY PRAWA LOKALNEGO I KRAJOWEGO
Niniejszy opis dotyczy aktualnych wymogów regulacyjnych w Tunezji i Rumunii. W obu państwach
przyjęto krajowe przepisy prawa wprowadzające międzynarodowe standardy i zobowiązania w zakresie
przestrzegania praw człowieka, praw pracowniczych, praw społecznych, kulturalnych i ekonomicznych.
W styczniu 2013 r. nowy rząd Tunezji podpisał umowę społeczną potwierdzającą zobowiązania w zakresie
podstawowych celów MOP – sprawiedliwości społecznej, wolności stowarzyszania się, dialogu
społecznego i godnej pracy. Oprócz apelowania o przeprowadzenie demokratycznych reform, tunezyjski
ruch robotniczy przeprowadził masowe protesty, wzywając do ograniczenia wysokiej stopy bezrobocia i
nierówności w rozwoju regionalnym. Po podpisaniu w styczniu umowy społecznej rząd Tunezji planuje
wprowadzenie nowych przepisów regulujących funkcjonowanie stosunków pracowniczych, polityki
zatrudnienia, oświaty i szkoleń zawodowych, ochrony społecznej i zrównoważonego rozwoju
regionalnego. Nowy rząd popiera również „Wytyczne OECD dla przedsiębiorstw ponadnarodowych” i
powołał Krajowy Punkt Kontaktowy w Ministerstwie Inwestycji i Współpracy Zagranicznej w celu
wdrażania „Wytycznych”.
Przepisy prawa krajowego w Rumunii są zgodne ze standardami pracowniczymi i społecznymi UE i MOP.
Szczegółowa polityka społeczna w Rumunii obejmuje swobodny przepływ pracowników, przeciwdziałanie
dumpingowi socjalnemu oraz dialog pomiędzy pracownikami a kierownictwem. Kwestia dumpingu
socjalnego (stosowania zaniżonych standardów pracowniczych w celu przyciągnięcia inwestycji
zagranicznych) jest przedmiotem kontrowersyjnego, choć nie opartego na materiale dowodowym, sporu
pomiędzy sąsiednimi państwami członkowskimi UE a Rumunią. Rząd Rumunii przyjął również „Krajowy
Program Reform” mający wspierać integrację wrażliwych grup (w szczególności Romów) i zwiększać ich
dostęp do szkoleń i zatrudnienia.
1.2.1
Konsultacje publiczne
Chociaż w przeszłości spółki w Tunezji nie prowadziły publicznych konsultacji w zakresie nabywania
ziemi, wykonywania odwiertów i prowadzenia działalności operacyjnej w sektorze naftowym, to KOV
przewiduje podjęcie takich bezpośrednich konsultacji w odniesieniu do własnej i przyszłej działalności
operacyjnej. Takie konsultacje wcześniej znajdowały się w gestii rządu Tunezji i ETAP – państwowego
przedsiębiorstwa naftowego, jednakże w nowej prywatyzowanej gospodarce rolę tę przejmują spółki.
Zespół operacyjny posadowiony w Rumunii także informuje o podobnej sytuacji w zakresie konsultacji
publicznych w Rumunii.
Kierownictwo operacji w południowej Tunezji informuje, iż od czasu nabycia koncesji brak jest w okolicy
wiosek bądź grup nomadów przemieszczających się przez ów region. Najbliższe miasto to El Borma.
Miasto posiada lotnisko i jest zasadniczo osiedlem robotniczym dla pracowników sektora naftowego i
funkcjonariuszy Gwardii Narodowej, a także znajduje się tam gospodarstwo rolne z uprawą palm
daktylowych. W trakcie wizyt na miejscu nie odnotowano obecności grup nomadów (np. Berberów),
chociaż w okolicy zauważono wielbłądy, które zwykle są własnością nomadów, zaś jeden z robotników
informował, iż przez teren pól naftowych sporadycznie przemieszczają się grupy ludzi.
Na terenie pola Sabria najbliższe wsie znajdują się w odległości 30 km. W regionie istnieje 10 wiosek i 2
osady, na które oddziaływać może ruch pojazdów i z których pochodzą robotnicy oraz dostawcy. Douz –
większe miasto na wschód od wsi Sabria, przez które przejeżdżają ciężarówki z ropą – to regionalny
ośrodek turystyczny, zaś w Rejim Maatoug - na zachód od koncesji Sabria - jest garnizon wojskowy. W
okresie inicjalnego zagospodarowania pól naftowych w latach 80-tych XX wieku rząd miał ponoć
organizować przesiedlenia grup nomadów w celu wprowadzenia uprawy palm daktylowych. Działalność
operacyjna spółki poprzedniczki rozpoczęła się dopiero w latach 90-tych XX wieku, przy czym owa spółka
nigdy nie uczestniczyła bezpośrednio w takich działaniach, gdyż były już wdrożone w momencie
nabywania przez nią koncesji.
1.2.2
Ujawnianie informacji
W ramach swojej Strategii Ładu Korporacyjnego „spółka Serinus Energy i jej partnerzy w joint venture
angażują lokalne społeczności na etapie planowania swojej działalności poszukiwawczej. W pełni
przestrzegamy praw, godności i zwyczajów lokalnych społeczności, pracowników i ich rodzin”. Podobnie
jak w przypadku swojej działalności operacyjnej na Ukrainie, spółka Serinus Energy planuje opracowanie i
wdrożenie Planu Zaangażowania Interesariuszy (zob. Tabela 6.1 – metody upowszechniania).
Wymogi EBOR w zakresie angażowania interesariuszy określa Polityka Środowiskowo-Społeczna
(z 2008 r.), obejmująca Wymóg Wykonawczy nr 10: Ujawnianie informacji i angażowanie interesariuszy.
2
2.1
IDENTYFIKACJA I ANALIZA INTERESARIUSZY
IDENTYFIKACJA PODLEGAJĄCYCH ODDZIAŁYWANIU I WPŁYWOWYCH
GRUP W TUNEZJI
Tzw. „jaśminowa rewolucja”, która w styczniu 2011 r. doprowadziła do obalenia rządzącej od 30 lat
dyktatury i umożliwiła przeprowadzenie demokratycznych wyborów w październiku 2011 r., przyniosła
istotne zmiany w oczekiwaniach społecznych i zaangażowaniu społecznym, co z kolei zmieniło faktyczne
zaangażowanie podmiotów sektora prywatnego w Tunezji. Przed rewolucją rząd Tunezji, reprezentujący i
regulujący interes publiczny, był faktycznie głównym interesariuszem, dominującym w stosunku do
pozostałych interesariuszy. Od czasu rewolucji w Tunezji postępuje prywatyzacja interesów, które
reprezentują rozmaite osoby i grupy interesu. Społeczeństwo jest w pełni zaangażowane, zaś wskutek
konkurowania różnych grup o władzę i wpływy, również bardziej niestabilne. Przyspieszyło także tempo
zmian, w związku z czym nie da się zapewnić przewidywalności działalności operacyjnej. Chociaż wielu
Tunezyjczyków oczekuje stabilizacji sytuacji, jednocześnie są oni świadomi tego, iż powrót do
wcześniejszej „normalności” jest bardzo mało prawdopodobny.
W tym nowym, bardziej złożonym otoczeniu powstały różnorodne środowiska, interesariusze i grupy
nacisku. Kluczowe osoby i środowiska jednego dnia mogą posiadać znaczne wpływy, włącznie z
możliwością likwidacji działalności operacyjnej, a wkrótce potem mogą stracić część lub całość swoich
wpływów. Główną przesłanką postulatów o zmiany w rządzie jest wysoka stopa bezrobocia, wynosząca
30% wśród młodzieży (w tej grupie 15% jest dobrze wykształcone). Krajowe związki zawodowe
odgrywały istotną rolę przewodnią w zakresie zmian i masowych protestów, w związku z czym stały się
ważną siłą legitymującą się społecznym poparciem. Spory między pracownikami a kierownictwem, które
wcześniej rozstrzygano na drodze regulacji rządowych, wsparcia władz i decyzji sądowych, obecnie
przyjmują formę otwartej konfrontacji bądź strajków i masowych protestów na ulicach. Ze względu na
narosłe zaległości procesowe, postępowania sądowe przeciągają się. Z kolei społeczne niepokoje wpływają
na opinię publiczną, którą dodatkowo kształtują i informują media społecznościowe, jak również
tradycyjna prasa krajowa i środki przekazu.
W celu skutecznego działania w tym mocno upolitycznionym otoczeniu, Serinus Energy planuje aktywnie i
na bieżąco angażować się w stosunku do wpływowych osób i grup, w celu skutecznego i proaktywnego
reagowania na pojawiające się nowe interesy i grupy nacisku. Należy informować i – w stosownych
przypadkach – bezpośrednio angażować „interesariuszy” z sektora publicznego i prywatnego, znajdujących
się w bliskim sąsiedztwie projektu lub podlegających jego bezpośredniemu oddziaływaniu, bądź mogących
wpłynąć na jego funkcjonowanie na szczeblu krajowym. Zaangażowanie takie pozwoli spółce na
zapewnienie ciągłości wydobycia ropy naftowej i gazu. W obliczu wysokiego bezrobocia, zwłaszcza wśród
młodych wykształconych mężczyzn, Serinus Energy i Tunezyjczycy dostrzegają wagę takich inwestycji dla
stabilności społeczno-politycznej i rozwoju gospodarczego kraju.
Dla społeczności z bezpośredniego sąsiedztwa, które dla działalności operacyjnej są źródłem siły roboczej,
dostaw i usług publicznych, równie ważna jest przejrzystość i pełna informacja. Takie grupy w bliskim
sąsiedztwie działalności operacyjnej i tras transportowych spółki podlegają na co dzień bezpośredniemu
lub pośredniemu oddziaływaniu. Lokalne społeczności i firmy czerpią również korzyści finansowe z
projektu. W przypadku pól na terenie koncesji Sabria i Zinnia (obecnie nieczynna) wynegocjowano
Krajowe Zobowiązanie w zakresie Ropy Naftowej na poziomie 20% wydobycia brutto. Na podstawie
Zezwolenia na Działalność Poszukiwawczą Kebili (umowa podpisana we wrześniu 1991 r.) taki poziom
przychodów nadal obowiązuje na terenie koncesji Sabria, zaś w zależności od poziomu wydobycia
wyniesie wedle szacunków 5 000 USD w 2013 r., 21 000 USD w 2014 r. i 33 000 USD w 2015 r.
Jednocześnie spółka KOV jest świadoma, iż grupy lokalne powinny czerpać wymierne korzyści.
Angażowanie społeczności przyjmować powinno takie formy, które nie polegają na rozdawnictwie
środków finansowych czy preferencyjnym dostępie do zasobów (co mogłoby zwiększać różnice w
poziomie zatrudnienia i napędzać niepokoje społeczne), ale obejmują włączanie lokalnych społeczności w
planowanie przyszłej działalności operacyjnej i pełne ich informowanie o aktualnej działalności.
W szerszej perspektywie kluczowe organizacje pozarządowe w Tunezji, organy władz oraz inne prywatne
przedsiębiorstwa naftowe wywierają istotne wpływy i będą zaangażowane w prowadzone przez spółki
konsultacje i ujawnienia publiczne. Najważniejsze organy regulacyjne i partnerzy w wydobyciu to nadal
ministerstwa i ETAP – państwowa spółka naftowa. Wraz z powstaniem nowych prywatnych grup interesu,
krajowe organizacje pozarządowe zajmujące się ekologią i prawami człowieka, które w Tunezji są dobrze
zorganizowane i rozwinięte, prawdopodobnie nadal odgrywać będą ważną rolę w zabezpieczaniu interesu
publicznego oraz konkretnych interesów (zob. Załącznik nr 1). Jednak w społecznościach sąsiadujących z
koncesjami takie organizacje pozarządowe nie są aktywne w widoczny sposób, zaś lokalni pracownicy
mogą nie wiedzieć o ich zaangażowaniu. Z drugiej strony, lokalne kluby społeczne i kluby piłki nożnej
bezpośrednio mobilizują zaangażowanie obywatelskie. Partie polityczne, jak lokalne koło partii Ennahda
również organizują działania dobroczynne na szczeblu lokalnym.
Z punktu widzenia inwestycji dobre informowanie opinii publicznej i zapewnianie konkretnym grupom
interesu możliwości konsultacji, komunikacji i informacji zwrotnej nie stanowi racjonalnego wykorzystania
czasu i zasobów. Jednocześnie jednak obecna transformacja wymaga coraz bardziej zaawansowanych prac
na rzecz stworzenia licznych kanałów komunikacji i zastosowania różnych strategii konsultacji. Ze
względu na konieczność wysokiego krajowego priorytetu zatrudnienia w okresie obecnej transformacji
wspierane będą nowe inwestycje rozwiązujące lokalne problemy.
W celu stworzenia strategii informowania opinii publicznej, konsultacji i komunikacji, zespół działający w
Tunezji planuje zidentyfikowanie i bezpośrednie zaangażowanie różnych grup interesariuszy. Zespół ten
odpowiada za ustalenie, w jaki sposób i w jakim zakresie każda taka grupa może podlegać oddziaływaniu
i/lub być zainteresowana, a także jaki wpływ na działalność operacyjną spółki mogą wywrzeć
interesariusze. W celu zidentyfikowania interesariuszy, ich interesów, obaw i możliwości zastosowane
zostaną następujące kategorie i kryteria:
− Społeczności podlegające bezpośredniemu oddziaływaniu i/lub bezpośrednio
zainteresowane: Tacy interesariusze to lokalni dostawcy i wykonawcy, lokalne firmy,
regionalne związki zawodowe, sąsiednie i położone w okolicy lokalne wsie i ich ludność.
Najprawdopodobniej podlegać one będą oddziaływaniu bieżącej działalności operacyjnej
prowadzonej w ramach projektu. Wskutek geograficznej bliskości i skutków dla lokalnej
gospodarki mają one długofalowy interes związany z wynikami projektu. Bieżące i/lub
proponowane działania mogą mieć bezpośrednie lub pośrednie oddziaływanie i nieść
pozytywne i/lub negatywne skutki dla lokalnych rynków, zatrudnienia, infrastruktury oraz
poziomu życia. W obrębie miejscowej ludności z sąsiedztwa projekt nie musi bezpośrednio
oddziaływać na grupy nomadów, kobiety, dzieci czy osoby starsze. Jednocześnie jednak ze
względu na swój status są oni mniej odporni na długofalowe negatywne konsekwencje
działalności w ramach projektu (np. pogłębienie się różnic pomiędzy mężczyznami i
kobietami, bądź różnic w poziomie dochodów). Bez systematycznych interwencji „wrażliwe
grupy” nie odniosą korzyści wynikających z projektu.
− Rządowe organy regulacyjne i partnerzy: Interesariusze z sektora publicznego oddziałują
na funkcjonowanie i bezpieczeństwo projektu. O ile wcześniej ETAP jako pośrednik
obsługiwał większość takich relacji, to teraz Serinus Energy będzie bezpośrednio zarządzać
swoimi relacjami z otoczeniem. Rządowe organy regulacyjne to krajowe ministerstwa, armia
oraz urzędy gubernatorskie. Grupy takie mają wpływy prawne, gospodarcze i/lub polityczne
oddziałujące na funkcjonowanie projektu. Takie wpływy mogą ułatwiać działalność
operacyjną w ramach projektu i proces udzielania zezwoleń, podnosić poziom wyników i
wzmacniać reputację i/lub naświetlać istotne kwestie wdrożeniowe, które kierownictwo
projektu będzie rozwiązywać.
− Wpływowe grupy: Tacy interesariusze z sektora publicznego i prywatnego oddziałują na
opinię publiczną i reputację projektu, również w szerszej perspektywie. Należą do nich
lokalne grupy społeczeństwa obywatelskiego, organizacje pozarządowe, partie polityczne,
inne przedsiębiorstwa naftowe oraz prasa i media społecznościowe. W szczególności po
ostatnich reformach i zmianach w rządzie grupy te odgrywają coraz ważniejszą rolę w
postrzeganiu kwestii społecznych, środowiskowych, przemysłowych i pracowniczych przez
opinię publiczną.
W Tabeli 2.1 opisano ogólne kategorie i podkategorie interesariuszy wraz z krótką charakterystyką ich
relacji z planowanymi działaniami w ramach projektu Concordia.
Tabela 2-1: Ogólny opis kluczowych zewnętrznych interesariuszy w Tunezji
Kategoria
interesariuszy
Podkategorie
Regionalni przedstawiciele związków
zawodowych w Tatouine (UCTT/UGT)
Podlegające
bezpośredniemu
oddziaływaniu i/lub
bezpośrednio
zainteresowane
społeczności
ETAP, Straż Narodowa, dostawcy w
ramach projektu, lokalne firmy
Mieszkańcy obszarów sąsiadujących z
lokalizacją i drogami dojazdowymi (El
Faouar, Sabria, El Borma oraz miasta na
trasie do Kebili i Sanrhar)
Członkowie społeczności potencjalnie
podlegających oddziaływaniu projektu
Lokalne organizacje społeczeństwa
obywatelskiego i kluby społecznościowe
Ministerstwo Inwestycji i Współpracy
Zagranicznej, Ministerstwo Spraw
Wewnętrznych, Ministerstwo Pracy,
Ministerstwo Zdrowia, Ministerstwo
Środowiska
Rządowe organy
(regulacyjne)
Władze gubernatorskie (Tatouine)
Władze gminne
Grupy społeczeństwa obywatelskiego i
partie polityczne
Szczegółowy opis
Zapewnienie siły roboczej dla potrzeb
projektu i utrzymania działalności
operacyjnej. Udział związków zawodowych
w rekrutacji i relacjach pomiędzy
kierownictwem a pracownikami.
Zapewnienie infrastruktury gazo- i
ropociągów oraz obiektów, ochrony,
żywności, dostaw i innego bezpośredniego
wkładu w działalność operacyjną w ramach
projektu. Utrzymanie długofalowego
partnerstwa (ETAP) i/lub stosunków
biznesowych ze spółką.
Wsie i miasta w regionie Sabria
Włączenie grup wrażliwych (kobiety, osoby
starsze, dzieci, mniejszości w Al Ghreib lub
Ghrib i Zonara, młodzi bezrobotni
mężczyźni)
Udzielanie zezwoleń na działalność
operacyjną, przydział ziemi, przyznanie
grantów, zapewnienie ochrony, wdrażanie
nowych przepisów prawa, regulacja w
stosunku do bieżącej działalności
operacyjnej
Udział w procesie przydziału ziemi,
rozstrzyganie sporów pracowniczych,
udostępnianie usług ochrony zdrowia i
zapewnianie ochrony
Zbieranie potencjalnych skarg na
działalność operacyjną Spółki, zapewnianie
funkcjonowania służby zdrowia, pogotowia
ratunkowego i straży pożarnej
Obserwowanie projektu i wczesne
ostrzeganie w związku z pojawiającymi się
kwestiami. Możliwość angażowania czasu i
uwagi kierownictwa ze szkodą dla
Kategoria
interesariuszy
Podkategorie
Regionalni przedstawiciele związków
zawodowych w Tatouine (UCTT/UGT)
Podlegające
bezpośredniemu
bezpośrednio
zainteresowane
społeczności
ETAP, Straż Narodowa, dostawcy w
ramach projektu, lokalne firmy
Mieszkańcy obszarów sąsiadujących z
lokalizacją i drogami dojazdowymi (El
Faouar, Sabria, El Borma oraz miasta na
trasie do Kebili i Sanrhar)
Członkowie społeczności potencjalnie
podlegających oddziaływaniu projektu
Lokalne organizacje społeczeństwa
obywatelskiego i kluby społecznościowe
Wpływowe grupy
zewnętrzne
Inne przedsiębiorstwa naftowe
Media regionalne, krajowe i
społecznościowe
Szczegółowy opis
Zapewnienie siły roboczej dla potrzeb
projektu i utrzymania działalności
operacyjnej. Udział związków zawodowych
w rekrutacji i relacjach pomiędzy
kierownictwem a pracownikami.
Zapewnienie infrastruktury gazo- i
ropociągów oraz obiektów, ochrony,
żywności, dostaw i innego bezpośredniego
wkładu w działalność operacyjną w ramach
projektu. Utrzymanie długofalowego
partnerstwa (ETAP) i/lub stosunków
biznesowych ze spółką.
Wsie i miasta w regionie Sabria
Włączenie grup wrażliwych (kobiety, osoby
starsze, dzieci, mniejszości w Al Ghreib lub
Ghrib i Zonara, młodzi bezrobotni
mężczyźni)
podstawowej działalności.
Organizowanie masowych demonstracji i
protestów.
Użytkownicy sąsiednich działek i podmioty
zewnętrzne, wobec których Projekt
narażony jest na odpowiedzialność w
przypadku losowych zanieczyszczeń lub
niepokojów społecznych.
Upowszechnianie informacji na temat
planowanych działań, kształtowanie opinii
publicznej na temat Projektu oraz
pozytywne lub negatywne oddziaływanie
na reputację.
Konsultacje z sąsiadującymi społecznościami zostaną przeprowadzone w formie bezpośrednich kontaktów,
po których w odpowiednim zakresie nastąpią pisemne uzgodnienia i umowy. Dla potrzeb zgłaszania skarg i
wniosków udostępnione zostaną liczne kanały, w tym Twitter i Facebook. Strategia komunikacji zostanie
odpowiednio dostosowana i będzie regularnie aktualizowana w celu uwzględnienia bieżących kwestii i
problemów.
Grupy te skorzystają dzięki zwiększeniu zatrudnienia w regionie oraz dzięki opłatom eksploatacyjnym i
wpływom z podatków. Wcześniejsza polityka rządu doprowadziła do powstania nierówności w rozwoju
regionalnym i powodowała koncentrację większości korzyści finansowych na szczeblu krajowym.
Ponieważ Sabria i inne sąsiednie wsie, jak też gubernatorstwo zapewniają na rzecz projektu siłę roboczą,
funkcjonowanie placówek służby zdrowia, dróg, straży pożarnej i pogotowia ratunkowego, oczekują one
również korzyści. Niezależnie od prowadzonej w Tunezji polityki w zakresie podziału przychodów, Spółka
odniesie korzyści z docenienia i uznania dla wkładu społeczności lokalnej i gubernatorstwa.
W ramach ludności podlegającej bezpośredniemu oddziaływaniu zidentyfikowane zostaną konkretne grupy
(osoby starsze, kobiety, dzieci, mniejszości etniczne, grupy nomadów, bezrobotni młodzi mężczyźni) w
zamieszkałych w okolicy społecznościach oraz w sąsiedztwie głównych tras dojazdowych do projektu.
Jako wrażliwych interesariuszy określa się osoby, które mogą podlegać bezpośredniemu lub pośredniemu
oddziaływaniu działalności operacyjnej w ramach projektu, a jednocześnie same mają względnie
niewielkie wpływy bądź nie wywierają żadnego wpływu. W przypadku, gdy brak dostępu może być
zarzewiem wrogości czy konfliktów, jak w przypadku młodych bezrobotnych mężczyzn, Spółka znajdzie
sposoby konstruktywnego i pozytywnego zaangażowania. Spółka zatrudni i przeszkoli dedykowanych
„oficerów łącznikowych” ds. współpracy ze społecznością, którzy mogą upowszechniać informacje na
temat projektu, jego oddziaływania, działań zaradczych, korzyści, możliwości w zakresie zatrudnienia i
świadczenia usług, a jednocześnie zbierać opinie na temat Projektu wraz ze skargami i wnioskami oraz
zapotrzebowaniem na informację ze strony członków społeczności. Chociaż młodzież z okolicy może nie
posiadać niezbędnych umiejętności koniecznych dla zatrudnienia w branży naftowo-gazowej, spółka
będzie pracować nad promowaniem pozytywnej interakcji społecznej, komunikacji oraz pełnych i
przejrzystych ujawnień dotyczących pracy, zatrudnienia i przychodów dla społeczności.
2.2 IDENTYFIKACJA PODLEGAJĄCYCH ODDZIAŁYWANIU I WPŁYWOWYCH
GRUP W RUMUNII
Tabela 2.2: Ogólny opis kluczowych zewnętrznych interesariuszy w Rumunii
Kategoria
interesariuszy
Podlegające
bezpośredniemu
bezpośrednio
zainteresowane
społeczności
Lokalne i gminne władze
(regulacyjne)
Podkategorie
Pracownicy projektu i lokalne firmy
Dyrekcja ds. Dialogu Społecznego
Zapewnienie siły roboczej dla potrzeb projektu i
utrzymania działalności operacyjnej.
Zapewnienie infrastruktury gazo- i ropociągów
oraz obiektów, ochrony, żywności, dostaw i
innego bezpośredniego wkładu w działalność
operacyjną w ramach projektu
Wpływanie na związki zawodowe i wspieranie
społeczności w rozwiązywaniu problemów
społecznych.
Objęte bezpośrednim
oddziaływaniem wsie, miasta, rolnicy
i właściciele nieruchomości
Tereny rolne lub leśne, na które oddziaływać
może działalność w ramach projektu.
Mieszkańcy obszarów sąsiadujących
z lokalizacją proponowanego
Projekty i drogami dojazdowymi
Członkowie społeczności
potencjalnie podlegających
oddziaływaniu projektu
Wsie, gospodarstwa i miasta
Włączenie grup wrażliwych (osoby starsze,
dzieci, Romowie, bezrobotna młodzież).
Krajowa Agencja Rozwoju Obszarów
Przemysłowych
Zagospodarowanie obszarów wydobywczych,
wsparcie restrukturyzacji i rekultywacji
wcześniejszych obszarów wydobywczych.
Rada Powiatowa, lokalne władze
gminne
Starosta powiatu, lokalna agencja
ochrony środowiska, powiatowa rada
gospodarki wodnej
Krajowa Agencja Zasobów
Mineralnych, Straż Ochrony
Środowiska, Krajowa Rada
Gospodarki Wodnej i Rumuńska
Dyrekcja Gospodarki Wodnej
Krajowe organy
regulacyjne i grupy
Szczegółowy opis
Agencja Rozwoju Regionalnego i
Agencja Zatrudnienia
Organizacje pozarządowe i środki
przekazu
Udzielanie pozwoleń budowlanych i
zapewnienie zrównoważonego rozwoju
regionalnego. Pobieranie podatków i wsparcie
rozwoju działalności gospodarczej.
Reprezentowanie krajowych ministerstw i
wdrażanie prawa krajowego. Zapewnienie
prawidłowego wdrażania wszystkich przepisów
środowiskowych.
Udzielanie zezwoleń na działalność
poszukiwawczą i eksploatację, prowadzenie
gospodarki wodnej, monitorowanie jakości,
zapewnianie wdrażania przepisów,
udostępnianie zasobów wodnych i pobieranie
opłat eksploatacyjnych.
Wspieranie rozwoju lokalnego i regionalnego
oraz zatrudnienia.
Obserwowanie, pozyskiwanie i
upowszechnianie informacji na temat
planowanych działań, kształtowanie opinii
publicznej na temat Projektu oraz pozytywne
lub negatywne oddziaływanie na reputację.
Jak wskazano w powyższej tabeli, interesariusze w Rumunii są aktywni na szczeblu lokalnym i
regionalnym. Duża część działań rządowo-regulacyjnych oddziałujących na działalność operacyjną w
ramach projektu podlegała decentralizacji na rzecz powiatu Satu Mare. Ludność miejscowa w liczbie
94 948 osób (2011 r.) jest również różnorodna etnicznie i obejmuje Rumunów (58,9%), Węgrów (37,6%) i
Romów (1,3%). Jednocześnie w związku z migracją Romów na tym terenie mogą oni stanowić nawet 5%
ludności. Na szczeblu krajowym w Rumunii funkcjonują aktywne i ugruntowane organizacje pozarządowe
zajmujące się prawami człowieka i ekologią, które prawdopodobnie będą dobrze poinformowane o
działalności (wstępna lista – zob. Załącznik nr 2).
Zarówno w przypadku proponowanej działalności operacyjnej w Tunezji, jak i w Rumunii, KOV
zorganizuje szczegółową analizę służącą identyfikacji interesariuszy w celu wskazania grup podlegających
największemu oddziaływaniu Projektu, a także określenia trybu i zakresu takiego oddziaływania.
Przedstawiciele Spółki opracują mapę kluczowych elementów obejmującą:
Działania w ramach projektu, zarówno w jego lokalizacji jak i w jego sąsiedztwie, mogące
wywierać lokalne oddziaływanie środowiskowe lub społeczne;
Strefy oddziaływania (np. standardy pracy i zatrudnienie, nabywanie ziemi, zanieczyszczenie
gleby / powietrza / wody itp.) dla każdego elementu;
Ludność podlegająca bezpośredniemu i pośredniemu oddziaływaniu oraz ludność wrażliwa w
strefach oddziaływania.
Po wstępnym mapowaniu zespoły lokalne przeprowadzą weryfikację analizy w ramach bezpośrednich
konsultacji z wiarygodnymi i odpowiedzialnymi przedstawicielami interesariuszy.
2.3
WERYFIKACJA PRZEDSTAWICIELI INTERESARIUSZY
Identyfikacja przedstawicieli interesariuszy jest kluczowym krokiem w celu opracowania Planu
Zaangażowania Interesariuszy (PZI). Spotkania z podlegającymi oddziaływaniu i wpływowymi grupami
dają Spółce możliwość upowszechniania informacji na temat działań prowadzonych w ramach projektu
oraz uzyskania istotnych informacji zwrotnych na temat jej działalności operacyjnej i strategii komunikacji.
Identyfikując przedstawicieli interesariuszy, Spółka oceni, w jakim zakresie konkretne osoby reprezentują
poszczególne grupy oraz jak i co komunikują w swoim środowisku. Umocowani przedstawiciele
interesariuszy to między innymi:
Nieformalni przywódcy społeczności;
Wybrani przedstawiciele i przywódcy lokalni i partyjni (np. wybrani lub mianowani
przedstawiciele dzielnicy, wsi lub miasta);
Przywódcy lokalnych spółdzielni, stowarzyszeń handlu detalicznego, klubów społecznościowych,
grup biznesu, organizacji obywatelskich lub innych organizacji w ramach społeczności (np.
lokalne organizacje usług na rzecz społeczności, organizacje pozarządowe, grupy kobiet itp.);
Nauczyciele i pracownicy służby zdrowia;
Przywódcy religijni; oraz
Lokalni dziennikarze i historycy.
Pracownicy Spółki dokonają weryfikacji uprawnień i umocowania przedstawicieli, porównując i
weryfikując obserwacje i rozmowy z różnymi źródłami (w tym między innymi z własnymi pracownikami
lokalnymi). Pracownicy Spółki dokonają również identyfikacji licznych, preferowanych kanałów
komunikacji w celu skutecznego ukierunkowania komunikacji z zapewnieniem pełnej jej przejrzystości i
merytoryczności. W Tunezji funkcjonuje powszechny dostęp do mediów społecznościowych. Według
szacunków jedna czwarta ludności ma dostęp do internetu / komunikacji internetowej. Jednocześnie po
analizie odbioru i interpretacji nastąpi bezpośrednia komunikacja i rozmowy.
Jednym z pierwszych zadań Serinus Energy jest identyfikacja i zaangażowanie lokalnych pracowników w
lokalizacjach na terenie pól oraz w centralach krajowych, identyfikacja i komunikacja z wszystkimi
interesariuszami projektu zgodnie z punktem 2.1 oraz dobór umocowanych przedstawicieli uczestniczących
w procesie konsultacji.
3
PLAN KONSULTACJI
W ramach działań przygotowawczych przeprowadzone zostaną systematyczne konsultacje z wszystkimi
zidentyfikowanymi interesariuszami. Działania konsultacyjne nie będą się ograniczać do pojedynczego
spotkania z zainteresowanymi, ale obejmą szereg spotkań, dyskusji i możliwości poznania przez osoby
podlegające oddziaływaniu szczegółowych danych na temat projektu i informacji na temat potencjalnego
oddziaływania oraz zapoznania się z bieżącymi i planowanymi działaniami zaradczymi. Takie działania
posłużą KOV do oceny obaw interesariuszy, uzyskania wartościowej informacji zwrotnej, identyfikacji
potencjalnych czynników ryzyka oraz podjęcia działań uprzedzających w celu zapewnienia pozytywnych
wyników.
Spółka z góry zaplanuje treść i harmonogram działań konsultacyjnych dla opinii publicznej w celu
zapewnienia realizacji następujących podstawowych wartości:
Interesariusze mają możliwość zabrania głosu w sprawie kwestii dotyczących ich życia;
Udział interesariuszy i wkład społeczności mają bezpośredni wpływ na kształt Projektu i działania
prowadzone w jego ramach;
Interesariusze powinni mieć wystarczająco dużo czasu i możliwości, by przemyśleć przekazane im
informacje przed zareagowaniem na nie;
Metody i miejsce konsultacji dobiera się z myślą o zaangażowaniu grup podlegających
oddziaływaniu Projektu;
Spółka przekazuje uczestnikom informacje niezbędne im do wniesienia znaczącego wkładu;
Spółka informuje uczestników o zakresie wykorzystania ich wkładu w ramach projektu.
Spółka przygotuje z wyprzedzeniem informacje do ujawnienia oraz ich formę. Ponadto wybrane zostanie
najlepsze i najbardziej bezpośrednie miejsce przekazywania informacji zidentyfikowanym interesariuszom.
Ze względu na konkretny układ obszarów działalności operacyjnej w ramach Projektu możliwe metody
dotarcia do docelowych odbiorów obejmują między innymi:
Bezpośrednie spotkania z mieszkańcami na terenie Projektu lub w jego sąsiedztwie (np. klub
społecznościowy w El Faour lub Muzeum Sahary w Douz);
Broszury i ulotki informacyjne w kluczowych ośrodkach społecznych; oraz
Gazety, radio oraz strony internetowe spółki.
Numer kontaktowy, imię i nazwisko lub Projekt osoby odpowiedzialnej za współpracę ze
społecznością.
Spółka dokona identyfikacji metody (metod) konsultacji z każdą zidentyfikowaną grupą interesariuszy.
Ponieważ działalność operacyjna realizowana będzie w obszarach wiejskich, preferowane metody
konsultacji obejmą między innymi:
Rozmowy z przedstawicielami interesariuszy;
Publiczne spotkania, wydarzenia i warsztaty; i/lub
Grupy fokusowe.
Zaleca się organizację odrębnych spotkań z kobietami i grupami mniejszościowymi (np. osoby starsze,
młodzież, pasterze) w celu zapewnienia ich aktywnego udziału w procesie konsultacyjnym.
W ramach Projektu zostanie opracowany i udostępniony z dużym wyprzedzeniem harmonogram
obejmujący termin i miejsce planowanych działań konsultacyjnych, w tym również działań następczych i
ujawniających. Ponadto Serinus Energy wyznaczy dedykowanych pracowników i zasoby dla potrzeb
zarządzania i wdrażania PZI. Wszystkie spotkania będą starannie dokumentowane i odnotowywane,
sporządzane będą protokoły, zaś działania następcze będą rejestrowane.
W załączniku przedstawiono wzór wniosku o informację w konkretnej lokalizacji.
4
PLAN UJAWNIEŃ
W oparciu o dostępne informacje na temat projektu, stosowanych w Tunezji praktyk oraz priorytetów
interesariuszy opracowana zostanie ogólna wstępna wersja Planu Zaangażowania Interesariuszy w
językach arabskim i francuskim, zgodnie z metodami upowszechniania określonymi w Tabeli 6.1 w
niniejszym raporcie. Podobny PZI zostanie przygotowany w językach rumuńskim i węgierskim w Satu
Mare.
5
MECHANIZM SKŁADANIA SKARG I WNIOSKÓW
W ramach Projektu stworzonych zostanie szereg kanałów składania skarg i wniosków oraz przekazywania
informacji, dzięki czemu członkowie społeczności będą mogli zgłaszać swoje obawy dotyczące
działalności operacyjnej spółki. Mechanizmy składania skarg i wniosków funkcjonować będą na
wszystkich etapach Projektu oraz będą prezentowane i omawiane z opinią publiczną w trakcie konsultacji.
Inne mechanizmy składania skarg i wniosków, które mogą być wykorzystane w działalności operacyjnej w
ramach Projektu, obejmują:
Korespondencję pocztową, pocztę elektroniczną i lokalną linię telefoniczną;
Powiadomienia pisemne (zob. przykład w Załączniku nr 1);
Spotkania publiczne (wydarzenia w ramach Projektu, punkty dla gości);
Tablice informacyjne na temat Projektu, wyposażone w skrzynki pocztowe na pisemne skargi i
wnioski wraz z określonym cyklem rozpatrywania skarg i wniosków (np. w cyklu tygodniowym).
Wszystkie skargi i wnioski będą regularnie rozpatrywane i uwzględniane w określonym terminie od
otrzymania skargi lub wniosku (np. w terminie 30 dni). Skargi i wnioski będą rejestrowane, a w terminie
pięciu dni roboczych wystawiane będzie potwierdzenie odbioru skargi lub wniosku wraz z określeniem
terminu oficjalnej odpowiedzi. Wizyty przedstawicieli Projektu w podlegających oddziaływaniu
społecznościach stanowią również okazję do zebrania i poruszenia zgłaszanych pisemnie i ustnie uwag i
obaw ze strony opinii publicznej. Szczegółowe informacje dotyczące mechanizmu składania skarg i
wniosków, zasobów i zadań związanych z jego wdrażaniem zostaną określone przez Spółkę i włączone do
PZI. W ramach procesu składania skarg i wniosków Spółka rejestruje każdą skargę lub wniosek i
dokumentuje podejmowane działania. Spółka dokonuje regularnego przeglądu bazy danych dotyczących
otrzymanych skarg i wniosków w celu zidentyfikowania i analizy powtarzających się kwestii.
6
MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ
Obawy interesariuszy uwzględnia się z zachowaniem przejrzystości projektu poprzez włączanie objętych
oddziaływaniem grup w monitorowanie działań zaradczych i/lub innych programów środowiskowych i
społecznych realizowanych przez spółkę. Uczestnictwo w monitoringu wzmacnia relacje z interesariuszami
i umożliwia stosowanie znaczących wskaźników monitoringu. W przypadku lokalnych społeczności w
Tunezji środkiem zapewniającym dostępność i wiarygodność może być angażowanie w takie działania
wykształconych, posiadających pracę młodych ludzi. Można również uwzględnić zewnętrzny monitoring
ze strony niezależnej instytucji zewnętrznej w celu zwiększenia odpowiedzialności i wiarygodności dla
potrzeb niezależnej oceny działań. Jednocześnie jednak w zakresie bieżącego monitoringu zaangażowanie
firmy zewnętrznej mogłoby również budzić opór i podejrzenia w lokalizacjach na terenie pól w Tunezji. Ze
względu na decentralizację w Rumunii, preferuje się również zatrudnienie lokalnych grup i firm dla potrzeb
bieżących działań monitorujących.
Spółka opracuje program monitorowania oddziaływania i podejmowania działań zaradczych. W takim
programie określone zostaną kluczowe elementy monitoringu, jak parametry monitoringu, jego modalność
i częstotliwość. Spółka opisze również sposób i terminy składania sprawozdań na temat wyników. Plany i
polityka Spółek w zakresie zaangażowania interesariuszy, konsultacji publicznych i ujawnień będą
przedmiotem regularnej aktualizacji wraz z analizą skarg i wniosków, prowadzeniem konsultacji,
przyjmowaniem rad i propozycji, przekazywaniem informacji i podejmowaniem działań.
Tabela 6-1: Plan Zaangażowania Interesariuszy
Etap rozwoju
projektu
Etap oceny
geologicznej
Działalność
operacyjna –
wykonywanie i
czyszczenie
odwiertów
Rekultywacja
Metoda upowszechniania PZI
Docelowi interesariusze
Termin
Zasoby - zadania
Bezpośrednie spotkania z
lokalnymi urzędnikami,
gubernatorem, związkami
zawodowymi i przedstawicielami
społeczności
Lokalni pracownicy, mieszkańcy
sąsiednich społeczności lokalnych
(i osad) podlegających
oddziaływaniu działalności
operacyjnej
Po zatwierdzeniu
wstępnej wersji PCDP w
ramach projektu
Pracownicy
projektu oraz 1 lub
więcej
pracowników ze
społeczności
lokalnej
Rozmowy z ETAP, innymi
organami rządowymi i Gwardią
Narodową
Organy regulacyjne (krajowe, w
gubernatorstwie, lokalne)
Po zatwierdzeniu
wstępnej wersji PCDP w
ramach projektu
Projekt
Indywidualne i grupowe
spotkania z organizacjami
pozarządowymi i kluczowymi
przedstawicielami środków
przekazu
Wpływowi opiniodawcy
Plany projektowe, korzyści i
proponowane środki zaradcze
Szczegółowe publikacje w
lokalnych gazetach i innych
miejscach
Wszystkie zidentyfikowane grupy
Oddziaływanie i środki zaradcze;
mechanizm składania skarg i
wniosków; szczegółowe ujawnienia
Regularna kwartalna
aktualizacja
Projekt
Tablice informacyjne w każdym
obszarze poddanym
oddziaływaniu
Mieszkańcy obszaru objętego
oddziaływaniem
wniosków; szczegółowe ujawnienia
Regularna kwartalna
aktualizacja
Projekt
Publiczne dyskusje i wydarzenia
Mieszkańcy obszaru objętego
oddziaływaniem; organizacje
pozarządowe
wniosków; projekt szczegółowych
ujawnień ZBŚ
Regularna kwartalna
aktualizacja
Projekt
Udostępnienie linii telefonicznej i
mechanizmu składania skarg i
wniosków
Zasadniczo wszyscy
interesariusze uzyskają dostęp do
wersji wstępnej, ale w praktyce
będzie ona skierowana głównie do
mieszkańców obszaru objętego
oddziaływaniem
Oddziaływanie środowiskowe i
społeczne zagospodarowania i
środki zaradcze
Regularna kwartalna
aktualizacja
Projekt
Wizyty przedstawicieli projektu w
społecznościach / obszarach
objętych oddziaływaniem
Mieszkańcy i pracownicy z
obszaru objętego oddziaływaniem
Raz w miesiącu
(zalecane)
Projekt
Tablice informacyjne i publikacje
w lokalnej prasie i radiu
Wszyscy interesariusze
Regularna aktualizacja
na bieżąco
Projekt
ZAŁĄCZNIK A
Ujawniane informacje
Wstępne pozytywne i negatywne
oddziaływanie, weryfikacja
przedstawicieli, prezentacja
mechanizmu składania skarg i
wniosków
Wstępnie zidentyfikowane
oddziaływanie
Mechanizm składania skarg i
wniosków
Bieżące działania w ramach projektu
i plany zagospodarowania terenu
(jeśli ma zastosowanie)
Bieżące działania w ramach projektu
i plany zagospodarowania terenu
(jeśli ma zastosowanie)
Wersja do podpisu
ZAŁĄCZNIK NR 5 – WYZNACZONE WYMOGI WYKONAWCZE
1
Wersja do podpisu
ZAŁĄCZNIK NR 6 – PLAN ZAGOSPODAROWANIA
[Plan Zagospodarowania – opuszczony]
1
Wersja do podpisu
WZÓR A - FORMULARZ WNIOSKU O URUCHOMIENIE
[wydrukować na papierze firmowym Kredytobiorcy]
[Data]
One Exchange Square
Londyn EC2A 2JN
Wielka Brytania
Do rąk:
Dot.:
Operacja nr 44744
Wniosek o Uruchomienie nr _____1
Szanowni Państwo!
1.
Piszemy w nawiązaniu do umowy kredytu z dnia [__________] (dalej zwanej
„Umową Kredytu”) pomiędzy Serinus Energy Inc. (dalej zwanym „Kredytobiorcą”) a
Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (dalej zwanym „EBOR”).
2.
Wyrażenia zdefiniowane w Umowie Kredytu przyjmują w niniejszym dokumencie
to samo znaczenie.
3.
Niniejszym występujemy z wnioskiem o następujące Uruchomienie zgodnie z
postanowieniami Umowy Kredytu:
Wymagana waluta:
Kwota (cyframi i słownie):
USD
______________________________
______________________________
[Jak najszybciej, w dniu ustalonym
wedle uznania EBOR, ale nie później
niż]2 _________________________3
Data waluty:
1
Wnioski mają być opatrzone kolejnymi numerami.
Jeżeli wnioskuje się o uruchomienie w konkretnej dacie waluty, fragment w nawiasie można skreślić.
3 Dzień musi przypadać nie mniej niż 10 Dni Roboczych po złożeniu wniosku o uruchomienie do EBOR.
2
B-1
Wersja do podpisu
Dyspozycje płatnicze (informacje o rachunku bankowym Kredytobiorcy):
Nazwa rachunku Kredytobiorcy:
______________________________
4
Numer rachunku Kredytobiorcy (IBAN) :_________________________
Nazwa banku Kredytobiorcy:
______________________________
Adres banku Kredytobiorcy:
______________________________
______________________________
______________________________
Informacje o banku-korespondencie Kredytobiorcy:
Nazwa banku-korespondenta:5
Adres banku-korespondenta:
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
Nazwa rachunku banku Kredytobiorcy: ______________________________
Numer rachunku banku Kredytobiorcy (IBAN)6:____________________
Numer referencyjny:
______________________________
4.
Dla potrzeb Punktu 4.03 Umowy Kredytu, niniejszym oświadczamy i
zapewniamy, że:
(a) wszystkie umowy, dokumenty i instrumenty dostarczone do EBOR zgodnie z
Punktem 4.01 Umowy Kredytu są ważne i skuteczne oraz bezwarunkowe (z wyjątkiem
bezwarunkowości niniejszej Umowy, jeśli jest to warunkiem danej umowy), przy czym
niniejsze oświadczenie nie ma zastosowania do Umowy Pożyczki Dutco ani innych
Dokumentów Finansowych (zgodnie z definicją w Umowie Pożyczki Dutco);
(b) oświadczenia i zapewnienia złożone przez każdą Spółkę Projektu (w tym KOV
(Cypr)) w Umowach Finansowania i Umowach Projektu, których jest ona stroną, i
uznane za powtórzone w dniu złożenia niniejszego wniosku zgodnie z tymi Umowami
są zgodne z prawdą na dzień złożenia niniejszego wniosku z tym samym skutkiem, jak
gdyby takie oświadczenia i zapewnienia złożono na dzień złożenia niniejszego wniosku;
(c) nie nastąpiło, nie trwa i nie zagraża żadne Naruszenie, zaś Kredytobiorca wskutek
takiego Uruchomienia nie naruszy postanowień swoich Dokumentów Statutowych,
umowy lub instrumentu, którego stroną jest Kredytobiorca (włączając w to Umowę
Kredytu) lub który wiąże Kredytobiorcę, ani przepisów prawa obowiązującego
Kredytobiorcę;
(d) nie nastąpiło żadne zdarzenie, które może w uzasadniony sposób wywierać Istotny
Niekorzystny Skutek;
4
Dla wszystkich płatności w walutach innych niż USD podać pełen numer IBAN (międzynarodowy
numer rachunku bankowego).
5 Nazwa banku w [_____].
6 Dla wszystkich płatności w walutach innych niż USD podać pełen numer IBAN (międzynarodowy
B-2
Wersja do podpisu
(e) wpływy z takiego Uruchomienia są Kredytobiorcy niezbędne dla potrzeb Projektu,
co może obejmować zwrot z tytułu nakładów kapitałowych poniesionych w ramach
Projektu od dnia 1 lipca 2013 r.;
(f) [Kredytobiorca przedstawił wszystkie dokumenty i dowody dotyczące Zastawu na
Rachunku Bankowym (Dywidendy na Ukrainie) zgodnie z wymaganiami określonymi
w Punkcie 5.07(k) Umowy Kredytu][suma: (i) wnioskowanej i uruchomionej kwoty
Kredytu; (ii) wnioskowanego Uruchomienia; oraz (iii) wnioskowanej i uruchomionej
kwoty Kredytu (zgodnie z definicją w Umowie Kredytu Zamiennego) nie przekracza
wartości 30 000 000 USD.]7
5.
Oświadczenia i zapewnienia złożone w powyższym punkcie 4 będą nadal zgodne
z prawdą na dzień takiego Uruchomienia z tym samym skutkiem, jak gdyby takie
oświadczenia i zapewnienia złożono na dzień takiego Uruchomienia. W przypadku
gdyby takie oświadczenia i zapewnienia nie były dłużej zgodne z prawdą najpóźniej w
dniu takiego Uruchomienia, zobowiązujemy się bezzwłocznie powiadomić EBOR i na
żądanie EBOR zwrócić kwotę uruchomioną przez EBOR z tytułu takiego
Uruchomienia.
Z wyrazami szacunku,
SERINUS ENERGY INC
Podpis:
7
8
______________________________
Upoważniony przedstawiciel8
Niepotrzebne skreślić.
Osoba wskazana w zaświadczeniu o prawie do reprezentowania spółki i pełnomocnictwie.
B-3
Wersja do podpisu
WZÓR B - FORMULARZ ZAŚWIADCZENIA O PRAWIE DO
REPREZENTOWANIA SPÓŁKI I PEŁNOMOCNICTWO
[Data]
One Exchange Square
Londyn EC2A 2JN
Wielka Brytania
Do rąk:
Dot.:
Operacja nr 44744
Zaświadczenie o prawie do reprezentowania spółki i pełnomocnictwo9
Szanowni Państwo!
W nawiązaniu do umowy kredytu z dnia [__________] (dalej zwanej „Umową
Kredytu”) pomiędzy Serinus Energy Inc. (dalej zwanym „Kredytobiorcą”) a
Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (dalej zwanym „EBOR”), ja niżej
podpisany [Prezes Zarządu] [Przewodniczący Rady Dyrektorów] [Dyrektor]
Kredytobiorcy, należycie upoważniony przez jego Radę Dyrektorów, niniejszym
zaświadczam, że osoby niżej określone z imienia i nazwiska oraz stanowiska wraz z
autentycznym wzorem podpisu są i będą (aż do otrzymania przez EBOR od
Kredytobiorcy pisemnego powiadomienia, iż takie osoby lub niektóre z tych osób dłużej
nie są) upoważnione do tego, by w imieniu Kredytobiorcy, działając indywidualnie:
(1)
podpisywać Umowę Kredytu, wnioski o Uruchomienie, zaświadczenia, pisma i
inne dokumenty, jakie mają być przekazywane zgodnie z Umową Kredytu i
innymi umowami, których stroną może być EBOR i Kredytobiorca w związku z
nimi; oraz
(2)
podejmować inne czynności ze strony Kredytobiorcy wymagane lub dopuszczalne
zgodnie z Umową Kredytu lub inną umową, której stroną może być EBOR i
Kredytobiorca w związku z nimi:
9
Kredytobiorca może w każdej chwili zmienić osoby uprawnione poprzez złożenie do EBOR nowego
zaświadczenia o prawie do reprezentowania spółki i pełnomocnictwie.
B-4
Wersja do podpisu
IMIĘ I NAZWISKO STANOWISKO
WZÓR PODPISU
_______________
_______________
_________________________
_______________
_______________
_________________________
_______________
_______________
_________________________
_______________
_______________
_________________________
Ponadto zaświadczam, że uruchomienia dokonane zgodnie z Umową Kredytu należy
przekazywać na poniższy rachunek (lub inny rachunek od czasu do czasu wskazany
przez Kredytobiorcę w powiadomieniu dla EBOR):
Dyspozycje płatnicze (informacje o rachunku bankowym Kredytobiorcy):
Nazwa rachunku Kredytobiorcy:
Numer rachunku Kredytobiorcy (IBAN)10:
Nazwa banku Kredytobiorcy:
Adres banku Kredytobiorcy:
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
Informacje o banku-korespondencie Kredytobiorcy:
Nazwa banku-korespondenta:11
Adres banku-korespondenta:
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
Nazwa rachunku banku Kredytobiorcy:
______________________________
Numer rachunku banku Kredytobiorcy (IBAN)12:
____________________
Numer referencyjny:
______________________________
10
Dla wszystkich płatności w walutach innych niż USD podać pełen numer IBAN (międzynarodowy
11 Nazwa banku w Nowym Jorku.
12 Dla wszystkich płatności w walutach innych niż USD podać pełen numer IBAN (międzynarodowy
B-5
Wersja do podpisu
NA DOWÓD CZEGO składam własnoręczny podpis w dniu wskazanym na wstępie.
SERINUS ENERGY INC
Podpis:
______________________________
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
[Prezes Zarządu]
[Przewodniczący Rady Dyrektorów]
[Dyrektor]
B-6
Wersja do podpisu
WZÓR C - FORMULARZ PISMA DLA BIEGŁEGO REWIDENTA
[Data]
[Nazwa Biegłego Rewidenta]
[Adres]
Szanowni Państwo!
Niniejszym upoważniamy Państwa i wnioskujemy o przekazywanie Europejskiemu
Bankowi Odbudowy i Rozwoju (dalej zwanemu „EBOR”) wszystkich informacji w
uzasadniony sposób przezeń wskazanych w odniesieniu do Sprawozdań Finansowych,
zarówno zbadanych jak i nie, które zobowiązaliśmy się przekazywać EBOR zgodnie z
warunkami umowy kredytu z dnia [__________] (dalej zwanej „Umową Kredytu”)
pomiędzy nami a EBOR. Dla Państwa informacji załączamy egzemplarz Umowy
Kredytu.
Upoważniamy Państwa do przesyłania do EBOR naszych zbadanych sprawozdań w celu
spełnienia przez nas wymogów sprawozdawczych określonych w Punkcie [5.14]
Umowy Kredytu. W przypadku przesyłania takich zbadanych sprawozdań do EBOR
prosimy również o jednoczesne przesłanie kopii Państwa pełnego raportu dotyczącego
takiego sprawozdania w formie akceptowanej przez EBOR.
Dla potrzeb naszej ewidencji prosimy o przesyłanie nam kopii każdego pisma, jakie
otrzymują Państwo od EBOR, bezzwłocznie po jego otrzymaniu, a także kopię każdej
odpowiedzi przygotowanej przez Państwa bezzwłocznie po jej przygotowaniu.
SERINUS ENERGY INC
Podpis:
______________________________
Upoważniony przedstawiciel
Załącznik: Umowa Kredytu
Kopia:
One Exchange Square
Londyn EC2A 2JN
Wielka Brytania
Do rąk:
Dot.:
Operacja nr 44744
C-1-
Wersja do podpisu
WZÓR D - FORMULARZ ZAŚWIADCZENIA O ZABEZPIECZENIU
[Data]
One Exchange Square
Londyn EC2A 2JN
Wielka Brytania
Do rąk:
Dot.:
Operacja nr 44744
Zaświadczenie o Zabezpieczeniu
Szanowni Państwo!
Piszemy w nawiązaniu do umowy kredytu z dnia [__________] (dalej zwanej „Umową
Kredytu”) pomiędzy Serinus Energy Inc. (dalej zwanym „Kredytobiorcą”) a
Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (dalej zwanym „EBOR”). Wyrażenia
zdefiniowane w Umowie Kredytu przyjmują w niniejszym dokumencie to samo
znaczenie. Ja niżej podpisany [Prezes Zarządu] [Przewodniczący Rady Dyrektorów]
[Dyrektor] Kredytobiorcy, należycie upoważniony przez jego Radę Dyrektorów,
niniejszym zaświadczam, że:
(1)
za wyjątkiem pozycji określonych w załączonym harmonogramie bądź w inny
sposób będących przedmiotem ważnego zastawu lub cesji na rzecz EBOR w
charakterze Zabezpieczenia Kredytu, Kredytobiorca ani żaden Podmiot Zależny
Kredytobiorcy od [dnia pierwszego Uruchomienia w ramach Kredytu] [dnia
złożenia ostatniego zaświadczenia o Zabezpieczeniu zgodnie z Umową Kredytu]:
(i) nie stał się właścicielem aktywów, które zgodnie z Zastawem na Aktywie
Projektu lub Cesją Aktywa Projektu lub Umową Finansowania mają stać się
elementem Zabezpieczenia;
(ii) nie otworzył rachunku bankowego, który zgodnie z Zastawem na Rachunku
Bankowym lub Umową Finansowania ma stać się elementem Zabezpieczenia;
(iii) nie utworzył rachunku ani księgi ani zapisu, który zgodnie z Cesją
Należności ma stać się elementem Zabezpieczenia;
(iv) nie nabył prawa, które zgodnie z Zastawem na Prawach Kontraktowych lub
Umową Finansowania ma stać się elementem Zabezpieczenia;
(v) nie stał się właścicielem dodatkowych akcji ani innych papierów
wartościowych, które zgodnie z Zastawem na Akcjach lub Umową
D-1
Wersja do podpisu
Finansowania mają stać się elementem Zabezpieczenia;
(vi) nie uzyskał ubezpieczenia, które zgodnie z Cesją Ubezpieczenia (chyba że
EBOR od niej odstąpi) lub Umową Finansowania ma stać się elementem
Zabezpieczenia.
(2) W zakresie, w jakim Kredytobiorca stał się właścicielem aktywów lub praw
opisanych w punkcie 1, które zgodnie z Umową Finansowania mają stać się elementem
Zabezpieczenia, Kredytobiorca w ciągu 60 dni od dnia złożenia niniejszego
zaświadczenia, lub w dłuższym okresie uzgodnionym przez strony Umowy Kredytu,
podejmie wszystkie kroki niezbędne lub pożądane do podjęcia przez niego w celu
ustanowienia i potwierdzenia Zabezpieczenia przewidzianego w takiej Umowie
Finansowania.
(3) Z zastrzeżeniem punktu 2, każdy z niżej określonych instrumentów i każdy inny
Dokument Zabezpieczenia stanowi ważny i potwierdzony udział w zabezpieczeniu
objętym takim Dokumentem Zabezpieczenia:
(i)
Cesja Należności;
(ii)
każdy Zastaw na Rachunku Bankowym;
(iii) każda Cesja Aktywa Projektu;
(iv) Cesja Ubezpieczenia (chyba że EBOR od niej odstąpi);
(v)
Zastaw na Prawach Kontraktowych;
(vi) każdy Zastaw na Aktywie Projektu; oraz
(vii) każdy Zastaw na Akcjach.
NA DOWÓD CZEGO składam własnoręczny podpis w dniu wskazanym na wstępie.
SERINUS ENERGY INC
Podpis:
______________________________
Imię i nazwisko:
Stanowisko:
[Prezes Zarządu]
[Przewodniczący Rady Dyrektorów]
[Dyrektor]
D-2
Wersja do podpisu
WZÓR E - FORMULARZ WNIOSKU O ZAFIKSOWANIE STOPY
PROCENTOWEJ
[Data]
One Exchange Square
Londyn EC2A 2JN
Wielka Brytania
Do rąk:
Komórka Administrowania Operacjami
Dot.: Operacja nr 44744
Szanowni Państwo!
1.
Piszemy w nawiązaniu do umowy kredytu z dnia [__________] (dalej zwanej
„Umową Kredytu”) pomiędzy Serinus Energy Inc. (dalej zwanym „Kredytobiorcą”) a
Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (dalej zwanym „EBOR”).
2.
Wyrażenia zdefiniowane w Umowie Kredytu przyjmują w niniejszym dokumencie
to samo znaczenie.
3.
Niniejszym występujemy z wnioskiem o zafiksowanie następującej kwoty
Kredytu zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu:
Okres Zamiany Oprocentowania:
Od Dnia Spłaty Odsetek przypadającego
ok. dnia [podać datę]13 [do Dnia Spłaty
Odsetek przypadającego ok. dnia [podać
[do
ostatecznego
terminu
datę]]
zapadalności Kredytu]
Dzień Zafiksowania Oprocentowania:
[podać datę]14
Kwota kapitału Kredytu do zamiany
na stałą stopę procentową:
[podać kwotę Kredytu] [100%]
4.
Uzyskane zostały lub zostaną wszystkie konieczne zezwolenia urzędowe i inne
zezwolenia (w tym zgody nadzoru giełdowego) na zamianę Kredytu na stałą
13
14
Dzień przypadający co najmniej 7 Dni Roboczych po złożeniu powiadomienia do EBOR
Dzień przypadający co najmniej 5 Dni Roboczych po złożeniu powiadomienia do EBOR
E-1
Wersja do podpisu
stopę procentową, zaś taka zamiana pozostaje bez szkody dla Zabezpieczenia i innych
praw przysługujących EBOR. [W załączeniu odpowiednie dokumenty.]
5.
Niniejsze powiadomienie jest nieodwołalne.
SERINUS ENERGY INC
By: ______________________________
Upoważniony przedstawiciel15
15
Osoba wskazana w zaświadczeniu o prawie do reprezentowania spółki i pełnomocnictwie
E-2

Umowa Kredytu Głównego z EBOR

Transkrypt

Podobne dokumenty

Pani Lucyna Stańczak-Wuczyńska urodziła się w 1966 r

przemówienie otwierające prezesa ebor

upoważnienie do przekazania środków

według rozdzielnika FN1.701.313.2016.2 Departament Rozwoju

SPECYFIKACJA PRODUKTU KREDYT KONSUMPCYJNY

Umowa cesji praw z polisy ubezpieczeniowej mienia