WARUNKI EMISJI OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII

WARUNKI EMISJI
OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII A
EMITOWANYCH PRZEZ:
BVT Spółka Akcyjna
z siedzibą w Tarnowie, ul. Wałowa 2/2, 33-100 Tarnów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000525241, z kapitałem zakładowym w
wysokości 1.000.000,00 zł (w pełni opłacony), numerem NIP 9930653149 oraz numerem REGON 243210870,
strona internetowa: www.bvtsa.com.pl („Emitent”)
NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI OKREŚLAJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI EMITENTA
I OBLIGATARIUSZY
NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI ZOSTAŁY SPORZĄDZONE W WARSZAWIE DNIA 31
MARCA 2016 ROKU
1.
Definicje
1) Administrator Zastawu – oznacza Konieczny Wierzbicki Kancelaria Radców Prawnych Spółka
Partnerska z siedzibą w Krakowie, ul. Prądnicka 89, 31-202 Kraków, wpisana do Rejestru
Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie
Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem 0000529212,
2) ASO – oznacza alternatywny system obrotu organizowany przez GPW, funkcjonujący w ramach
prowadzonego przez GPW systemu obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi Catalyst,
3) Cena emisyjna – oznacza cenę, po jakiej sprzedawane są Obligacje, wynosząca 1.000 (słownie:
jeden tysiąc) złotych za każdą Obligację,
4) Depozytariusz – oznacza dom maklerski Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadzący
Ewidencję,
5) Dzień Emisji – oznacza dzień dokonania przydziału Obligacji,
6) Dzień Płatności Odsetek – oznacza dzień, w którym następuje wypłata odsetek od Obligacji na
rzecz Obligatariuszy w sposób określony w Warunkach Emisji,
7) Dzień Ustalenia Praw – oznacza szósty Dzień Roboczy przed odpowiednio Dniem Wykupu, Dniem
Płatności Odsetek lub Dniem Wcześniejszego Wykupu w którym zostaje określony stan posiadania
Obligacji lub – po zarejestrowaniu Obligacji w KDPW – również inny odpowiedni dzień, który
zgodnie z Regulacjami KDPW jest uważany za dzień, w którym zostaje określony stan posiadania
Obligacji,
8) Dzień Roboczy – oznacza dzień od poniedziałku do piątku, nie będący ustawowo wolnym dniem od
pracy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zaś od dnia rejestracji Obligacji w KDPW – dzień
określony jako roboczy przez KDPW,
9) Dzień Wcześniejszego Wykupu – oznacza wskazany przez Emitenta dzień, w którym zgodnie z
Warunkami Emisji, możliwy jest wcześniejszy wykup Obligacji,
10) Dzień Wykupu – oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta zgodnie z
postanowieniami Warunków Emisji,
11) Ewidencja – oznacza ewidencję Obligatariuszy prowadzoną przez Depozytariusza, o której mowa w
art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach lub system rejestracji praw z Obligacji prowadzony przez KDPW
12)
13)
14)
15)
16)
17)
18)
19)
20)
21)
22)
23)
24)
25)
26)
27)
28)
29)
30)
31)
32)
33)
34)
35)
36)
37)
na podstawie art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach – w przypadku zarejestrowania Obligacji w
depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW,
Emitent, Spółka, BVT – oznacza BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie, ul. Wałowa 2/2, 33-100
Tarnów, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000525241, z kapitałem zakładowym w wysokości 1.000.000,00 zł (w pełni opłacony),
numerem NIP 9930653149 oraz numerem REGON 24321087000000,
Formularz Zapisu – oznacza formularz zapisu na Obligacje stanowiący załącznik nr 4 do
Memorandum Informacyjnego,
GPW – oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
Inwestor – oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
osobowości prawnej, która złożyła Formularz Zapisu,
KDPW – oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
Kodeks cywilny – oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.
U. z 2014 r., poz. 121 z późn. zm.),
Kodeks Postępowania Cywilnego – oznacza Kodeks Postępowania Cywilnego z dnia 17 listopada
1964 r. (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 101 z późn. zm.),
KRS – oznacza Krajowy Rejestr Sądowy,
Kodeks Spółek Handlowych – oznacza Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r.
(tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.),
Kupon, Kupon odsetkowy – oznacza stałą stawkę w wysokości 8% w skali roku,
Kwota Wcześniejszego Wykupu – oznacza kwotę określoną odpowiednio w pkt. 14.2.2. oraz
14.3.2. Warunków Emisji,
Kwota Wykupu – oznacza kwotę równą wartości nominalnej Obligacji zapisanych w Ewidencji na
rzecz podmiotu będącego Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw,
Kwota Odsetek – oznacza kwotę płatną przez Emitenta Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności
Odsetek, za dany Okres Odsetkowy,
Memorandum Informacyjne – oznacza dokument sporządzony w związku z Ofertą Publiczną
Obligacji na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w
związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu
na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r poz. 988),
Obligacje – oznaczają nie mniej niż 2.000 (słownie: dwa tysiące) i nie więcej niż 5.000 (słownie:
pięć tysięcy) zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A, nie mających formy dokumentu, o
stałym oprocentowaniu, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda,
emitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały o Emisji Obligacji i Ustawy o Obligacjach i
szczegółowo opisanych w Warunkach Emisji,
Obligatariusz – oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
osobowości prawnej, na którą Obligacje są zapisane w Ewidencji,
Oferujący – oznacza dom maklerski Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie,
Okres Odsetkowy – oznacza okres rozpoczynający i kończący się w dniach określonych w
Warunkach Emisji, w którym naliczane są odsetki od Obligacji,
PLN, zł, złoty – oznacza złoty polski,
Podatki – oznaczają podatki, opłaty lub inne należności publicznoprawne nałożone na mocy
przepisów wydanych w Rzeczypospolitej Polskiej,
Prawo Dewizowe – oznacza ustawę Prawo dewizowe z dnia 27 lipca 2002 roku (tekst jednolity: Dz.
U. z 2012 r., poz. 826 z późn. zm.),
Przedmiot Zastawu – oznacza zbiór wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym
składzie stanowiący całość gospodarczą, szczegółowo określony w pkt. 16.2. ppkt 1) Warunków
Emisji,
Regulacje KDPW – oznaczają obowiązujące regulaminy, uchwały, procedury i innego rodzaju
regulacje przyjęte przez odpowiednie organy statutowe KDPW, określające sposób prowadzenia
przez KDPW systemu depozytowo-rachunkowego, w szczególności Regulamin KDPW i
Szczegółowe Zasady Działania KDPW,
Uchwała o Emisji Obligacji – oznacza uchwałę nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 31 marca 2016 roku w
sprawie emisji obligacji serii A,
Umowa Zastawu – oznacza umowę Zastawu Rejestrowego na Przedmiocie Zastawu
Ustawa o Obligacjach – oznacza ustawę o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku (Dz. U. z 2015
r. poz. 238 z późn. zm.),
38) Ustawa o Obrocie – oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.),
39) Ustawa o Ofercie – oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382),
40) Ustawa o Zastawie Rejestrowym – oznacza ustawę z dnia z dnia 6 grudnia 1996 r.
o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r. nr 67, poz. 569
z późn. zm.),
41) Warunki Emisji – oznaczają niniejsze warunki emisji Obligacji, o których mowa w art. 5 ust. 1
Ustawy o Obligacjach, zawierające dane wymagane art. 6 Ustawy o Obligacjach,
42) Zarząd – oznacza Zarząd Emitenta,
43) Zastaw rejestrowy – oznacza zastaw rejestrowy ustanowiony zgodnie z Umową Zastawu i Ustawą o
Zastawie Rejestrowym.
2.
Podstawa prawna emisji Obligacji
Podstawą prawną emisji Obligacji jest art. 2 pkt 1) lit. a) w zw. z art. 33 pkt 1) Ustawy o Obligacjach oraz
Uchwała o Emisji Obligacji.
3.
Ogólna charakterystyka Obligacji
Przedmiotem emisji są Obligacje serii A.
Każda Obligacja wyemitowana zgodnie z Warunkami Emisji jest papierem wartościowym emitowanym
w serii, nie posiadającym formy dokumentu, na okaziciela. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania
ich w Ewidencji. Na podstawie każdej Obligacji Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i
zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie
odpowiednio Kwoty Wykupu w Dniu Wykupu, Kwoty Odsetek w Dniu Płatności Odsetek i Kwoty
Wcześniejszego Wykupu w Dniu Wcześniejszego Wykupu.
Obligacje będą zabezpieczone. Szczegółowe postanowienia dotyczące wysokości, formy i warunków
zabezpieczenia znajdują się w pkt. 16.
Obligacje mogą być nabywane przez rezydentów oraz nierezydentów w rozumieniu art. 2 ust. 1 Prawa
Dewizowego.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
4.
Cel emisji
Celem emisji jest pozyskanie środków na finansowanie działalności Emitenta, a w szczególności na:
1) zakup nowych portfeli wierzytelności, w tym wierzytelności komunikacyjnych, telekomunikacyjnych
oraz z rynku bankowego,
2) zwiększenie kapitału wspomagającego prowadzenie działań egzekucyjnych.
5.
Minimalna liczba i minimalna łączna wartość nominalna Obligacji
2.000 (słownie: dwa tysiące) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa
miliony złotych)
6.
Maksymalna liczba i maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji
5.000 (słownie: pięć tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 zł (słownie: pięć
milionów złotych)
7.
Wartość nominalna jednej Obligacji
1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych)
8.
Cena emisyjna jednej Obligacji
1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych)
9.
Minimalna liczba Obligacji objętych Formularzem Zapisu
5 (słownie: pięć) Obligacji
10.
Minimalna liczba Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji Obligacji do
skutku (próg emisji)
2.000 (słownie: dwa tysiące) Obligacji
11.
Zapisy oraz przydział Obligacji
Szczegółowy opis procedury składania zapisów oraz dokonywania przydziału Obligacji zamieszczony
zostanie w Memorandum Informacyjnym.
12.
Warunki wypłaty oprocentowania
Posiadaczom Obligacji serii A będzie wypłacony stały kwartalny Kupon, według rocznej stopy
procentowej w wysokości 8% (osiem procent).
Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalana według następującego wzoru:
KO = SP x WN x LD / 365
gdzie:
KO – oznacza Kwotę Odsetek należną w Dniu Płatności Odsetek;
SP – oznacza Stopę Procentową wynoszącą 8%;
WN – oznacza wartość nominalną Obligacji;
LD – oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym;
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (słownie: jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie
zaokrąglane w górę.
Obligacje będą oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (włącznie) do dnia Daty Wykupu (włącznie)
lub Daty Wcześniejszego Wykupu (włącznie).
Okresy Odsetkowe będą wynosiły 3 (słownie: trzy) miesiące, przy czym Okresy Odsetkowe mogą mieć
różną liczbę dni. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (włącznie) i kończy w
ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (włącznie). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w
następnym dniu po zakończeniu poprzedniego Okresu Odsetkowego (włącznie z pierwszym dniem
nowego Okresu Odsetkowego) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (włącznie z tym ostatnim
dniem).
Kupon z tytułu Obligacji wypłacany będzie Obligatariuszom w Dniu Płatności Odsetek odpowiadającemu
ostatniemu dniowi danego Okresu Odsetkowego. Jeżeli dzień wypłaty Kuponu przypadnie na dzień
niebędący Dniem Roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim Dniu
Roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
Podstawą naliczenia i wypłacenia Kuponu będzie liczba Obligacji zapisanych na rzecz Obligatariusza w
Ewidencji w Dniu Ustalenia Praw przypadającym na szósty Dzień Roboczy przed Dniem Płatności
Odsetek.
W sytuacji gdy wysokość Kuponu naliczana będzie za okres krótszy niż pełny Okres Odsetkowy, będzie
ona obliczona w oparciu o rzeczywistą liczbę dni w okresie od dnia następującego po ostatnim Dniu
Płatności Odsetek (włącznie) albo od Dnia Emisji w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego
(włącznie), do dnia, w którym Obligacje zostaną wykupione (włącznie).
Informacje dotyczące terminów wypłaty odsetek przedstawia poniższa tabela:
12.1.
12.2.
12.3.
12.4.
12.5.
12.6.
12.7.
12.8.
Numer
Okresu
Odsetkowego
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
13.
13.1.
Pierwszy
dzień Okresu
Odsetkowego
1-6-2016
1-9-2016
1-12-2016
1-3-2017
1-6-2017
1-9-2017
1-12-2017
1-3-2018
1-6-2018
1-9-2018
Ostatni dzień
Okresu
Odsetkowego
31-8-2016
30-11-2016
28-2-2017
31-5-2017
31-8-2017
30-11-2017
28-2-2018
31-5-2018
31-8-2018
30-11-2018
Dzień
Ustalenia
Prawa
23-8-2016
22-11-2016
20-2-2017
23-5-2017
23-8-2017
22-11-2017
20-2-2018
23-5-2018
23-8-2018
22-11-2018
Dzień
Płatności
Odsetek
31-8-2016
30-11-2016
28-2-2017
31-5-2017
31-8-2017
30-11-2017
28-2-2018
31-5-2018
31-8-2018
30-11-2018
Liczba dni w
Okresie
Odsetkowym
92
91
90
92
92
91
90
92
92
91
Realizacja świadczeń przez Emitenta
Obligacje uprawniają do następujących świadczeń, co do których spełnienia Emitent zobowiązuje się:
1) świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Odsetek, na warunkach
i w terminach określonych w niniejszych Warunkach Emisji oraz
2) świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu na warunkach i w terminie
określonym w niniejszych Warunkach Emisji, albo świadczenia pieniężnego związanego z
wcześniejszym wykupem Obligacji na warunkach i terminach określonych w niniejszych Warunkach
Emisji.
13.2.
13.3.
13.4.
13.5.
13.6.
13.7.
13.8.
14.
Do dnia, w którym Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW (w przypadku wprowadzenia Obligacji do
ASO), wypłata wszelkich świadczeń wynikających z Obligacji odbywać się będzie za pośrednictwem
Depozytariusza i następować będzie na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza
Zapisu na Obligacje serii A albo wskazane później w inny sposób, zgodnie z zasadami stosowanymi
przez Depozytariusza. Depozytariusz nie ponosi odpowiedzialności za posługiwanie się nieaktualnymi
danymi, o zmianie których nie został właściwie poinformowany przez Obligatariusza. Po dniu rejestracji
Obligacji w KDPW wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW
oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane zostaną
Obligacje, zgodnie z Regulacjami KDPW.
W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą
uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia.
Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata tego
świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim Dniu Roboczym, bez prawa żądania odsetek za
opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne
pokrycie zobowiązań z Obligacji, środki zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone na pokrycie
odsetek należnych Obligatariuszom z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji,
następnie na Kwoty Odsetek, a w ostatniej kolejności na wartość nominalną Obligacji.
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń z
wierzytelnościami przysługującymi Emitentowi w stosunku do Obligatariusza.
Wszelkie świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji będą wypłacane przez Emitenta w złotych
polskich.
Miejscem spełnienia świadczenia z Obligacji jest siedziba Depozytariusza, a po dniu rejestracji Obligacji
w KDPW siedziba podmiotu prowadzącego rachunek, za pośrednictwem którego spełniane jest
świadczenie.
Wykup Obligacji
14.1. Wykup Obligacji w Dniu Wykupu.
14.1.1. Emitent zapłaci w dniu przypadającym 30 (słownie: trzydzieści) miesięcy od Dnia Emisji Obligacji kwotę
pieniężną w wysokości równej Kwocie Wykupu, rozumianej na potrzeby niniejszego punktu jako kwotę
równą wartości nominalnej Obligacji zapisanych w Ewidencji na rzecz podmiotu będącego
Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw powiększoną o należne, a nie wypłacone odsetki naliczone do
Dnia Wykupu.
14.1.2. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego wskazanego przez
Obligatariusza w Formularzu Zapisu lub innego rachunku pieniężnego wskazanego pisemnie przez
Obligatariusza.
14.2. Wcześniejszy wykup Obligacji na wniosek Emitenta
14.2.1. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji przed Dniem
Wykupu. W przypadku podjęcia takiej decyzji, Emitent dokona wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu,
w Dniu Wcześniejszego Wykupu rozumianym na potrzeby niniejszego punktu jako dzień wskazany przez
Emitenta w skierowanym do wszystkich Obligatariuszy zawiadomieniu o zamiarze wcześniejszego
wykupu Obligacji, przypadającym jednakże nie wcześniej niż 7 Dni Roboczych po dniu wysłania takiego
zawiadomienia do Obligatariuszy. Zawiadomienie będzie zawierało informację o tym czy Emitent
zamierza wykupić wszystkie Obligacje czy jedynie część Obligacji. W przypadku zamiaru wykupienia
jedynie części Obligacji, Obligacje zostaną wykupione od każdego z Obligatariuszy proporcjonalnie do
łącznej liczby wykupowanych Obligacji, z tymże ułamkowe części Obligacji nie będą wykupowane.
14.2.2. Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wypłatę Obligatariuszowi Kwoty
Wcześniejszego Wykupu, tj. kwoty pieniężnej w wysokości równej Kwocie Wykupu przypadającej w
Dniu Ustalenia Praw rozumianym na potrzeby niniejszego punktu jako szósty Dzień Roboczy przed
Dniem Wcześniejszego Wykupu, powiększonej o należne z tych Obligacji, a niewypłacone odsetki,
naliczone do Dnia Wcześniejszego Wykupu oraz powiększonej o dodatkowe wynagrodzenie za
wcześniejszy wykup Obligacji na wniosek Emitenta („Premia”). Wartość Premii będzie obliczana jako
iloczyn Premii i Kwoty Wykupu przypadającej w Dniu Ustalenia Praw. Premia jest wyrażona w formie
punktów procentowych, a jej wysokość uzależniona jest od Okresu Odsetkowego w trakcie którego
Emitent podejmie decyzję o wcześniejszym wykupie Obligacji i przedstawia się następująco:
1) w przypadku zaistnienia Dnia Wcześniejszego Wykupu w okresie trwania 1 – 4 Okresu
Odsetkowego: 2,0%,
2) w przypadku zaistnienia Dnia Wcześniejszego Wykupu w okresie trwania 5 – 10 Okresu
Odsetkowego: 1,0 %,
14.2.3. Emitent dokona zawiadomienia o zamiarze wcześniejszego wykupu Obligacji za pośrednictwem
Depozytariusza, w sposób właściwy dla zawiadamiania Obligatariuszy – określony w Warunkach Emisji,
z zastrzeżeniem iż w przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO Emitent dokona zawiadomienia o
zamiarze wcześniejszego wykupu Obligacji w formie raportu bieżącego publikowanego zgodnie z
regulacjami obowiązującymi w ASO, zaś dzień takiej publikacji będzie uznawany za dzień doręczenia
zawiadomienia Obligatariuszowi.
14.2.4. Wykup Obligacji przed Dniem Wykupu zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego
wskazanego przez Obligatariusza w Formularzu Zapisu lub innego rachunku pieniężnego wskazanego
pisemnie przez Obligatariusza. W przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO realizacja wykupu
Obligacji przed Dniem Wykupu będzie odbywać się za pośrednictwem KDPW i podmiotów
prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy,
zgodnie z obowiązującymi
Regulacjami KDPW.
14.3. Wcześniejszy wykup Obligacji na wniosek Obligatariusza
14.3.1. Obligatariusz jest uprawniony do wezwania Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji przed Dniem
Wykupu w przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących sytuacji:
1) środki pozyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na cel inny niż wskazany w Warunkach
Emisji Obligacji,
2) Emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego
albo jeżeli sąd ogłosi prawomocnie upadłość Emitenta,
3) wierzyciel lub wierzyciele Emitenta złożą w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta, chyba
że taki wniosek będzie bezzasadny i w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania
przez Emitenta takiego wniosku Emitent podejmie czynności mające doprowadzić do odrzucenia lub
oddalenia takiego wniosku, a odrzucenie lub oddalenie takiego wniosku nastąpi w terminie 120
(słownie: stu dwudziestu) dni od dnia otrzymania przez Emitenta takiego wniosku (przy czym
postanowienie o odrzucenie lub oddaleniu wniosku nie musi być prawomocne) – wezwanie Emitenta
do wcześniejszego wykupu Obligacji będzie mogło być złożone po bezskutecznym upływie któregoś
z wyżej wymienionych terminów,
4) wydane zostanie przez sąd prawomocne orzeczenie w sprawie ustanowienia zarządu przymusowego
lub rozwiązania Emitenta,
5) podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy Emitenta o rozwiązaniu Emitenta,
6) wskutek prawomocnych orzeczeń sądowych lub ostatecznych decyzji administracyjnych Emitent
zobowiązany będzie do zapłaty łącznych kwot przekraczających 2.000.000,00 zł (słownie: dwa
miliony złotych) lub przekraczających 10% (słownie: dziesięć procent) wartości kapitałów własnych
Emitenta według stanu na ostatni dzień kwartału poprzedzającego kwartał, w którym wydano wyżej
wymienione orzeczenie sądowe lub decyzję administracyjną,
7) dokonane zostanie w ramach jednej lub kilku transakcji zbycie lub rozporządzenie jakąkolwiek
częścią majątku Emitenta o wartości wynoszącej co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent)
kapitałów własnych Emitenta według stanu na ostatni dzień kwartału poprzedzającego kwartał w
którym dokonano ww. transakcji lub rozporządzeń, na warunkach rażąco odbiegających od ceny
rynkowej lub wartości godziwej danego składnika majątkowego podlegającego zbyciu lub
rozporządzeniu,
8) Emitent zaprzestanie w sposób trwały prowadzenia całości lub zasadniczej części swojej
podstawowej działalności, bądź też w istotny sposób zmieni się jego przedmiot działalności,
9) Emitent zaprzestanie regulowania innych niż wskazane w pkt 14.4 wymagalnych zobowiązań
finansowych, których łączna wartość wyniesie co najmniej 5 % (słownie: pięć procent) wartości
kapitałów własnych Emitenta według stanu na ostatni dzień kwartału poprzedzającego kwartał, w
którym wymagalne stało się zobowiązanie, które samoistnie lub łącznie z wcześniej powstałymi
nieuregulowanymi zobowiązaniami spowodowało osiągnięcie ww. progu wartości kapitałów
własnych Emitenta,
10) przeciwko Emitentowi zostanie wszczęte jedno lub więcej postępowań egzekucyjnych, w ramach
których łączna wartość egzekwowanego od Emitenta roszczenia wyniesie nie mniej niż 5 %
(słownie: pięć procent) wartości kapitałów własnych Emitenta według stanu na ostatni dzień
kwartału poprzedzającego kwartał, w którym wszczęto przeciwko Emitentowi postępowanie
egzekucyjne, które samoistnie lub łącznie z wcześniej wszczętymi postępowaniami egzekucyjnymi,
spowodowało osiągnięcie ww. progu wartości kapitałów własnych Emitenta,
11) wysokość wypłaconej dywidendy za ostatni rok obrotowy przekroczy 50% zysku netto,
12) Emitent nie powiadomi Obligatariuszy o wystąpieniu sytuacji, o których mowa powyżej.
14.3.2. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z sytuacji, o których mowa w pkt. 14.3.1., Obligatariusz jest
uprawniony do żądania wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu, w Dniu Wcześniejszego Wykupu
rozumianym na potrzeby niniejszego punktu jako dzień wskazany przez Obligatariusza w skierowanym
do Emitenta pisemnym żądaniu wcześniejszego wykupu Obligacji, przypadający jednakże nie wcześniej
niż 14 Dni Roboczych po dniu otrzymania przez Emitenta takiego żądania. Żądanie wcześniejszego
wykupu powinno wskazywać co najmniej jedną z sytuacji stanowiących podstawę takiego żądania, o
których mowa w pkt. 14.3.1. Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wypłatę
Obligatariuszowi Kwoty Wcześniejszego Wykupu, tj. kwoty pieniężnej w wysokości równej wartości
nominalnej Obligacji objętych żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji, zapisanych na jego rzecz w
Ewidencji na sześć Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu wraz z należnymi, a
niewypłaconymi odsetkami, naliczonymi do Dnia Wcześniejszego Wykupu. Prawo do wykupu Obligacji
w Dniu Wcześniejszego Wykupu może być wykonane przez wszystkich lub niektórych Obligatariuszy i
może dotyczyć wszystkich lub części posiadanych przez nich Obligacji.
14.3.3. Wykup Obligacji przed Dniem Wykupu zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego
wskazanego przez Obligatariusza w Formularzu Zapisu lub innego rachunku pieniężnego wskazanego
pisemnie przez Obligatariusza. W przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO realizacja wykupu
Obligacji przed Dniem Wykupu będzie odbywać się za pośrednictwem KDPW i podmiotów
prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy,
zgodnie
z obowiązującymi
Regulacjami KDPW.
14.4. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku zwłoki w wykonaniu zobowiązań wynikających z
obligacji
Jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z
Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w
jakiej przewidują świadczenie pieniężne. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w
przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia nie krótszego niż 3 dni, chyba że warunki emisji
wskażą krótszy okres.
14.5. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku braku ustanowienia zabezpieczeń
Jeżeli Emitent nie ustanowi zabezpieczeń wskazanych w Warunkach Emisji w terminach wskazanych w
pkt. 16.3 oraz 16.4, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w
części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.
14.6. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem
W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej,
Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne,
jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o obligacjach
nie posiada uprawnień do ich emitowania.
14.7. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta
W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia
likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu.
15.
15.1.
15.2.
15.3.
15.4.
16.
16.1.
16.2.
Ewidencja
Po dokonaniu przydziału Obligacji, Emitent podejmie niezwłocznie niezbędne czynności celem zapisania
Obligacji w Ewidencji prowadzonej przez Depozytariusza, po czym Emitent lub Depozytariusz
poinformuje Obligatariusza o zapisaniu Obligacji w Ewidencji. Prawa wynikające z Obligacji powstają z
chwilą dokonania zapisu w Ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz Obligacji.
Ewidencja będzie prowadzona do chwili umorzenia ostatniej Obligacji.
W zakresie związanym z prowadzeniem Ewidencji stosuje się regulacje obowiązujące u Depozytariusza.
Na żądanie Obligatariusza Depozytariusz wyda Obligatariuszowi dokument potwierdzający posiadanie
przez niego Obligacji, wskazujący oznaczenie Obligatariusza i liczbę posiadanych przez niego
Obligacji.
Zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji
Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie na
rzecz Administratora Zastawu, reprezentującego Obligatariuszy, zabezpieczenia w postaci zastawu
rejestrowego na Przedmiocie Zastawu oraz złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się
egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego. Zabezpieczenia, o których
mowa w pkt. 16.2. zostaną ustanowione po wydaniu Obligacji, tj. po dokonaniu zapisu Obligacji w
Ewidencji.
Zabezpieczeniem Obligacji będzie:
1) Zastaw rejestrowy ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu na zbiorze wierzytelności
istniejących oraz przyszłych stanowiących własność Emitenta, o zmiennym składzie, stanowiącym
całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3) Ustawy o Zastawie Rejestrowym, o łącznej
wartości nie mniejszej niż 200% (słownie: dwieście procent) wartości nominalnej subskrybowanych
Obligacji, w skład którego to zbioru wchodzić będą w szczególności wierzytelności wynikające z
16.3.
16.4.
16.5.
16.6.
16.7.
16.8.
17.
17.1.
17.2.
tytułu kar za przejazd bez ważnego biletu, przejazd bez ważnego dokumentu poświadczającego
uprawnienia do bezpłatnego albo ulgowego przejazdu, spowodowanie zatrzymania lub zmianę trasy
pojazdu bez uzasadnionej przyczyny oraz należności telekomunikacyjne z tytułu niezapłaconych
przez klientów indywidualnych i biznesowych faktur za usługi oraz sprzęt, not odsetkowych oraz
obciążeniowych, kar za zerwanie umów lojalnościowych,
2) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania
Cywilnego, do kwoty stanowiącej nie mniej niż równowartość 200% (słownie: dwieście procent)
wartości nominalnej subskrybowanych Obligacji.
Emitent zobowiązuje się do złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt. 16.2 ppkt 2), w terminie 3 Dni
Roboczych od Dnia Przydziału.
Emitent zobowiązuje się, że zabezpieczenie, o którym mowa w pkt. 16.2 ppkt 1) zostanie ustanowione
w terminie 4 miesięcy od Dnia Przydziału, przy czym przez ustanowienie powyższego zabezpieczenia
rozumie się wydanie w tym terminie przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie wpisu Przedmiotu
Zastawu do rejestru zastawów.
Emitent lub Oferujący zobowiązuje się w terminie 5 Dni Roboczych poinformować Obligatariuszy o
ustanowieniu zabezpieczeń, o których mowa w pkt. 16.2., w sposób określony w pkt. 22.
Stosownie do art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym Emitent zawarł umowę
z Administratorem Zastawu, na mocy której Administrator Zastawu wykonywać będzie prawa
i obowiązki zastawnika we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. W ramach zabezpieczenia,
o którym mowa w pkt. 16.2 ppkt. 1), dojdzie do zawarcia umowy zastawu rejestrowego na Przedmiocie
Zastawu pomiędzy Emitentem a Administratorem Zastawu, na podstawie której to umowy zostanie
ustanowiony Zastaw rejestrowy na rzecz Administratora Zastawu, do najwyższej sumy zabezpieczenia w
łącznej wysokości wynoszącej nie mniej niż 200% (słownie: dwieście procent) wartości nominalnej
subskrybowanych Obligacji („Umowa Zastawu”).
W przypadku niezaspokojenia przez Emitenta Obligatariuszy z tytułu jakichkolwiek wymagalnych
wierzytelności wynikających z Obligacji, Administrator Zastawu jest obowiązany wezwać Emitenta do
zapłaty wymagalnych a nie uiszczonych kwot w terminie nie krótszym niż 5 (słownie: pięć) Dni
Roboczych od dnia otrzymania wezwania. W sytuacji, gdy Emitent nie zadośćuczyni wezwaniu
Administratora Zastawu, Administrator Zastawu będzie uprawniony do podjęcia działań bezpośrednio
zmierzających do zaspokojenia z Przedmiotu Zastawu w sposób, jaki wybierze, mając na uwadze interes
Obligatariuszy, Warunki Emisji, Umowę Zastawu oraz przepisy prawa. W szczególności, Administrator
Zastawu może podjąć następujące działania:
1) doprowadzić do zaspokojenia wymagalnych wierzytelności Obligatariuszy z Przedmiotu Zastawu w
drodze
sądowego
postępowania
egzekucyjnego,
zgodnie
z
art.
21
Ustawy
o Zastawie Rejestrowym, o ile przepisy tej ustawy nie stanowią inaczej,
2) doprowadzić do zaspokojenia wymagalnych wierzytelności Obligatariuszy przez sprzedaż
Przedmiotu Zastawu w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik,
zgodnie z art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, o ile przepisy tej ustawy nie stanowią inaczej,
3) doprowadzić do zaspokojenia wymagalnych wierzytelności
Obligatariuszy przez przejęcie
na własność Przedmiotu Zastawu.
Zgodnie z „Raportem z wyceny wartości godziwej Pakietów Wierzytelności dla BVT Spółka Akcyjna w
Tarnowie” z dnia 29 lutego 2016 roku („Raport z Wyceny”), sporządzonym przez AURUS Kancelaria
Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wartość portfela wierzytelności posiadanych
przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 31.515.835,39 zł (słownie: trzydzieści jeden
milionów pięćset piętnaście tysięcy osiemset trzydzieści pięć złotych i 39/100). Emitent dokona wyboru
pakietów wierzytelności objętych Raportem z Wyceny, które wejdą w skład Przedmiotu Zastawu do
najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% (słownie: dwieście procent) wartości nominalnej
subskrybowanych Obligacji, tj. do kwoty nie większej niż 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów
złotych i 00/100). Powierzając sporządzenie wyceny Przedmiotu Zastawu Emitent kierował się
wymogami art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach i miał na względzie w szczególności wysokie kwalifikacje
tego podmiotu, posiadane przez niego doświadczenie w zakresie wycen oraz zapewnienie rzetelności
wyceny przy zachowaniu bezstronności i niezależności tego podmiotu. Raport z Wyceny stanowi
załącznik nr 5 do Memorandum Informacyjnego.
Zbywalność Obligacji
Obligacje mogą być zbywane bez ograniczeń.
Umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z Obligacji przenosi te prawa z chwilą dokonania
w Ewidencji zapisu wskazującego osobę nabywcy i liczbę nabytych Obligacji. W takim przypadku, zapis
w Ewidencji wskazujący nabywcę dokonywany jest po zawiadomieniu Depozytariusza przez zbywcę lub
17.3.
17.4.
17.5.
18.
18.1.
18.2.
18.3.
nabywcę o czynności prawnej, z której wynika zobowiązanie do przeniesienia praw z Obligacji oraz
doręczeniu Depozytariuszowi satysfakcjonującego go dowodu dokonania takiej czynności prawnej.
W przypadku, gdy nabycie Obligacji nastąpiło w wyniku zdarzenia powodującego z mocy prawa
przeniesienie praw z tych Obligacji, zapis w Ewidencji jest dokonywany na żądanie ich nabywcy po
doręczeniu Depozytariuszowi satysfakcjonującego go dowodu wystąpienia takiego zdarzenia, które
spowodowało przeniesie praw z Obligacji.
Przez satysfakcjonujący dowód przeniesienia praw z Obligacji rozumie się ważny dokument stanowiący
podstawę przeniesienia praw z Obligacji zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. W zakresie
związanym z zapisywaniem w Ewidencji praw z Obligacji w przypadku ich przenoszenia stosuje się
regulacje obowiązujące u Depozytariusza.
Od dnia rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW
i wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, przenoszenie praw z Obligacji odbywać się będzie zgodnie z
Ustawą o Obrocie oraz odpowiednimi Regulacjami KDPW i obowiązującymi w ASO.
Podatki
Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą w każdym przypadku dokonywane zgodnie
z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz podlegać będą wszelkim obowiązującym przepisom
podatkowym.
Obligatariusz jest zobowiązany przekazać Depozytariuszowi wszelkie informacje i dokumenty niezbędne
do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatków, w zakresie i terminie wymaganym
obowiązującymi przepisami prawa.
W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów niezbędnych do
zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki Podatku, Podatek ten zostanie
pobrany w pełnej wysokości.
19.
Przedawnienie
Roszczenia wynikające z obligacji przedawniają się z upływem 10 lat.
20.
Zmiana warunków emisji
Emitent może jednostronnie dokonać zmiany Warunków Emisji w zakresie podmiotu prowadzącego
Ewidencję i pełniącego funkcję Administratora Zastawu bez uzyskiwania zgody Obligatariuszy.
Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać zmiany treści Warunków Emisji, które:
1) nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią
naruszenia interesów Obligatariuszy lub
2) stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty
oczywistego błędu.
Zmiana pozostałych Warunków Emisji wymaga zawarcia jednobrzmiących porozumień pomiędzy
Emitentem a każdym z Obligatariuszy.
20.1.
20.2.
20.3.
21.
21.1.
21.2.
21.3.
21.4.
22.
22.1.
22.2.
Sprawozdania finansowe
Emitent będzie udostępniał Obligatariuszom roczne sprawozdania finansowe Emitenta wraz z opinią
biegłego rewidenta w terminach i zgodnie z zasadami obowiązującymi go jako Spółkę, której akcje są
notowane w ASO NewConnect.
Ponadto Emitent będzie udostępniał raporty kwartalne, zawierające co najmniej skrócone sprawozdanie
finansowe.
Emitent będzie przekazywał powyższe informacje poprzez system EBI oraz na stronie internetowej
www.bvtsa.com.pl.
W przypadku, gdy żadne z papierów wartościowych Emitenta nie będą przedmiotem obrotu
zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie, obowiązek udostępnienia rocznego sprawozdania
finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz raportów kwartalnych zostanie spełniony przez
udostępnienie dokumentów w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej www.bvtsa.com.pl.
Zawiadomienia
Wszelkie zawiadomienia do Inwestora lub Obligatariusza będą doręczane mu osobiście, listem
poleconym, kurierem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres pisemnie przez niego
wskazany w Formularzu Zapisu lub inny adres wskazany przez niego pisemnie Depozytariuszowi, chyba
że Warunki Emisji umożliwiają Emitentowi inny sposób zawiadomienia.
Inwestor oraz Obligatariusz jest zobowiązany do informowania Depozytariusza o każdej zmianie swojego
adresu do doręczeń pod rygorem uznania za skutecznie doręczone zawiadomienie wysłane na
22.3.
22.4.
23.
dotychczasowy adres, z upływem terminów przewidzianych w Kodeksie Postępowania Cywilnego na
odbiór przesyłki pozostawionej w urzędzie pocztowym.
Depozytariusz jest uprawniony do przekazywania Emitentowi aktualnego adresu do doręczeń Inwestora i
Obligatariusza.
W przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO, zawiadomienia Obligatariuszy będą dokonywane
poprzez zamieszczenie stosownej informacji w raporcie bieżącym lub okresowym publikowanym
zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ASO, zaś dzień takiej publikacji będzie uznawany za dzień
doręczenia zawiadomienia Obligatariuszowi.
Prawo właściwe
Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające
podlegają prawu polskiemu. Wszelkie spory związane z Obligacjami będą rozstrzygane przed sądem
powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta.
w imieniu Emitenta
…………………………………....
Katarzyna Szuba
Prezes Zarządu