Emisja zabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii C.

HYPERION S.A.
RB 9 2015
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
9
/
2015
2015-03-05
Skróc ona nazwa emitenta
HYPERION S.A.
Temat
Emisja zabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii C.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o oferc ie - informac je bieżąc e i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Hyperion S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 3 marca 2015 roku zamknął
emisję (Emisja) obligacji zwykłych na okaziciela serii C (Obligacje).
Działając w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, tj. poprzez kierowanie propozycji nabycia Obligacji do
oznaczonego adresata, w liczbie nie większej niż 149 adresatów Emitent zaprosił do złożenia zapisów od dnia 13
lutego 2015 roku do dnia 26 lutego 2015 roku, na nie mniej niż 50 (pięćdziesiąt) i nie więcej niż 6.000 (sześć
tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela serii C, zabezpieczonych, o wartości nominalnej 1.000 (tysiąc) zł każda.
W ramach przeprowadzonej Emisji objętych zostało 5.270 (pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt) Obligacji o
łącznej wartości 5.270.000 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy) zł.
Obligacje zostały objęte przez 46 osób fizycznych oraz 1 osobę prawną.
Środki pozyskane z Emisji (zgodnie z jej celem) zostaną w całości przeznaczone na pokrycie kosztów budowy sieci
światłowodowej w ramach projektu „Małopolska Sieć Szerokopasmowa”, w tym w szczególności na
sfinansowanie usług firm budowlanych.
Wyemitowane Obligacje serii C:
• są obligacjami 36-miesięcznymi,
• cena emisyjna jednej obligacji była równa jej wartości nominalnej;
• uprawniają do odsetek w wysokości 9% w skali roku.
Oferującym oraz wyłącznym koordynatorem oferty Obligacji był Dom Inwestycyjny Investors S.A. z siedzibą w
Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 1 (wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 277384).
Docelowo zabezpieczeniem Emisji Obligacji będzie zastaw rejestrowy na infrastrukturze światłowodowej służącej
do przesyłu danych należącej do Małopolskiej Sieci Szerokopasmowej sp. z o.o. (realizującej przedmiotowy
projekt) ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% wartości Emisji.
Do czasu ustanowienia docelowego zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego obligacje będą
zabezpieczone poprzez:
(i) poręczenie majątkowe udzielone przez Prezesa Zarządu Spółki Piotra Majchrzaka wraz z oświadczeniem
złożonym przez pana Piotra Majchrzaka w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1
pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego z tytułu poręczenia oraz
(ii) poręczenie udzielone przez spółkę zależną Małopolska Sieć Szerokopasmowa Sp. z o.o. („MSS”), w której
Emitent posiada 12.385 (dwanaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 1.000
(jeden tysiąc) złotych każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników
MSS, wraz z oświadczeniem złożonym przez MSS w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art.
777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego z tytułu poręczenia.
Ponadto przez cały okres trwania emisji obligacje będą zabezpieczone poprzez oświadczenie złożone przez
Emitenta w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania
cywilnego.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zobowiązania ogółem na ostatni dzień kwartału poprzedzającego
udostępnienie propozycji nabycia Obligacji serii C tj. na dzień 31 grudnia 2014 roku wyniosły 68 751 tysięcy zł w
ujęciu jednostkowym i 85 682 tysięcy zł w ujęciu skonsolidowanym.
Emitent rozważy wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu („ASO CATALYST”) organizowanego
w ramach system Catalyst przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub przez BondSpot S.A. z
siedzibą w Warszawie.
Komisja Nadzoru Finansowego
1
HYPERION S.A.
RB 9 2015
Jednocześnie Emitent nadmienia, że w grudniu 2014 roku zamknął z powodzeniem emisję 10.000 obligacji
zwykłych na okaziciela serii B zabezpieczonych o wartości nominalnej 1.000,- zł każda,
z której środki zostały przeznaczone na pokrycie kosztów budowy sieci światłowodowej w ramach projektu
„Małopolska Sieć Szerokopasmowa”.
Podstawa prawna:
§ 5.1 pkt 11) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33,
poz. 259 z późn. zm.).
Hyperion Spółka Akcyjna
(pełna nazwa emitenta)
HYPERION S.A.
Telekomunikacja (tel)
(skróc ona nazwa emitenta)
00-535
(sektor wg. klasyfikac ji GPW w W-wie)
Warszawa
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
Plac Trzec h Krzyży
3
(ulica)
(numer)
032 7350389
032 6099217
(telefon)
(fax)
[email protected]
www.hyperion.pl
(e-mail)
(www)
8133088162
690694666
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2015-03-05
Piotr Majc hrzak
Prrezes Zarządu
2015-03-05
Marian Halic ki
Wic eprezes Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2