warunki emisji

WARUNKI EMISJI
TRZYLETNICH ODSETKOWYCH
OBLIGACJI NA OKAZICIELA
SPÓŁKI POLSKI GAZ SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 37, 02-672 Warszawa,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000384279,
serii A
od numeru 0001 do numeru nie większego niż 15.000
na łączną kwotę nie mniejszą niż 7.000.000,00 zł i nie większą niż 15.000.000,00 zł
NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI OKREŚLAJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI EMITENTA
I OBLIGATARIUSZY ORAZ STANOWIĄ JEDYNY PRAWNIE WIĄŻĄCY DOKUMENT ZAWIERAJĄCY
INFORMACJE O EMITOWANYCH OBLIGACJACH.
1. Definicje
W niniejszych Warunkach Emisji terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie:
Agent Emisji, DM
BOŚ, Oferujący
Administrator Hipoteki
ASO, Rynek ASO
Catalyst
Cena emisyjna
Dzień (Data) Emisji
Dzień Płatności
Odsetek
Dzień
Przedterminowego
Wykupu
Dzień Przydziału
Dzień Roboczy
Dzień Spłaty
Dzień Ustalenia Prawa
do Odsetek
Data Ustalenia Stopy
Procentowej
Dzień Wcześniejszego
Wykupu
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa
NIP: 526-10-26-828
KRS: 0000048901
Nr telefonu: (22) 22 504 30 00
Adres internetowy: www.bossa.pl
PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Sp.k.
ul. Mokotowska 56, 00-534 Warszawa
KRS: 0000195648
tel. (22) 499 55 22
fax (22) 825 21 12
Adres internetowy: www.professio.pl
Rynek obligacji pod nazwą Catalyst będący alternatywnym systemem obrotu, o którym
mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z Regulaminem ASO
Cena, po jakiej sprzedawane są Obligacje, wynosząca 1. 000 [jeden tysiąc] złotych za
każdą Obligację
Dzień Przydziału Obligacji i pierwszy dzień pierwszego Okresu Odsetkowego.
Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub dzień Wykupu Obligacji lub dzień
Przedterminowego Wykupu Obligacji. Jeżeli data płatności odsetek wypada w dniu
wolnym od pracy, wypłata świadczenia następuje w najbliższym dniu roboczym
przypadającym po tym dniu
Dzień, w którym dokonany będzie przedterminowy wykup na zasadach określonych
w pkt. 16 niniejszych Warunków Emisji
Dzień przydziału Obligacji na rzecz inwestorów dokonany przez Zarząd Emitenta,
odpowiadający Dniowi Emisji.
Dzień roboczy, z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy
Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu
na Żądanie Obligatariusza
Dla danego Okresu Odsetkowego dzień, w którym ustalane jest prawo do otrzymania
przez Inwestora świadczeń z tytułu wypłaty odsetek, który przypadać będzie na
6 [sześć] dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego
Dzień, w którym ustalona będzie Stopa Procentowa będąca podstawą dla wyliczenia
Kuponu odsetkowego dla danego Okresu Odsetkowego, przypadający na 4 Dni
Robocze poprzedzające rozpoczęcie każdego z trzymiesięcznych Okresów
Odsetkowych. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego dniem tym będzie Dzień Emisji
Dzień, w którym Inwestor lub Spółka mogą dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji
na zasadach określonych w pkt 16 niniejszych Warunków Emisji
1
Dzień Wykupu
EBITDA
Emitent, Spółka,
Polski Gaz S.A.
Dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 16 grudnia
2016 roku przypadający 36 [trzydzieści sześć ] miesięcy po Dniu Emisji, który datą
odpowiada Dniowi Emisji
Wartość odpowiednio zysku lub straty z działalności operacyjnej, powiększona o
amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawnych oraz
pomniejszona o zysk z rewaluacji lub sprzedaży aktywów trwałych, obliczona za
odpowiedni okres obejmujący 12 (dwanaście) kolejnych miesięcy i kończący się w
dniach 30 czerwca lub 31 grudnia każdego roku kalendarzowego
Polski Gaz Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
EUR, euro
Euro - Prawny środek płatniczy w państwach Europejskiej Unii Monetarnej
Ewidencja
Ewidencja Obligatariuszy prowadzona przez KDPW lub firmę inwestycyjną
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Kapitały Własne
Emitenta
oznaczają kapitały własne Emitenta obliczone w zgodzie z Ustawą o Rachunkowości i
przyjętą przez Emitenta polityką rachunkowości.
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Kodeks Cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964, nr 16, poz. 93, z
późn. zm.)
Krajowy Rejestr Sądowy
KRS
KSH
Kupon odsetkowy,
Kupon
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013r., poz
1030)
Suma zmiennej stawki WIBOR 6M ustalanej na 4 Dni Robocze (Dzień Ustalenia
Wysokości Stopy Procentowej) poprzedzających rozpoczęcie każdego z
trzymiesięcznych Okresów Odsetkowych oraz stałej marży 5,00% w skali roku, Dla
pierwszego Okresu Odsetkowego Dniem Ustalenia Wysokości Stopy Procentowej
będzie Dzień Emisji
Obligacje serii A,
Obligacje
oznaczają nie mniej niż 7.000 (słownie: siedem tysięcy) i nie więcej niż
15.000. (słownie: piętnaście tysięcy) sztuk trzyletnich obligacji na okaziciela
serii A, nie posiadających formy dokumentu, o zmiennym oprocentowaniu, o
wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda,
emitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały Emisyjnej
Obligatariusz
Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca
osobowości prawnej, uprawniona z Obligacji
Liczony w dniach kalendarzowych okres, za jaki naliczane są Odsetki, rozpoczynający
się w Dniu Emisji i kończący się po upływie trzech miesięcy, w dniu ostatniego dnia
danego Okresu Odsetkowego oraz każdy kolejny okres zaczynający się w dacie
ostatniego dnia Okresu Odsetkowego i kończący po upływie trzech miesięcy
Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect tj. Giełda Papierów
Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Prawo Spółki lub/i Obligatariusza do dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji na
zasadach określonych w pkt 16 niniejszych Warunków Emisji
oznacza uchwałę nr 1/12/2013 Zarządu Spółki Polski Gaz SA z dnia 2 grudnia 2013
roku w sprawie emisji obligacji serii A, zmienioną następnie uchwałą nr 2/12/2013 z
dnia 11 grudnia 2013 r.
oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. nr 121, poz. 591
ze zm.)
Sprzedaż gazu płynnego, sprzedaż usług związanych z obsługą rynku gazu płynnego
Okres Odsetkowy
Organizator ASO
Opcja Wcześniejszego
Wykupu
Uchwała o Emisji
Ustawa o
rachunkowości
Podstawowa
działalność Emitenta
Regulamin ASO
Stopa Procentowa
Propozycja Nabycia
Ustawa o Obligacjach
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęty Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu
GPW z dnia 1 marca 2007 r. z poźn. zm.
Rynkowa stawka stanowiąca podstawę dla ustalenia wysokości odsetek za dany
okres odsetkowy, którą dla Obligacji Emitenta jest 6-miesięczna stopa procentowa
WIBOR (WIBOR 6M)
oznacza skierowaną w imieniu Emitenta przez Agenta Emisji propozycję nabycia
Obligacji, w rozumieniu art. 10 Ustawy o Obligacjach
Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z
późn. zm.)
2
Ustawa o Obrocie
Instrumentami
Finansowymi
Ustawa o Ofercie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r.
Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.)
Warunki Emisji
Niniejsze warunki emisji Obligacji serii A stanowiące załącznik do Uchwały o Emisji.
Zarząd, Zarząd Spółki,
Zarząd Emitenta
Zadłużenie Finansowe
Zarząd Spółki Polski Gaz S.A.
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. z 2009r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.)
Zadłużenie Finansowe
netto
oznacza sumę wykazanych na bilansie Emitenta finansowych zobowiązań
generujących obowiązek zapłaty odsetek. Zadłużenie Finansowe w szczególności
oznacza zadłużenie wynikające z umowy pożyczki, leasingu, factoringu, kredytu,
papierów wartościowych.
Zadłużenie Finansowe pomniejszone o środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Emitenta.
Zł
złoty polski – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
3
2. Postanowienia ogólne
Obligacje, o których mowa w niniejszych Warunkach Emisji Obligacji, są oferowane w trybie art. 9 pkt
3 Ustawy o Obligacjach poprzez kierowanie Propozycji Nabycia do maksymalnie 149 indywidualnie
oznaczonych adresatów w sposób, który nie stanowi ani publicznego proponowania nabycia obligacji
ani publicznej oferty nabycia obligacji w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie. Oferta Obligacji nie
wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.
Obligacja serii A jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy
o Obligacjach w formie zdematerializowanej, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza,
jest
że
dłużnikiem
Obligatariusza
i
zobowiązuje
się
wobec
niego
nieodwołalnie
i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Wartości
Nominalnej i Odsetek na zasadach i w terminach określonych w niniejszych Warunkach Emisji.
Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w
Ewidencji, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
Emitent zobowiązany jest podjąć czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu na
rynku ASO Catalyst, co każdorazowy inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a
nabywając Obligacje, wyraża na to zgodę. W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku
ASO Catalyst, obrót Obligacjami będzie odbywał się zgodnie z przepisami prawa oraz regulacjami
obowiązującymi w tym obrocie.
Do Propozycji Nabycia Obligacji oraz Warunków Emisji Obligacji i niezależnie od postanowień w nich
zawartych będą miały zastosowanie wszelkie obowiązujące w przepisach prawa regulacje, co
każdorazowy Inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na
to zgodę.
3. Podstawa prawna emisji Obligacji
Podstawa prawną emisji obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała o Emisji Obligacji.
4. Nazwa Obligacji
Obligacje zwykłe na okaziciela serii A.
5. Cel emisji
Środki pozyskane z Emisji Obligacji serii A przeznaczone zostaną przez Emitenta na realizację poniżej
przedstawionych inwestycji:
1)
Rozbudowa terminala przeładunkowego w Sosnowcu – ok. 6 mln zł.
Spółka zamierza rozbudować własny terminal przeładunkowy w Sosnowcu w celu rozwinięcia
swoich kompetencji przeładunkowych. Spółka zamierza wykorzystać bezpośrednie połączenie z
koleją szerokotorową (LHS).
Planowane nakłady:
•
zakup sprzętu (dźwig, suwnica, „kalmar”) do przeładunku materiałów stałych (chemia,
materiały sypkie, kontenery) – 2 mln zł,
•
dobudowa torów dla pociągów na placu do nowych urządzeń i magazynów przeładunkowych
– 1,5 mln zł,
4
•
rozbudowa placu (utwardzenie), budowa hal i magazynów do przechowywania towarów – 2,5
mln zł.
2)
Środki na zakup surowca (gazu) w nowym modelu zakupów – ok. 5-9 mln zł.
Spółka zamierza zoptymalizować proces zakupowy gazu poprzez skrócenie łańcucha dostaw.
W standardowym modelu Spółka dokonuje zakupu gazu od pośredników (traderów) –
zwiększając zasoby kapitału obrotowego Spółka będzie dokonywać zakupów znacznej części
gazu bezpośrednio z rafinerii.
6. Minimalna łączna wartość nominalna Obligacji
7.000.000,00 zł (słownie: siedem milionów złotych).
7. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji
15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych).
8. Wartość nominalna jednej Obligacji
1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych).
9. Cena emisyjna jednej Obligacji
1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych)
10. Minimalna liczba Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia
emisji Obligacji do skutku (Próg Emisji)
7.000 (słownie: siedem tysięcy) Obligacji.
11. Okres zapadalności Obligacji
36 miesięcy, z opcją obligatoryjnego wcześniejszego wykupu części Obligacji o łącznej wartości
nominalnej stanowiącej nadwyżkę ponad kwotę 10.000.000 zł. po 12 miesiącach po Dacie Emisji.
12. Data (Dzień) Emisji/Dzień Przydziału Obligacji
16 grudnia 2013 r.
11. Odstąpienie od emisji Obligacji
Emitent może odstąpić od przeprowadzenia emisji Obligacji z istotnych powodów, które mogą mieć
wpływ na sytuację finansową, ekonomiczną lub prawną Emitenta, a które miałyby lub mogłyby mieć
istotny wpływ na działalność Emitenta. W przypadku odstąpienia od emisji Obligacji Emitent przekaże
Inwestorom stosowną informację.
Niedojście emisji do skutku powoduje zwrot wpłaconych środków za pośrednictwem Agenta Emisji na
rachunki wskazane przez subskrybentów w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji w
ciągu dwóch dni roboczych po dniu podjęcia decyzji
przez Zarząd Emitenta o odstąpieniu od
przeprowadzanej emisji Obligacji. Inwestorom nie będą przysługiwały odsetki.
12. Ewidencja
Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą pierwszego zapisania Obligacji w Ewidencji.
Do czasu zarejestrowania Obligacji serii A przez KDPW, Ewidencja dla Obligacji serii A, w tym wypłata
wszystkich świadczeń należnych Obligatariuszowi z posiadanych Obligacji, prowadzona będzie przez
Dom Maklerski BOŚ S.A.
5
Pierwszy zapis w Ewidencji zostanie dokonany w Dacie Emisji. Prawa z Obligacji przysługiwać będą
podmiotowi wpisanemu do Ewidencji w Dacie Ustalenia Praw.
Do czasu rejestracji Obligacji w KDPW, Obligatariusz zobowiązany jest do zgłaszania do Ewidencji
prowadzonej przez DM BOŚ wszelkich zmian danych. W przypadku niezachowania wyżej
wymienionych wymogów spełnienie świadczeń pieniężnych przez DM BOŚ w imieniu Emitenta
nastąpi na rzecz osoby figurującej jako posiadacz Obligacji w Ewidencji.
Po rejestracji Obligacji w KDPW będzie ona prowadzona zgodnie z obowiązującymi Regulacjami
KDPW oraz przez uczestników prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy.
13. Świadczenia Emitenta z Obligacji
Obligacje uprawniają do następujących świadczeń, co do których spełnienia Emitent zobowiązuje się:
− świadczenie pieniężne polegające na zapłacie kwoty oprocentowania na warunkach podanych w
pkt. 15 niniejszych Warunków emisji,
− świadczenie polegające na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na
warunkach i w terminach określonych w pkt. 16 niniejszych Warunkach emisji, albo świadczenia
pieniężnego związanego z przedterminowym wykupem Obligacji na warunkach i terminach
określonych w pkt 16 niniejszych Warunków Emisji.
Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek lub w Dniu Wykupu lub w Dniu
Przedterminowego Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu lub Dzień
Przedterminowego Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności
Odsetek, kwoty Wykupu lub kwoty przedterminowego Wykupu będzie kolejny dzień roboczy
przypadający po Dniu Płatności Odsetek lub po Dniu Wykupu lub po Dniu Przedterminowego Wykupu
przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych
dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie.
Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu
posiadanych Obligacji serii A, ww. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na
rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy.
Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi
regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym
właściwym przepisom prawa polskiego. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem
KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie
rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza
W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się za pośrednictwem
firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii A tj. DM BOŚ SA, na rachunki bankowe
Obligatariuszy wskazane w treści Formularza Propozycji Nabycia Obligacji.
W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze
będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia.
W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne
pokrycie zobowiązań z Obligacji, należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych
proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności:
(i)
odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji;
(ii)
Odsetki;
6
(iii)
Wartość Nominalna.
Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w zł.
7
14. Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek od Obligacji:
Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji (16 grudnia 2013 r.).
W ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki będą miały kupon zerowy.
15. Oprocentowanie Obligacji
Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Daty Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że w przypadku wykorzystania Opcji Wcześniejszego
Wykupu, Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Daty
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany trzymiesięczny Kupon naliczany od Wartości Nominalnej
Obligacji, stały w danym Okresie Odsetkowym będący sumą zmiennej Stopy Procentowej oraz stałej
marży w wysokości 5,00% (słownie: pięć procent).
Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, z zastrzeżeniem, iż Pierwszy Okres Odsetkowy
rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z
wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia
poprzedniego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu
Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia).
Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji.
Okresy Odsetkowe rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach wskazanych w poniższej
tabeli:
Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych
Nr Okresu
Odsetkowego
Początek Okresu
Odsetkowego
Koniec Okresu
Odsetkowego*)
Dzień Płatności
Odsetek
Dzień Ustalenia
Prawa do Odsetek
Liczba dni w
okresie
odsetkowym
1
2013-12-16
2014-03-16
2014-03-17
2014-03-07
91
2
2014-03-16
2014-06-16
2014-06-16
2014-06-06
93
3
2014-06-16
2014-09-16
2014-09-16
2014-09-08
93
4
2014-09-16
2014-12-16
2014-12-16
2014-12-08
92
5
2014-12-16
2015-03-16
2015-03-16
2015-03-06
91
6
2015-03-16
2015-06-16
2015-06-16
2015-06-08
93
7
2015-06-16
2015-09-16
2015-09-16
2015-09-08
93
8
2015-09-16
2015-12-16
2015-12-16
2015-12-08
92
9
2015-12-16
2016-03-16
2016-03-16
2016-03-08
92
10
2016-03-16
2016-06-16
2016-06-16
2016-06-08
93
11
2016-06-16
2016-09-16
2016-09-16
2016-09-08
93
12
2016-09-16
2016-12-16
2016-12-16
2016-12-08
92
*) w ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy
Źródło: Emitent
Stopą Procentową Kuponu jest stopa procentowa WIBOR (Warsaw Interbank Offer Rate) dla
depozytów złotówkowych o terminie zapadalności 6 miesięcy (WIBOR 6M), podana przez Monitor
8
Rates Services Reuters, pochodząca z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 (czasu warszawskiego)
lub około tej godziny, publikowana w danym Dniu Ustalenia Wysokości Stopy Procentowej dla danego
Okresu Odsetkowego. Dniem Ustalenia Wysokości Stopy Procentowej będzie 4 (słownie: czwarty)
Dzień Roboczy poprzedzający rozpoczęcie każdego z trzymiesięcznych Okresów Odsetkowych. Dla
pierwszego Okresu Odsetkowego Dniem Ustalenia Wysokości Stopy Procentowej będzie Dzień
Emisji.
W przypadku, gdy w Dniu Ustalenia Wysokości Stopy Procentowej WIBOR 6M nie zostanie
ogłoszony, dla potrzeb wyliczenia oprocentowania, przyjmuje się ostatnią stopę procentową WIBOR
lub inną stopę procentową, która ją zastąpi, dla depozytów trzymiesięcznych, ogłoszoną przed tym
dniem.
Wysokość Kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i
przy założeniu 365 dni w roku.
Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem:
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie
zaokrąglone w górę.
W ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy.
Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji.
16. Wykup Obligacji
16.1.
Wykup Obligacji w Dacie Wykupu
Każda Obligacja serii A zostanie wykupiona przez Emitenta w Dacie Wykupu, o ile nie zostanie
przedstawiona
do
wykupu
w
Dacie
Wcześniejszego
Wykupu.
Wykup
Obligacji
zostanie
przeprowadzony w dniu przypadającym na 36 miesięcy od Daty Emisji, tj. 16 grudnia 2016 roku
poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000 zł
za każdą Obligację powiększonej o naliczone Odsetki za dwunasty Okres Odsetkowy.
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku
papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia
z tytułu Wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu.
16.2.
Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta
Emitent ma prawo, z zastrzeżeniem pkt. 16.2.1, do wcześniejszego wykupu wszystkich lub części
Obligacji a Obligatariusz ma obowiązek ich zbycia w wyznaczonej przez Emitenta Dacie
Wcześniejszego Wykupu, pod warunkiem zawiadomienia Obligatariuszy nie później niż na 30
(trzydzieści) dni przed Datą Wcześniejszego Wykupu.
Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania przedterminowego wykupu
Obligacji za pośrednictwem Agenta Emisji (przed rejestracją Obligacji w KDPW) lub za pomocą
systemu Elektronicznej Bazy Informacji (po wprowadzeniu Obligacji na ASO Catalyst). Do czasu
wprowadzenia Obligacji na ASO Catalyst zawiadomienie takie będzie również niezwłocznie
umieszczane na stronie internetowej Emitenta www.polskigaz.pl .
9
Data Wcześniejszego Wykupu może przypadać jedynie w Dacie Wypłaty Odsetek.
W Dacie Wcześniejszego Wykupu, Emitent dokona wykupu Obligacji, płacąc Obligatariuszom za
każdą Obligację kwotę obliczoną jako suma:
(1)
Wartości Nominalnej,
(2)
Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dacie Wcześniejszego Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia), oraz
(3)
Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent Wartości Nominalnej określony
następująco:
Numer Kuponu
Opcja
(jako procent Wartości
Nominalnej)
1-4
1,00%
5-8
0,60%
9-11
0,25%
16.2.1 Obligatoryjny Wcześniejszy Wykup na żądanie Emitenta
Po upływie 12 miesięcy licząc od Daty Emisji tj. 16 grudnia 2014 roku Emitent dokona obligatoryjnego
wcześniejszego wykupu części Obligacji o łącznej wartości nominalnej stanowiącej nadwyżkę ponad
10.000.000 zł.
Data Obligatoryjnego Wcześniejszego Wykupu przypadać będzie w Dacie Wypłaty Odsetek za
4 Okres Odsetkowy.
Obligatoryjnym Wcześniejszym Wykupem zostaną objęci wszyscy Obligatariusze, proporcjonalnie do
liczby zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariuszy obligacji z upływem dnia
ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu Przedterminowego Wykupu, przypadającego na 6
(sześć) dni roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu.
Obligatariusz niniejszym wyraża zgodę na dokonanie przez Emitenta obligatoryjnego wcześniejszego
wykupu zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym punkcie.
W przypadku powstania w następstwie zastosowania proporcjonalnego wykupu ułamkowych części
obligacji, KDPW lub Agent Emisji (jeżeli wykup nastąpi przed rejestracją Obligacji w KDPW) działając
w imieniu Emitenta, zastosuje stopę wykupu, wyrażoną w procentach z dokładnością do dwóch miejsc
po przecinku, zaokrąglając liczbę obligacji zgodnie z regułą matematyczną. Następnie powstałe w
wyniku zaokrągleń obligacje KDPW lub Agent Emisji będzie powiększał poszczególne pakiety
przedstawione do przedterminowego wykupu o 1 obligację w kolejności od największego aż do
przydzielenie pełnej liczby obligacji przedstawionej do przedterminowego obligatoryjnego wykupu.
Jeżeli nie będzie możliwe w opisany wcześniej sposób odkupienie pełnej liczby obligacji
przedstawionej do przedterminowego wykupu, w następnym etapie KDPW lub Agent Emisji w imieniu
Emitenta odkupi obligacje wybierając obligatariuszy losowo.
Emitent dokona ww. wykupu Obligacji, płacąc Obligatariuszom za każdą Obligację kwotę obliczoną
jako suma:
(1)
Wartości Nominalnej,
(2)
Odsetek naliczonych za 4 Okres Odsetkowy (z wyłączeniem tego dnia), oraz
(3)
Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent Wartości Nominalnej w wysokości 1,00%.
10
Emitent zobowiązuje się do zawiadomienia Obligatariuszy nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed
Datą Wcześniejszego Obligatoryjnego Wykupu o liczbie obligacji, które zostaną objęte Opcją
Obligatoryjnego Przedterminowego Wykupu.
Emitent zobowiązuje się do podawania powyższej informacji za pośrednictwem Agenta Emisji (przed
rejestracją Obligacji w KDPW) lub za pomocą systemu Elektronicznej Bazy Informacji (po
wprowadzeniu Obligacji na ASO Catalyst). Do czasu wprowadzenia Obligacji na ASO Catalyst
zawiadomienie takie będzie również niezwłocznie umieszczane na stronie internetowej Emitenta
www.polskigaz.pl .
Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
16.3.
Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Obligatariusza
Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji, a Emitent
zobowiązany jest dokonać, przedterminowego wykupu Obligacji (Opcja Wcześniejszego Wykupu na
Żądanie Obligatariusza) w przypadku wystąpienia w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji
którejkolwiek z następujących okoliczności:
1.
nie wypełnienie w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek zobowiązań wynikających z
Obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta,
2.
zabezpieczenie, o którym mowa w pkt. 20 Warunków emisji nie zostanie skutecznie ustanowione
w terminie 60 (sześćdziesiąt) dni od Daty Emisji lub utraci skuteczność przed dniem wywiązania
się Emitenta ze wszystkich zobowiązań wynikających z Obligacji,
3.
w przypadku gdy łączna wartość zabezpieczenia Obligacji w postaci Hipoteki Łącznej spadnie
poniżej 150% łącznej wartości nominalnej wszystkich niewykupionych Obligacji, a Emitent nie
będzie w stanie ustanowić w terminie 120 (sto dwadzieścia) dni od dnia uzyskania przez
Emitenta informacji o powyższym zabezpieczeniu, którego wartość odpowiadała co najmniej
150% wartości nominalnej wszystkich Obligacji pozostających do wykupu,
4.
przedmiot Hipoteki Łącznej zostanie postawiony w tryb natychmiastowej wymagalności w
związku
z obciążeniem
hipoteki inną niż hipoteka na
zabezpieczenie wierzytelności
Obligatariuszy,
5.
w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym umowa o ustanowieniu Administratora Hipoteki z
jakiejkolwiek przyczyny przestała obowiązywać, Emitent nie zawrze umowy o pełnienie funkcji
administratora hipoteki z innym podmiotem,
6.
Emitent udzieli pożyczki lub jakiejkolwiek innej formy finansowania podmiotowi trzeciemu bądź
też udzieli gwarancji lub poręczeń, przystąpi do długu, przejmie zobowiązania,
7.
jakiekolwiek zadłużenie finansowe netto Emitenta na kwotę przewyższającą łącznie (w okresie
kolejnych 12 miesięcy) lub osobno równowartość 10 (dziesięć) % kapitałów własnych Emitenta
wykazanych w ostatnim zaudytowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta:
7.1. stanie się wymagalne i płatne przed jego pierwotnym terminem wymagalności, lub
7.2. zachodzą okoliczności, wskutek których wierzyciel może spowodować, że takie zobowiązania
staną się wymagalne i płatne przed ich pierwotnym terminem wymagalności, lub
7.3. Emitent nie dokonał w terminie jakichkolwiek płatności z tytułu Zadłużenia Finansowego
Netto Emitenta na kwotę przekraczającą łącznie (w terminie 12 miesięcy) lub osobno
równowartość 10 (dziesięć) % Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w ostatnim
sprawozdaniu finansowym Emitenta, lub
7.4. Emitent otrzymał informację od wierzyciela Zadłużenia Finansowego Emitenta jakikolwiek
sposób w dokumencie opisującym dane Zadłużenie Finansowe Netto Emitenta i w
wyznaczonym terminie nie naprawił tego przypadku naruszenia.
11
8.
wskaźnik zadłużenie Finansowe netto/EBITDA obliczony na daty bilansowe przypadające 30
czerwca lub 30 grudnia przekroczy wartość 3, przy czym współczynnik będzie obliczony po raz
pierwszy po zakończeniu pierwszego Okresu Odsetkowego,
9.
przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona wypłat z tytułu
uczestnictwa w spółce Emitenta, w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego,
umorzenia udziałów Emitenta lub nabycia udziałów własnych, wypłaty dywidendy, zaliczek na
poczet dywidendy, w wysokości przekraczającej 20 (dwadzieścia) % skonsolidowanego zysku
netto wykazanego w ostatnim zaudytowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta,
10. niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań
finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od zakończenia danego roku
obrotowego lub kwartalnych sprawozdań finansowych w terminie 45 dni
od daty bilansowej
kolejnego kwartału,
11. zobowiązania z Obligacji są lub zostały zaciągnięte niezgodnie z prawem, przy czym
niezgodność z prawem jest istotna z punktu widzenia możliwości zapłaty na rzecz Obligatariuszy
świadczeń z tytułu posiadania obligacji oraz wynika z działania bądź zaniechania Emitenta,
12. Emitent przeznaczy środki uzyskane z emisji Obligacji niezgodnie z celem emisji Obligacji
wskazanym w Warunkach Emisji,
13. otwarcie postępowania upadłościowego w stosunku do Emitenta lub złożenie przez Zarząd
Emitenta wniosku o jego upadłość likwidacyjną lub układową,
14. przeciwko
Emitentowi
zostanie
prawomocnie
zakończone
postępowanie
sądowe,
administracyjne, egzekucyjne, a wydane w tym postępowaniu orzeczenie lub decyzja dotycząca
Emitenta wywrze istotny negatywny wpływ na wykonanie przez Emitenta jego zobowiązań z
tytułu Obligacji,
15. w zakresie regulowania zobowiązań przez Emitenta:
15.1. Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich
wymagalności, lub
15.2. Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar,
15.3. z powodu trudności finansowych lub płynnościowych Emitent rozpoczął negocjacje z
wierzycielem lub wierzycielami w celu zmiany warunków spłaty swojego zadłużenia,
którego kwota przekracza 10 (dziesięć) % Kapitałów Własnych Emitenta wykazanych w
ostatnim sprawozdaniu finansowym Emitenta.
16. w zakresie postępowań upadłościowych i naprawczych:
16.1. zostanie zwołane Walne Zgromadzenie Emitenta lub posiedzenie Zarządu Emitenta w celu
podjęcia uchwały w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości odpowiednio
Emitenta lub wszczęcia postępowania naprawczego odpowiednio Emitenta,
16.2. została podjęta przez organ Emitenta uchwała w przedmiocie złożenia wniosku
o ogłoszenie upadłości odpowiednio Emitenta lub wszczęcia postępowania naprawczego
odpowiednio Emitenta, lub
16.3. zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta, który nie zostanie oddalony
przez sąd w ciągu 60 dni, lub
16.4. zostanie
wyznaczony
tymczasowy
nadzorca
sądowy
lub
zarządca
przymusowy
przedsiębiorstwa Emitenta,
16.5. sąd wyda orzeczenie o ogłoszeniu upadłości lub o wszczęciu postępowania naprawczego
Emitenta.
17. rozwiązanie Emitenta wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub
podjęta zostanie uchwała Zgromadzenia Wspólników Emitenta o rozwiązaniu Emitenta lub
podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym
odpowiednio Emitent mają siedzibę w Dniu Przydziału lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących
rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych,
12
18. Emitent dokona zmiany przedmiotu Podstawowej Działalności Emitenta,
19. Emitent zaprzestanie prowadzenia Podstawowej Działalności, w całości lub w istotnej części lub
oświadczy, że zamierza to zrobić,
20. Nastąpi podział lub połączenie z udziałem Emitenta lub przekształcenie Emitenta, za wyjątkiem
przypadków połączenia, w których Emitent jest spółką przejmującą,
21. Petrochemical Holding GmbH utraci bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad Emitentem (change
control).
22. Od Daty Emisji do momentu spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji, Emitent dokona w
ramach pojedynczej transakcji lub wielu powiązanych lub niepowiązanych ze sobą transakcji,
wypłaty środków pieniężnych lub innych aktywów pieniężnych na rzecz Petrochemical Holding
GmbH lub podmiotów powiązanych z Petrochemical Holding GmbH w rozumieniu Ustawy o
Rachunkowości, w kwocie przekraczającej wartość 13,5 mln PLN.
W okresie od dnia przydziału Obligacji do całkowitej zapłaty wszystkich świadczeń należnych z tytułu
Obligacji Emitent zobowiązany jest do niezwłocznego (w terminie do 3 (trzech) dni) zawiadamiania
Obligatariuszy w formie raportu bieżącego za pomocą systemu Elektronicznej Bazy Informacji o
każdym przypadku wystąpienia któregokolwiek ww. okoliczności. Do czasu wprowadzenia Obligacji na
ASO Catalyst zawiadomienie takie będzie niezwłocznie umieszczane na stronie internetowej Emitenta
www.polskigaz.pl.
Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji
posiadanych przez danego Obligatariusza.
Żądanie wykupu Obligatariusza będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie pisemnego
żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji.
Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem
wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta
oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję.
Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem
wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje.
Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie
Obligatariusza (Dzień Spłaty) przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od dnia dostarczenia w
formie pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji.
Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji
Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie:
(1)
Wartości Nominalnej Obligacji, oraz
(2)
Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dacie Wcześniejszego Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia).
Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
16.4
Przedterminowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta
W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia
likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu.
17. Zbywalność Obligacji
13
Obligacje mogą być zbywane bez ograniczeń. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo.
18. Przedawnienie
Zgodnie z Art. 37a Ustawy o obligacjach roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się
z upływem dziesięciu lat.
19. Status zobowiązań Emitenta
Zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji stanowić będą nieodwołalne, niepodporządkowane,
bezwarunkowe zobowiązanie Emitenta, są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie
oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa
polskiego) są równe względem wszystkich pozostałych, obecnych lub przyszłych, niezabezpieczonych
i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta, oraz podlegają zaspokojeniu w takich samych
proporcjach, jak te zobowiązania.
20. Wysokość i forma zabezpieczenia
Emitent w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji przewiduje ustanowienie
zabezpieczenia w postaci Hipoteki Łącznej w trybie art. 7 Ustawy o Obligacjach na nieruchomościach
gruntowych, stanowiących Rozlewnię Gazu, zabudowanych budynkami, budowlami i urządzeniami
infrastruktury technicznej, położonych w miejscowości Sosnowiec – Cieśle, przy ulicy Kolonia
Wągródka, obręb Niwa, jednostka ewidencyjna: Sławków, powiat będziński, województwo śląskie, a
obejmujących następujące prawa rzeczowe:
a) prawo własności nieruchomości o powierzchni 1,0150 ha, położonej w miejscowości Sosnowiec Cieśle, składającej się z działki ewidencyjnej nr 715/4 dla której Sąd Rejonowy w Dąbrowie
Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1D/00045560/5,
b) prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,8370 ha, położonej w miejscowości Sosnowiec Cieśle, składającej się z działki ewidencyjnej nr 762 dla której Sąd Rejonowy w Dąbrowie
Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1D/00043096/7,
c) prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,4030 ha, położonej w miejscowości Sosnowiec Cieśle, składającej się z działek ewidencyjnych nr 819/1, 819/3, 819/4, 958/2 dla której Sąd
Rejonowy w Dąbrowie Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr
KA1D/00042491/9,
d) prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,0949 ha, położonej w miejscowości Sosnowiec Cieśle, składającej się z działki ewidencyjnej nr 802/1 dla której Sąd Rejonowy w Dąbrowie
Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1D/00039773/6,
e) prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,2190 ha, położonej w miejscowości Sosnowiec Cieśle, składającej się z działki ewidencyjnej nr 766/1 dla której Sąd Rejonowy w Dąbrowie
Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1D/00037650/4,
f) prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,2390 ha, położonej w miejscowości Sosnowiec Cieśle, składającej się z działki ewidencyjnej nr 9/2 dla której Sąd Rejonowy w Dąbrowie
Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1D/00034856/7,
g) prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,2993 ha, położonej w miejscowości Sosnowiec Cieśle, składającej się z działek ewidencyjnych nr 2/6, 4/2, 7 dla której Sąd Rejonowy w
Dąbrowie Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr
KA1D/00034412/3,
h) prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,7103 ha, położonej w miejscowości Sosnowiec Cieśle, składającej się z działki ewidencyjnej nr 833 dla której Sąd Rejonowy w Dąbrowie
Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1D/00013299/1,
i) prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,1867 ha, położonej w miejscowości Sosnowiec Cieśle, składającej się z działek ewidencyjnych nr 801/1, 801/3, 780/1, 782/1, 795/1, 797/1 dla
której Sąd Rejonowy w Dąbrowie Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
wieczystą nr KA1D/00013231/7,
14
j)
k)
l)
m)
n)
o)
p)
q)
prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,3635 ha, położonej w miejscowości Sosnowiec Cieśle, składającej się z działki ewidencyjnej nr 761 dla której Sąd Rejonowy w Dąbrowie
Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1D/00013232/4,
prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,1537 ha, położonej w miejscowości Sosnowiec Cieśle, składającej się z działek ewidencyjnych nr 774/1, 774/3 dla której Sąd Rejonowy w
Dąbrowie Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr
KA1D/00045975/7,
prawo własności nieruchomości o powierzchni 0,2574 ha, położonej w miejscowości Sosnowiec Cieśle, składającej się z działek ewidencyjnych nr 815/2, 815/3 dla której Sąd Rejonowy w
Dąbrowie Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr
KA1D/00036795/5,
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 9,2036 ha, położonej w
miejscowości Sosnowiec - Cieśle, składającej się z działek ewidencyjnych nr 2/5, 5/1, 9/1, 34/1,
36/2, 733/5, 733/7, 757, 759 dla której Sąd Rejonowy w Dąbrowie Górniczej, VI Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1D/00015094/8,
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,2565 ha, położonej w
miejscowości Sosnowiec - Cieśle, składającej się z działek ewidencyjnych nr 3, 4/1, 6/1, 33/1,
35/1 dla której Sąd Rejonowy w Dąbrowie Górniczej, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi
księgę wieczystą nr KA1D/00021940/9,
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 0,5736 ha, położonej w
miejscowości Sosnowiec - Cieśle, składającej się z działek ewidencyjnych nr 732/1, 732/2, 767,
768/1, 769/1, 773/1, 963/1, 964/1, 955/1 dla której Sąd Rejonowy w Dąbrowie Górniczej, VI
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1D/00027604/4,
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 11/1264 ha, położonej w
miejscowości Sosnowiec - Cieśle, składającej się z działek ewidencyjnych nr 729/3, 729/4, 729/5,
729/6, 729/8, 729/10, 730/13, 730/15, 730/7, 730/9, 731/1, 733/1, 733/2, 733/3, 733/4, 735, 758,
763, 764, 765, 770/1, 771/1, 772/1, 775/1, 776/1, 777/1, 778/1, 779/1, 781/1, 783/1, 784/1, 785/1,
787/1, 788/1, 789/1, 790/1, 791/1, 792/1, 793/1, 794/1, 796/1, 798/1, 799/1, 800/1, 803/1, 804/1,
813/1, 814/1, 815/1, 816/1, 817/1, 818/1, 821/3, 822/2, 825/1, 826/1, 827/1, 827/4, 828/1, 829/1,
831/1, 834/1, 834/4, 975/1, 976/1, 944/11, 944/12, 947/1, 947/4, 954/2, 956/1, 957/2, 959/2,
965/3, 979/1, 996/1, 997/1, 998/1, 818/1 dla której Sąd Rejonowy w Dąbrowie Górniczej, VI
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1D/00050716/2,
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 2.7567 ha, położonej w
miejscowości Sosnowiec - Cieśle, składającej się z działek ewidencyjnych nr 458/2, 460/2, 477/4,
492, 493, 494, 495, 496, 497, 498, 499, 500 dla której Sąd Rejonowy w Sosnowcu, VI Wydział
Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1S/00079724/4.
Nieruchomość
wskazana
powyżej
została
poddana
wycenie
uprawnionego
rzeczoznawcy
majątkowego, jej wartość rynkowa została określona na dzień 3 października 2013 roku i wynosi
75.779.000,00 złotych.
Operat szacunkowy wyżej wskazanych nieruchomości został sporządzony w dniu 3 października
2013r.
Podmiotem udzielającym zabezpieczenia jest Emitent.
Hipoteka łączna będzie zabezpieczała wierzytelności wynikające z Obligacji maksymalnie do kwoty
22.500.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych), z tym zastrzeżeniem, że
kwota ta może ulec obniżeniu i zostanie ostatecznie ustalona przy uwzględnieniu liczby
subskrybowanych Obligacji. Hipoteka zostanie wpisana w księgach wieczystych obciążanych
nieruchomości na czwartym miejscu.
Emitent zobowiązuje się skutecznie ustanowić zabezpieczenie w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od
Daty Emisji, pod rygorem skutków określonych w pkt 16.3 pkt 2.
Emitent
ponosi
wyłączną
odpowiedzialność
za
15
skuteczność
i
prawidłowość
ustanowienia
zabezpieczenia, o którym mowa w niniejszym punkcie.
Emitent w dniu 02 grudnia 2013 r. zawarł umowę z Administratorem Hipoteki, którym jest PROFESSIO
Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-534) przy ulicy
Mokotowskiej 56. Administrator Hipoteki będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rzecz
Obligatariuszy, prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego wynikające z umowy o ustanowienie
administratora hipoteki i przepisów prawa.
Emitent zobowiązuje się do zawiadomienia Obligatariuszy o fakcie ustanowienia zabezpieczenia w
postaci Hipoteki Łącznej w terminie 7 dni roboczych po jego dokonaniu.
Emitent zobowiązuje się do podawania powyższej informacji za pośrednictwem Agenta Emisji (przed
rejestracją Obligacji w KDPW) lub za pomocą systemu Elektronicznej Bazy Informacji (po
wprowadzeniu Obligacji na ASO Catalyst). Do czasu wprowadzenia Obligacji na ASO Catalyst
zawiadomienie takie będzie również niezwłocznie umieszczane na stronie internetowej Emitenta
www.polskigaz.pl .
21. Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań oraz perspektywy kształtowania
zobowiązań do czasu całkowitego wykupu Obligacji
Stan zobowiązań Emitenta na dzień 30 września 2013 r. wynosi:
zobowiązania długoterminowe - 20,4 mln PLN (dwadzieścia milionów czterysta tysięcy złotych),
zobowiązania krótko terminowe - 56,8 mln PLN (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy
złotych).
Perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu ostatecznego wykupu Obligacji (łącznie
ze zobowiązaniami z Obligacji) jest następująca:
[ mln ]
31 XII 2013
31 XII 2014
31 XII 2015
31 XII 2016
Zobowiązania ogółem i
rezerwy na zobowiązania
98,539
98,152
88,040
71,881
Zobowiązania
długoterminowe
46,910
38,846
21,218
20,314
Zobowiązania
krótkoterminowe
48,429
56,306
63,622
48,367
w tym w szczególności:
22. Zmiany
Wszystkie postanowienia Warunków Emisji są ważne i wiążące. Jeżeli jednak jakiekolwiek
postanowienie Warunków Emisji okaże się lub stanie się niezgodne z prawem, nieważne,
niewykonalne lub nieskuteczne, wówczas postanowienie takie uznaje się za odrębne od pozostałych
postanowień Warunków Emisji Obligacji i nie wpływa ono na zgodność z prawem, ważność,
wykonalność i skuteczność pozostałych postanowień Warunków Emisji.
W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Warunków Emisji okaże się lub stanie się niezgodne z
prawem, nieważne, niewykonalne lub nieskuteczne, Emitent zobowiązuje się do dokonania
niezwłocznej zmiany lub uzupełnienia takiego postanowienia Warunków Emisji, w sposób oddający
możliwie najwierniejszą treść wyrażoną w postanowieniu, które uznane zostało za niezgodne z
prawem, nieważne, niewykonalne lub nieskuteczne.
Emitent może bez zgody posiadaczy Obligacji dokonać: (i) zmiany niniejszych Warunków Emisji, które
16
nie stanowią zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia
interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany niniejszych Warunków Emisji, które stanowią zmiany natury
formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu.
Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej w formie
pisemnej.
23. Zawiadomienia
Do dnia rejestracji Obligacji w KDPW w rozumieniu Ustawy o Obrocie wszelkie zawiadomienia do
Inwestorów będą wysyłane listem poleconym, faksem lub kurierem na ich adresy podane w
Formularzu Propozycji Nabycia Obligacji lub pocztą elektroniczną na adresy poczty elektronicznej
wskazane ww. Formularzu.
Po dniu uzyskania dostępu do EBI wszelkie zawiadomienia będą przekazywane Obligatariuszom w
formie raportów bieżących, na zasadach określonych w Załączniku nr 4 Regulaminu Alternatywnego
Systemu Obrotu.
24. Sprawozdania finansowe:
W okresie od Dnia Emisji Obligacji do czasu ich całkowitego wykupu Emitent będzie udostępniał:
− roczne sprawozdania finansowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta w terminie do 6
miesięcy od zakończenia roku obrotowego, obejmujące co najmniej bilans, rachunek zysków i strat
oraz rachunek przepływów pieniężnych. W przypadku wprowadzenia Obligacji na ASO Catalyst
Emitent będzie udostępniał roczne sprawozdanie finansowe zgodnie z wymogami Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu obowiązującymi emitentów dłużnych instrumentów finansowych
notowanych na ASO Catalyst.
− półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze roku obrotowego obejmujące co najmniej bilans,
rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych, nie później niż w terminie trzech
miesięcy od zakończenia półrocza roku obrotowego, którego dotyczy. W przypadku wprowadzenia
Obligacji na ASO Catalyst Emitent będzie udostępniał półroczne sprawozdanie finansowe za I
półrocze roku obrotowego zgodnie z wymogami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
obowiązującymi emitentów dłużnych instrumentów finansowych notowanych na ASO Catalyst.
− kwartalną informację finansową obejmującą co najmniej bilans, rachunek zysków i strat oraz
rachunek przepływów pieniężnych za I i III kwartał roku obrotowego, nie później niż w terminie 45
dni od zakończenia kwartału roku obrotowego, którego dotyczy.
Sprawozdania finansowe będą się składać co najmniej z pełnej informacji o bilansie, rachunku zysków
i strat, rachunku przepływów pieniężnych,
Skany sprawozdań (w formacie PDF), w terminie 45 (czterdzieści pięć) dni od końca danego kwartału,
będą publikowane na Catalyst lub na stronie internetowej Emitenta.
Wraz ze sprawozdaniami Obligatariuszom będzie udostępniona informacja dotycząca zdolności
Emitenta do wywiązania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji.
Do czasu uzyskania dostępu do EBI Emitent będzie udostępniał powyższe informacje na swojej
stronie internetowej www.polskigaz.pl.
Po wprowadzeniu Obligacji do ASO Catalyst, udostępnianie powyższych dokumentów będzie
odbywało się poprzez Elektroniczną Bazę Informacji.
17
25. Prawo właściwe
Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające
podlegają prawu polskiemu. Wszelkie spory związane z Obligacjami będą rozstrzygane przed sądem
powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta.
Podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Emitenta:
______________________________________
Paweł Bielski
Prezes Zarządu
18