„CZERWONA TOREBKA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu
Transkrypt
„CZERWONA TOREBKA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu
„CZERWONA TOREBKA” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu Prospekt Emisyjny został przygotowany w związku z: - publiczną subskrypcją do 16.341.666 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda, - ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 2.500.000 Akcji Serii A o wartości nominalnej 0,20 zł, 34.875.000 Akcji Serii B o wartości nominalnej 0,20 zł, 11.650.000 Akcji Serii C o wartości nominalnej 0,20 zł oraz do 16.341.666 Praw do Akcji Serii D i do 16.341.666 Akcji Serii D o wartości nominalnej 0,20 zł Prospekt emisyjny nie zawiera ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jak również nie zawiera ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością naszej Spółki oraz z otoczeniem, w jakim nasza Spółka prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Części II – Czynniki ryzyka. Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów. Kluczowe daty Oferty prezentują się, jak poniżej. 29 listopada – 4 grudnia 2012 roku przyjmowanie zapisów w Transzy Detalicznej 4–5 grudnia 2012 roku, ostatniego dnia do godz. 14.00 proces budowania Księgi Popytu 6 grudnia 2012 roku, do godz. 9:00 ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej, ustalenie i podanie do publicznej wiadomości ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz oferowanych w poszczególnych transzach 6–11 grudnia 2012 roku przyjmowanie zapisów w Transzy Dużych Inwestorów do 12 grudnia 2012 roku przydział Akcji Oferowanych Globalny Koordynator, Współoferujący Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna, Plac Wolności 15, 60-967 Poznań Współoferujący Współprowadzący Księgę Popytu Trigon Dom Maklerski Spółka Akcyjna, ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków Doradca Finansowy Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna, Rynek 9/11, 50-950 Wrocław Doradca Prawny Mokotowska 15A lok. 17 00-640 Warszawa Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 20 listopada 2012 roku. Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna ZASTRZE¯ENIA Inwestycja w papiery wartoœciowe objête niniejszym Prospektem Emisyjnym wi¹¿e siê z wysokim ryzykiem, charakterystycznym dla udzia³owych instrumentów rynku kapita³owego, oraz z ryzykiem zwi¹zanym z dzia³alnoœci¹ Spó³ki i otoczeniem, w którym prowadzi ona dzia³alnoœæ. Szczegó³owy opis czynników ryzyka znajduje siê w czêœci zatytu³owanej „Czynniki ryzyka”. Niniejszy Prospekt Emisyjny jest aktualny na dzieñ jego zatwierdzenia. Prospekt Emisyjny zosta³ zatwierdzony przez Komisjê Nadzoru Finansowego w dniu 20 listopada 2012 roku. Zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Emitent przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego w formie aneksu do prospektu emisyjnego informacje o istotnych b³êdach w treœci prospektu emisyjnego oraz znacz¹cych czynnikach, mog¹cych wp³yn¹æ na ocenê papieru wartoœciowego, zaistnia³ych po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego lub o których emitent powzi¹³ wiadomoœæ po jego zatwierdzeniu do dnia dopuszczenia papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym. Treœæ aneksu podlega zatwierdzeniu przez Komisjê Nadzoru Finansowego, a nastêpnie emitent ma obowi¹zek udostêpniæ aneks do publicznej wiadomoœci w sposób, w jaki zosta³ udostêpniony prospekt emisyjny. Zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie emitent ma obowi¹zek udostêpnienia do publicznej wiadomoœci w formie komunikatu aktualizuj¹cego bez zachowania trybu okreœlonego w art. 51 Ustawy o Ofercie informacji powoduj¹cej zmianê treœci udostêpnionego do publicznej wiadomoœci prospektu emisyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji papierów wartoœciowych lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, nie maj¹cej charakteru wskazanego w art. 51 Ustawy o Ofercie. Emitent ma obowi¹zek przekazaæ komunikat aktualizuj¹cy do publicznej wiadomoœci w sposób, w jaki zosta³ opublikowany prospekt emisyjny. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, nastêpuj¹ce sformu³owania: „Spó³ka”, „Emitent”, „Czerwona Torebka” oraz „Grupa”, „Grupa Kapita³owa”, „Grupa Czerwona Torebka”, „Grupa Kapita³owa Czerwona Torebka”, „Grupa Emitenta”, „Grupa Kapita³owa Emitenta” lub inne sformu³owania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, dotycz¹ odpowiednio spó³ki dzia³aj¹cej pod firm¹ „Czerwona Torebka” S.A. lub jej grupy kapita³owej, czyli grupy podmiotów, w sk³ad której wchodzi spó³ka dzia³aj¹ca pod firm¹ „Czerwona Torebka” S.A. jako podmiot dominuj¹cy oraz jej podmioty zale¿ne. Inne terminy pisane w niniejszym Prospekcie Emisyjnym wielkimi literami zosta³y zdefiniowane w Za³¹czniku „Definicje i skróty zastosowane w Prospekcie Emisyjnym” lub w innych rozdzia³ach niniejszego Prospektu Emisyjnego. Z wyj¹tkiem Zarz¹du Emitenta, ¿adna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomoœci jakichkolwiek informacji zwi¹zanych z ofert¹ publiczn¹ Akcji Serii D, jak równie¿ dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii A, Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D oraz Praw do Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomoœci wymagana jest zgoda Zarz¹du. Niniejszy Prospekt Emisyjny zosta³ sporz¹dzony zgodnie z najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, a zawarte w nim informacje s¹ zgodne ze stanem na dzieñ jego zatwierdzenia. Mo¿liwe jest, ¿e od chwili udostêpnienia Prospektu Emisyjnego do publicznej wiadomoœci zajd¹ zmiany dotycz¹ce sytuacji Spó³ki lub Grupy, dlatego te¿ informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny byæ traktowane jako aktualne na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego. Dane statystyczne zawarte w niniejszym Prospekcie Emisyjnym obejmuj¹ dane szacunkowe pochodz¹ce z publicznie dostêpnych Ÿróde³ informacji o ró¿nym stopniu wiarygodnoœci. Publikowane dane ekonomiczne dotycz¹ce Polski zosta³y zaczerpniête z informacji organów administracji publicznej. Dane w tabelach, znajduj¹cych siê w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, których Ÿród³o nie zosta³o podane, pochodz¹ wy³¹cznie od Emitenta. Niektóre dane finansowe, znajduj¹ce siê w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, zosta³y zaokr¹glone i przedstawione w milionach lub miliardach, a nie w tysi¹cach z³otych tak jak przyk³adowo w rozdziale 8 Czêœci Rejestracyjnej (Wybrane historyczne informacje finansowe). W efekcie, w niektórych przypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel, znajduj¹cych siê w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, mo¿e nie odpowiadaæ dok³adnie ³¹cznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartoœci procentowe w tabelach, znajduj¹cych siê w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, zosta³y tak¿e zaokr¹glone i sumy w tych tabelach mog¹ nie odpowiadaæ dok³adnie 100%. Osoby, które uzyska³y dostêp do niniejszego Prospektu Emisyjnego b¹dŸ jego treœci, s¹ zobowi¹zane do przestrzegania wszelkich ograniczeñ prawnych dotycz¹cych rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski oraz ograniczeñ prawnych dotycz¹cych oferty akcji spó³ki „Czerwona Torebka” S.A. Podejmowanie wszelkich decyzji inwestycyjnych zwi¹zanych z Akcjami Oferowanymi na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego winno siê odbywaæ wy³¹cznie na podstawie w³asnych wniosków i analiz inwestora, które dotycz¹ Emitenta i jego Grupy Kapita³owej, przy szczególnym zwróceniu uwagi na czynniki ryzyka opisane w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Poza obowi¹zkami wynikaj¹cymi z przepisów prawa Emitent nie ma obowi¹zku przekazania do wiadomoœci publicznej lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeñ dotycz¹cych przysz³oœci znajduj¹cych siê w Prospekcie Emisyjnym w zwi¹zku z pojawieniem siê nowych informacji, wyst¹pieniem przysz³ych zdarzeñ lub innych okolicznoœci. Emitent nie oœwiadcza, ani nie daje jakiejkolwiek gwarancji i nie zapewnia, ¿e czynniki opisane w stwierdzeniach dotycz¹cych przysz³oœci faktycznie wyst¹pi¹, a ka¿de takie stwierdzenie stanowi jedynie jedn¹ z opcji, która nie powinna byæ uznawana za najbardziej prawdopodobn¹ lub typow¹. 1 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Zgodnie z art. 45 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku pierwszej oferty publicznej dotycz¹cej akcji, które maj¹ byæ nastêpnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, je¿eli tego samego rodzaju akcje tego emitenta nie s¹ jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny powinien byæ udostêpniony do publicznej wiadomoœci nie póŸniej ni¿ na 6 dni roboczych przed dniem zakoñczenia ich subskrypcji lub sprzeda¿y. Prospekt Emisyjny zostanie udostêpniony do publicznej wiadomoœci na stronie internetowej Spó³ki www.czerwonatorebka.pl oraz Wspó³oferuj¹cych www.dmbzwbk.pl oraz www.trigon.pl. Zgodnie z art. 47 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku udostêpnienia Prospektu Emisyjnego wy³¹cznie w formie elektronicznej Emitent jest zobowi¹zany na ¿¹danie osoby zainteresowanej, zg³oszone w terminie wa¿noœci Prospektu Emisyjnego, do nieodp³atnego dostarczenia tego Prospektu Emisyjnego w postaci drukowanej w miejscu przyjêcia ¿¹dania. Termin wa¿noœci Prospektu wynosi 12 miesiêcy od dnia jego udostêpnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomoœci, nie d³u¿ej jednak ni¿ do dnia dopuszczenia papierów wartoœciowych, których dotyczy Prospekt, do obrotu na rynku regulowanym. 2 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna SPIS TREŒCI 1. PODSUMOWANIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. CZYNNIKI RYZYKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 2.1. 2.2. 2.3. Ryzyka zwi¹zane z otoczeniem, w jakim dzia³a Emitent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.1. Ryzyko zwi¹zane z sytuacj¹ makroekonomiczn¹ Polski i krajów Unii Europejskiej UE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.2. Ryzyko zwi¹zane z kszta³towaniem siê stóp procentowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.3. Ryzyko zwi¹zane ze zmiennoœci¹ regulacji prawnych oraz systemu podatkowego w Polsce i krajach Unii Europejskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.4. Ryzyko zwi¹zane z wyst¹pieniem nieprzewidzianych zdarzeñ losowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.5. Ryzyko uzale¿nienia przychodów od panuj¹cych warunków atmosferycznych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.6. Ryzyko konkurencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.7. Ryzyko wzrostu cen materia³ów budowlanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.8. Ryzyko wzrostu cen us³ug budowlano-monta¿owych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.9. Ryzyko podatkowe usuniêcia zwolnieñ podmiotowych dla FIZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.10. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwym usuniêciem zwolnieñ podatkowych dla spó³ek komandytowo-akcyjnych . . . . . . . . 2.1.11. Ryzyko uzyskania odpowiednich decyzji od organów administracji publicznej, w tym w szczególnoœci decyzji o pozwoleniu na budowê . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ prowadzon¹ przez Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.1. Ryzyko niepowodzenia emisji Akcji Serii D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2. Ryzyko zwi¹zane z wp³ywem g³ównego akcjonariusza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.3. Ryzyko zwi¹zane z relacjami biznesowymi Grupy z podmiotami powi¹zanymi z akcjonariuszami . . . . . . . . . . . . . 2.2.4. Ryzyko zwi¹zane z uprawnieniami osobistymi dotychczasowych akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.5. Ryzyko zwi¹zane ze sposobem podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹ oraz kworum do podjêcia uchwa³y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.6. Ryzyko zwi¹zane ze zdolnoœci¹ wyp³aty dywidend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.7. Ryzyko operacyjne zwi¹zane z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.8. Ryzyko utraty kluczowej kadry zarz¹dzaj¹cej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.9. Ryzyko zwi¹zane ze stosowanymi technologiami informatycznymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.10. Ryzyko zwi¹zane z uzale¿nieniem od kontrahenta – Jeronimo Martins Polska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.11. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ utraty aktywów trwa³ych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.12. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwymi kosztami wynikaj¹cymi z posiadania nieruchomoœci gruntowych . . . . . . . . . . . . . 2.2.13. Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.14. Ryzyko procesu oceny inwestycji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.15. Ryzyko jednoczesnego prowadzenia znacz¹cej liczby procesów inwestycyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.16. Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poni¿ej wartoœci zaplanowanych w biznesplanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.16.1. Ryzyko zwi¹zane z niepe³n¹ komercjalizacj¹ powierzchni w dniu otwarcia poszczególnych obiektów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.16.2. Ryzyko zwi¹zane z niepe³n¹ komercjalizacj¹ powierzchni w trakcie funkcjonowania obiektów . . . . . 2.2.16.3. Ryzyko zwi¹zane z niemo¿noœci¹ uzyskania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.16.4. Ryzyko zwi¹zane z pogorszeniem zdolnoœci do realizacji zobowi¹zañ najemców powierzchni w obiektach Czerwona Torebka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.17. Ryzyko spadku wartoœci godziwej nieruchomoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.18. Ryzyko niezrealizowania celów emisji w wyniku niemo¿noœci pozyskania finansowania d³u¿nego w oczekiwanych wartoœciach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.19. Ryzyko zwi¹zane z konsekwencjami ujêcia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego Sowiniec („FIZ”) oraz jego aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A. . . . . . . . . . . . 2.2.20. Czynnik ryzyka zwi¹zany z wykonywaniem obowi¹zków informacyjnych Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.21. Czynnik ryzyka zwi¹zany z Bankiem Komercyjnym Posnania S.A. z siedzib¹ w Poznaniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych . . . . . . . . 2.3.1. Ryzyko zwi¹zane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.2. Ryzyko zwi¹zane z powództwem o uchylenie uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.3. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ przed³u¿enia terminu do zapisywania siê na Akcje Oferowane . . . . . . . . . . . . . . 2.3.4. Ryzyko odmowy przyjêcia deklaracji nabycia w procesie budowy Ksiêgi Popytu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 30 30 30 30 30 30 31 31 31 31 32 32 32 32 32 33 32 33 33 34 34 34 34 35 35 35 35 35 35 36 36 36 36 36 36 37 37 37 38 38 38 38 39 3 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 2.3.5. 2.3.6. 2.3.7. 2.3.8. 2.3.9. 2.3.10. 2.3.11. 2.3.12. 2.3.13. 2.3.14. 2.3.15. 2.3.16. 2.3.17. 2.3.18. 3. 4. Ryzyko dochodzenia roszczeñ w stosunku do inwestorów, którzy nie z³o¿¹ zapisu mimo wezwania . . . . . . . . . . Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Detalicznej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyko niedojœcia emisji Akcji Serii D do skutku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyko zwi¹zane ze wstrzymaniem lub odmow¹ dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyko zwi¹zane z opóŸnieniem we wprowadzaniu instrumentów finansowych do obrotu na GPW . . . . . . . . . . . Ryzyko zwi¹zane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami lub PDA oraz ryzyko ich wykluczenia z obrotu na GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyka zwi¹zane z naruszeniem przepisów prawa przez Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyko wynikaj¹ce z zastosowania wobec Emitenta przepisów art. 16 i 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z prowadzon¹ ofert¹ publiczn¹ i ubieganiem siê o dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyko zwi¹zane z odmow¹ zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyko zwi¹zane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyko odwo³ania Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyko zawieszenia Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ryzyko zwi¹zane ze wzrostem poda¿y Akcji po zakoñczeniu subskrypcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 39 39 39 41 41 41 42 42 43 43 43 43 43 ISTOTNE INFORMACJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 3.1. Dostêpne informacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 3.2. Dochodzenie roszczeñ z tytu³u odpowiedzialnoœci cywilnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 3.3. Prezentacja informacji finansowych i innych danych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 3.4. Informacje rynkowe, bran¿owe i ekonomiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 3.5. Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 WYKORZYSTANIE WP£YWÓW Z OFERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 4.1. Oczekiwana wartoœæ oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 4.2. Przes³anki oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 4.3. Zamierzenia odnoœnie wykorzystania wp³ywów pieniê¿nych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 5. DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 6. KAPITALIZACJA I ZAD£U¯ENIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 6.1. Kapitalizacja i zad³u¿enie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 6.2. Oœwiadczenie o kapitale obrotowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 7. KURSY WYMIANY WALUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 8. WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 9. PRZEGL¥D SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 4 9.1. SYTUACJA FINANSOWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1.1. Ocena rentownoœci Grupy Kapita³owej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1.2. Wielkoœæ i struktura aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1.3. WskaŸniki sprawnoœci zarz¹dzania Grupy Kapita³owej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 62 63 64 9.2. Wynik operacyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2.1. Informacje dotycz¹ce istotnych czynników, maj¹cych istotny wp³yw na wyniki dzia³alnoœci operacyjnej . . . . . . . 9.2.2. Omówienie przyczyn znacz¹cych zmian w sprzeda¿y netto lub w przychodach netto Emitenta . . . . . . . . . . . . . . 9.2.3. Elementy polityki rz¹dowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które mia³y istotny wp³yw lub które mog³yby bezpoœrednio lub poœrednio mieæ istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 64 66 9.3. Zasoby kapita³owe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.3.1. Informacje dotycz¹ce Ÿróde³ kapita³u Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.3.1.1. Ocena struktury kapita³ów i zad³u¿enia Grupy Kapita³owej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.3.1.2. Ocena p³ynnoœci Grupy Kapita³owej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 67 69 70 9.4. Przep³ywy pieniê¿ne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 9.5. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 9.6. Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapita³owych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 66 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 9.7. Przewidywane Ÿród³a funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowi¹zañ przedstawionych w pkt 9.9. oraz 10.8 . . . . . . . 76 9.8. Nak³ady inwestycyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 9.9. Inwestycje bie¿¹ce i planowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 9.10. Czynniki nadzwyczajne maj¹ce wp³yw na dzia³alnoœæ Emitenta w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku . . . . . . . 82 9.11. Sezonowoœæ i cyklicznoœæ w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 9.12. Najistotniejsze ostatnio wystêpuj¹ce tendencje w produkcji, sprzeda¿y i zapasach oraz kosztach i cenach sprzeda¿y . . . 85 9.13. Znane tendencje, niepewne elementy, ¿¹dania, zobowi¹zania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieñstwa mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw na perspektywy Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 9.14. Znacz¹ce zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 10. OPIS DZIA£ALNOŒCI SPÓ£KI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 10.1. Ogólna charakterystyka dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 10.2. Historia i rozwój . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 10.3. Przewagi konkurencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 10.4. Strategia biznesowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 10.5. Dzia³alnoœæ operacyjna – segmenty dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.5.1. Sieæ specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.5.2. Poœrednictwo w poszukiwaniu lokalizacji pod sklepy na rzecz JMP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.5.3. Dzia³alnoœæ deweloperska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.5.4. Portfel gruntów, ich przekszta³canie i przygotowywanie pod inwestycje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.5.5. Zarz¹dzanie posiadanymi nieruchomoœciami innymi ni¿ obiekty Czerwona Torebka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.5.6. Sieæ sklepów warzywno-owocowych Warzywnik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.6. Kluczowe elementy struktury organizacyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 92 92 97 98 99 102 102 10.7. Istotne umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 10.8. Znacz¹ce œrodki trwa³e i wartoœci niematerialne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 10.8.1. Informacje dotycz¹ce ju¿ istniej¹cych lub planowanych znacz¹cych rzeczowych aktywów trwa³ych oraz jakichkolwiek obci¹¿eñ ustanowionych na tych aktywach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 10.8.2. Aktywa trwa³e Grupy Emitenta inne ni¿ inwestycyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 10.9. Kwestie œrodowiskowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 10.10. Ochrona ubezpieczeniowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 10.11. Kwestie regulacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 10.12. Postêpowania s¹dowe i administracyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 10.13. Prawa w³asnoœci intelektualnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.13.1. Prace badawczo-rozwojowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.13.2. Patenty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.13.3. Licencje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.13.4. Znaki towarowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.13.5. Uzale¿nienie od patentów, licencji lub nowych procesów produkcyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 133 133 133 134 136 10.14. Technologie informatyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 10.15. Zatrudnienie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 10.15.1. Zatrudnienie w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 10.15.2. Opis wszelkich ustaleñ dotycz¹cych uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 10.15.3. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zale¿ne na œwiadczenia rentowe, emerytalne lub podobne œwiadczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 11. OTOCZENIE RYNKOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 11.1. Charakterystyka dzia³alnoœci Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 11.2. Kluczowe obszary rynku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 11.3. Charakterystyka polskiego rynku handlu detalicznego i us³ug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.3.1. Handel detaliczny FMCG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.3.2. Handel detaliczny – pozosta³e bran¿e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.3.3. Us³ugi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.3.4. Handel nowoczesny i tradycyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.4. Rynek handlu i us³ug – rozwój i perspektywy na przysz³oœæ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 141 142 143 144 144 5 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 11.5. Pozycja sieci Czerwona Torebka na rynku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 11.6. Charakterystyka rynku budowy i zarz¹dzania komercyjnymi obiektami handlowymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 12. INFORMACJE O SPÓ£CE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 12.1. Podstawowe informacje prawne o Spó³ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 12.2. Przedmiot dzia³alnoœci Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 12.3. Struktura Grupy Kapita³owej Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 12.4. Informacja o udzia³ach w innych przedsiêbiorstwach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 13. ZARZ¥DZANIE I £AD KORPORACYJNY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 13.1. Zarz¹d . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 13.2. Rada Nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 13.3. Kluczowe osoby zarz¹dzaj¹ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 13.4. Umowy i porozumienia zawarte odnoœnie powo³ania cz³onków organów Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171 13.5. Akcje lub opcje na akcje bêd¹ce w posiadaniu cz³onków Zarz¹du, Rady Nadzorczej lub kluczowych osób zarz¹dzaj¹cych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 13.6. Udzia³ cz³onków Zarz¹du, Rady Nadzorczej lub kluczowych osób zarz¹dzaj¹cych w Ofercie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 13.7. Wynagrodzenie i informacje o umowach o œwiadczenie us³ug cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzoruj¹cych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zale¿nych, okreœlaj¹cych œwiadczenia wyp³acane w chwili rozwi¹zania stosunku pracy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.7.1. Zarz¹d . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.7.2. Rada Nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.7.3. Osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 172 173 173 13.8. Zasady ³adu korporacyjnego dla spó³ek notowanych na GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 13.8.1. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeñ Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 13.8.2. Oœwiadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ³adu korporacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 13.9. Podsumowanie postanowieñ Statutu lub regulaminów Emitenta, odnosz¹cych siê do cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 13.9.1. Zarz¹d Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 13.9.2. Rada Nadzorcza Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 14. G£ÓWNI AKCJONARIUSZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179 14.1. G³ówni akcjonariusze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179 14.2. Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179 14.3. Kontrola nad Emitentem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 14.4. Udzia³ g³ównych akcjonariuszy w Ofercie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181 15. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI¥ZANYMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 16. AKCJE ORAZ PRAWA I OBOWI¥ZKI ZWI¥ZANE Z AKCJAMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 16.1. Kapita³ zak³adowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 16.2. Historyczne informacje na temat kapita³u zak³adowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 16.3. Publiczne oferty przejêcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 16.4. Umorzenie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 16.5. Zmiana praw akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 16.6. Prawa zwi¹zane z akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 16.7. Prawa do dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 16.8. Prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 16.9. Prawo do udzia³u w maj¹tku w przypadku likwidacji Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 16.10. Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 16.11. Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Walnym Zgromadzeniem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 16.12. Prawo do uzyskania informacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 16.13. Kompetencje Walnego Zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213 16.14. Powództwo o uchylenie uchwa³y oraz o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 6 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 16.15. Prawo do ¿¹dania bieg³ego rewidenta do spraw szczególnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 16.16. Prawo do zbywania lub obci¹¿enia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 16.17. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 16.18. Prawo do zamiany akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 17. WARUNKI OFERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 17.1. Podstawowe dane dotycz¹ce papierów wartoœciowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 17.2. Przepisy prawne, na mocy których zosta³y utworzone papiery wartoœciowe oferowane lub dopuszczane do obrotu . . . . . 216 17.3. Rodzaj i forma papierów wartoœciowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 17.4. Waluta emitowanych papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 17.5. Podstawa prawna emisji papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 17.6. Przewidywany harmonogram oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 17.7. Warunki odst¹pienia od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 17.8. Ustalenie ceny Akcji Oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 17.9. Proces budowy Ksiêgi Popytu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 17.10. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 17.11. Zasady sk³adania zapisów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.11.1. Rodzaje inwestorów, do których kierowana jest Oferta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.11.2. Opis procedury sk³adania zapisów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.11.3. Sposób i terminy wnoszenia wp³at na Akcje Oferowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.11.4. Miejsce sk³adania zapisów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.11.5. Opis mo¿liwoœci dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadp³aconych kwot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.11.6. Minimalna i maksymalna wielkoœæ zapisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.11.7. Termin, w którym mo¿liwe jest wycofanie zapisu przez inwestora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 222 222 223 223 223 224 224 17.12. Przydzia³ akcji oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.12.1. Zasady przydzia³u Akcji Oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.12.2. Przydzia³ w Transzy Detalicznej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.12.3. Przydzia³ w Transzy Du¿ych inwestorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.12.4. Nadprzydzia³ i opcja dodatkowego przydzia³u . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 225 225 225 226 17.13. Dostarczenie akcji/rozliczenie Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 17.14. Opis sposobu podania wyników Oferty do publicznej wiadomoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 17.15. Notowanie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 18. SUBEMISJA, UMOWNE OGRANICZENIE ZBYWALNOŒCI AKCJI SPÓ£KI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 18.1. Subemisja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 18.2. Koszty Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 18.3. Umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 18.4. Konflikt interesów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 19. OGRANICZENIA MO¯LIWOŒCI NABYWANIA ISTNIEJ¥CYCH AKCJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 20. REGULACJE RYNKU KAPITA£OWEGO W POLSCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 20.1. Obowi¹zki i ograniczenia wynikaj¹ce z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 20.2. Obowi¹zki wynikaj¹ce z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238 20.3. Obowi¹zki i ograniczenia wynikaj¹ce z rozporz¹dzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiêbiorstw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 20.4. Obowi¹zuj¹ce regulacje dotycz¹ce obowi¹zkowych ofert przejêcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 21. OPODATKOWANIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 21.1. Informacje na temat potr¹canych u Ÿród³a podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartoœciowych oraz o odpowiedzialnoœci za potr¹canie podatków u Ÿród³a . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 21.1.1. Przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241 21.1.2. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242 7 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 21.1.3. Podatek od spadków i darowizn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 21.1.4. Podatek od czynnoœci cywilnoprawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 21.1.5. Odpowiedzialnoœæ p³atnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 22. INFORMACJE DODATKOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 22.1. Prospekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 22.2. Dokumenty udostêpniane do wgl¹du . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 22.3. Podmioty zaanga¿owane w Ofertê . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 22.4. Interesy osób fizycznych i prawnych zaanga¿owanych w Ofertê . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.4.1. Doradca Prawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.4.2. Wspó³oferuj¹cy Dom Maklerski BZ WBK z siedzib¹ w Poznaniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.4.3. Wspó³oferuj¹cy Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.4.4. Doradca PR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 245 245 245 245 23. OSOBY ODPOWIEDZIALNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 23.1. Emitent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 23.2. Podmioty sporz¹dzaj¹ce prospekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.2.1. Oferuj¹cy – Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzib¹ w Poznaniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.2.2. Oferuj¹cy – Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.2.3. Doradca Finansowy – Bank Zachodni WBK S.A. z siedzib¹ we Wroc³awiu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.2.4. Doradca Prawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 247 248 249 250 24. SKRÓTY I DEFINICJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251 25. BIEGLI REWIDENCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 25.1. Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynale¿noœci do organizacji zawodowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 25.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany bieg³ego rewidenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 26. SPRAWOZDANIA FINANSOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 26.1. Wyjaœnienie zasad konsolidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 26.2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 26.3. Sprawozdania pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329 26.4. Badanie historycznych informacji finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329 26.5. Œródroczne informacje finansowe i inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331 26.5.1. Œródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z ca³kowitych dochodów za okres 6 miesiêcy zakoñczony dnia 30 czerwca 2012 roku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332 27. PROGNOZY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364 27.1. Oœwiadczenie wskazuj¹ce podstawowe za³o¿enia, na których Emitent opiera swoje prognozy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364 27.1.1. Za³o¿enia niezale¿ne od Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364 27.1.2. Za³o¿enia, na które Emitent mo¿e mieæ wp³yw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364 27.2. Raport niezale¿nego bieg³ego rewidenta na temat prawid³owoœci sporz¹dzenia prognoz finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . 366 27.3. Prognoza wybranych danych finansowych Grupy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367 27.4. Oœwiadczenie na temat aktualnoœci innych opublikowanych prognoz wyników danych finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . 367 28. RAPORT NIERUCHOMOŒCIOWY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368 29. ZA£¥CZNIKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 497 29.1. Statut Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 497 29.2. Odpis Emitenta z KRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 1. PODSUMOWANIE Dzia³ A – Wstêp i ostrze¿enia A.1 OSTRZE¯ENIE STOSOWNIE DO DYREKTYWY 2003/71/WE Niniejsze podsumowanie powinno byæ rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu. Ka¿da decyzja o inwestycji w papiery wartoœciowe objête Prospektem powinna byæ ka¿dorazowo podejmowana w oparciu o treœæ ca³ego Prospektu. W przypadku wyst¹pienia do s¹du z roszczeniem odnosz¹cym siê do Prospektu, inwestor wnosz¹cy powództwo odnosz¹ce siê do treœci Prospektu ponosi koszt ewentualnego t³umaczenia Prospektu przed rozpoczêciem postêpowania przed s¹dem. Osoby sporz¹dzaj¹ce niniejsze podsumowanie bêd¹ce czêœci¹ Prospektu sporz¹dzonego w formie jednolitego dokumentu, ³¹cznie z ka¿dym jego t³umaczeniem, ponosz¹ odpowiedzialnoœæ jedynie za szkodê wyrz¹dzon¹ w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest niedok³adne lub sprzeczne z innymi czêœciami Prospektu, b¹dŸ gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go ³¹cznie z innymi czêœciami prospektu emisyjnego, najwa¿niejszych informacji maj¹cych pomóc inwestorom przy rozwa¿aniu inwestycji w dane papiery wartoœciowe. A.2 Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporz¹dzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów póŸniejszej odsprzeda¿y papierów wartoœciowych lub ich ostatecznego plasowania przez poœredników finansowych. Wskazanie okresu wa¿noœci oferty, podczas którego poœrednicy finansowi mog¹ dokonywaæ póŸniejszej odsprzeda¿y papierów wartoœciowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzale¿niona jest zgoda, które maj¹ zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego. Wyró¿niona wyt³uszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, ¿e poœrednik finansowy ma obowi¹zek udzielaæ informacji na temat warunków oferty w chwili sk³adania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Papiery wartoœciowe nie bêd¹ podlega³y póŸniejszej odsprzeda¿y ani ich ostatecznemu plasowaniu przez poœredników finansowych. Dzia³ B – Emitent B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Nazwa (firma) – „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Nazwa skrócona – „Czerwona Torebka” S.A. B.2 Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ, a tak¿e kraj siedziby emitenta. Siedziba: Poznañ Forma prawna: Spó³ka Akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska Emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ zgodnie z ustawodawstwem polskim. B.3 Opis i g³ówne czynniki charakteryzuj¹ce podstawowe obszary bie¿¹cej dzia³alnoœci emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta dzia³alnoœci operacyjnej, wraz ze wskazaniem g³ównych kategorii sprzedawanych produktów lub œwiadczonych us³ug, wraz ze wskazaniem najwa¿niejszych rynków, na których emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ. G³ówn¹ dzia³alnoœci¹ Emitenta jest rozwój sieci pasa¿y handlowych Czerwona Torebka. Emitent realizuje tê dzia³alnoœæ zarz¹dzaj¹c maj¹tkiem spó³ek komandytowo-akcyjnych, w ramach pe³nienia funkcji Komplementariusza spó³ek, których jest 9 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna poœrednim w³aœcicielem. Poboczn¹ dzia³alnoœci¹ Emitenta z punktu widzenia przyjêtej strategii, jest zarz¹dzanie pozosta³ym maj¹tkiem oraz œwiadczenie us³ugi poœrednictwa w najmie nieruchomoœci na rzecz Jeronimo Martins Polska S.A. Dominuj¹c¹ aktywnoœci¹ biznesow¹ Emitenta jest tworzenie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod nazw¹ Czerwona Torebka w skali ca³ego kraju. W latach 2008–2010 oraz w roku 2011 pozosta³ymi rodzajami aktywnoœci Emitenta by³o: • poœrednictwo w obrocie nieruchomoœci na rzecz JMP, • nabywanie gruntów, ich przekszta³canie i przygotowywanie pod inwestycje, (bank ziemi), • sprzeda¿ nieruchomoœci: – sprzeda¿ obiektów handlowych, w tym g³ównie wybudowanych z przeznaczeniem na sklepy Biedronka, – sprzeda¿ mieszkañ. W zwi¹zku z przyjêt¹ strategi¹ dzia³alnoœci Emitenta i jego Grupy w roku 2012 i kolejnych dominuj¹cym obszarem dzia³alnoœci Emitenta bêdzie tworzenie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. Równolegle, w zdecydowanie mniejszej skali, bêdzie kontynuowana dzia³alnoœæ polegaj¹ca na tzw. uszlachetnianiu portfela gruntów. Kluczowe dla emitenta s¹ dwa obszary rynku: • • handel detaliczny: – FMCG; – inne bran¿e: odzie¿owa, obuwnicza, RTV/AGD, wyposa¿enie wnêtrz, bi¿uteria etc.; us³ugi (w tym finansowe, pocztowe, gastronomiczne, fryzjerskie, kosmetyczne etc.). Mariusz Œwitalski – za³o¿yciel Grupy – oraz zespó³ zarz¹dzaj¹cy Emitenta maj¹ bogate doœwiadczenie w zakresie tworzenia wiod¹cych sieci handlowych w Polsce. Zarówno osoby, jak i struktury organizacyjne funkcjonuj¹ce w Grupie Czerwona Torebka uczestniczy³y w budowaniu od podstaw sieci Eurocash, Biedronka oraz ¯abka – liderów g³ównych segmentów handlu FMCG w Polsce, odpowiednio: hurtowego, dyskontów i convenience. Obecna dzia³alnoœæ Grupy Czerwona Torebka koncentruje siê na operacjach zwi¹zanych z szeroko pojêtym rynkiem handlu i us³ug. Grupa wyró¿nia cztery segmenty dzia³alnoœci: • Segment wiod¹cy – rozwijana od 2010 roku dzia³alnoœæ Grupy, polegaj¹ca na tworzeniu sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka, tj. dostarczanie wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi; Segment wygaszany – zajmuj¹cy siê realizacj¹ i sprzeda¿¹ obiektów handlowych oraz mieszkañ, w tym budowa obiektów handlowych na potrzeby ekspansji sieci Biedronka w celu ich dalszej odsprzeda¿y, • Segment wygaszany – zajmuj¹cy siê poœrednictwem na rynku nieruchomoœci (poœrednictwo), w tym poœrednictwo w wyszukiwaniu lokalizacji dla sklepów dyskontowych na zlecenie Jeronimo Martins Polska S.A. (JMP), które mog¹ byæ najmowane przez tê spó³kê, • Segment wygaszany – zajmuj¹cy siê nieruchomoœciami gruntowymi (grunty), obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupê w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekszta³canie na dzia³ki budowlane w celu dalszej odsprzeda¿y oraz wydzier¿awiany w celu uzyskania bie¿¹cych przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania. Pozosta³a dzia³alnoœæ Grupy nie przekracza 10% ³¹cznych przychodów (pozosta³e). W wyniku koncentracji na tworzeniu kolejnej sieci w dorobku Mariusza Œwitalskiego i jego zespo³u – obiektów handlowych w segmencie centrów wygodnych zakupów (ang. convenience shopping center) – wiod¹cym segmentem stanie siê segment budowy sieci Czerwona Torebka. Grupa planuje wygaszenie segmentu poœrednictwa w obrocie nieruchomoœciami na rzecz JMP do koñca 2013 roku. Do roku 2013 bêdzie równie¿ prowadzona dzia³alnoœæ w zakresie budownictwa mieszkaniowego. Zak³ada siê, ¿e wybudowane obiekty zostan¹ sprzedane do roku 2014 (ten segment dzia³alnoœci bêdzie podtrzymywany do czasu przekszta³cenia i sprzeda¿y portfela inwestorom sk³onnym rozwijaæ wstêpnie przygotowane przez Grupê projekty deweloperskie). Odnosz¹c siê do dzia³alnoœci w zakresie banku ziemi – z racji specyfiki rynku oraz wielkoœci maj¹tku Grupa nie jest w stanie precyzyjnie wskazaæ ostatecznego terminu wygaszenia segmentu. 10 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna B.4a Informacja na temat najbardziej znacz¹cych tendencji z ostatniego okresu maj¹cych wp³yw na emitenta oraz na bran¿e, w których emitent prowadzi dzia³alnoœæ. Emitent dzia³a na bardzo konkurencyjnym oraz przeobra¿aj¹cym siê rynku niewielkich powierzchni handlowych i us³ugowych na wynajem. W oparciu o publicznie dostêpne badania Emitent uwa¿a jednak, ¿e maj¹c na uwadze obecne preferencje zakupowe Polaków, zauwa¿alna bêdzie koncentracja rynku, postêpuj¹ca integracja podmiotów handlowych i tym samym umacnianie pozycji przez lokalne podmioty sk³onne do konkurowania jakoœci¹ i skal¹ dzia³alnoœci. G³ównym rynkiem, na którym prowadz¹ dzia³alnoœæ Emitent oraz Grupa Kapita³owa, jest krajowy rynek handlu detalicznego (FMCG i pozosta³e bran¿e) oraz rynek us³ug. Charakterystyka polskiego rynku handlu detalicznego i us³ug Wed³ug danych GUS W Polsce funkcjonuje ponad 340 tys. sklepów. 90% z nich (oko³o 310 tys. sklepów) stanowi¹ lokale o powierzchni poni¿ej 100 m2. Rynek porz¹dkuje ten segment sklepów metod¹ selekcji naturalnej – znikaj¹ najmniejsze sklepy, których w³aœciciel jako jedyna pracuj¹ca tam osoba nie jest w stanie utrzymaæ odpowiednio bogatego asortymentu i wystarczaj¹co d³ugiego czasu otwarcia. O s³abej pozycji konkurencyjnej lokali tej klasy decyduje szereg czynników: – ograniczony metra¿ (istotne rozwarstwienie w przedziale od 20 m2 do 45 m2); – brak odpowiedniej powierzchni wystawienniczej (powoduje ograniczon¹ liczbê indeksów w asortymencie); – brak du¿ych witryn w celu atrakcyjnej ekspozycji towaru; – niedostateczne oœwietlenie; – brak ujednoliconego, wystandaryzowanego brandingu zewnêtrznego. Polski rynek handlu detalicznego FMCG Wed³ug danych posiadanych przez Emitenta, na polskim rynku w roku 2011 funkcjonowa³o niemal 238 tys. placówek handlu detalicznego FMCG, których spadek w stosunku do roku 2010 wyniós³ oko³o 2%. Wœród blisko 238 tys. placówek handlu detalicznego, oko³o 116 tys. sklepów stanowi³y sklepy sprzedaj¹ce artyku³y spo¿ywcze. W ci¹gu 2011 roku zaobserwowano spadek tej liczby o 2%. W g³ównej mierze przyczyni³ siê do tego spadek liczby ma³ych i œrednich sklepów spo¿ywczych (odpowiednio o 4% i 2%). Ma³oformatowe sklepy spo¿ywcze stanowi¹ jednak oko³o 75% ogó³u liczby placówek w kraju (87 200 sklepów). Wœród 32,2 tys. sklepów chemiczno-kosmetycznych, wielobran¿owych i aptek jedynie apteki zanotowa³y w roku 2011 wzrost liczby placówek o 2,3% (13 550 lokali). Pozosta³¹ liczbê 89,250 tys. placówek handlu detalicznego stanowi³y tzw. kana³y alternatywne (m.in. kioski, sklepy na stacjach paliw, sektor HoReCa) oraz bazary. Z oko³o 116 tys. sklepów spo¿ywczych w roku 2011 blisko 75% stanowi³y ogólnospo¿ywcze sklepy ma³oformatowe (sklepy sieciowe, sklepy convenience oraz sklepy samoobs³ugowe). Specjalistyczne sklepy spo¿ywcze (miêsne, rybne, piekarnie i cukiernie, warzywne, alkoholowe) stanowi³y ok. 21% ogólnej liczby sklepów spo¿ywczych, natomiast pozosta³e 4% stanowi³y sklepy wielkoformatowe. Liczba sklepów sprzedaj¹cych artyku³y chemiczno-kosmetyczne (w tym aptek) szacowana jest na oko³o 32,2 tysi¹ca. Obserwowany na prze³omie ubieg³ych lat spadek liczby tego typu sklepów zosta³ zatrzymany – obecna liczba sklepów jest tylko o 1% mniejsza ni¿ w 2010 roku. W 2011 roku apteki zanotowa³y wzrost liczby placówek o 2,3% (13 550 lokali). Pozosta³¹ liczbê 89,250 tys. placówek handlu detalicznego stanowi³y tzw. kana³y alternatywne (m.in. kioski, sklepy na stacjach paliw, sektor HoReCa) oraz bazary. Szacuje siê, ¿e w 2011 roku ca³kowita wartoœæ sprzeda¿y na rynku FMCG osi¹gnê³a wartoœæ oko³o 212,3 mld PLN. 88% ca³kowitej wartoœci rynku nale¿y do wielko- i ma³oformatowych sklepów detalicznych (tylko 12% sprzeda¿y generowane jest przez sektor HoReCa). Ca³kowity udzia³ w wartoœci sprzeda¿y produktów ¿ywieniowych w sklepach ma³oformatowych oscyluje na poziomie 50,5%, natomiast w przypadku kosmetyków i chemii gospodarczej sklepy ma³oformatowe odpowiadaj¹ za 45% ogólnej wartoœci sprzeda¿y. Rynek handlu i us³ug – rozwój i perspektywy na przysz³oœæ Do stabilnych tendencji w sektorze FMCG zaliczyæ mo¿na sta³y wzrost ma³oformatowych sieciowych sklepów sprzedaj¹cych artyku³y spo¿ywcze (sieci franczyzowe oraz inne sieci detaliczne). Liczbê sieciowych sklepów spo¿ywczych ogó³em szacuje siê na ok. 21 500 (oko³o 25% wszystkich ma³oformatowych sklepów sprzedaj¹cych artyku³y spo¿ywcze). Liczbê sieciowych sklepów chemiczno-kosmetycznych ogó³em szacuje siê na oko³o 1 900 (oko³o 18% wszystkich ma³oformatowych sklepów chemiczno-kosmetycznych). 11 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Do g³ównych przyczyn rozwoju sieci sklepów ma³oformatowych nale¿¹: powrót zainteresowania ma³ymi sklepami ze strony konsumentów oraz korzystniejsze warunki dzia³ania dla sklepów nale¿¹cych do ró¿nej wielkoœci sieci, np. uzyskiwanie korzystniejszych cen zakupu towarów, obni¿enie kosztów logistyki, korzyœci wynikaj¹ce z dzia³ania pod znanym logo. Realizowana przez Emitenta strategia budowy w³asnej sieci obiektów handlowo-us³ugowych Czerwona Torebka jest zgodna z tendencjami wystêpuj¹cymi w sektorze FMCG, w szczególnoœci z rosn¹cym udzia³em powierzchni handlowych ma³oformatowych sklepów sieciowych, sklepów typu convenience oraz specjalistycznych sklepów spo¿ywczych. Wzrost konkurencji na rynku i coraz bardziej wymagaj¹cy klienci wymuszaj¹ przystosowanie siê sieci handlowych do nowego otoczenia i dopasowania do nowych warunków funkcjonowania. Dynamicznie rozwija siê rynek convenience – polegaj¹cy na po³¹czeniu zalet ulicy (bliskoœæ konsumentów, szybkoœæ zakupów) z galeri¹ (parking, wygoda, pe³na – przemyœlana oferta). Prognozowany wzrost udzia³u mniejszych sklepów sieciowych tworzy popyt na niewielkie powierzchnie handlowe do 100 m2, dostosowane (lokalizacyjnie oraz infrastrukturalnie) do obs³ugi tego typu najemców. Na rynku pozostaj¹ tylko najmocniejsi gracze – obiekty, które szybko przyjê³y tempo zmian narzuconych przez rynek, by³y w stanie odpowiedzieæ na potrzeby klientów. Rynek budowy i zarz¹dzania komercyjnymi obiektami handlowymi Obecnie w Polsce funkcjonuje wiele podmiotów z bran¿y budowy i zarz¹dzania komercyjnymi obiektami handlowymi, w tym szereg licz¹cych siê w Europie. Wed³ug wiedzy Emitenta, na dzieñ zatwierdzenia Prospektu ¿aden z nich nie oferowa³ jednak podmiotom handlowym i us³ugowym wynajmu wystandaryzowanych powierzchni handlowych w obiektach sieciowych o powierzchniach i lokalizacjach przyjêtych przez Emitenta. Tym samym w ocenie Emitenta na rynku polskim nie wystêpuje obecnie konkurencja mog¹ca stanowiæ istotne zagro¿enie dla prowadzonej i planowanej dzia³alnoœci pasa¿y Czerwona Torebka. Istnieje natomiast tzw. konkurencja substytucjonalna. Na krajowym rynku pojawiaj¹ siê firmy potencjalnie zainteresowane podobnymi inwestycjami, ale tylko czêœciowo wpisuj¹ce siê w strategiê przyjêt¹ przez Emitenta. W wiêkszoœci budowane obiekty wpisuj¹ siê w format portfela MiniPark, którego realizacjê Emitent zakoñczy³ na rzecz rozwoju pasa¿y wygodnych zakupów Czerwona Torebka. B.5 Opis grupy kapita³owej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest czêœci¹ grupy. Emitent jest podmiotem dominuj¹cym Grupy Kapita³owej Czerwona Torebka. Dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitent prowadzi bezpoœrednio oraz poprzez spó³ki komandytowo-akcyjne, wœród których dominuj¹ spó³ki celowe. Podmiotem dominuj¹cym Emitenta jest Mariusz Œwitalski posiadaj¹cy poœrednio i bezpoœrednio 74,96% w kapitale zak³adowym. Mariusz Œwitalski bezpoœrednio posiada 3,82% w kapitale zak³adowym Emitenta. Mariusz Œwitalski posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych w funduszu inwestycyjnym zamkniêtym pod nazw¹ Œwitalski FIZ z siedzib¹ w Warszawie (zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 329), który jest jedynym akcjonariuszem m.in. nastêpuj¹cych spó³ek: Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu; Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu; Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu; Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu; Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu; Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu; Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu. „Œwitalski & Synowie” Sp. z o.o., w której Mariusz Œwitalski posiada 100% udzia³ów, jest komplementariuszem w ww. spó³kach. Ww. spó³ki komandytowo-akcyjne s¹ akcjonariuszami Emitenta. Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez fundusz inwestycyjny zamkniêty pod nazw¹ Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie (zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 277). Funkcjê zarz¹dzaj¹cego Sowiniec FIZ pe³ni towarzystwo dzia³aj¹ce pod firm¹ Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzib¹ w Warszawie, 02-019 Warszawa, ul. Grójecka 5. Towarzystwo wpisane jest do rejestru przedsiêbiorców przez S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod nr KRS 206615. Depozytariuszem Sowiniec FIZ jest Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzib¹ w Warszawie, Warszawa, ul. Piêkna 20. Depozytariusz wpisany jest do rejestru przedsiêbiorców przez S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod nr KRS 14540. 12 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Sowiniec FIZ jest jedynym akcjonariuszem nastêpuj¹cych spó³ek: „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Jedenasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Piêtnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu. Emitent jest jedynym komplementariuszem w ww. spó³kach komandytowo-akcyjnych. B.6 W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpoœredni lub poœredni, maj¹ udzia³y w kapitale emitenta lub prawa g³osu podlegaj¹ce zg³oszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkoœci udzia³u ka¿dej z takich osób. Nale¿y wskazaæ, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadaj¹ inne prawa g³osu, jeœli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, nale¿y podaæ, czy emitent jest bezpoœrednio lub poœrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskazaæ podmiot posiadaj¹cy lub kontroluj¹cy, a tak¿e opisaæ charakter tej kontroli. Znacznymi akcjonariuszami, innymi ni¿ cz³onkowie organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych, który w sposób bezpoœredni lub poœredni maj¹ udzia³ w kapitale zak³adowym Emitenta lub prawa g³osu podlegaj¹ce zg³oszeniu na mocy prawa krajowego, s¹: Forteam Investments S.àr.l z siedzib¹ w Luksemburgu, posiadaj¹cy 625.000 akcji serii A oraz 11.650.000 akcji serii C stanowi¹cych ³¹cznie 25,04% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 25,04% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 6.125.000 akcji serii B stanowi¹cych 12,49% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 12,49% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 3.750.000 akcji serii B stanowi¹cych 7,65% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 7,65% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych 10,2% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 10,2% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych 10,2% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 10,2% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych 10,2% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 10,2% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych 10,2% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 10,2% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych 10,2% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 10,2% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Akcjonariuszom nie przys³uguj¹ inne prawa g³osu ni¿ wynikaj¹ce z posiadanych akcji. Podmiotem dominuj¹cym wobec Emitenta jest Mariusz Œwitalski. Charakter kontroli sprawowanej przez Mariusza Œwitalskiego jest d³ugoterminowy i wszechstronny – przejawia siê zarówno pod wzglêdem kapita³owym, organizacyjnym, jak i osobowym. 13 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Statut Spó³ki nie zawiera szczególnych postanowieñ dotycz¹cych mechanizmów zapobiegaj¹cych nadu¿ywaniu kontroli przez akcjonariuszy. Akcjonariuszom mniejszoœciowym przys³uguj¹ uprawnienia okreœlone w obowi¹zuj¹cych przepisach prawa, s³u¿¹ce zapobieganiu nadu¿ywaniu kontroli takie jak: uprawnienie do wyboru cz³onków Rady Nadzorczej w drodze g³osowania oddzielnymi grupami (uprawnienie przys³uguj¹ce akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej 1/5 kapita³u zak³adowego); uprawnienie ¿¹dania zwo³ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad najbli¿szego walnego zgromadzenia (uprawnienie przys³uguje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej 1/20 kapita³u zak³adowego); prawo sprawdzenia listy obecnoœci przez wybran¹ w tym celu komisjê (na wniosek akcjonariuszy reprezentuj¹cych 1/20 kapita³u zak³adowego), prawo zg³aszania przed terminem walnego zgromadzenia projektów uchwa³ dotycz¹cych spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad walnego zgromadzenia, lub spraw, które maj¹ byæ wprowadzone do porz¹dku obrad walnego zgromadzenia (uprawnienie akcjonariuszy posiadaj¹cych co najmniej 1/20 kapita³u zak³adowego) oraz przys³uguj¹ce ka¿demu akcjonariuszowi prawo zg³aszania projektów uchwa³ dotycz¹cych spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad podczas obrad walnego zgromadzenia. Ochronie interesów akcjonariuszy mniejszoœciowych s³u¿y równie¿ okreœlona w przepisach kwalifikowana wiêkszoœæ g³osów do podjêcia okreœlonych decyzji przez walne zgromadzenie lub okreœlone kworum niezbêdne dla podjêcia decyzji (np. pozbawienie prawa poboru, emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeñstwa, zmiana statutu, umorzenie akcji, zbycie przedsiêbiorstwa lub jego zorganizowanej czêœci, rozwi¹zanie spó³ki). Emitentowi nie s¹ znane ¿adne ustalenia, których realizacja w przysz³oœci mo¿e spowodowaæ zmiany w sposobie kontroli Emitenta, z zastrze¿eniem postanowieñ zmienionej umowy inwestycyjnej. Statut Emitenta zawiera postanowienia, które mog¹ spowodowaæ opóŸnienie, odroczenie lub uniemo¿liwienie zmiany kontroli nad Emitentem. Do postanowieñ tych nale¿¹ w szczególnoœci regulacje dotycz¹ce wiêkszoœci 7/9 g³osów wymaganej do podjêcia uchwa³y Rady Nadzorczej w przypadku kiedy Forteam Investments S.à r.l. posiada co najmniej 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, postanowienia Statutu reguluj¹ce tryb powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej ze szczególnym uwzglêdnieniem uprawnieñ osobistych przys³uguj¹cych obecnym akcjonariuszom w zakresie powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej, jak równie¿ wprowadzenie kwalifikowanej wiêkszoœci 87,5% g³osów niezbêdnej do uzyskania na Walnym Zgromadzeniu w obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej dwie trzecie kapita³u zak³adowego w celu podjêcia przez Walne Zgromadzenie uchwa³y w przedmiocie zmiany Statutu w nastêpuj¹cych zakresach (§ 52 ust. 2 Statutu): § 55 Statutu – tj. sk³adu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej, w tym uprawnieñ osobistych przys³uguj¹cych dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnieñ osobistych; § 59 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹ – jak d³ugo Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje Emitenta uprawniaj¹ce do wykonywania 12,6% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, uchwa³y Rady Nadzorczej zapadaj¹ wiêkszoœci¹ 7/9 g³osów; w przypadku gdy Forteam Investments S.àr.l. posiada akcje Emitenta uprawniaj¹ce do wykonywania mniej ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwa³y zwyk³¹ wiêkszoœci¹ g³osów oddanych, co oznacza, ¿e g³osów „za” uchwa³¹ jest wiêcej ni¿ „przeciw”, a g³osy „wstrzymuj¹ce siê” nie s¹ brane pod uwagê); § 62 Statutu – szczegó³owe okreœlenie kompetencji Rady Nadzorczej; § 74 Statutu – u¿yte w treœci Statutu definicje. Uzyskania wymienionej wiêkszoœci, przy wskazanym kworum wymaga równie¿ zmiana § 52 ust. 2 Statutu. Statut nie okreœla warunków, którym podlegaj¹ zmiany kapita³u zak³adowego w sposób bardziej rygorystyczny ni¿ przepisy KSH. 14 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna B.7 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku Stan za okres (tys. z³, chyba ¿e w opisie wskazano inaczej) Wyszczególnienie 06.2012 06.2011 2011 2010 2009 Przychody ze sprzeda¿y 37 736 33 928 94 103 108 634 43 648 Zysk (strata) brutto ze sprzeda¿y 16 024 15 743 47 941 39 518 20 918 Zysk (strata) ze sprzeda¿y -8 660 1 809 14 302 20 716 4 228 Zysk (strata) z dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT) 17 381 8 203 59 397 18 920 -9 020 Zysk (strata) z dzia³alnoœci operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 18 415 9 024 60 978 20 491 -7 505 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 13 679 7 306 55 614 19 049 -6 988 Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego 13 229 7 183 55 365 18 783 -7 206 13 229 7 183 55 365 18 783 -7 206 Przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej Liczba wyemitowanych akcji zwyk³ych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedn¹ akcjê (tys. szt.)* 49 025 49 025 49 025 49 025 49 025 Zysk na jedn¹ akcjê (z³) 0,27 0,15 1,13 0,38 -0,15 Dywidenda za dany rok przypadaj¹ca na jedn¹ akcjê (z³) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku oraz pó³rocze 2011 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta * Zysk na akcjê oraz dywidenda na akcjê zosta³y wyliczone w oparciu o ca³kowit¹ liczbê akcji na 31 grudnia 2010 roku. W zwi¹zku z tym, ¿e obecna struktura Grupy zosta³a osi¹gniêta poprzez po³¹czenie jednostek zale¿nych pod wspóln¹ kontrol¹, które rozliczono metod¹ ³¹czenia udzia³ów, zysk na akcjê zosta³ wyliczony równie¿ za rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2009 roku tak, jakby grupa istnia³a od pocz¹tku roku 2009. Na dzieñ 31 grudnia 2010 roku kapita³ podstawowy Emitenta wynosi³ ogó³em 9.805 tysiêcy z³otych i by³ podzielony na 98.050 akcji. W dniu 6 grudnia 2011 roku w zwi¹zku z potrzebami emisji Akcji Serii D nast¹pi³o obni¿enie wartoœci nominalnej akcji ze 100 z³ na 0,20 z³ przy jednoczesnym utrzymaniu dotychczasowego kapita³u akcyjnego Emitenta. Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku Wyszczególnienie Stan na koniec okresu (tys. z³) 06.2012 2011 2010 2009 Aktywa razem 659 584 652 560 532 080 491 992 Aktywa trwa³e (d³ugoterminowe), w tym m.in.: 454 395 406 660 304 623 292 924 380 410 332 032 278 899 279 829 58 766 60 732 9 084 2 002 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 205 189 245 900 227 457 199 068 Pasywa razem 659 584 652 560 532 080 491 992 Kapita³ w³asny 526 195 512 967 457 602 438 819 Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej 526 195 512 967 457 602 1 513 9 805 9 805 9 805 500 441 400 440 676 439 681 255 74 990 62 486 8 116 758 0 0 0 437 306 Nieruchomoœci inwestycyjne Nieruchomoœci inwestycyjne w budowie Kapita³ podstawowy Kapita³ zapasowy Niepodzielony wynik finansowy Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej w³aœcicielom Zobowi¹zania 133 389 139 593 74 478 53 173 Zobowi¹zania d³ugoterminowe 97 243 102 079 45 959 25 085 Zobowi¹zania krótkoterminowe 36 146 37 514 28 519 28 088 ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta W analizowanym okresie mia³ miejsce dynamiczny wzrost wartoœci przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej. Skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y wynios³y w 2011 roku 94 103 tys. z³, co stanowi³o wzrost o 115,6% w stosunku do przychodów osi¹gniêtych w 2009 roku. Stosunkowo niski poziom wartoœci sprzeda¿y Grupy w 2009 roku wynika³ ze spowolnienia gospodarczego w Europie Zachodniej, które wp³ynê³o na ograniczenie transakcji sprzeda¿y przez Grupê obiektów komercyjnych. Ograniczony dostêp do finansowania i zaostrzenie polityki banków przy finansowaniu nieruchomoœci 15 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna klientom indywidualnym wp³ynê³o równie¿ na ograniczenie popytu na dzia³ki oferowane przez Grupê. W 2010 roku nast¹pi³a poprawa koniunktury. Istotny wzrost wartoœci przychodów ze sprzeda¿y wynika³ z pozyskania przez Grupê nabywców na czêœæ portfela nieruchomoœci komercyjnych, w tym równie¿ niesprzedanych w roku 2009. W pó³roczu 2012 roku skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y Emitenta wynios³y 37 736 tys. z³, co stanowi wzrost o 11,2% w stosunku do przychodów osi¹gniêtych w pó³roczu 2011 roku. W latach 2009–2011 Grupa wykazywa³a zysk ze sprzeda¿y. W 2011 roku kszta³towa³ siê on na poziomie 14 302 tys. z³, co stanowi³o wzrost o 238,3% w stosunku do 2009 roku oraz spadek o 31,0% w stosunku do 2010 roku. Pogorszenie siê rentownoœci sprzeda¿y Grupy w 2011 roku g³ównie wynika³o ze wzrostu wartoœci kosztów sprzeda¿y (wzrost o 169,2% w stosunku do 2010 roku) oraz kosztów ogólnego zarz¹du (wzrost o 39,8% w stosunku do 2010 roku). Wzrost kosztów w roku 2011 by³ zwi¹zany z tworzeniem odpowiednich struktur organizacyjnych niezbêdnych do budowy sieci obiektów Czerwona Torebka w zak³adanej przez Emitenta skali. Na poziom wyniku z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy istotny wp³yw mia³ wynik z wyceny maj¹tku inwestycyjnego oraz maj¹tku inwestycyjnego w budowie. Wyceny s¹ wykonane przez licencjonowane firmy niezale¿nych rzeczoznawców z potwierdzonymi i odpowiednimi kwalifikacjami oraz znajomoœci¹ lokalizacji oraz kategorii wycenianych nieruchomoœci. Wyceny nieruchomoœci s¹ oparte na warunkach rynkowych panuj¹cych w dniu bilansowym. Nie bior¹ pod uwagê przysz³ych potencjalnych zewnêtrznych zmian w warunkach rynkowych. Rzeczoznawcy, dokonuj¹c oszacowania wartoœci rynkowej, korzystali z w³asnej wiedzy o rynku i profesjonalnego os¹du. W 2011 roku zysk z wyceny maj¹tku inwestycyjnego Grupy wyniós³ 38 967 tys. z³, a zysk z wyceny maj¹tku inwestycyjnego w budowie wyniós³ 12 579 tys. z³, co mia³o decyduj¹cy wp³yw na poziom zysku z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy (59 397 tys. z³, co stanowi wzrost o 213,9% w stosunku do wyniku z 2010 roku). W 2010 roku w wyniku aktualizacji wartoœci nieruchomoœci inwestycyjnych Grupa odnotowa³a stratê w wysokoœci 1 147 tys. z³. W 2009 roku strata z wyceny maj¹tku inwestycyjnego Grupy wynios³a natomiast 14 183 tys. z³. Strata z aktualizacji wyceny maj¹tku inwestycyjnego w latach 2009–2010 wynika³a z niekorzystnych tendencji rynkowych, które uleg³y odwróceniu w 2011 roku. Nieruchomoœci zrealizowane z przeznaczeniem na sprzeda¿, prezentowane w pozycji zapasy, równie¿ uleg³y negatywnym tendencjom w roku 2009. W latach 2010–2011 w wyniku zmiany sytuacji na rynku mo¿liwe by³o czêœciowe odwrócenie odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ zapasów. W pó³roczu 2012 roku Grupa wykaza³a stratê ze sprzeda¿y na poziomie 8 660 tys. z³, co g³ównie wynika³o ze wzrostu wartoœci kosztów sprzeda¿y (wzrost o 142,9% w stosunku do pó³rocza 2011 roku) oraz kosztów ogólnego zarz¹du (wzrost o 46,5% w stosunku do pó³rocza 2011 roku). Wzrost kosztów w pó³roczu 2012 roku, podobnie jak w roku 2011, by³ zwi¹zany z tworzeniem odpowiednich struktur organizacyjnych niezbêdnych do budowy sieci pasa¿y Czerwona Torebka w zak³adanej przez Emitenta skali. Na poziom wyniku z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy w pó³roczu 2012 roku istotny wp³yw mia³ wynik z wyceny maj¹tku inwestycyjnego (17 108 tys. z³) oraz maj¹tku inwestycyjnego w budowie (7 333 tys. z³). Skonsolidowany zysk netto Emitenta wyniós³ w tym okresie 13 229 tys. z³, co stanowi wzrost o 84,2% w stosunku do pó³rocza 2011 roku. B.8 Wybrane najwa¿niejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najwa¿niejszych informacjach finansowych pro forma nale¿y wyraŸnie stwierdziæ, ¿e ze wzglêdu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotycz¹ sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiaj¹ rzeczywistej sytuacji finansowej spó³ki ani jej wyników. Nie dotyczy; Emitent nie sporz¹dzi³ informacji finansowych pro forma, gdy¿ w Grupie nie mia³y miejsca ¿adne transakcje, które nak³ada³yby na niego obowi¹zek sporz¹dzania takich informacji. B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków nale¿y podaæ wielkoœæ liczbow¹. Prognoza wyników Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku obejmuje prognozê (w tys. z³): – skonsolidowanych przychodów ze sprzeda¿y netto, – skonsolidowanego zysku z dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT), – skonsolidowanego zysku brutto. Wyszczególnienie Skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y 103.973 2013 122.836 Skonsolidowany zysk z dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT) 37.046 184.520 Skonsolidowany zysk brutto 29.145 166.713 ród³o: Emitent 16 2012 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna B.10 Opis charakteru wszystkich zastrze¿eñ zawartych w raporcie bieg³ego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy; Bieg³y rewident nie zg³osi³ zastrze¿eñ w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. B.11 W przypadku gdy poziom kapita³u obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, nale¿y za³¹czyæ wyjaœnienie. Nie dotyczy; Poziom kapita³u obrotowego Grupy Emitenta wystarcza na pokrycie jej obecnych potrzeb. Dzia³ C – Papiery wartoœciowe C.1 Opis typu i klasy papierów wartoœciowych stanowi¹cych przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartoœciowych. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji zwyk³ych na okaziciela serii D o wartoœci nominalnej 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy) ka¿da i ³¹cznej wartoœci nominalnej nie wiêkszej ni¿ 3.268.333,20 z³ (s³ownie: trzy miliony dwieœcie szeœædziesi¹t osiem tysiêcy trzysta trzydzieœci trzy z³ote dwadzieœcia groszy). Prospekt emisyjny nie zawiera ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jak równie¿ nie zawiera ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegaæ siê o dopuszczenie do obrotu na rynku podstawowym: nie wiêcej ni¿ 65.366.666 (s³ownie: szeœædziesi¹t piêæ milionów trzysta szeœædziesi¹t szeœæ tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji o wartoœci nominalnej 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy) ka¿da, w tym: • 2.500.000 (s³ownie: dwa miliony piêæset tysiêcy) Akcji imiennych Serii A; • 34.875.000 (s³ownie: trzydzieœci cztery miliony osiemset siedemdziesi¹t piêæ tysiêcy) Akcji imiennych Serii B, • 11.650.000 (s³ownie: jedenaœcie milionów szeœæset piêædziesi¹t tysiêcy) Akcji imiennych Serii C, • nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) Akcji na okaziciela Serii D, • a tak¿e nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) Praw do Akcji na okaziciela Serii D. Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje Serii D bêd¹ zdematerializowanymi akcjami na okaziciela. Z chwil¹ dematerializacji akcji serii A, B i C akcje serii C utrac¹ dotychczasowe uprzywilejowanie. Akcje Emitenta ulegn¹ dematerializacji z chwil¹ ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawie przy ul. Ksi¹¿êcej 4. Prawa do Akcji Oferowanych nie posiadaj¹ formy materialnej. Dopuszczenie akcji imiennych serii A, B i C do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym mo¿e nast¹piæ pod warunkiem ich zamiany na akcje na okaziciela, a w przypadku akcji serii C równie¿ pod warunkiem wygaœniêcia ich uprzywilejowañ statutowych. C.2 Waluta emisji papierów wartoœciowych. Akcje emitowane s¹ w polskich z³otych (z³/PLN). C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w pe³ni op³aconych oraz wyemitowanych i nieop³aconych w pe³ni. Wartoœæ nominalna akcji lub wskazanie, ¿e akcje nie maj¹ wartoœci nominalnej. Na dzieñ z³o¿enia Prospektu kapita³ zak³adowy Emitenta wynosi 9.805.000,00 z³ i dzieli siê na 49.025.000 akcji o wartoœci nominalnej 0,20 z³ ka¿da, w tym: – 2.500.000 akcji serii A zwyk³ych, imiennych; – 34.875.000 akcji serii B zwyk³ych, imiennych; 17 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 11.650.000 akcji serii C imiennych, uprzywilejowanych co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Emitenta w ten sposób, ¿e korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku jego likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro, wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta. – Akcje zosta³y w pe³ni op³acone. C.4 Opis praw zwi¹zanych z papierami wartoœciowymi. Prawa zwi¹zane z Akcjami Emitenta s¹ okreœlone w Kodeksie Spó³ek Handlowych, Statucie Emitenta i innych przepisach prawa i nale¿¹ do nich: 1. Prawo do dywidendy 2. Prawo poboru 3. Prawo do udzia³u w maj¹tku w przypadku likwidacji Spó³ki 4. Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami 5. Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Walnym Zgromadzeniem 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do g³osowania na Walnym Zgromadzeniu, 2) Prawo ¿¹dania zwo³ania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porz¹dku obrad poszczególnych spraw, 3) Prawo do imiennego œwiadectwa depozytowego, 4) Prawo do przegl¹dania w lokalu Zarz¹du listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ¿¹dania odpisu listy, 5) Prawo do ¿¹dania wydania odpisu wniosków w sprawach objêtych porz¹dkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem, 6) Prawo do przegl¹dania ksiêgi protoko³ów oraz ¿¹dania wydania poœwiadczonych przez Zarz¹d odpisów uchwa³ 6. Prawo do uzyskania informacji 7. Kompetencje Walnego Zgromadzenia 8. Powództwo o uchylenie uchwa³y oraz o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y 9. Prawo do ¿¹dania bieg³ego rewidenta do spraw szczególnych 10. Prawo do zbywania lub obci¹¿enia akcji 11. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody 12. Prawo do zamiany akcji Ponadto, Akcje Serii C s¹ akcjami uprzywilejowanymi co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Spó³ki w ten sposób i¿ korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Spó³ki w przypadku jej likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro obliczonej wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Spó³ki. Akcje Serii C stan¹ siê akcjami zwyk³ymi z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. C.5 Opis wszystkich ograniczeñ dotycz¹cych swobodnej zbywalnoœci papierów wartoœciowych. Ograniczenia wynikaj¹ce ze Statutu Statut Spó³ki w brzmieniu obowi¹zuj¹cym na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego przewiduje ograniczenie w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy: Akcjonariusze inni ni¿ Forteam Investments S.àr.l. nie bêd¹ zbywaæ swoich akcji do momentu Wyjœcia (w rozumieniu zmienionej umowy inwestycyjnej, która zosta³a opisana poni¿ej), jednak¿e przez okres nie d³u¿szy ni¿ do 31 grudnia 2018 roku, z zastrze¿eniem nastêpuj¹cych przypadków: 18 • rozporz¹dzeñ mortis causa; • innych postanowieñ Statutu; • uprzedniej pisemnej zgody Forteam Investments S.àr.l. Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Statut w wersji, która wchodzi w ¿ycie automatycznie w dniu zawarcia z KDPW umowy w przedmiocie rejestracji akcji Emitenta w depozycie papierów wartoœciowych, na podstawie art. 5 Ustawy o Obrocie, nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Statut Emitenta nie zawiera ¿adnych ograniczeñ odnoœnie obrotu Prawami do Akcji Serii D. Wniosek o rejestracjê w KDPW w przedmiocie rejestracji Akcji zostanie z³o¿ony niezw³ocznie po dokonaniu przydzia³u Akcji Serii D. Emitent przewiduje, i¿ rozpoczêcie obrotu nast¹pi w ci¹gu kilkunastu dni po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych. Ograniczenia wynikaj¹ce z umowy inwestycyjnej Zmieniona umowa inwestycyjna zawarta w dniu 1 paŸdziernika 2010 r. zawiera postanowienia dotycz¹ce ograniczenia zbywalnoœci akcji Emitenta. Z wyj¹tkami przewidzianymi zmienion¹ umow¹ inwestycyjn¹, do momentu Wyjœcia (rozumianego jako prawo akcjonariusza – Forteam Investments S.à r.l. do wycofania siê z inwestycji w Emitenta poprzez zbycie wszystkich akcji posiadanych przez tego akcjonariusza na rzecz osoby trzeciej lub na rzecz Emitenta w celu umorzenia) Mariusz Œwitalski oraz ¿adna ze spó³ek komandytowo-akcyjnych, bêd¹cych akcjonariuszami Emitenta, nie bêdzie zbywaæ akcji Emitenta. Forteam Investments S.à r.l. nie dokona Wyjœcia do czasu up³ywu 3 lat od Daty Zamkniêcia (rozumianej jako 30 marca 2009 r.). W przypadku otrzymania od osoby trzeciej przez któregokolwiek z akcjonariuszy oferty nabycia akcji, pozosta³ym akcjonariuszom Emitenta przys³uguje prawo przy³¹czenia siê do zbycia. W przypadku skorzystania z tego prawa adresat oferty zobowi¹zany jest spowodowaæ, aby kupuj¹cy z³o¿y³ uprawnionemu do przy³¹czenia siê ofertê nabycia akcji. W przypadku niewykonania prawa przy³¹czenia siê przez Mariusza Œwitalskiego lub któr¹kolwiek ze spó³ek komandytowo-akcyjnych, prawo to wygasa, a Forteam Investments S.à r.l. ma prawo zbyæ posiadane akcje Emitenta; w przypadku gdy adresatem oferty jest Mariusz Œwitalski lub którakolwiek ze spó³ek komandytowo-akcyjnych, gdy Forteam Investments S.à r.l. nie skorzysta z prawa przy³¹czenia siê do zbycia, Mariusz Œwitalski i spó³ki komandytowo-akcyjne bêd¹ce akcjonariuszami Emitenta nie maj¹ prawa zbyæ posiadanych akcji Emitenta na rzecz kupuj¹cego. Je¿eli Forteam Investments S.à r.l., pod warunkiem nieskorzystania przez Mariusza Œwitalskiego z Prawa Pierwszej Oferty, otrzyma ofertê nabycia wszystkich akcji od osoby trzeciej po up³ywie 3 lat od Daty Zamkniêcia, wówczas Forteam Investments S.à r.l. mo¿e ¿¹daæ od Mariusza Œwitalskiego oraz ka¿dej ze spó³ek komandytowo-akcyjnych bêd¹cych akcjonariuszami Emitenta, sprzeda¿y posiadanych przez nich akcji Emitenta na rzecz osoby trzeciej odpowiednio na takich samych warunkach jak okreœlone w ofercie osoby trzeciej z³o¿onej Forteam Investments S.à r.l. W przypadku otrzymania zawiadomienia o wykonaniu ¿¹dania sprzeda¿y, Mariusz Œwitalski oraz spó³ki komandytowo-akcyjne bêd¹ce akcjonariuszami Emitenta zobowi¹zani s¹ zbyæ kupuj¹cemu posiadane akcje na takich samych warunkach, na jakich Forteam Investments S.à r.l. bêdzie zbywa³ posiadane przez siebie akcje Emitenta. W tym celu Mariusz Œwitalski oraz spó³ki komandytowo-akcyjne bêd¹ce akcjonariuszami Emitenta z³o¿yli Forteam Investments S.àr.l. nieodwo³an¹ ofertê zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji Emitenta. Akcjonariusze – strony zmienionej umowy inwestycyjnej zobowi¹zani s¹ nie dokonywaæ jakiegokolwiek zbycia akcji Emitenta wbrew postanowieniom zmienionej umowy inwestycyjnej. Emitentowi nie s¹ znane inne ustalenia dotycz¹ce ograniczenia zbywalnoœci akcji Emitenta. Ograniczenia wynikaj¹ce z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obrót papierami wartoœciowymi Emitenta, jako spó³ki publicznej, podlega ograniczeniom okreœlonym w Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, je¿eli ustawa nie stanowi inaczej: • papiery wartoœciowe objête zatwierdzonym prospektem emisyjnym mog¹ byæ przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wy³¹cznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, • dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej, z zastrze¿eniem wyj¹tków przewidzianych w Ustawie o Ofercie, albo obrotu papierami wartoœciowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga poœrednictwa firmy inwestycyjnej. Cz³onkowie zarz¹du, rady nadzorczej, prokurenci lub pe³nomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostaj¹ce z tym emitentem lub wystawc¹ w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mog¹ nabywaæ lub zbywaæ na rachunek w³asny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotycz¹cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powi¹zanych oraz dokonywaæ na rachunek w³asny lub osoby trzeciej innych czynnoœci prawnych, powoduj¹cych lub mog¹cych powodowaæ rozporz¹dzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniêtego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Osoby wchodz¹ce w sk³ad organów zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych emitenta albo bêd¹ce prokurentami, inne osoby pe³ni¹ce w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadaj¹ sta³y dostêp do informacji poufnych dotycz¹cych bezpoœrednio lub poœrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywieraj¹cych wp³yw na jego 19 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna rozwój i perspektywy prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej, s¹ obowi¹zane do przekazywania do KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powi¹zane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na w³asny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotycz¹cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powi¹zanych z tymi papierami wartoœciowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub bêd¹cych przedmiotem ubiegania siê o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, ka¿dy: • kto osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, lub • kto posiada³ co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, a w wyniku zmniejszenia tego udzia³u osi¹gn¹³ odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby g³osów, lub • kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia³u ponad 10% ogólnej liczby g³osów, o co najmniej 2% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, której akcje dopuszczone s¹ do obrotu na rynku oficjalnych notowañ gie³dowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, której akcje dopuszczone s¹ do innego rynku regulowanego, lub • kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia³u ponad 33% ogólnej liczby g³osów, o co najmniej 1% ogólnej liczby g³osów, jest zobowi¹zany zawiadomiæ o tym KNF oraz spó³kê, nie póŸniej ni¿ w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedzia³ siê o zmianie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów lub przy zachowaniu nale¿ytej starannoœci móg³ siê o niej dowiedzieæ, a w przypadku zmiany wynikaj¹cej z nabycia akcji spó³ki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie póŸniej ni¿ w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji, przy czym za dni sesyjne uwa¿a siê dni sesyjne ustalone przez spó³kê prowadz¹c¹ rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz og³oszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Ustawa okreœla sytuacje, w których ww. obowi¹zki nie powstaj¹. Stosownie do art. 72 Ustawy o Ofercie, nabycie akcji spó³ki publicznej w liczbie powoduj¹cej zwiêkszenie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów o wiêcej ni¿ 10% ogólnej liczby g³osów w okresie krótszym ni¿ 60 dni przez podmiot, którego udzia³ w ogólnej liczbie g³osów w tej spó³ce wynosi mniej ni¿ 33% albo o wiêcej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów w okresie krótszym ni¿ 12 miesiêcy przez podmiot, którego udzia³ w ogólnej liczbie g³osów w tej spó³ce wynosi co najmniej 33%, mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê tych akcji w liczbie nie mniejszej ni¿ odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby g³osów. Ponadto, przekroczenie: • 33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ, z zastrze¿eniem ust. 2, wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie zapewniaj¹cej osi¹gniêcie 66% ogólnej liczby g³osów, z wyj¹tkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby g³osów ma nast¹piæ w wyniku og³oszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie), • 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ, z zastrze¿eniem ust. 2, wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji tej spó³ki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nast¹pi³o w wyniku poœredniego nabycia akcji, objêcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego, po³¹czenia lub podzia³u spó³ki, w wyniku zmiany statutu spó³ki, wygaœniêcia uprzywilejowania akcji lub zajœcia innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który poœrednio naby³ akcje, jest zobowi¹zany, w terminie 3 miesiêcy od przekroczenia odpowiedniego progu ogólnej liczby g³osów, albo do og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie 66% ogólnej liczby g³osów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozosta³ych akcji tej spó³ki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie odpowiednio nie wiêcej ni¿ 33% lub 66% ogólnej liczby g³osów, chyba ¿e w tym terminie udzia³ akcjonariusza lub podmiotu, który poœrednio naby³ akcje, w ogólnej liczbie g³osów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie wiêcej ni¿ 33% lub 66% ogólnej liczby g³osów odpowiednio w wyniku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego, zmiany statutu spó³ki lub wygaœniêcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie). Obowi¹zek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 i art. 74 ust. 2 ma zastosowanie tak¿e w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej nast¹pi³o w wyniku dziedziczenia, po którym udzia³ w ogólnej liczbie g³osów uleg³ dalszemu zwiêkszeniu, z tym ¿e termin trzymiesiêczny liczy siê od dnia, w którym nast¹pi³o zdarzenie powoduj¹ce zwiêkszenie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Ponadto, przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie stosuje siê odpowiednio do podmiotu, który poœrednio naby³ akcje spó³ki publicznej (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie). 20 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Akcjonariusz, który w okresie 6 miesiêcy po przeprowadzeniu wezwania og³oszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o Ofercie naby³ – po cenie wy¿szej ni¿ cena okreœlona w tym wezwaniu – kolejne akcje tej spó³ki, w inny sposób ni¿ w ramach wezwañ lub wykonania obowi¹zku, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie, jest obowi¹zany, w terminie miesi¹ca od tego nabycia, do zap³acenia ró¿nicy ceny wszystkim osobom, które zby³y akcje w tym wezwaniu, z wy³¹czeniem osób, od których akcje zosta³y nabyte po cenie obni¿onej w przypadku okreœlonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie (art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie stosuje siê odpowiednio do podmiotu, który poœrednio naby³ akcje spó³ki publicznej. Ustawa okreœla sytuacje, w których ww. obowi¹zki nie powstaj¹. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mog¹ byæ akcje obci¹¿one zastawem, do chwili jego wygaœniêcia, z wyj¹tkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji nastêpuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powo³anej wy¿ej Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Obowi¹zki wynikaj¹ce z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nak³ada na przedsiêbiorcê obowi¹zek zg³oszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, je¿eli ³¹czny œwiatowy obrót przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia przekracza równowartoœæ 1.000.000.000,00 euro lub ³¹czny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia przekracza równowartoœæ 50.000.000,00 euro. Przy badaniu wysokoœci obrotu bierze siê pod uwagê obrót zarówno przedsiêbiorców bezpoœrednio uczestnicz¹cych w koncentracji, jak i pozosta³ych przedsiêbiorców nale¿¹cych do grup kapita³owych, do których nale¿¹ przedsiêbiorcy bezpoœrednio uczestnicz¹cy w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartoœæ denominowana w euro podlega przeliczeniu na z³ote wed³ug kursu œredniego walut obcych og³oszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzaj¹cego rok zg³oszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowi¹zek zg³oszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejêcia – m.in. poprzez nabycie lub objêcie akcji – bezpoœredniej lub poœredniej kontroli nad ca³ym albo czêœci¹ jednego lub wiêcej przedsiêbiorców przez jednego lub wiêcej przedsiêbiorców, Zgodnie z treœci¹ art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiêbiorcê zale¿nego uwa¿a siê za jej dokonanie przez przedsiêbiorcê dominuj¹cego. Nie podlega zg³oszeniu zamiar koncentracji: 1) je¿eli obrót przedsiêbiorcy, nad którym ma nast¹piæ przejêcie kontroli, nie przekroczy³ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ¿adnym z dwóch lat obrotowych poprzedzaj¹cych zg³oszenie równowartoœci 10.000.000,00 euro. 2) polegaj¹cej na czasowym nabyciu lub objêciu przez instytucjê finansow¹ akcji w celu ich odsprzeda¿y, je¿eli przedmiotem dzia³alnoœci gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na w³asny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiêbiorców, pod warunkiem ¿e odsprzeda¿ ta nast¹pi przed up³ywem roku od dnia nabycia oraz ¿e: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyj¹tkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wy³¹cznie w celu przygotowania odsprzeda¿y ca³oœci lub czêœci przedsiêbiorstwa, jego maj¹tku lub tych akcji. Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej mo¿e przed³u¿yæ w drodze decyzji termin, je¿eli udowodni ona, ¿e odsprzeda¿ akcji nie by³a w praktyce mo¿liwa lub uzasadniona ekonomicznie przed up³ywem roku od dnia ich nabycia. 3) polegaj¹cej na czasowym nabyciu przez przedsiêbiorcê akcji w celu zabezpieczenia wierzytelnoœci, pod warunkiem ¿e nie bêdzie on wykonywa³ praw z tych akcji, z wy³¹czeniem prawa do ich sprzeda¿y, 4) nastêpuj¹cej w toku postêpowania upad³oœciowego, z wy³¹czeniem przypadków, gdy zamierzaj¹cy przej¹æ kontrolê jest konkurentem albo nale¿y do grupy kapita³owej, do której nale¿¹ konkurenci przedsiêbiorcy przejmowanego, 5) przedsiêbiorców nale¿¹cych do tej samej grupy kapita³owej. Zg³oszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiêbiorca przejmuj¹cy kontrolê. Postêpowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byæ zakoñczone nie póŸniej ni¿ w terminie 2 miesiêcy od dnia jego wszczêcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub up³ywu terminu, w jakim decyzja powinna zostaæ wydana, przedsiêbiorcy, których zamiar koncentracji podlega zg³oszeniu, s¹ obowi¹zani do wstrzymania siê od dokonania koncentracji. Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodê na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydaj¹c zgodê, Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e w decyzji zobowi¹zaæ przedsiêbiorcê lub przedsiêbiorców zamierzaj¹cych dokonaæ koncentracji do spe³nienia okreœlonych warunków. Decyzje Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasaj¹, je¿eli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji – koncentracja nie zosta³a dokonana. 21 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Obowi¹zki i ograniczenia wynikaj¹ce z rozporz¹dzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiêbiorstw. Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikaj¹ tak¿e z przepisów Rozporz¹dzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w Sprawie Koncentracji. Rozporz¹dzenie powy¿sze reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a wiêc dotycz¹ce przedsiêbiorstw i powi¹zanych z nimi podmiotów, które przekraczaj¹ okreœlone progi obrotu towarami i us³ugami. Rozporz¹dzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwa³ej zmiany struktury w³asnoœci w przedsiêbiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegaj¹ zg³oszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: • zawarciu odpowiedniej umowy, • og³oszeniu publicznej oferty, lub • przejêciu wiêkszoœciowego udzia³u. Zawiadomienie Komisji Europejskiej mo¿e mieæ równie¿ miejsce w przypadku, gdy przedsiêbiorstwa posiadaj¹ wstêpny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbêdne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartoœciowe s¹ lub bêd¹ przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartoœciowe s¹ lub maj¹ byæ przedmiotem obrotu. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegaæ siê o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (gie³dowym) podstawowym: nie wiêcej ni¿ 65.366.666 (s³ownie: szeœædziesi¹t piêæ milionów trzysta szeœædziesi¹t szeœæ tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji o wartoœci nominalnej 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy) ka¿da, w tym: C.7 • 2.500.000 (s³ownie: dwa miliony piêæset tysiêcy) Akcji imiennych Serii A; • 34.875.000 (s³ownie: trzydzieœci cztery miliony osiemset siedemdziesi¹t piêæ tysiêcy) Akcji imiennych Serii B, • 11.650.000 (s³ownie: jedenaœcie milionów szeœæset piêædziesi¹t tysiêcy) Akcji imiennych Serii C, • nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) Akcji na okaziciela Serii D, • a tak¿e nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) Praw do Akcji na okaziciela Serii D. Opis polityki dywidendy. Zasad¹ polityki Zarz¹du Emitenta odnoœnie dywidendy jest realizowanie wyp³at stosownie do wielkoœci wypracowanego zysku i mo¿liwoœci Emitenta. Zarz¹d, zg³aszaj¹c propozycje dotycz¹ce mo¿liwoœci wyp³aty dywidendy, kieruje siê koniecznoœci¹ zapewnienia Emitentowi p³ynnoœci finansowej oraz kapita³u niezbêdnego do rozwoju dzia³alnoœci. Œrodki na wyp³atê dywidendy przez Emitenta pochodziæ bêd¹ z zysku wypracowywanego m.in. z wyp³at wynagrodzenia za zarz¹dzanie spó³kami celowymi, w których Emitent pe³ni funkcjê komplementariusza; z udzia³u w zysku wypracowywanym przez spó³ki celowe, w których Emitent jest komplementariuszem; wyp³at przychodów ze zbycia lokat funduszu Sowiniec FIZ; wyp³at z dochodów funduszu Sowiniec FIZ oraz wykupu przez fundusz Sowiniec FIZ certyfikatów inwestycyjnych stanowi¹cych w³asnoœæ Emitenta. Uchwa³¹ Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 18 czerwca 2009 r. dokonano podzia³u zysku za 2008 rok w kwocie 254 tys. z³, przeznaczaj¹c go na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego). Uchwa³¹ Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 czerwca 2010 r. dokonano podzia³u zysku za 2009 rok w kwocie 571 tys. z³, przeznaczaj¹c go na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego). Uchwa³¹ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2011 r. dokonano podzia³u zysku za 2010 rok w kwocie 995 tys. z³, przeznaczaj¹c zysk w ca³oœci na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego). Uchwa³¹ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2012 r. dokonano podzia³u zysku za 2011 rok w kwocie 724,5 tys. z³, przeznaczaj¹c zysk w ca³oœci na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego). Polityka dywidendy na kolejne lata nie zosta³a jeszcze zdefiniowana. Zarz¹d Emitenta, przy podejmowaniu decyzji odnoœnie rekomendacji wyp³aty dywidendy w przysz³oœci bêdzie bra³ pod uwagê w szczególnoœci bie¿¹c¹ i przysz³¹ sytuacjê finansow¹ Emitenta, cele strategiczne oraz efektywnoœæ planowanych przez Spó³kê projektów inwestycyjnych. Zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami, organem uprawnionym do podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy jest Walne Zgromadzenie Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które mo¿e podj¹æ uchwa³ê o wyp³acie dywidendy, powinno odbyæ siê w ci¹gu szeœciu miesiêcy po up³ywie roku obrotowego. Poniewa¿ rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, 22 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powinno odbywaæ siê do koñca czerwca. W przypadku podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy uchwa³a powinna wskazywaæ datê ustalenia prawa do dywidendy (okreœlon¹ w przepisach Kodeksu Spó³ek Handlowych jako „dzieñ dywidendy”) oraz termin wyp³aty dywidendy. Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu Spó³ek Handlowych dzieñ dywidendy mo¿e byæ wyznaczony na dzieñ powziêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesiêcy. Statut Spó³ki przewiduje mo¿liwoœci wyp³aty zaliczki na dywidendê. Zgodnie z art. 348 § 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych, dywidendê wyp³aca siê w dniu okreœlonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Je¿eli uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹. Informacje o odbiorze dywidendy og³aszane bêd¹ w trybie raportów bie¿¹cych. Osoby, którym przys³uguje prawo do dywidendy, to osoby, na których rachunkach bêd¹ zapisane Akcje w dniu dywidendy. Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spó³ki odpowiadaj¹ zasadom przyjêtym dla spó³ek publicznych. Stosownie do art. 348 § 3 i 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych, w przypadku podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy, uchwa³a powinna wskazywaæ datê ustalenia prawa do dywidendy oraz dzieñ wyp³aty dywidendy. Je¿eli Uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹. Z zastrze¿eniem postanowieñ Regulaminu KDPW dzieñ dywidendy mo¿e byæ wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesiêcy. Zgodnie z § 9 Rozdzia³u XIII Oddzia³ 3 Szczegó³owych Zasad Obrotu Gie³dowego, Emitent jest obowi¹zany bezzw³ocznie powiadomiæ GPW o podjêciu uchwa³y o przeznaczeniu zysku na wyp³atê dywidendy dla akcjonariuszy, wysokoœci dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wyp³aty dywidendy. Ponadto § 106 ust. 1 Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KDPW nak³ada na Emitenta obowi¹zek poinformowania KDPW o wysokoœci dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy (okreœlonym w przepisach KSH jako „dzieñ dywidendy”) oraz terminie wyp³aty dywidendy. Terminy te Emitent bêdzie zobowi¹zany uzgadniaæ z KDPW. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KDPW dzieñ wyp³aty dywidendy mo¿e przypadaæ najwczeœniej dziesi¹tego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Nale¿y równie¿ uwzglêdniæ, i¿ zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów wy³¹cza siê dni uznane za wolne od pracy na podstawie w³aœciwych przepisów oraz soboty, z zastrze¿eniem ust. 2, przy czym tryb obliczania terminów nie dotyczy op³at uiszczanych na rzecz KDPW. Dzia³ D. Ryzyko D.1 Najwa¿niejsze informacje o g³ównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego bran¿y. Poni¿ej zosta³y wymienione ryzyka zwi¹zane z otoczeniem, w jakim dzia³a Emitent: 1) Ryzyko zwi¹zane z sytuacj¹ makroekonomiczn¹ Polski i krajów Unii Europejskiej UE 2) Ryzyko zwi¹zane z kszta³towaniem siê stóp procentowych 3) Ryzyko zwi¹zane ze zmiennoœci¹ regulacji prawnych oraz systemu podatkowego w Polsce i krajach Unii Europejskiej 4) Ryzyko zwi¹zane z wyst¹pieniem nieprzewidzianych zdarzeñ losowych 5) Ryzyko uzale¿nienia przychodów od panuj¹cych warunków atmosferycznych 6) Ryzyko konkurencji 7) Ryzyko wzrostu cen materia³ów budowlanych 8) Ryzyko wzrostu cen us³ug budowlano-monta¿owych 9) Ryzyko podatkowe usuniêcia zwolnieñ podmiotowych dla FIZ 10 Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwym usuniêciem zwolnieñ podatkowych dla spó³ek komandytowo-akcyjnych 11) Ryzyko uzyskania odpowiednich decyzji od organów administracji publicznej, w tym w szczególnoœci decyzji o pozwoleniu na budowê Poni¿ej zosta³y wymienione ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ prowadzon¹ przez Emitenta: 1) Ryzyko niepowodzenia emisji Akcji Serii D 2) Ryzyko zwi¹zane z wp³ywem g³ównego akcjonariusza 3) Ryzyko zwi¹zane z relacjami biznesowymi Grupy z podmiotami powi¹zanymi z akcjonariuszami 4) Ryzyko zwi¹zane z uprawnieniami osobistymi dotychczasowych akcjonariuszy 5) Ryzyko zwi¹zane ze sposobem podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹ oraz kworum do podjêcia uchwa³y 6) Ryzyko zwi¹zane ze zdolnoœci¹ wyp³aty dywidend 23 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna D.3 7) Ryzyko operacyjne zwi¹zane z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹ 8) Ryzyko utraty kluczowej kadry zarz¹dzaj¹cej 9) Ryzyko zwi¹zane ze stosowanymi technologiami informatycznymi 10) Ryzyko zwi¹zane z uzale¿nieniem od kontrahenta – Jeronimo Martins Polska S.A. 11) Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ utraty aktywów trwa³ych 12) Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwymi kosztami wynikaj¹cymi z posiadania nieruchomoœci gruntowych 13) Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta 14) Ryzyko procesu oceny inwestycji 15) Ryzyko jednoczesnego prowadzenia znacz¹cej liczby procesów inwestycyjnych – Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poni¿ej wartoœci zaplanowanych w biznesplanie – Ryzyko zwi¹zane z niepe³n¹ komercjalizacj¹ powierzchni w dniu otwarcia poszczególnych obiektów – Ryzyko zwi¹zane z niepe³n¹ komercjalizacj¹ powierzchni w trakcie funkcjonowania obiektów – Ryzyko zwi¹zane z niemo¿noœci¹ uzyskania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów 16) Ryzyko zwi¹zane z pogorszeniem zdolnoœci do realizacji zobowi¹zañ najemców powierzchni w pasa¿ach Czerwona Torebka 17) Ryzyko spadku wartoœci godziwej nieruchomoœci 18) Ryzyko niezrealizowania celów emisji w wyniku niemo¿noœci pozyskania finansowania d³u¿nego w oczekiwanych wartoœciach 19) Ryzyko zwi¹zane z konsekwencjami ujêcia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego Sowiniec („FIZ”) oraz jego aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A. 20) Czynnik ryzyka zwi¹zany z wykonywaniem obowi¹zków informacyjnych Emitenta 21) Czynnik ryzyka zwi¹zany z Bankiem Komercyjnym Posnania S.A. z siedzib¹ w Poznaniu Najwa¿niejsze informacje o g³ównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartoœciowych. Poni¿ej zosta³y wymienione czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych: 24 1) Ryzyko zwi¹zane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane 2) Ryzyko zwi¹zane z powództwem o uchylenie uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D 3) Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ przed³u¿enia terminu do zapisywania siê na Akcje Oferowane 4) Ryzyko odmowy przyjêcia deklaracji nabycia w procesie budowy Ksiêgi Popytu 5) Ryzyko dochodzenia roszczeñ w stosunku do inwestorów, którzy nie z³o¿¹ zapisu mimo wezwania 6) Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Detalicznej 7) Ryzyko niedojœcia emisji Akcji Serii D do skutku 8) Ryzyko zwi¹zane ze wstrzymaniem lub odmow¹ dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego 9) Ryzyko zwi¹zane z opóŸnieniem we wprowadzaniu instrumentów finansowych do obrotu na GPW 10) Ryzyko zwi¹zane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji 11) Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami lub PDA oraz ryzyko ich wykluczenia z obrotu na GPW 12) Ryzyka zwi¹zane z naruszeniem przepisów prawa przez Emitenta 13) Ryzyko wynikaj¹ce z zastosowania wobec Emitenta przepisów art. 16 i 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z prowadzon¹ ofert¹ publiczn¹ i ubieganiem siê o dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym 14) Ryzyko zwi¹zane z odmow¹ zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu 15) Ryzyko zwi¹zane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej 16) Ryzyko odwo³ania Oferty 17) Ryzyko zawieszenia Oferty 18) Ryzyko zwi¹zane ze wzrostem poda¿y Akcji po zakoñczeniu subskrypcji Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Dzia³ E – Oferta E.1 Wp³ywy pieniê¿ne netto ogó³em oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogó³em, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub Wspó³oferuj¹cych. Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Emitent szacuje, ¿e z emisji Akcji Serii D pozyska ok. 281 mln z³ wp³ywów brutto. Szacunki te opieraj¹ siê na za³o¿eniu, ¿e wszystkie Akcje Serii D zostan¹ objête w ramach Oferty, a Cena Emisyjna bêdzie równa Cenie Maksymalnej. Emitent szacuje, ¿e ca³kowite koszty emisji Akcji Serii D wynios¹ ok. 7,5 mln z³, z czego: • koszty przygotowania Prospektu ok. 1,0 mln z³ (wynagrodzenie Doradcy Finansowego i Kapita³owego, Wspó³oferuj¹cych, Doradcy Prawnego i Audytora), • koszty plasowania Akcji Nowej Emisji w Ofercie ok. 5,3 mln z³, • koszty pozosta³e, w tym m.in. wynagrodzenie bieg³ego rzeczoznawcy z zakresu wyceny nieruchomoœci, Doradcy PR oraz koszty reklamy i oferty w mediach, ok. 1,2 mln z³. Wp³ywy netto z emisji Akcji Serii D, Emitent szacuje na ok. 273,5 mln z³. Ostateczne koszty Oferty obci¹¿aj¹ce Emitenta oraz w szczególnoœci wp³ywy pieniê¿ne netto z Oferty mo¿liwe bêd¹ do obliczenia po jej zakoñczeniu i zostan¹ podane przez Emitenta do publicznej wiadomoœci po zakoñczeniu Oferty. Koszty zgromadzenia kapita³u poprzez emisjê Akcji Serii D zmniejsz¹ kapita³ zapasowy Spó³ki do wysokoœci nadwy¿ki wartoœci emisji nad wartoœci¹ nominaln¹ Akcji Serii D. Ewentualnie pozosta³e koszty zostan¹ zaliczone do kosztów finansowych. Sposób rozliczenia koszów emisji zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Rachunkowoœci jest identyczny z wy¿ej opisanym, zgodnym z art. 36 pkt 2b Ustawy o Rachunkowoœci. Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub Wspó³oferuj¹cych. Inwestorzy nie bêd¹ obci¹¿ani przez Emitenta lub Wspó³oferuj¹cych kosztami w zwi¹zku z uczestnictwem w Ofercie. E.2a Przyczyny oferty, opis wykorzystania wp³ywów pieniê¿nych, szacunkowa wartoœæ netto wp³ywów pieniê¿nych. Pocz¹wszy od roku 2011, rozwój sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka stanowi strategiczny cel dzia³alnoœci Grupy. Docelowo, pasa¿e Czerwona Torebka maj¹ stanowiæ ogólnopolsk¹ platformê dla handlu detalicznego bazuj¹c¹ na ustandaryzowanych obiektach handlowych wybudowanych w atrakcyjnych komercyjnie lokalizacjach w œrednich i ma³ych miastach oraz na osiedlach mieszkaniowych du¿ych miast na terenie ca³ego kraju. Dziêki relatywnie równomiernemu docelowemu nasyceniu obszaru Polski obiektami Czerwona Torebka, przyszli najemcy powierzchni handlowych bêd¹ mogli skorzystaæ z sieci dla tworzenia lub rozbudowy w³asnych sieci regionalnych lub ogólnopolskich. Obiekty handlowo-us³ugowe Czerwona Torebka maj¹ byæ ustandaryzowanymi, jednokondygnacyjnymi pasa¿ami handlowymi, sk³adaj¹cymi siê z powtarzalnych modu³ów tworz¹cych lokale przeznaczone na wynajem. Dla realizacji celu Spó³ka opracowa³a model nowego formatu obiektu komercyjnego, który jest odpowiedzi¹ na zapotrzebowanie rynku oraz rozwijaj¹cych siê sieci handlowo-us³ugowych. Realizacja strategii wymaga poniesienia przez Emitenta w latach 2012–2021 nak³adów inwestycyjnych w wysokoœci oko³o 4,5 mld z³ wg obecnych cen. W ca³ym okresie niezbêdne dla sfinansowania strategii bêdzie finansowanie obce, przy czym w póŸniejszych latach wskazanego okresu rosn¹ca czêœæ nak³adów bêdzie finansowana z przep³ywów operacyjnych generowanych przez wczeœniej wybudowane obiekty. W pierwszych latach dominuj¹cym Ÿród³em finansowania bêd¹ jednak œrodki w³asne (ju¿ posiadane, jak i uzyskane ze sprzeda¿y posiadanych nieruchomoœci) oraz kapita³ obcy. Wp³ywy brutto z emisji Akcji Serii D zosta³y oszacowane na poziomie ok. 281 mln z³, natomiast wp³ywy netto na poziomie 273,5 mln z³. Ca³oœæ œrodków pozyskanych z Oferty Emitent planuje przeznaczyæ na rozwój projektu Czerwona Torebka, w szczególnoœci na: • zakup nieruchomoœci gruntowych przeznaczonych docelowo do zabudowania pasa¿ami Czerwona Torebka, • sfinansowanie kapita³u obrotowego niezbêdnego dla sfinansowania budowy poszczególnych pasa¿y Czerwona Torebka, • sfinansowanie wk³adu w³asnego w kredytach zaci¹ganych na refinansowanie wydatków poniesionych na budowê sieci Czerwona Torebka. 25 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna E.3 Opis warunków oferty. Poni¿sze podsumowanie Oferty przedstawia jedynie wybrane informacje dotycz¹ce Oferty oraz Akcji Oferowanych. Emitent „Czerwona Torebka” S.A. z siedzib¹ w Poznaniu Akcje Oferowane Na podstawie Prospektu oferowanych jest: nie wiêcej ni¿ 16.341.666 akcji zwyk³ych na okaziciela serii D o wartoœci nominalnej 0,20 z³ ka¿da, oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji – Akcje Serii D (Akcje Oferowane). Podzia³ Oferty na transze Akcje Oferowane oferuje siê w Transzy Du¿ych Inwestorów oraz w Transzy Detalicznej. Ostateczna liczba akcji oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomoœci najpóŸniej w dniu rozpoczêcia przyjmowania zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów. Rodzaje inwestorów, do których kierowana jest Oferta Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej i Transzy Du¿ych Inwestorów, na zasadach okreœlonych w Prospekcie s¹ nastêpuj¹cy rezydenci i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego: osoby fizyczne, osoby prawne oraz podmioty nieposiadaj¹ce osobowoœci prawnej, posiadaj¹ce zdolnoœæ do zaci¹gania zobowi¹zañ i nabywania praw we w³asnym imieniu, z wy³¹czeniem osób amerykañskich w rozumieniu Regulacji S. Harmonogram Oferta Publiczna rozpocznie siê w dniu publikacji Prospektu Emisyjnego, co nast¹pi niezw³ocznie po jego zatwierdzeniu przez Komisjê Nadzoru Finansowego. 29 listopada – 4 grudnia 2012 roku – przyjmowanie zapisów w Transzy Detalicznej 4–5 grudnia 2012 roku, ostatniego dnia do godz. 14.00 – proces budowania Ksiêgi Popytu 6 grudnia 2012 roku, do godz. 9:00 – ustalenie i podanie do publicznej wiadomoœci Ceny Emisyjnej, ustalenie i podanie do publicznej wiadomoœci ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz oferowanych w poszczególnych transzach 6–11 grudnia 2012 roku – przyjmowanie zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów do 12 grudnia 2012 roku – przydzia³ Akcji Oferowanych Cena Maksymalna Na potrzeby przeprowadzenia procesu budowy Ksiêgi Popytu oraz przyjêcia zapisów w Transzy Detalicznej Emitent, tj. Zarz¹d Emitenta za zgod¹ Rady Nadzorczej, na podstawie wspólnej rekomendacji Wspó³oferuj¹cych, ustali³ Cenê Maksymaln¹, która wynosi 17,20 z³ za jedn¹ Akcjê Oferowan¹. Cena Emisyjna Cena Emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania Ksiêgi Popytu przez Emitenta, tj. Zarz¹d za zgod¹ Rady Nadzorczej na podstawie wspólnej rekomendacji Wspó³oferuj¹cych. Przy ustalaniu ceny brane bêd¹ pod uwagê w szczególnoœci nastêpuj¹ce kryteria: (i) wielkoœæ i wra¿liwoœæ cenowa popytu oszacowane w trakcie procesu budowy ksiêgi popytu, (ii) bie¿¹ca i przewidywana sytuacja na rynku kapita³owym, (iii) ocena perspektyw rozwoju, czynniki ryzyka i inne informacje dotycz¹ce dzia³alnoœci Emitenta. Cena Emisyjna nie bêdzie wy¿sza ni¿ Cena Maksymalna i bêdzie jednakowa dla obu transz. Proces budowy Ksiêgi Popytu Przed rozpoczêciem zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów zostanie przeprowadzony proces budowy Ksiêgi Popytu, podczas którego inwestorzy bêd¹ sk³adaæ deklaracje nabycia Akcji Oferowanych. W deklaracjach inwestorzy bêd¹ okreœlaæ ³¹czn¹ liczbê Akcji Oferowanych, któr¹ chcieliby nabyæ, oraz cenê, jak¹ gotowi s¹ za nie zap³aciæ. 26 Subemisja Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawar³ umowy o objêcie Oferty gwarancj¹ (subemisj¹). Nie wyklucza siê jednak, ¿e Oferta Akcji Oferowanych zostanie w przysz³oœci w czêœci lub w ca³oœci objêta tak¹ umow¹. Stabilizacja Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje podjêcia dzia³añ zamierzaj¹cych do stabilizacji kursu akcji. Emitent nie wyklucza jednak podpisania takiej umowy z Domem Maklerskim BZ WBK S.A. lub z Trigon Domem Maklerskim S.A. Wspó³oferuj¹cy nie zamierzaj¹ podejmowaæ dzia³añ maj¹cych na celu stabilizacjê kursu akcji Emitenta bez zawarcia stosownej umowy z Emitentem. Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Ograniczenie zbywalnoœci Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zobowi¹zali siê w formie oœwiadczenia pisemnego do niezbywania posiadanych przez siebie Akcji Serii A, B i C przez okres co najmniej 12 miesiêcy od dnia przydzia³u Akcji Oferowanych, z zastrze¿onymi wyj¹tkami. Notowanie akcji oraz PDA Intencj¹ Emitenta jest jak najszybsze rozpoczêcie notowañ Praw do Akcji Serii D po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych. Emitent przewiduje, i¿ rozpoczêcie obrotu nast¹pi w ci¹gu kilkunastu dni po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych. Po rejestracji Akcji Serii D w s¹dzie Emitent niezw³ocznie z³o¿y wniosek o rejestracjê Akcji Serii D oraz dotychczasowych akcji Emitenta, tj. Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz Akcji Serii C w KDPW oraz wniosek o ich wprowadzenie do obrotu na GPW. Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje serii D bêd¹ zdematerializowanymi akcjami na okaziciela. Akcje Emitenta ulegn¹ dematerializacji z chwil¹ ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawie przy ul. Ksi¹¿êcej 4. Prawa do Akcji Oferowanych nie posiadaj¹ formy materialnej. Dopuszczenie akcji imiennych serii A, B i C do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym mo¿e nast¹piæ pod warunkiem ich zamiany na akcje na okaziciela, a w przypadku Akcji Serii C równie¿ pod warunkiem wygaœniêcia ich uprzywilejowañ statutowych. E.4 Opis interesów, w³¹cznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni (Doradca Prawny) jest podmiotem zaanga¿owanym w sporz¹dzenie Prospektu oraz œwiadczenie bie¿¹cego doradztwa prawnego zwi¹zanego z Ofert¹ i dzia³alnoœci¹ Emitenta. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest uzale¿nione od powodzenia emisji. Doradca Prawny nie posiada akcji Emitenta. W imieniu Doradcy Prawnego dzia³a radca prawny Marcin Marczuk. Nie istnieje konflikt interesów osoby zaanga¿owanej ze strony Doradcy Prawnego w proces przeprowadzenia Oferty, jak równie¿ osoba ta nie posiada akcji Emitenta. Bank Zachodni WBK S.A. (Doradca Finansowy) jest podmiotem zaanga¿owanym w sporz¹dzenie Prospektu oraz œwiadczenie bie¿¹cego doradztwa zwi¹zanego z Ofert¹ i dzia³alnoœci¹ Emitenta. Za sporz¹dzenie Prospektu Bank Zachodni WBK S.A. otrzyma wynagrodzenie sta³e, natomiast za doradztwo zwi¹zane z emisj¹ wynagrodzenie zmienne, bêd¹ce funkcj¹ wartoœci przeprowadzonej Oferty. Maj¹c na uwadze powy¿sze, Bank Zachodni WBK S.A. ma interes ekonomiczny zwi¹zany z uplasowaniem Akcji. Nie istnieje konflikt interesów osób zaanga¿owanych ze strony Banku Zachodniego WBK S.A. w proces przeprowadzenia Oferty, jak równie¿ osoby te nie posiadaj¹ akcji Emitenta. Dom Maklerski BZ WBK S.A. jest zwi¹zany z Emitentem umow¹, na podstawie której pe³ni funkcjê oferuj¹cego Akcje Oferowane, doradcy Spó³ki w procesie emisji Akcji Oferowanych i wprowadzenia akcji Emitenta serii A, B, C i D do obrotu na rynku regulowanym oraz jest jednym z podmiotów sporz¹dzaj¹cych Prospekt. Za doradztwo zwi¹zane z emisj¹, oferowanie Akcji Serii D oraz ich sprzeda¿ Dom Maklerski BZ WBK S.A. otrzyma wynagrodzenie zmienne, bêd¹ce bezpoœrednio funkcj¹ wartoœci przeprowadzonej Oferty. Maj¹c na uwadze powy¿sze, Dom Maklerski BZ WBK S.A. ma interes ekonomiczny zwi¹zany z uplasowaniem Akcji Serii D. Nie istnieje konflikt interesów osób zaanga¿owanych ze strony Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. w proces przeprowadzenia Oferty, jak równie¿ osoby te nie posiadaj¹ akcji Emitenta. Trigon Dom Maklerski S.A. jest zwi¹zany z Emitentem umow¹, na podstawie której pe³ni funkcjê wspó³oferuj¹cego Akcje Oferowane, doradcy Spó³ki w procesie emisji Akcji Oferowanych i wprowadzenia akcji Emitenta serii A, B, C i D do obrotu na rynku regulowanym oraz jest jednym z podmiotów sporz¹dzaj¹cych Prospekt. Za doradztwo zwi¹zane z emisj¹, oferowanie Akcji Serii D oraz ich sprzeda¿ Trigon Dom Maklerski S.A. otrzyma wynagrodzenie zmienne, bêd¹ce bezpoœrednio funkcj¹ wartoœci przeprowadzonej Oferty. Maj¹c na uwadze powy¿sze, Trigon Dom Maklerski S.A. ma interes ekonomiczny zwi¹zany z uplasowaniem Akcji Serii D. Nie istnieje konflikt interesów osób zaanga¿owanych ze strony Trigon Domu Maklerskiego S.A. w proces przeprowadzenia Oferty, jak równie¿ osoby te nie posiadaj¹ akcji Emitenta. 27 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna NBS Communications Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ (Doradca PR) jest zwi¹zana z Emitentem umow¹, na podstawie której pe³ni funkcjê doradcy w zakresie Public Relations oraz Investor Relations. Jest podmiotem odpowiedzialnym za czynnoœci o charakterze doradczym, maj¹ce na celu budowanie wizerunku Emitenta wœród przedstawicieli mediów, analityków i komentatorów gie³dowych oraz potencjalnych inwestorów. Zadania te bêd¹ realizowane w szczególnoœci przez zorganizowanie i przeprowadzenie kampanii informacyjno-promocyjnej, wspieraj¹cej ofertê publiczn¹ sprzeda¿y akcji Emitenta. Pomiêdzy ww. podmiotami ani osobami je reprezentuj¹cymi nie wystêpuje konflikt interesów, który móg³by mieæ istotny wp³yw na publiczn¹ ofertê akcji Emitenta. E.5 Imiê i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferuj¹cego papier wartoœciowy do sprzeda¿y. – Nie dotyczy. Dotychczasowi akcjonariusze nie zamierzaj¹ zbywaæ w Ofercie posiadanych akcji Emitenta. Umowy zakazu sprzeda¿y akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objêtego zakazem sprzeda¿y. Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zobowi¹zali siê w formie oœwiadczenia pisemnego do niezbywania posiadanych przez siebie Akcji Serii A, B i C przez okres co najmniej 12 miesiêcy od dnia przydzia³u Akcji Oferowanych, z zastrze¿onymi wyj¹tkami. Umowa lock-up zosta³a zawarta pomiêdzy Emitentem, Mariuszem Œwitalskim, dotychczasowymi akcjonariuszami, tj. Forteam Investments S.àr.l., „Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. oraz Domem Maklerskim BZ WBK Spó³ka Akcyjna i Trigon Domem Maklerskim S.A. E.6 Wielkoœæ i wartoœæ procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofert¹. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, nale¿y podaæ wielkoœæ i wartoœæ procentow¹ natychmiastowego rozwodnienia, jeœli nie dokonaj¹ oni subskrypcji na now¹ ofertê. Struktura akcjonariatu Emitenta przed Ofert¹ Seria Liczba akcji A 1 875 000 3,82% „Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 6 125 000 12,49% „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 3 750 000 7,65% „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 10,20% „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 10,20% „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 10,20% 10,20% Akcjonariusz Mariusz Œwitalski Udzia³ w kapitale i g³osach oraz podmioty powi¹zane z Mariuszem Œwitalskim „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 Forteam Investments S.àr.l. Luksemburg A 625 000 Forteam Investments S.àr.l. Luksemburg C 11 650 000 £¹cznie 28 49 025 000 36 750 000 12 275 000 10,20% 1,27% 23,76% 100,00% 74,96% 25,04% Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Struktura akcjonariatu Emitenta po Ofercie w przypadku uplasowania wszystkich Akcji Serii D Seria Liczba akcji A 1 875 000 2,87% „Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 6 125 000 9,37% „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 3 750 000 5,74% „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 7,65% „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 7,65% „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 7,65% Akcjonariusz Mariusz Œwitalski Udzia³ w kapitale i g³osach oraz podmioty powi¹zane z Mariuszem Œwitalskim „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. 36 750 000 7,65% B 5 000 000 7,65% Forteam Investments S.àr.l. Luksemburg A 625 000 0,96% Forteam Investments S.àr.l. Luksemburg C 11 650 000 pozostali akcjonariusze D 16 341 666 £¹cznie 12 275 000 16 341 666 65 366 666 17,82% 25,00% 56,22% 18,78% 25,00% 100,00% Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego kapita³ zak³adowy Emitenta wynosi 9.805.000 z³ i dzieli siê na 49.025.000 akcji o wartoœci nominalnej 0,20 z³ ka¿da, w tym: – 2.500.000 akcji serii A zwyk³ych, imiennych; – 34.875.000 akcji serii B zwyk³ych, imiennych; – 11.650.000 akcji serii C imiennych, uprzywilejowanych co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Emitenta w ten sposób, ¿e korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku jego likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro, wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta. Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub Wspó³oferuj¹cych. Nie dotyczy; Inwestorzy nie bêd¹ obci¹¿ani przez Emitenta lub Oferuj¹cych kosztami w zwi¹zku z uczestnictwem w Ofercie. Inwestorzy zamierzaj¹cy nabyæ akcje w Ofercie musz¹ siê jedynie liczyæ z kosztami dotycz¹cymi za³o¿enia rachunku maklerskiego, o ile takiego rachunku nie posiadaj¹. 29 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 2. CZYNNIKI RYZYKA 2.1. Ryzyka zwi¹zane z otoczeniem, w jakim dzia³a Emitent 2.1.1. Ryzyko zwi¹zane z sytuacj¹ makroekonomiczn¹ Polski i krajów Unii Europejskiej UE Sytuacja makroekonomiczna Polski jest œciœle powi¹zana z sytuacj¹ pozosta³ych krajów Unii Europejskiej. Maj¹c na uwadze kryzys strefy euro i trwaj¹ce zawirowania w krajach UE zwi¹zane z sytuacj¹ bud¿etow¹ Grecji, Hiszpanii, Portugalii i W³och, jak równie¿ brak jasnoœci w sprawie dalszego postêpowania z narastaj¹cym zad³u¿eniem Stanów Zjednoczonych, nie mo¿na wykluczyæ ryzyka ponownego za³amania koniunktury gospodarczej w Europie, a nawet na œwiecie. Pomimo relatywnie dobrej sytuacji na tle innych pañstw Unii Europejskiej, ewentualny spadek PKB Polski, poci¹gaj¹cy za sob¹ obni¿enie si³y nabywczej oraz spadek sk³onnoœci do konsumpcji w Polsce, mo¿e mieæ negatywne prze³o¿enie na przychody z dzia³alnoœci operacyjnej Emitenta. Wynika to z faktu, i¿ g³ówne Ÿród³o dochodów Emitenta jest poœrednio powi¹zane z poziomem wydatków konsumpcyjnych osób fizycznych. 2.1.2. Ryzyko zwi¹zane z kszta³towaniem siê stóp procentowych Dla finansowania zaplanowanych nak³adów inwestycyjnych, Grupa Kapita³owa zamierza w istotnym stopniu wykorzystywaæ finansowanie d³u¿ne. Z uwagi na d³ugoterminowy charakter inwestycji i wykorzystania kredytu, Emitent ponosi ryzyko stopy procentowej. Za³o¿one tempo rozwoju powoduje, ¿e ewentualna realizacja ryzyka stopy procentowej, tj. powstanie ró¿nicy pomiêdzy stop¹ za³o¿on¹ a faktycznie uzyskan¹, istotnie wp³ynie na wynik finansowy. Ponadto, ewentualny wzrost stóp procentowych bêdzie mia³ wp³yw na ocenê zdolnoœci kredytowej spó³ek z Grupy Kapita³owej Emitenta ze wzglêdu na fakt, i¿ jednym z g³ównych wskaŸników branych pod uwagê przy ocenie zdolnoœci kredytowej spó³ek celowych z Grupy Emitenta jest DSCR (Debt Service Coverage Ratio), okreœlaj¹cy zdolnoœæ do bie¿¹cego regulowania zobowi¹zañ, w tym nale¿nych od nich odsetek. 2.1.3. Ryzyko zwi¹zane ze zmiennoœci¹ regulacji prawnych oraz systemu podatkowego w Polsce i krajach Unii Europejskiej Polskie prawo, w tym prawo podatkowe i budowlane, cechuje siê du¿¹ zmiennoœci¹. Przepisy prawa zmieniaj¹ siê relatywnie czêsto, w konsekwencji czego pojawia siê ryzyko b³êdu w interpretacji przepisów oraz ryzyko utrudnieñ w realizacji strategii zgodnie z przyjêtymi za³o¿eniami. Ponadto, mo¿liwe przysz³e zmiany prawa mog¹ rodziæ ryzyko wynikaj¹ce z utrudnionej oceny przysz³ych skutków decyzji podejmowanych przez Emitenta. Nie mo¿na równie¿ wykluczyæ, i¿ niektóre modele biznesowe b¹dŸ rozwi¹zania prawne funkcjonuj¹ce aktualnie zgodnie z prawem i przynosz¹ce korzyœci Emitentowi bêd¹ wymaga³y modyfikacji ze wzglêdu na zmiany prawa. W celu minimalizacji ryzyka zwi¹zanego ze zmiennoœci¹ regulacji prawnych oraz systemu podatkowego Emitent posiada w³asny Departament Prawny zatrudniaj¹cy specjalistów z zakresu ró¿nych dziedzin prawa oraz na bie¿¹co wspó³pracuje z wysokiej klasy ekspertami. 2.1.4. Ryzyko zwi¹zane z wyst¹pieniem nieprzewidzianych zdarzeñ losowych Dzia³alnoœæ Grupy Kapita³owej mog¹ zak³óciæ nieprzewidziane zdarzenia, takie jak na przyk³ad przerwa w dostawach kluczowych materia³ów budowlanych, katastrofy naturalne, atak terrorystyczny, epidemie. Straty mog¹ce powstaæ w nastêpstwie wymienionych zdarzeñ mog¹ mieæ wp³yw na nieruchomoœci, ruchomoœci, aktywa finansowe i kluczowych pracowników. Ponadto istnieje zagro¿enie, i¿ mienie nale¿¹ce do Grupy Kapita³owej Emitenta mo¿e ulec uszkodzeniu lub zniszczeniu w wyniku dzia³alnoœci strony trzeciej. Materializacja tego rodzaju ryzyk mo¿e siê prze³o¿yæ na czasowe utrudnienia w korzystaniu i czerpaniu po¿ytków z nieruchomoœci lub czasowe ograniczenie funkcjonalnoœci obiektów. Nieprzewidziane zdarzenia mog¹ tak¿e wywo³aæ dodatkowe koszty operacyjne, miêdzy innymi wy¿sze sk³adki ubezpieczeniowe. Ryzyko to mo¿e mieæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ oraz wyniki Emitenta i jego Grupy Kapita³owej. W celu jego ograniczenia Emitent ubezpiecza maj¹tek Grupy Kapita³owej, w szczególnoœci wszystkie obiekty komercyjne, od szerokiego zakresu ryzyk, zawieraj¹c stosowne umowy z firmami ubezpieczeniowymi. Nale¿y zwróciæ uwagê, ¿e maj¹tek Emitenta jest rozproszony na terenie ca³ego kraju, w wyniku czego Emitent korzysta z efektu dywersyfikacji geograficznej. 2.1.5. Ryzyko uzale¿nienia przychodów od panuj¹cych warunków atmosferycznych Budowa zdecydowanej wiêkszoœci obiektów Czerwona Torebka odbywa siê i bêdzie siê odbywa³a przy zastosowaniu technologii tradycyjnej (mokrej), tj. polegaj¹cej na ³¹czeniu elementów ceramicznych lub gazobetonowych zapraw¹ murarsk¹. Niektóre z obiektów, których realizacja zosta³a rozpoczêta w 2011 roku, s¹ realizowane w technologii szkieletowej. Wobec powy¿szego nie mo¿na wykluczyæ, ¿e ponadprzeciêtnie niekorzystne warunki atmosferyczne wp³yn¹ na przed³u¿anie siê okresu budowy wybranych obiektów, a tym samym wp³yn¹ na opóŸnienie rozpoczêcia uzyskiwania wp³ywów z wynajmu z tych obiektów. 30 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 2.1.6. Ryzyko konkurencji Obecnie w Polsce funkcjonuje wiele podmiotów z bran¿y budowy i zarz¹dzania komercyjnymi obiektami handlowymi, w tym szereg licz¹cych siê w Europie. Wed³ug wiedzy Emitenta, na dzieñ zatwierdzenia Prospektu ¿aden z nich nie oferowa³ jednak podmiotom handlowym i us³ugowym wynajmu wystandaryzowanych powierzchni handlowych we w³asnych obiektach sieciowych o powierzchniach i typach lokalizacji przyjêtych przez Emitenta. Tym samym, w ocenie Emitenta na rynku polskim nie wystêpuje obecnie konkurencja mog¹ca stanowiæ istotne zagro¿enie dla prowadzonej i planowanej dzia³alnoœci. Nie mo¿na jednak wykluczyæ, ¿e taka konkurencja rozpocznie dzia³alnoœæ, w szczególnoœci w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach oraz w wybranych obszarach kraju (konkurencja w postaci sieci lokalnych). W ocenie Emitenta na budowê i utrzymanie jego pozycji konkurencyjnej w obszarze prowadzonej dzia³alnoœci istotny wp³yw maj¹ i bêd¹ mia³y nastêpuj¹ce czynniki: • wieloletnie doœwiadczenie w tworzeniu sieci handlowych, • unikalna i sprawdzona struktura organizacyjna, s³u¿¹ca wyszukiwaniu i pozyskiwaniu gruntów pod budowê obiektów handlowych i us³ugowych na terenie ca³ego kraju, • umiejêtnoœæ kompleksowej obs³ugi i nadzoru w³asnych inwestycji, • umiejêtnoœæ komercjalizacji tworzonych powierzchni handlowych w oparciu o w³asny zespó³ doœwiadczonych pracowników i wspó³pracowników. Dodatkowym czynnikiem, obni¿aj¹cym ryzyko konkurencji, bêd¹ unikalne za³o¿enia projektu Czerwona Torebka, pozwalaj¹ce w nastêpuj¹cy sposób uzyskaæ przewagê nad tradycyjnymi obiektami sk³adaj¹cymi siê z wielu lokali handlowo-us³ugowych przeznaczonych na wynajem: • ca³kowita eliminacja powierzchni wspólnych w obiektach, • precyzyjne dopasowywanie wielkoœci pasa¿u do konkretnej lokalizacji, co pozwala na jego szybk¹ komercjalizacjê, • modu³owa konstrukcja powierzchni handlowych, • szybka ekspansja poprzez du¿¹ liczbê realizowanych w ka¿dym roku obiektów (¿adan z firm nie jest w stanie zaoferowaæ najemcom kilkudziesiêciu lokalizacji rocznie dla ich szybkiej ekspansji, co jest szczególnie istotne w czasach konsolidacji rynku i wzrostu znaczenia handlu sieciowego), • spójna strategia marketingowa prowadzonych projektów. Emitent zwraca równie¿ uwagê, ¿e ze wzglêdu na ograniczon¹ liczbê lokalizacji spe³niaj¹cych wszystkie kryteria przyjête dla obiektów Czerwona Torebka na poziomie maksymalnym lub jemu bliskim, wystêpuje ryzyko konkurencyjne na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów inwestycyjnych. Jest to o tyle istotne, ¿e ceny i lokalizacja pozyskiwanych gruntów maj¹ znacz¹cy wp³yw na rentownoœæ realizowanych przez Emitenta projektów. Nale¿y jednak podkreœliæ, ¿e projekt Czerwona Torebka w niewielkim stopniu odczuwa konkurencjê w zakresie pozyskiwania dzia³ek pod inwestycje ze strony sieci handlowych i dyskontowych, poniewa¿ poszukiwane przez te podmioty grunty i powierzchniowo znacznie ró¿ni¹ siê od tych, które s¹ preferowane przez Emitenta. 2.1.7. Ryzyko wzrostu cen materia³ów budowlanych Planuj¹c realizacjê przyjêtej strategii dzia³alnoœci, Emitent dokona³ wnikliwego oszacowania planowanych nak³adów inwestycyjnych, w tym cen materia³ów budowlanych. Przyjête szacunki zosta³y nastêpnie zweryfikowane po rozliczeniu nak³adów poniesionych w zwi¹zku z budow¹ pierwszych obiektów Czerwona Torebka. Emitent nie mo¿e jednak wykluczyæ, ¿e w wyniku istotnych zmian materia³ów budowlanych, koszty budowy obiektów Czerwona Torebka mog¹ wzrosn¹æ. To z kolei, w przypadku braku mo¿liwoœci podniesienia czynszów najmu, mo¿e spowodowaæ pogorszenie siê rentownoœci prowadzonej dzia³alnoœci gospodarczej. Emitent monitoruje rynek surowców niezbêdnych do realizacji strategii. 2.1.8. Ryzyko wzrostu cen us³ug budowlano-monta¿owych Planuj¹c realizacjê przyjêtej strategii dzia³alnoœci, Emitent dokona³ wnikliwego oszacowania planowanych nak³adów inwestycyjnych, w tym cen us³ug budowlano-monta¿owych. Przyjête szacunki zosta³y nastêpnie zweryfikowane po rozliczeniu nak³adów poniesionych w zwi¹zku z budow¹ pierwszych obiektów Czerwona Torebka. Emitent nie mo¿e jednak wykluczyæ, ¿e w wyniku istotnych zmian koniunktury w sektorze budownictwa, poci¹gaj¹cych za sob¹ wzrost popytu na us³ugi budowlano-monta¿owe, koszty budowy obiektów Czerwona Torebka mog¹ wzrosn¹æ. To z kolei mo¿e spowodowaæ pogorszenie siê rentownoœci prowadzonej dzia³alnoœci gospodarczej, je¿eli Grupa nie bêdzie w stanie podnosiæ stawek czynszów najmu. Emitent monitoruje rynek us³ug niezbêdnych do realizacji strategii. 2.1.9. Ryzyko podatkowe usuniêcia zwolnieñ podmiotowych dla FIZ Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalniaj¹ obecnie Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, w którym Emitent uczestniczy poprzez objêcie 100% certyfikatów inwestycyjnych, z podatku dochodowego. Dziêki temu zwolnieniu Sowiniec FIZ z siedzib¹ 31 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna w Warszawie mo¿e przeznaczaæ ca³oœæ zysków na np.: dalsze inwestycje, bez pomniejszania ich o nale¿ny podatek dochodowy. Zwraca siê tak¿e uwagê, ¿e Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, jako podmiot zwolniony od podatku dochodowego, jest jedynym akcjonariuszem w 16 spó³kach komandytowo-akcyjnych, w których Emitent wystêpuje jako komplementariusz. Dziêki w³¹czeniu spó³ek komandytowo-akcyjnych do struktury podatkowej i objêciu przez Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie akcji wyemitowanych przez te spó³ki mo¿liwe jest unikniêcie opodatkowania podatkiem dochodowym bie¿¹cej dzia³alnoœci operacyjnej. Wynika to z faktu, ¿e dla celów podatkowych spó³ki komandytowo-akcyjne s¹ transparentne; nie s¹ one bowiem podatnikiem podatków dochodowych. Przychody przez nie osi¹gane i koszty przez nie ponoszone s¹ przypisywane bezpoœrednio wspólnikom (akcjonariuszowi), a dochody z dzia³alnoœci operacyjnej – w czêœci przypadaj¹cej na udzia³ Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie – nie s¹ opodatkowane ani na poziomie spó³ki osobowej, ani na poziomie Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie. Zwraca siê równie¿ uwagê na fakt, ¿e Emitent jako uczestnik ww. FIZ nie uzyskuje bezpoœrednich dochodów z jego dzia³alnoœci, gdy¿ jego dochodem jest ró¿nica miêdzy przychodem z odp³atnego zbycia albo umorzenia certyfikatów inwestycyjnych a kosztem ich nabycia. Dochód ten podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, jednak dopiero w momencie zbywania lub umarzania certyfikatów inwestycyjnych. Zwraca siê tym samym uwagê, ¿e zmiany legislacyjne skutkuj¹ce usuniêciem zwolnieñ podmiotowych dla FIZ bêd¹ mia³y wp³yw na osi¹gane przychody netto oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapita³owej. 2.1.10. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwym usuniêciem zwolnieñ podatkowych dla spó³ek komandytowo-akcyjnych Opublikowany w dniu 24 sierpnia 2012 r. Projekt nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje, ¿e przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych maj¹ równie¿ zastosowanie do spó³ek komadytowo-akcyjnych maj¹cych siedzibê lub zarz¹d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadku wejœcia w ¿ycie projektowanej zmiany spó³ki komandytowo-akcyjne bêd¹ podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, co spowoduje, ¿e struktura podatkowa zastosowana przez Grupê Kapita³ow¹ Emitenta stanie siê mniej efektywna. Zwraca siê tym samym uwagê, ¿e zmiany legislacyjne skutkuj¹ce usuniêciem zwolnieñ podmiotowych dla spó³ek komandytowo-akcyjnych bêd¹ mia³y negatywny wp³yw na osi¹gane wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapita³owej. 2.1.11. Ryzyko uzyskania odpowiednich decyzji od organów administracji publicznej, w tym w szczególnoœci decyzji o pozwoleniu na budowê Na perspektywê rozwoju Grupy Kapita³owej Emitenta kluczowy wp³yw bêd¹ mia³y decyzje wydawane przez odpowiednie organy administracji publicznej, w tym przede wszystkim decyzje o pozwoleniu na budowê dla realizowanych inwestycji oraz decyzje o pozwoleniu na u¿ytkowanie dla wybudowanych obiektów budowlanych. Nale¿y mieæ œwiadomoœæ, ¿e mimo standardowego procesu, ze wzglêdu na niejednokrotnie bardzo szczegó³owe przepisy, jak równie¿ niespójnoœci i nieprecyzyjnoœci wybranych przepisów (w szczególnoœci prawa miejscowego), Emitent mo¿e uzyskiwaæ poszczególne decyzje w terminach odmiennych od zak³adanych. To z kolei mo¿e siê prze³o¿yæ na przesuniêcia planowanych dat oddawania obiektów do u¿ytkowania, a tym samym na opóŸnienia w osi¹ganiu planowanych przychodów. Emitent minimalizuje wymienione obszary ryzyka poprzez zatrudnianie osób i podmiotów maj¹cych potwierdzone doœwiadczenia w realizacji procesów inwestycyjnych, w tym w szczególnoœci tzw. inspektorów nadzoru inwestorskiego. 2.2. Ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ prowadzon¹ przez Emitenta 2.2.1. Ryzyko niepowodzenia emisji Akcji Serii D Niedojœcie do skutku emisji Akcji Serii D lub pozyskanie œrodków w wartoœciach ni¿szych ni¿ zak³adane mo¿e spowodowaæ koniecznoœæ rewizji strategii Emitenta, w szczególnoœci Ÿróde³ finansowania nak³adów inwestycyjnych i ich wielkoœci oraz tempa ekspansji. Maj¹c na uwadze, ¿e dla inwestycji planowanych przez Emitenta przyjêto okreœlon¹ strukturê finansowania kapita³ w³asny vs. kapita³ obcy, pozyskanie z emisji Akcji Serii D œrodków w kwotach ni¿szych ni¿ zak³adane prze³o¿y siê na koniecznoœæ dostosowania tempa rozwoju Emitenta do ograniczonych mo¿liwoœci finansowania, a tym samym mo¿e przyczyniæ siê do obni¿enia uzyskiwanych wyników finansowych. 2.2.2. Ryzyko zwi¹zane z wp³ywem g³ównego akcjonariusza G³ównym akcjonariuszem Emitenta jest Mariusz Œwitalski – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej, który bezpoœrednio i poœrednio posiada 74,96% akcji stanowi¹cych 74,96% w kapitale zak³adowym. W wyniku oferty publicznej, która zostanie skierowana do szerokiej rzeszy inwestorów, udzia³ Mariusza Œwitalskiego w kapitale zak³adowym Emitenta i w g³osach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta ulegnie zmniejszeniu, niemniej wci¹¿ bêdzie on dysponowaæ istotnym wp³ywem przez organy korporacyjne, w tym decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie, na dzia³alnoœæ Emitenta. Po przeprowadzeniu oferty publicznej Akcji Serii D (uplasowanie wszystkich oferowanych akcji) Mariusz Œwitalski bêdzie dysponowa³ bezpoœrednio i poœrednio akcjami Emitenta, stanowi¹cymi co najmniej 56,22% kapita³u zak³adowego Emitenta i uprawniaj¹cymi do co najmniej 56,22% g³osów na Walnym Zgromadzeniu. 32 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Pozostali akcjonariusze powinni zatem uwzglêdniæ ryzyko ograniczonego wp³ywu na dzia³alnoœæ Emitenta i decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Z uwagi na znacz¹ce zaanga¿owanie kapita³owe Mariusza Œwitalskiego poœrednim ryzykiem dotycz¹cym dzia³alnoœci Emitenta jest jego udzia³ jako kapitana dru¿yny w rozgrywkach polo. Jakiekolwiek obra¿enia odniesione w skutek takiej aktywnoœci sportowej mog¹ mieæ wp³yw na perspektywy rozwoju Emitenta oraz wycenê akcji Spó³ki. 2.2.3. Ryzyko zwi¹zane z relacjami biznesowymi Grupy z podmiotami powi¹zanymi z akcjonariuszami Emitent zamierza œwiadczyæ us³ugi najmu powierzchni handlowych w sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka na rzecz spó³ki „Ma³pka” S.A. bêd¹cej podmiotem zale¿nym od osoby powi¹zanej z g³ównym akcjonariuszem Emitenta, tj. Mariuszem Œwitalskim. Wskazane powi¹zania maj¹ charakter osobowy, zwa¿ywszy ¿e Mateusz Œwitalski kontroluj¹cy spó³kê „Ma³pka” S.A. jest synem Mariusza Œwitalskiego. Sieæ sklepów typu convenience pod mark¹ Ma³pka Express bêdzie mia³a pierwszeñstwo najmu powierzchni w obiektach w bran¿y convenience. Emitent przeprowadza analizê dla ka¿dej lokalizacji w celu ustalenia optymalnej oczekiwanej stawki czynszu najmu. Stawka czynszu Ma³pka Express bêdzie ka¿dorazowo nie ni¿sza ni¿ rynkowa stawka czynszu najmu dla danej lokalizacji i bêdzie podlega³¹ standardowej waloryzacji raz w roku. Umowy bêd¹ zawierane na okres nie krótszy ni¿ 5 lat. Emitent nie bêdzie ¿¹da³ od Ma³pka Express zabezpieczeñ nale¿noœci emitenta z tytu³u czynszu najmu, takich jak kaucje i gwarancje bankowe, które bêd¹ oczekiwane od innych podmiotów. W pozosta³ych aspektach, tj. w zakresie op³at eksploatacyjnych i serwisowych, obowi¹zkach i prawach najemcy i wynajmuj¹cego, jak równie¿ w innych warunkach, umowy nie bêd¹ odbiega³y od warunków dla pozosta³ych najemców. 2.2.4. Ryzyko zwi¹zane z uprawnieniami osobistymi dotychczasowych akcjonariuszy Rada Nadzorcza Emitenta, od dnia zawarcia umowy z KDPW o rejestracjê akcji serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych, bêdzie siê sk³adaæ z dziewiêciu cz³onków. Jednoczeœnie Statut Emitenta wprowadza w § 55 uprawnienia osobiste dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie powo³ywania Rady Nadzorczej, zgodnie z którymi uprawnienia osobiste dotychczasowych akcjonariuszy umo¿liwiaj¹, w zale¿noœci od ogólnej liczby g³osów przys³uguj¹cych dotychczasowym akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, powo³anie ³¹cznie do siedmiu cz³onków Rady Nadzorczej. Pozostali cz³onkowie Rady Nadzorczej powo³ywani s¹ przez Walne Zgromadzenie. Zmiana § 55 Statutu w zakresie uprawnieñ osobistych akcjonariuszy dotycz¹cych powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej, wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia powziêtej wiêkszoœci¹ 87,5% g³osów w obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej 2/3 kapita³u zak³adowego. Wobec powy¿szych postanowieñ Statutu, akcjonariusze powinni zatem uwzglêdniæ ryzyko ograniczonego wp³ywu na dzia³alnoœæ Emitenta i decyzje podejmowane przez Radê Nadzorcz¹. Istnieje ryzyko zwi¹zane z wp³ywem g³ównego akcjonariusza na dzia³alnoœæ Emitenta. Mo¿e to negatywnie wp³yn¹æ na mo¿liwoœæ wspó³uczestnictwa pozosta³ych akcjonariuszy w decyzjach dotycz¹cych dzia³alnoœci Emitenta lub Grupy Kapita³owej Emitenta. 2.2.5. Ryzyko zwi¹zane ze sposobem podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹ oraz kworum do podjêcia uchwa³y Statut Emitenta w § 59 wprowadza szczególny tryb podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹, bêd¹cy konsekwencj¹ uprawnienia osobistego, o którym mowa w czynniku ryzyka nr 2.2.4, stanowi¹c, i¿ jak d³ugo Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje Emitenta uprawniaj¹ce do wykonywania 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, uchwa³y Rady Nadzorczej zapadaj¹ wiêkszoœci¹ 7/9 g³osów oddanych. W przypadku gdy Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje uprawniaj¹ce do wykonywania mniej ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, uchwa³y Rady Nadzorczej zapadaj¹ zwyk³¹ wiêkszoœci¹ g³osów (to oznacza, ¿e g³osów „za” uchwa³¹ bêdzie wiêcej ni¿ „przeciw”, a g³osy „wstrzymuj¹ce siê” nie bêd¹ brane pod uwagê). Zmiana § 59 Statutu w zakresie trybu podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹, wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia powziêtej wiêkszoœci¹ 87,5% g³osów w obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej 2/3 kapita³u zak³adowego. Powy¿sze ograniczenia mog¹ wp³ywaæ istotnie na mo¿liwoœæ podjêcia uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹. Wobec szerokich uprawnieñ Rady Nadzorczej okreœlonych w Statucie Spó³ki, powy¿sze ograniczenia mog¹ wp³yn¹æ negatywnie na dzia³ania Emitenta lub Grupy Kapita³owej Emitenta. Wygaœniêcie uprawnieñ osobistych oznacza wygaœniêcie przedmiotowych ograniczeñ. 2.2.6. Ryzyko zwi¹zane ze zdolnoœci¹ wyp³aty dywidend Holdingowa struktura Grupy Kapita³owej Emitenta skutkuje uzale¿nieniem wyp³aty dywidendy od poziomu ewentualnych wyp³at, jakie Emitent i Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, a za jego poœrednictwem Emitent otrzyma od spó³ek zale¿nych prowadz¹cych dzia³alnoœæ operacyjn¹ i poziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spó³ki zale¿ne Grupy prowadz¹ce dzia³alnoœæ operacyjn¹ mog¹ w pewnych okresach podlegaæ ograniczeniom dotycz¹cym dokonywania wyp³at na rzecz Emitenta i Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, a za jego poœrednictwem na rzecz Emitenta. Nie ma pewnoœci, ¿e ograniczenia takie nie wywr¹ istotnego negatywnego wp³ywu na dzia³alnoœæ, wynik dzia³alnoœci operacyjnej i zdolnoœæ Grupy do wyp³aty dywidend. 33 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 2.2.7. Ryzyko operacyjne zwi¹zane z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹ Grupa Kapita³owa Emitenta, podobnie jak ka¿dy inny podmiot gospodarczy, nara¿ona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytu³u odpowiedzialnoœci cywilnej, w wyniku niew³aœciwych procesów wewnêtrznych, dzia³añ ludzi i systemów lub zdarzeñ zewnêtrznych, jak np. b³êdów pope³nionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, b³êdów urzêdniczych/pisarskich, b³êdów w prowadzeniu ewidencji, zak³ócenia dzia³alnoœci (spowodowanego ró¿nymi czynnikami, w tym awari¹ oprogramowania lub sprzêtu i zak³óceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynnoœci przez podmioty zewnêtrzne, dzia³añ przestêpczych oraz kradzie¿y i szkód w aktywach. Grupa Kapita³owa Emitenta mo¿e byæ tak¿e nara¿ona na ryzyko zwi¹zane z wadami zawieranych umów, sporami s¹dowymi, jak równie¿ karami i grzywnami nak³adanymi na spó³ki z Grupy przez organy regulacyjne z tytu³u naruszenia b¹dŸ usi³owania naruszenia przepisów prawa. Materializacja tych ryzyk mo¿e siê prze³o¿yæ na czasowe utrudnienia w korzystaniu i czerpaniu po¿ytków z nieruchomoœci, czasowe ograniczenie funkcjonalnoœci obiektów lub koniecznoœæ poniesienia nieplanowanych kosztów operacyjnych. W celu jego ograniczenia Emitent wprowadzi³ w Grupie szczegó³owe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji obiektów handlowych, zarz¹dzania nieruchomoœciami i procedury windykacyjne, a tak¿e ubezpiecza maj¹tek Grupy Emitenta. 2.2.8. Ryzyko utraty kluczowej kadry zarz¹dzaj¹cej Grupa zatrudnia wysoko wykwalifikowanych specjalistów. Istnieje ryzyko utraty personelu, co mo¿e skutkowaæ utrat¹ wiedzy w organizacji, utrudnieniami w zarz¹dzaniu procesami inwestycyjnymi i obiektami. Rekrutacja i selekcja pracowników odbywa siê w oparciu o wystandaryzowany proces analizy potrzeb stanowiska, kompetencji i predyspozycji kandydata. Bie¿¹ca analiza potrzeb szkoleniowych zapewnia sta³e podnoszenie kwalifikacji pracowników. System szkoleñ wewnêtrznych zapewnia podnoszenie kwalifikacji zgodnie z wymaganiami Ministerstwa Infrastruktury (zarz¹dcy i poœrednicy w obrocie nieruchomoœciami). Emitent d¹¿y do sta³ego podnoszenia kwalifikacji kadry zarz¹dzaj¹cej, m.in. przez uczestnictwo kierownictwa Emitenta w programach mened¿erskich, takich jak Harvard Business Management®. Istnieje ryzyko odchodzenia kluczowych pracowników oraz trudnoœci z uzupe³nianiem braków kadrowych. Mo¿e to prowadziæ do ograniczenia mo¿liwoœci podejmowania nowych projektów, zwiêkszenia kosztów wynagrodzeñ. 2.2.9. Ryzyko zwi¹zane ze stosowanymi technologiami informatycznymi Z uwagi na du¿e zaanga¿owanie technologii informatycznych istnieje ryzyko w zakresie utrzymania dostêpnoœci, integralnoœci danych i bezpieczeñstwa informacji. W przypadku wyst¹pienia zdarzeñ losowych w budynku centrali Emitenta lub w jego s¹siedztwie istnieje ryzyko krótkotrwa³ego ograniczenia funkcjonowania centrali i zak³ócenia procesów biznesowych. 2.2.10. Ryzyko zwi¹zane z uzale¿nieniem od kontrahenta – Jeronimo Martins Polska S.A. Grupa Kapita³owa Emitenta wspó³pracuje z wy¿ej wymienionym kontrahentem (JMP) od wielu lat i wspó³praca ta jest korzystna dla obu stron. Udzia³ ten jest podzielony na dwa g³ówne obszary, tj. wynajem nieruchomoœci przez Grupê Kapita³ow¹ Emitenta na rzecz JMP oraz poœrednictwo w poszukiwaniu lokalizacji pod sklepy na rzecz JMP (opisane w punkcie 10.5.2 Prospektu). Wynajem nieruchomoœci na rzecz JMP stanowi istotny udzia³ przychodów Grupy Kapita³owej w ³¹cznych przychodach z wynajmu (42%) oraz ca³oœæ (100%) przychodów w segmencie poœrednictwa. Z dniem 15 marca 2012 roku Grupa Kapita³owa Emitenta rozwi¹za³a umowê z JMP dotycz¹c¹ poœrednictwa, przy czym na podstawie porozumienia rozwi¹zuj¹cego Emitent dokoñczy œwiadczenie us³ug w odniesieniu do nieruchomoœci wskazanych w za³¹czniku do porozumienia (198 lokalizacji), tj. zobowi¹zany bêdzie do wykonania wszelkich czynnoœci okreœlonych rozwi¹zan¹ umow¹, które oka¿¹ siê niezbêdne do otwarcia przez JMP sklepów, w odniesieniu do których Emitent zawar³ ju¿ w imieniu JMP umowy najmu lub w odniesieniu do których na dzieñ zawarcia porozumienia rozwi¹zuj¹cego toczy³y siê zaawansowane negocjacje zmierzaj¹ce do zawarcia przez Emitenta umów najmu w imieniu JMP. Celem uchylenia w¹tpliwoœci zobowi¹zanie, o którym mowa powy¿ej, nie jest zobowi¹zaniem do osi¹gniêcia okreœlonego rezultatu w postaci otwarcia przez JMP 198 sklepów, a jedynie zobowi¹zaniem do starannych dzia³añ maj¹cych na celu osi¹gniêcie ww. efektu. Istnieje potencjalne ryzyko, i¿ mimo podjêtych przez Grupê Kapita³ow¹ Emitenta czynnoœci, okreœlonych rozwi¹zan¹ umow¹, otwarcie przez JMP niektórych sklepów oka¿e siê niemo¿liwe i tym samym Grupa Kapita³owa Emitenta nie bêdzie uprawniona do obci¹¿enia JMP wynagrodzeniem przewidzianym rozwi¹zan¹ umow¹. Istnieje równie¿ ryzyko, i¿ zmianie ulegnie kondycja finansowa spó³ki JMP i w konsekwencji powy¿szego, mimo obci¹¿enia JMP wynagrodzeniem przewidzianym rozwi¹zan¹ umow¹, spó³ka JMP nie uiœci go wobec Grupy Kapita³owej Emitenta. Obydwie z opisanych w zdaniach poprzedzaj¹cych sytuacji spowodowaæ mog¹, i¿ rzeczywiœcie osi¹gniête przez Grupê Kapita³ow¹ Emitenta dochody z tytu³u us³ug œwiadczonych na rzecz JMP bêd¹ ni¿sze od prognozowanych, co mo¿e skutkowaæ pogorszeniem wyników finansowych Grupy Kapita³owej Emitenta. 34 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Istnieje ponadto potencjalne ryzyko, ¿e pogorszenie kondycji finansowej spó³ki JMP wp³ynie negatywnie na mo¿liwoœæ regulowania przez spó³kê JMP nale¿noœci z tytu³u umów najmu ³¹cz¹cych tê spó³kê z Grup¹ Kapita³ow¹ Emitenta. Okolicznoœæ ta równie¿ mo¿e skutkowaæ pogorszeniem wyników finansowych Grupy Kapita³owej Emitenta. Ponadto Emitent rozwija ogólnopolsk¹ sieæ specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka, w których JMP nie jest najemc¹ powierzchni. Brak dochodów w segmencie poœrednictwa z tytu³u us³ug œwiadczonych na rzecz JMP wp³ynie na wyniki finansowe Grupy Kapita³owej Emitenta w przysz³oœci, zaœ wp³ywy z projektu Czerwona Torebka mog¹ nie zbilansowaæ utraconych w ten sposób przychodów w pierwszych latach rozwoju projektu. 2.2.11. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ utraty aktywów trwa³ych Emitent oraz jego spó³ki zale¿ne, prowadz¹c dzia³alnoœæ gospodarcz¹, zaci¹gaj¹ zobowi¹zania finansowe w instytucjach finansowych, których sp³ata zabezpieczana jest na aktywach maj¹tku trwa³ego, przede wszystkim na nieruchomoœciach. Tym samym istnieje ryzyko utraty znacz¹cych aktywów trwa³ych w przypadku nieterminowego regulowania zobowi¹zañ finansowych, co mo¿e doprowadziæ do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeñ rzeczowych. W ocenie Emitenta ryzyko utraty aktywów maj¹tku trwa³ego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywi¹zywanie siê przez Emitenta z zaci¹gniêtych zobowi¹zañ finansowych. 2.2.12. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwymi kosztami wynikaj¹cymi z posiadania nieruchomoœci gruntowych Proces zmian planistycznych jest obarczony oczekiwaniami rzeczowymi lub finansowymi ze strony podmiotów decyduj¹cych o kierunku przekszta³ceñ, a dotycz¹cymi w szczególnoœci zobowi¹zañ inwestora do realizacji podstawowej infrastruktury medialnej i drogowej. W zwi¹zku z powy¿szym Grupa Emitenta w ramach urealnienia i przyspieszenia procesu przekszta³cenia, po szczegó³owej analizie, pokrywa koszty zwi¹zane z realizacj¹ procedury przygotowania projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (MPZP) i doprowadzeniem podstawowych mediów niezbêdnych do obs³ugi przysz³ych projektów. W zamian za wczeœniejsze zaanga¿owanie finansowe Grupa uzyskuje od gminy obni¿enie renty planistycznej oraz op³aty adiacenckiej. Grupa nie mo¿e oszacowaæ poziomu ewentualnych mo¿liwych dodatkowych nak³adów, których poniesienia gminy mog¹ oczekiwaæ od Grupy przed uchwaleniem MPZP. Wspomniane dodatkowe wydatki nie musz¹ byæ bezpoœrednio zwi¹zane z przedmiotowym gruntem, jak równie¿ nie musz¹ siê prze³o¿yæ na obni¿enie renty planistycznej lub op³aty adiacenckiej. 2.2.13. Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta Decyzjê biznesow¹ o wdro¿eniu projektu Czerwona Torebka Emitent podj¹³ na podstawie wieloletniego doœwiadczenia zespo³u zarz¹dzaj¹cego w budowaniu wiod¹cych sieci handlowych w Polsce oraz kilkuletnich badañ rynku i pilota¿owego oddawania do u¿ytkowania ró¿nych wersji pasa¿y handlowych. Pomimo to nie mo¿na zagwarantowaæ, i¿ wdra¿ana koncepcja biznesowa zostanie na szerok¹ skalê zaakceptowana przez rynek, tj. zarówno najemców, jak i konsumentów. Brak przyjêcia przez rynek koncepcji biznesu opartego na obiektach Czerwona Torebka mo¿e skutkowaæ nieosi¹gniêciem przez Emitenta oczekiwanych wyników finansowych. 2.2.14. Ryzyko procesu oceny inwestycji W ramach procesu oceny inwestycji, lokalizacje analizuje siê pod k¹tem biznesowym, prawnym, ekonomicznym i technicznym. Istnieje ryzyko pominiêcia istotnych czynników wp³ywaj¹cych na ocenê projektu lub b³êdnej interpretacji danych. Ryzyko b³êdnych decyzji inwestycyjnych minimalizuje siê przez sporz¹dzenie szczegó³owych raportów w obszarach: biznesowym, prawnym, ekonomicznym i technicznym. Decyzje podejmuje Komitet Inwestycyjny pod przewodnictwem dyrektora Departamentu Ekspansji Emitenta. W sk³ad Komitetu Inwestycyjnego wchodz¹ pracownicy komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za obszary finansów, komercjalizacji, ekspansji, prawny oraz techniczny. 2.2.15. Ryzyko jednoczesnego prowadzenia znacz¹cej liczby procesów inwestycyjnych Przyjêta przez Emitenta strategia budowy ponad 1,8 tysi¹ca obiektów handlowych w ci¹gu 10 lat determinuje koniecznoœæ jednoczesnego nadzorowania od kilkudziesiêciu procesów inwestycyjnych w roku 2012 do kilkuset od roku 2015 pocz¹wszy. Emitent ma doœwiadczenie w równoleg³ym prowadzeniu wielu projektów inwestycyjnych z zakresu budowy obiektów handlowych, zdobyte dziêki wspó³pracy z Jeronimo Martins Polska S.A. (operator sieci Biedronka), jednak do momentu wdro¿enia strategii rozwoju sieci Czerwona Torebka, tj. do roku 2010 w³¹cznie, nie prowadzi³ równolegle wiêcej ni¿ 25 inwestycji w³asnych. Niezale¿nie od projektów deweloperskich, Emitent prowadzi³ równolegle projekty z segmentu poœrednictwa, których liczba prezentowana jest w punkcie 10.5.2 Prospektu. 2.2.16. Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poni¿ej wartoœci zaplanowanych w biznesplanie Poni¿ej przedstawiono cztery zidentyfikowane przez Emitenta ryzyka cz¹stkowe, których realizacja wybiórcza lub ³¹czna mo¿e spowodowaæ obni¿enie wartoœci czynszów z najmu pasa¿y Czerwona Torebka poni¿ej minimum zak³adanego w biznesplanach poszczególnych obiektów 35 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna lub biznesplanie ca³ego projektu Czerwona Torebka. Wyst¹pienie tych sytuacji mo¿e siê prze³o¿yæ na obni¿enie zak³adanej rentownoœci poszczególnych obiektów, jak i – w przypadku nasilenia zjawiska – na obni¿enie rentownoœci dzia³alnoœci Emitenta. W skrajnych sytuacjach realizacja nw. ryzyk mo¿e wp³yn¹æ równie¿ na istotne pogorszenie siê p³ynnoœci Emitenta. 2.2.16.1. Ryzyko zwi¹zane z niepe³n¹ komercjalizacj¹ powierzchni w dniu otwarcia poszczególnych obiektów W zale¿noœci od lokalizacji mog¹ wyst¹piæ opóŸnienia w komercjalizacji obiektów. Pomimo ¿e portfolio najemców jest kompletowane indywidualnie dla ka¿dej lokalizacji, a budowa obiektu rozpoczyna siê dopiero po osi¹gniêciu za³o¿onej dla niego minimalnej stopy komercjalizacji, istnieje ryzyko niedopasowania w krótkim terminie mo¿liwoœci obiektu do popytu w danej lokalizacji. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent prowadzi intensywne dzia³ania komunikacyjne i marketingowe wspieraj¹ce komercjalizacjê, inicjowane kilka miesiêcy przed rozpoczêciem prac budowlanych w danej lokalizacji. 2.2.16.2. Ryzyko zwi¹zane z niepe³n¹ komercjalizacj¹ powierzchni w trakcie funkcjonowania obiektów Bior¹c pod uwagê, ¿e umowy na najem powierzchni w pasa¿ach Czerwona Torebka bêd¹ zawierane przeciêtnie na okres 5 lat (szacowany przedzia³ rzeczywisty to od 3 do 10 lat), istnieje ryzyko braku mo¿liwoœci odnowienia umów, zarówno ze wzglêdu na brak takiej woli ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemo¿noœæ pozyskania nowych najemców. Emitent w celu minimalizacji tego ryzyka bêdzie intensyfikowa³ dzia³ania komunikacyjne i marketingowe wspieraj¹ce komercjalizacjê z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym w stosunku do ka¿dej lokalizacji. 2.2.16.3. Ryzyko zwi¹zane z niemo¿noœci¹ uzyskania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów Bior¹c pod uwagê, ¿e umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka bêd¹ zawierane przeciêtnie na okres 5 lat (szacowany przedzia³ rzeczywisty to od 3 do 10 lat), istnieje ryzyko braku mo¿liwoœci odnowienia umów ze stawkami najmu za³o¿onymi w biznesplanach poszczególnych obiektów, zarówno z dotychczasowymi, jak i nowymi najemcami. 2.2.16.4. Ryzyko zwi¹zane z pogorszeniem zdolnoœci do realizacji zobowi¹zañ najemców powierzchni w obiektach Czerwona Torebka Pomimo zawierania umów na najem powierzchni w pasa¿ach Czerwona Torebka na okres przeciêtnie 5 lat (szacowany przedzia³ rzeczywisty to od 3 do 10 lat), Emitent nie ma gwarancji, ¿e w okresie tym najemcy bêd¹ systematycznie i terminowo op³acali zarówno czynsz, jak i zobowi¹zania wobec Emitenta z innych tytu³ów zwi¹zanych z u¿ytkowaniem wynajmowanych lokali. Wynikaæ to mo¿e z pogorszenia siê sytuacji najemcy wywo³anego czynnikami zewnêtrznymi, w tym makroekonomicznymi, jak i czynnikami le¿¹cymi po stronie najemcy. Powoduje to, ¿e mimo sprawnie dzia³aj¹cych s³u¿b windykacyjnych i sta³ego monitorowania sytuacji najemców, istnieje ryzyko wzrostu nale¿noœci, w tym nale¿noœci nieœci¹galnych, co mo¿e negatywnie wp³yn¹æ na p³ynnoœæ finansow¹ Emitenta oraz jego Grupy Kapita³owej. W celu minimalizacji ryzyka zwi¹zanego z nieœci¹galnoœci¹ nale¿noœci Emitent bêdzie podpisywa³ czêœæ umów ze znanymi sieciami handlowymi i us³ugowymi o dobrej pozycji finansowej i rynkowej. Od mniejszych podmiotów, chc¹cych wynaj¹æ powierzchniê w obiektach handlowych Emitent oczekuje uwiarygodnienia w postaci co najmniej kilkuletniej historii prowadzenia dzia³alnoœci handlowej. 2.2.17. Ryzyko spadku wartoœci godziwej nieruchomoœci Poni¿ej przedstawiono zidentyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka, których realizacja wybiórcza lub ³¹czna mo¿e spowodowaæ czasowe lub trwa³e obni¿enie wartoœci godziwej pasa¿y Czerwona Torebka i innych nieruchomoœci stanowi¹cych w³asnoœæ Emitenta. Realizacja tych ryzyk, poci¹gaj¹ca za sob¹ obni¿enie wartoœci godziwej wybranych lub wszystkich nieruchomoœci, znajdzie odzwierciedlenie w rachunku zysków i strat Emitenta, powoduj¹c obni¿enie wyniku netto. • Spadek cen nieruchomoœci w wyniku wzrostu tzw. stopy kapitalizacji rynku nieruchomoœci. W przypadku utrzymuj¹cego siê obni¿enia cen na rynku nieruchomoœci, w szczególnoœci obiektów us³ugowo-handlowych oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowê mieszkaniow¹, Emitent bêdzie zobowi¹zany do rozpoznania aktualizacji wyceny do wartoœci godziwej – w tym wypadku skutkuj¹cej strat¹ z aktualizacji wyceny nieruchomoœci inwestycyjnych. • Niepe³na komercjalizacja powierzchni. Bior¹c pod uwagê, ¿e umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka bêd¹ zawierane na czas okreœlony, istnieje ryzyko braku mo¿liwoœci odnowienia umów, zarówno ze wzglêdu na brak takiej woli ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemo¿noœæ pozyskania nowych najemców. • Brak mo¿liwoœci utrzymania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów. Istnieje ryzyko, ¿e po wygaœniêciu umów zawieranych na etapie pierwszej komercjalizacji obiektów, Grupa nie bêdzie mog³a zawrzeæ nowych umów ze stawkami najmu za³o¿onymi w biznesplanach poszczególnych obiektów. 2.2.18. Ryzyko niezrealizowania celów emisji w wyniku niemo¿noœci pozyskania finansowania d³u¿nego w oczekiwanych wartoœciach Maj¹c na uwadze, ¿e dla inwestycji planowanych przez Emitenta przyjêto okreœlon¹ strukturê finansowania kapita³ w³asny vs. kapita³ obcy, istnieje ryzyko zwi¹zane z niemo¿noœci¹ pozyskania finansowania zewnêtrznego w wartoœciach niezbêdnych dla realizacji strategii. 36 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Mo¿e ono wynikaæ zarówno ze zmniejszenia sk³onnoœci banków do finansowania inwestycji w bran¿y handlowej i us³ugowej, przek³adaj¹cego siê na redukowanie udzia³u finansowania d³ugiem w finansowaniu ogó³em, jak i pogorszenia siê parametrów biznesowych projektu Czerwona Torebka, poci¹gaj¹cym za sob¹ koniecznoœæ wy¿szego zaanga¿owania œrodków w³asnych. Ze wzglêdu na planowan¹ docelow¹ skalê projektu Czerwona Torebka, dodatkowe ryzyko zwi¹zane z pozyskiwaniem finansowania d³u¿nego mo¿e byæ w przysz³oœci zwi¹zane z ³¹czn¹ kwot¹ zobowi¹zañ finansowych Grupy Emitenta. Brak odpowiedniego poziomu nowych œrodków mo¿e równie¿ ograniczyæ tempo ekspansji i negatywnie wp³ywaæ na wyniki finansowe Grupy Kapita³owej. 2.2.19. Ryzyko zwi¹zane z konsekwencjami ujêcia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego Sowiniec („FIZ”) oraz jego aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A. Zwraca siê uwagê, ¿e zarówno Sowiniec FIZ, jak i szesnaœcie spó³ek komandytowo-akcyjnych („SKA”), za pomoc¹ których prowadzona jest dzia³alnoœæ operacyjna, znajduje siê pod kontrol¹ Emitenta, przy czym Emitent posiada 100% certyfikatów FIZ, który to posiada 100% udzia³ w kapitale SKA. W opiniach bieg³ych rewidentów z badañ sprawozdañ finansowych Funduszu za lata 2009–2010 pojawi³y siê zastrze¿enia dotycz¹ce wyceny aktywów Funduszu. Zastrze¿enia dotyczy³y metod wyceny spó³ek portfelowych Funduszu oraz sposobu wyceny nieruchomoœci posiadanych przez spó³ki portfelowe Funduszu. W ocenie audytorów czynniki te mog³y mieæ wp³yw na wartoœæ aktywów Funduszu, a tym samym na wartoœæ aktywów netto na certyfikat inwestycyjny Funduszu. Ocena audytora zosta³a podtrzymana przez Urz¹d Komisji Nadzoru Finansowego. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (TFI) w kolejnych latach implementowa³o uwagi audytorów, aby sprawozdanie finansowe Funduszu dziêki zastosowaniu w³aœciwych metod wyceny aktywów i odpowiednich metod wyceny nieruchomoœci posiadanych przez spó³ki portfelowe, w sposób pe³ny i obiektywny prezentowa³o wartoœæ aktywów funduszu. W rezultacie podjêtych dzia³añ TFI sporz¹dzi³o sprawozdanie za rok 2011 zgodne ze wczeœniejszymi uwagami i zastrze¿eniami odnoœnie metodologii wyceny na rok bilansowy aktywów uwzglêdnionych w wycenie spó³ek portfelowych Funduszu. Wp³yw zmiany zastosowanej metodologii zosta³ w ca³oœci ujêty w wyniku z operacji Funduszu za rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2011 roku. Kwestia ta nie ma wp³ywu na wartoœæ aktywów netto Funduszu na dzieñ 31 grudnia 2011 roku. Badanie przeprowadzone przez bieg³ego rewidenta sprawozdania finansowego za rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2011 roku Sowiniec Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego jest wolne od zastrze¿eñ za wyj¹tkiem zastrze¿enia dotycz¹cego porównywalnoœci zaprezentowanych danych za rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2010 roku. Stosowana w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych metoda pe³nej konsolidacji sprowadza siê do: 1) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) wszystkich aktywów stanowi¹cych lokaty FIZ w SKA w korespondencji z kapita³em w³asnym SKA; 2) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) aktywów stanowi¹cych inwestycjê Emitenta w FIZ, jednoczeœnie w³¹czaj¹c do konsolidacji spó³ki bêd¹ce inwestycjami FIZ, które s¹ spó³kami zale¿nymi Emitenta; 3) eliminacji w skonsolidowanym rachunku zysków i strat efektów zmiany wyceny lokat FIZ w SKA. W konsekwencji zastosowanej techniki konsolidacyjnej, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej nie zawiera efektów wyceny lokat FIZ w SKA, której poprawnoœæ w latach 2009–2010 kwestionowana by³a przez bieg³ego rewidenta odpowiedzialnego za badanie FIZ. Podobnie efekty te nie znajduj¹ odzwierciedlenia w skonsolidowanym rachunku zysków i strat oraz w kapitale w³asnym Grupy Kapita³owej Czerwona Torebka. Zastrze¿enia bieg³ych rewidentów reprezentuj¹cych podmioty uprawnione do badania sprawozdañ statutowych Funduszu nie wp³ywaj¹ na prawid³owoœæ danych skonsolidowanych Emitenta. Fakt zamieszczenia zastrze¿eñ w sprawozdaniach FIZ tworzy ryzyko reputacyjne dla Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych, które to ryzyko mo¿e wp³yn¹æ na perspektywy rozwoju Emitenta i osi¹gane wyniki. 2.2.20. Czynnik ryzyka zwi¹zany z wykonywaniem obowi¹zków informacyjnych Emitenta Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez fundusz inwestycyjny zamkniêty pod nazw¹ Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, który jest jedynym akcjonariuszem spó³ek zale¿nych Emitenta, tj. spó³ek komandytowo-akcyjnych, w których Emitent jest komplementariuszem. Istnieje ryzyko, i¿ w przypadku zmiany przez Sowiniec FIZ struktury lokat i lokowania znacznej czêœci œrodków w spó³kach komandytowo-akcyjnych, w których Emitent nie jest komplementariuszem, Emitent mo¿e nie mieæ mo¿liwoœci wykonywania obowi¹zków informacyjnych z uwagi na obowi¹zek zachowania tajemnicy zawodowej po stronie towarzystwa funduszy inwestycyjnych, zarz¹dzaj¹cego FIZem. 2.2.21. Czynnik ryzyka zwi¹zany z Bankiem Komercyjnym Posnania S.A. z siedzib¹ w Poznaniu Zwraca siê uwagê, ¿e w okresie w którym Mariusz Œwitalski pozostawa³ akcjonariuszem dominuj¹cego akcjonariusza spó³ki Bank Komercyjny Posnania S.A. w Poznaniu, Bank ten znalaz³ siê w upad³oœci likwidacyjnej. Chocia¿ upad³oœæ likwidacyjn¹ zakoñczono w 2012 r. sp³at¹ wierzycieli, to wskazuje siê na ryzyko wizerunkowe zwi¹zane z rozpoczêt¹ w 1994 r. upad³oœci¹ likwidacyjn¹. 37 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 2.3. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych 2.3.1. Ryzyko zwi¹zane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane W przypadku nabywania Akcji Oferowanych nale¿y zdawaæ sobie sprawê, ¿e ryzyko bezpoœredniego inwestowania w akcje na rynku kapita³owym jest nieporównywalnie wiêksze od ryzyka zwi¹zanego z inwestycjami w instrumenty postrzegane jako bezpieczne, np. lokaty bankowe czy instrumenty finansowe emitowane lub gwarantowane przez Skarb Pañstwa. Ceny instrumentów finansowych notowanych na GPW mog¹ podlegaæ znacznym wahaniom, w zale¿noœci od kszta³towania siê relacji poda¿y do popytu, na któr¹ istotny wp³yw maj¹ m.in. sytuacja finansowo-ekonomiczna Emitenta, sytuacja makroekonomiczna Polski i œwiata, ogólna koniunktura na rynku kapita³owym oraz wysokoœæ stóp procentowych na rynku pieniê¿nym. Istnieje ryzyko, i¿ inwestor, który naby³ instrumenty finansowe Emitenta objête Prospektem, tj. Akcje Oferowane lub PDA, nie bêdzie móg³ ich zbyæ w dowolnym terminie, w iloœci przez siebie zak³adanej i po satysfakcjonuj¹cej cenie. Istnieje równie¿ ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikaj¹cych ze sprzeda¿y Akcji Oferowanych lub PDA po cenie ni¿szej, ni¿ wynios³a cena ich nabycia. Inwestor winien te¿ uwzglêdniæ, ¿e sprzeda¿ na rynku wtórnym wi¹¿e siê z ponoszeniem kosztów, w szczególnoœci kosztów prowizji maklerskiej. 2.3.2. Ryzyko zwi¹zane z powództwem o uchylenie uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D Zgodnie z art. 422 k.s.h. uchwa³a Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem b¹dŸ dobrymi obyczajami i godz¹ca w interes Spó³ki lub maj¹ca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mo¿e byæ zaskar¿ona w drodze wytoczonego przeciwko Spó³ce powództwa o uchylenie uchwa³y. Prawo do wytoczenia powództwa przys³uguje Zarz¹dowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym cz³onkom tych organów, a tak¿e akcjonariuszowi, który g³osowa³ przeciwko uchwale, a po jej powziêciu za¿¹da³ zaprotoko³owania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udzia³u na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwo³ania walnego zgromadzenia lub te¿ powziêcia uchwa³y w sprawie nieobjêtej porz¹dkiem obrad. Termin do wniesienia takiego powództwa w spó³ce publicznej wynosi miesi¹c od dnia otrzymania wiadomoœci o uchwale, nie póŸniej jednak ni¿ trzy miesi¹ce od dnia powziêcia uchwa³y. Ponadto, zgodnie z art. 425 k.s.h., mo¿liwe jest zaskar¿enie przez te same organy uchwa³y Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustaw¹ w drodze wytoczenia przeciwko Spó³ce powództwa o stwierdzenie niewa¿noœci takiej uchwa³y. Termin do wniesienia takiego powództwa w spó³ce publicznej wynosi trzydzieœci dni od dnia og³oszenia uchwa³y, nie póŸniej jednak ni¿ rok od dnia powziêcia uchwa³y. Spó³ka podjê³a wszelkie wymagane czynnoœci maj¹ce na celu zapewnienie zgodnoœci uchwa³ o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spó³ki. Zaskar¿enie uchwa³y walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postêpowania rejestrowego. S¹d rejestrowy mo¿e jednak¿e zawiesiæ postêpowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Zgodnie z najlepsz¹ wiedz¹ Spó³ki do Daty Prospektu nie zosta³o z³o¿one przeciwko Spó³ce w tej sprawie ¿adne powództwo. Spó³ka nie mo¿e jednak zapewniæ, ¿e nie zosta³y lub nie zostan¹ wytoczone powództwa, o których mowa powy¿ej. Zgodnie z art. 56 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy uchwa³a walnego zgromadzenia o podwy¿szeniu tego kapita³u zosta³a uchylona albo stwierdzono jej niewa¿noœæ, a akcje wyemitowane w wyniku podwy¿szenia zosta³y uprzednio objête tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spó³ki, w depozycie papierów wartoœciowych przeprowadzana jest redukcja wartoœci nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. Je¿eli nie jest mo¿liwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powy¿ej, w depozycie papierów wartoœciowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym kodem. Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji z³o¿onego przez Krajowy Depozyt w³aœciwy s¹d rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze przedsiêbiorców, a nastêpnie wzywa spó³kê do dostosowania w okreœlonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego. Spó³ka publiczna jest obowi¹zana do zwrotu akcjonariuszom œrodków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które s¹ zapisane na rachunkach akcjonariuszy i zosta³y objête redukcj¹, o której mowa powy¿ej. Udzia³ poszczególnych akcjonariuszy w wartoœci œrodków zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartoœci nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartoœciowych do wartoœci nominalnej wszystkich akcji bêd¹cych przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartoœciowych, które zosta³y objête redukcj¹, do ³¹cznej liczby zredukowanych akcji. 2.3.3. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ przed³u¿enia terminu do zapisywania siê na Akcje Oferowane Zgodnie z art. 438 § 1 k.s.h., termin do zapisywania siê na Akcje Serii D nie mo¿e byæ d³u¿szy ni¿ 3 (trzy) miesi¹ce od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przed³u¿enia przez Emitenta terminu zakoñczenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii D przesuniêciu ulegnie równie¿ termin przydzia³u Akcji Serii D, w konsekwencji czego w póŸniejszym terminie rozpocznie siê obrót na GPW Prawami do Akcji oraz Akcjami Oferowanymi. Mo¿e to spowodowaæ opóŸnienie w mo¿liwoœci rozporz¹dzania przez inwestorów Akcjami Oferowanymi albo gotówk¹, któr¹ wp³acili na Akcje Oferowane. 38 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 2.3.4. Ryzyko odmowy przyjêcia deklaracji nabycia w procesie budowy Ksiêgi Popytu Do z³o¿enia deklaracji nabycia Akcji Oferowanych w procesie budowy Ksiêgi Popytu bêd¹ uprawnieni wy³¹cznie inwestorzy, którzy zostan¹ zaproszeni do tego procesu przez Emitenta za poœrednictwem Wspó³oferuj¹cych. Inwestorzy, którzy nie wezm¹ udzia³u w procesie budowy Ksiêgi Popytu, lub którzy wezm¹ udzia³, ale nie otrzymaj¹ nastêpnie wezwania do z³o¿enia zapisu, musz¹ siê liczyæ z tym, ¿e ewentualne z³o¿one przez nich zapisy mog¹ podlegaæ redukcji. 2.3.5. Ryzyko dochodzenia roszczeñ w stosunku do inwestorów, którzy nie z³o¿¹ zapisu mimo wezwania Inwestorzy, którzy wezm¹ udzia³ w procesie budowy Ksiêgi Popytu i którzy w tym procesie z³o¿¹ deklaracjê nabycia Akcji Oferowanych z cen¹ równ¹ lub wy¿sz¹ od ostatecznie ustalonej Ceny Emisyjnej, mog¹ otrzymaæ wezwanie do z³o¿enia zapisu w Transzy Du¿ych Inwestorów. Niez³o¿enie zapisu lub z³o¿enie zapisu na liczbê akcji mniejsz¹ ni¿ okreœlona w wezwaniu mo¿e spowodowaæ roszczenia Emitenta lub ewentualnych subemitentów z tytu³u niewykonania lub nienale¿ytego wykonania zobowi¹zania inwestora, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego (art. 471 i nastêpne). Odpowiedzialnoœæ wobec Emitenta i subemitenta obejmuje poniesion¹ przez nich szkodê w pe³nym zakresie (tzn. obejmuje tak¿e utracone korzyœci), a termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynosi 10 (dziesiêæ) lat od daty powstania szkody. 2.3.6. Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Detalicznej W przypadku zapisów w Transzy Detalicznej, gdy ³¹czna liczba akcji w zapisach przekroczy ³¹czn¹ liczbê Akcji Serii D mo¿liwych do przydzielenia w tej transzy, zapisy zostan¹ proporcjonalnie zredukowane, co oznacza nabycie przez inwestora Akcji Serii D w liczbie mniejszej, ni¿ inwestor oczekiwa³. Jeœli liczba akcji w zapisach istotnie przekroczy liczbê oferowanych Akcji Serii D, stopieñ redukcji zapisów bêdzie znaczny. Œrodki z tytu³u redukcji zapisów zostan¹ zwrócone bez odsetek i odszkodowañ, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia przydzia³u Akcji Oferowanych. 2.3.7. Ryzyko niedojœcia emisji Akcji Serii D do skutku Emisja Akcji Serii D mo¿e nie dojœæ do skutku, w przypadku, gdy: • nie zostanie objêta prawid³owymi zapisami i nale¿ycie op³acona przynajmniej 1 Akcja Serii D, • Zarz¹d Emitenta nie zg³osi podwy¿szenia kapita³u zak³adowego do s¹du rejestrowego w ci¹gu dwunastu miesiêcy od dnia zatwierdzenia Prospektu przez KNF, oraz nie póŸniej ni¿ po up³ywie jednego miesi¹ca od dnia przydzia³u akcji, • s¹d rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D, • zostanie podjêta decyzja o odst¹pieniu od oferty publicznej Akcji Serii D, przy czym przesuniêcie terminu subskrypcji nie jest odst¹pieniem od emisji. Ponadto, je¿eli Zarz¹d skorzysta z uprawnienia udzielonego mu w uchwale WZ Emitenta do obni¿enia kwoty, o któr¹ jest podwy¿szany kapita³ zak³adowy, subskrybowanie mniejszej liczby akcji ni¿ wynikaj¹ca z okreœlonej przez Zarz¹d ostatecznej sumy podwy¿szenia mo¿e budziæ w¹tpliwoœci, czy emisja dosz³a do skutku, czego konsekwencj¹ mo¿e byæ odmowa rejestracji podwy¿szenia kapita³u zak³adowego. W przypadku niedojœcia emisji do skutku, inwestorom zostan¹ zwrócone wp³aty na Akcje Serii D bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowañ. Rejestracja podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D uzale¿niona jest tak¿e od z³o¿enia przez Zarz¹d oœwiadczenia okreœlaj¹cego wielkoœæ podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta na podstawie liczby Akcji Serii D objêtych wa¿nymi zapisami. Oœwiadczenie to, z³o¿one zgodnie z artyku³em 310 k.s.h., w zwi¹zku z art. 431 § 7 k.s.h., powinno okreœliæ wysokoœæ kapita³u zak³adowego po zakoñczeniu publicznej subskrypcji w granicach okreœlonych w uchwale o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D. Niez³o¿enie powy¿szego oœwiadczenia przez Zarz¹d spowodowa³oby niemo¿noœæ rejestracji podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D i tym samym niedojœcie emisji Akcji Serii D do skutku. 2.3.8. Ryzyko zwi¹zane ze wstrzymaniem lub odmow¹ dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego Zgodnie z Regulaminem Gie³dy dopuszczone do obrotu gie³dowego mog¹ byæ instrumenty finansowe, o ile: 1) zosta³ sporz¹dzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez w³aœciwy organ nadzoru albo zosta³ sporz¹dzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równowa¿noœæ w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej zosta³a stwierdzona przez w³aœciwy organ nadzoru, chyba ¿e sporz¹dzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równowa¿noœci dokumentu nie jest wymagane; 2) ich zbywalnoœæ nie jest ograniczona; 3) w stosunku do Emitenta nie toczy siê postêpowanie upad³oœciowe lub likwidacyjne. 39 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, dopuszczane do obrotu gie³dowego akcje powinny spe³niaæ nastêpuj¹ce warunki: (1) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy okreœlenie tej ceny nie jest mo¿liwe – kapita³y w³asne emitenta, powinny wynosiæ co najmniej 60 mln z³ albo równowartoœæ w z³otych co najmniej 15 mln euro, zaœ w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji by³y przez okres co najmniej 6 miesiêcy poprzedzaj¹cych bezpoœrednio z³o¿enie wniosku o dopuszczenie do obrotu gie³dowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Gie³dê alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48 mln z³ albo równowartoœæ w z³otych co najmniej 12 mln euro (2) w posiadaniu akcjonariuszy, z których ka¿dy uprawniony jest do wykonywania mniej ni¿ 5% g³osów na walnym zgromadzeniu emitenta, powinno siê znajdowaæ co najmniej: a) 15% akcji objêtych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu gie³dowego oraz b) 100 tys. akcji objêtych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu gie³dowego o wartoœci równej co 4 mln z³ albo równowartoœci w z³otych równej co najmniej 1 mln euro, liczonej wed³ug ostatniej ceny sprzeda¿y lub emisyjnej. Spó³ka prowadz¹ca rynek oficjalnych notowañ gie³dowych, zwany dalej „rynkiem oficjalnych notowañ”, zapewnia, aby do obrotu na tym rynku dopuszczone by³y wy³¹cznie akcje spe³niaj¹ce ³¹cznie nastêpuj¹ce warunki: 1) zosta³y dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym; 2) ich zbywalnoœæ nie jest ograniczona; 3) wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zosta³y objête wnioskiem do w³aœciwego organu spó³ki prowadz¹cej rynek oficjalnych notowañ; 4) iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objêtych wnioskiem, a w przypadku gdy okreœlenie tej ceny nie jest mo¿liwe – kapita³y w³asne emitenta, wynosz¹ co najmniej równowartoœæ w z³otych 1 mln euro; 5) w dacie z³o¿enia wniosku istnieje rozproszenie akcji objêtych wnioskiem, zapewniaj¹ce p³ynnoœæ obrotu tymi akcjami. Jednym z kryteriów, jakie musz¹ spe³niæ akcje, aby zosta³y dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowañ (rynek podstawowy), jest rozproszenie akcji zapewniaj¹ce p³ynnoœæ obrotu. Zgodnie z rozporz¹dzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegó³owych warunków, jakie musi spe³niaæ rynek oficjalnych notowañ gie³dowych oraz emitenci papierów wartoœciowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. Nr 84, poz. 547), rozproszenie akcji zapewnia p³ynnoœæ obrotu, je¿eli w posiadaniu akcjonariuszy, z których ka¿dy posiada nie wiêcej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu, znajduje siê: (a) co najmniej 25% akcji spó³ki objêtych wnioskiem lub (b) co najmniej 500 tys. akcji spó³ki o ³¹cznej wartoœci wynosz¹cej równowartoœæ w z³otych co najmniej 17 mln euro, wed³ug ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzeda¿y, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach – wed³ug prognozowanej ceny rynkowej. Dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowañ mo¿e nast¹piæ, je¿eli: 1) spó³ka bêd¹ca emitentem tych akcji og³asza³a, na zasadach okreœlonych w odrêbnych przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opini¹ podmiotu uprawnionego do ich badania, co najmniej przez trzy kolejne lata obrotowe poprzedzaj¹ce dzieñ z³o¿enia wniosku lub 2) przemawia za tym uzasadniony interes spó³ki lub inwestorów, a spó³ka poda³a do publicznej wiadomoœci, w sposób okreœlony w odrêbnych przepisach, informacje umo¿liwiaj¹ce inwestorom ocenê jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka zwi¹zanego z nabywaniem akcji objêtych wnioskiem. Zgodnie z § 23 Regulaminu GPW, Zarz¹d Gie³dy mo¿e odmówiæ dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego, uzasadniaj¹c sw¹ decyzjê. W terminie piêciu dni sesyjnych od daty dorêczenia uchwa³y odmawiaj¹cej dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego Emitent mo¿e z³o¿yæ odwo³anie do Rady Gie³dy. Rada Gie³dy zobowi¹zana jest rozpoznaæ odwo³anie w terminie miesi¹ca od dnia jego z³o¿enia. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego mo¿e zostaæ z³o¿ony najwczeœniej po up³ywie 6 miesiêcy od daty dorêczenia uchwa³y odmawiaj¹cej dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu gie³dowego. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji w stosunku do papierów wartoœciowych Emitenta, inwestorzy musz¹ liczyæ siê z czasowym brakiem ich p³ynnoœci. Emitent oczekuje, ¿e po przeprowadzeniu Oferty bêdzie spe³nia³ wszystkie ww. warunki wymagane dla gie³dowego rynku podstawowego. O ile jednak po przeprowadzeniu Oferty ww. warunki nie zostan¹ spe³nione, Emitent z³o¿y wniosek o wprowadzenie papierów wartoœciowych do notowañ na rynku równoleg³ym. Jeœli po zakoñczeniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Emitent nie bêdzie spe³nia³ warunków wymaganych do dopuszczenia papierów wartoœciowych do notowañ gie³dowych na rynku podstawowym, wówczas przed dokonaniem przydzia³u Akcji Oferowanych Emitent poda tê informacjê do publicznej wiadomoœci w formie aneksu. Jeœli jednak równie¿ nie zostan¹ spe³nione warunki do notowañ na rynku równoleg³ym, wówczas Emitent rozwa¿y, czy zasadne jest ubieganie siê o notowanie tych instrumentów finansowych na rynku alternatywnego systemu obrotu. Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby wymaga³o tego bezpieczeñstwo obrotu na rynku regulowanym lub by³by zagro¿ony interes inwestorów, GPW na ¿¹danie Komisji wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczêcie notowañ akcji Emitenta na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni. 40 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna W przypadku gdyby obrót akcjami Emitenta by³ dokonywany w okolicznoœciach wskazuj¹cych na mo¿liwoœæ zagro¿enia prawid³owego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeñstwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, GPW, na ¿¹danie Komisji, zawiesi obrót tymi papierami wartoœciowymi na okres nie d³u¿szy ni¿ miesi¹c. Poza tym, GPW, na ¿¹danie Komisji, wykluczy z obrotu akcje emitowane przez Emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagra¿a³ w sposób istotny prawid³owemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeñstwu obrotu na tym rynku albo powodowa³ naruszenie interesów inwestorów. W przypadku zaistnienia którejkolwiek z wy¿ej wymienionych sytuacji w stosunku do Akcji Serii A, B, C i D lub PDA, inwestorzy musz¹ liczyæ siê z czasowym lub trwa³ym brakiem ich p³ynnoœci. Je¿eli notowanie instrumentów finansowych Emitenta na rynku podstawowym nie bêdzie mo¿liwe, wówczas Emitent bêdzie siê ubiega³ o notowanie tych instrumentów na rynku równoleg³ym GPW. Jeœli nie zostan¹ spe³nione warunki do notowañ na rynku równoleg³ym, wówczas Emitent rozwa¿y, czy zasadne jest ubieganie siê o notowanie tych instrumentów finansowych na rynku alternatywnego systemu obrotu. Zarz¹dowi Emitenta na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie by³y znane okolicznoœci, skutkuj¹ce wstrzymaniem lub odmow¹ dopuszczenia Akcji Serii A, B, C i D lub PDA. 2.3.9. Ryzyko zwi¹zane z opóŸnieniem we wprowadzaniu instrumentów finansowych do obrotu na GPW Instrumenty finansowe mog¹ zostaæ wprowadzone do obrotu na GPW po ich zarejestrowaniu w KDPW. Ewentualne przed³u¿anie siê okresu postêpowania rejestracyjnego w KDPW w stosunku do Akcji Serii A, B, C i D oraz PDA, w szczególnoœci z przyczyn le¿¹cych po stronie Emitenta, skutkowaæ bêdzie opóŸnieniem we wprowadzaniu tych instrumentów do obrotu gie³dowego, w stosunku do zak³adanych przez Emitenta terminów rozpoczêcia obrotu poszczególnymi instrumentami finansowymi. Ponadto Akcje Serii D mog¹ zostaæ wprowadzone do obrotu na GPW dopiero po zarejestrowaniu podwy¿szenia kapita³u zak³adowego przez w³aœciwy s¹d i po ich zarejestrowaniu w KDPW. Ewentualne przed³u¿anie siê okresu rejestracji Akcji Serii D przez s¹d, w szczególnoœci z przyczyn le¿¹cych po stronie Emitenta, skutkowaæ bêdzie opóŸnieniem we wprowadzaniu Akcji Serii D oraz dotychczasowych akcji, tj. Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz Akcji Serii C, do obrotu gie³dowego, w stosunku do zak³adanego przez Emitenta terminu rozpoczêcia obrotu. 2.3.10. Ryzyko zwi¹zane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji Obrót Prawami do Akcji na GPW mo¿e mieæ miejsce w okresie pomiêdzy zakoñczeniem subskrypcji Akcji Serii D a rozpoczêciem notowañ Akcji Serii D, co nast¹pi po zarejestrowaniu podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Serii D przez s¹d. W przypadku, gdy s¹d rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwy¿szenia kapita³u, Emitent dokona zwrotów œrodków w³aœcicielom PDA w kwocie równej iloczynowi ceny emisyjnej i liczby posiadanych PDA (dotyczy to zarówno inwestorów, którzy z³o¿yli zapis na akcje w ramach oferty publicznej, jak równie¿ inwestorów, którzy nabyli PDA na GPW). W przypadku nabycia PDA na GPW po cenie wy¿szej od ceny emisyjnej Akcji Serii D, inwestorzy ponios¹ straty na inwestycji. Zwraca siê uwagê inwestorów na odpowiednie rozliczenie podatku zwi¹zanego z nabywaniem/zbywaniem i wygaœniêciem praw do akcji, w tym na to, ¿e koszt nabycia praw do akcji uwzglêdnia siê przy rozliczeniu podatku od zysku ze sprzeda¿y akcji otrzymanych z tytu³u posiadania praw do akcji. 2.3.11. Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami lub PDA oraz ryzyko ich wykluczenia z obrotu na GPW Zarz¹d GPW mo¿e zawiesiæ obrót Akcjami Serii A, B, C i D lub PDA na okres do trzech miesiêcy, jeœli uzna, ¿e wymaga tego interes i bezpieczeñstwo uczestników obrotu albo jeœli Emitent narusza przepisy obowi¹zuj¹ce na GPW, a tak¿e na wniosek Emitenta. Zarz¹d GPW mo¿e wykluczyæ papiery wartoœciowe Emitenta z obrotu na GPW m.in. w nastêpuj¹cych przypadkach: • je¿eli przesta³y spe³niaæ pozosta³e warunki dopuszczenia do obrotu gie³dowego, poza warunkiem posiadania statusu papierów wartoœciowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub warunku nieograniczonej zbywalnoœci, • je¿eli Emitent uporczywie narusza przepisy obowi¹zuj¹ce na GPW, • na wniosek Emitenta, • wskutek og³oszenia upad³oœci Emitenta albo w przypadku oddalenia przez s¹d wniosku o og³oszenie upad³oœci z powodu braku œrodków w maj¹tku Emitenta na zaspokojenie kosztów postêpowania, • je¿eli uzna, ¿e wymaga tego interes i bezpieczeñstwo uczestników obrotu, • wskutek podjêcia decyzji o po³¹czeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekszta³ceniu, • je¿eli w ci¹gu ostatnich 3 miesiêcy nie dokonano ¿adnych transakcji gie³dowych na danym papierze wartoœciowym, 41 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna • wskutek podjêcia przez Emitenta dzia³alnoœci zakazanej przez obowi¹zuj¹ce przepisy prawa, • wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Niezale¿nie od powy¿szego, Zarz¹d GPW wyklucza papiery wartoœciowe z obrotu gie³dowego, jeœli je¿eli ich zbywalnoœæ sta³a siê ograniczona, na ¿¹danie KNF zg³oszone zgodnie z przepisami prawa, w przypadku zniesienia ich dematerializacji oraz w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez w³aœciwy organ nadzoru. Ponadto, zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót okreœlonymi papierami wartoœciowymi jest dokonywany w okolicznoœciach wskazuj¹cych na mo¿liwoœæ zagro¿enia prawid³owego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeñstwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na ¿¹danie KNF Gie³da Papierów Wartoœciowych zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie d³u¿szy ni¿ miesi¹c. Na ¿¹danie Komisji Gie³da Papierów Wartoœciowych wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartoœciowe, w przypadku gdy obrót nimi zagra¿a w sposób istotny prawid³owemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeñstwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Spó³ce na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie by³y znane okolicznoœci skutkuj¹ce zawieszeniem notowañ akcji Spó³ki lub wykluczeniem ich z obrotu gie³dowego. 2.3.12. Ryzyka zwi¹zane z naruszeniem przepisów prawa przez Emitenta W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienale¿ycie obowi¹zki, wskazane w art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja mo¿e: • wydaæ decyzjê o wykluczeniu, na czas okreœlony lub bezterminowo, papierów wartoœciowych z obrotu na rynku regulowanym, albo • na³o¿yæ, bior¹c pod uwagê w szczególnoœci sytuacjê finansow¹ podmiotu, na który kara jest nak³adana, karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 1 000 000 (jeden milion) z³, albo • zastosowaæ obie sankcje ³¹cznie. W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienale¿ycie obowi¹zki, o których mowa w art. 157 i art. 158 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, lub wynikaj¹cych z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 ww. Ustawy, Komisja mo¿e: • wydaæ decyzjê o wykluczeniu papierów wartoœciowych z obrotu na rynku regulowanym, albo • na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 1 000 000 (jeden milion) z³, albo • wydaæ decyzjê o wykluczeniu, na czas okreœlony lub bezterminowo, papierów wartoœciowych z obrotu na rynku regulowanym, nak³adaj¹c jednoczeœnie karê pieniê¿n¹ okreœlon¹ powy¿ej. 2.3.13. Ryzyko wynikaj¹ce z zastosowania wobec Emitenta przepisów art. 16 i 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z prowadzon¹ ofert¹ publiczn¹ i ubieganiem siê o dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z prowadzeniem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty uczestnicz¹ce w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, ¿e takie naruszenie mo¿e nast¹piæ, KNF mo¿e: • nakazaæ wstrzymanie rozpoczêcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 Dni Roboczych lub • zakazaæ rozpoczêcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia lub • opublikowaæ, na koszt Emitenta, informacjê o niezgodnym z prawem dzia³aniu w zwi¹zku z ofert¹ publiczn¹. Ponadto zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z ubieganiem siê o dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty wystêpuj¹ce w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, ¿e takie naruszenie mo¿e nast¹piæ, KNF mo¿e: • nakazaæ wstrzymanie dopuszczenia papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych; • zakazaæ dopuszczenia papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym; • opublikowaæ na koszt Emitenta informacjê o niezgodnym z prawem dzia³aniu w zwi¹zku z ubieganiem siê o dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym. Nale¿y równie¿ zauwa¿yæ, ¿e zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja mo¿e stosowaæ œrodki, o których mowa w art. 16 lub 17, tak¿e w przypadku, gdy z treœci Prospektu sk³adanego do Komisji lub przekazywanego do wiadomoœci publicznej, wynika, ¿e: • 42 oferta publiczna papierów wartoœciowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znacz¹cy sposób narusza³yby interesy inwestorów, Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna • utworzenie Emitenta nast¹pi³o z ra¿¹cym naruszeniem prawa, którego skutki pozostaj¹ w mocy, • dzia³alnoœæ Emitenta by³a lub jest prowadzona z ra¿¹cym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostaj¹ w mocy, lub • status prawny papierów wartoœciowych jest niezgodny z przepisami prawa. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie by³y znane Spó³ce okolicznoœci skutkuj¹ce zastosowaniem wymienionych œrodków. 2.3.14. Ryzyko zwi¹zane z odmow¹ zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu W przypadku odmowy zatwierdzenia aneksu do Prospektu przez KNF, podmiot ten mo¿e m.in. nakazaæ emitentowi wstrzymanie rozpoczêcia oferty albo jej przerwanie na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych lub mo¿e zakazaæ rozpoczêcia oferty albo dalszego jej prowadzenia. KNF mo¿e równie¿ m.in. nakazaæ wstrzymanie ubiegania siê o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych lub zakazaæ ubiegania siê o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym. 2.3.15. Ryzyko zwi¹zane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej Zgodnie z art. 53 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku stwierdzenia naruszenia obowi¹zków wynikaj¹cych z art. 53 ust. 2–4 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja mo¿e: • nakazaæ wstrzymanie rozpoczêcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych, w celu usuniêcia wskazanych nieprawid³owoœci, lub • zakazaæ prowadzenia akcji promocyjnej, je¿eli: • – Emitent uchyla siê od usuniêcia wskazanych przez Komisjê nieprawid³owoœci w terminie wskazanym w pkt 1 lub – treœæ materia³ów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub opublikowaæ, na koszt emitenta, informacjê o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazuj¹c naruszenia prawa. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowi¹zków wynikaj¹cych z art. 53 ust. 2–4 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja mo¿e równie¿ na³o¿yæ na Emitenta karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 250.000 z³. 2.3.16. Ryzyko odwo³ania Oferty Po rozpoczêciu zapisów na Akcje Oferowane Emitent mo¿e odst¹piæ od przeprowadzenia oferty Akcji Serii D jedynie z wa¿nych powodów. W przypadku odst¹pienia od oferty Akcji Serii D dokonane przez inwestorów wp³aty zostan¹ zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowañ. 2.3.17. Ryzyko zawieszenia Oferty Po rozpoczêciu zapisów na Akcje Oferowane Emitent mo¿e podj¹æ decyzjê o zawieszeniu oferty Akcji Serii D jedynie z wa¿nych powodów, w szczególnoœci, jeœli wyst¹pi¹ zdarzenia lub zjawiska, które mog³yby w negatywny sposób wp³yn¹æ na powodzenie Oferty lub powodowaæ podwy¿szone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Serii D. Jeœli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjêta w trakcie trwania subskrypcji, wówczas zapisy, deklaracje oraz dokonane wp³aty uwa¿ane bêd¹ nadal za wa¿ne, natomiast inwestorzy bêd¹ mogli uchyliæ siê od skutków prawnych z³o¿onych zapisów i deklaracji poprzez z³o¿enie stosownego oœwiadczenia, w terminie nie krótszym ni¿ 2 dni robocze od dnia udostêpnienia aneksu do Prospektu. W przypadku zawieszenia Oferty Emitent wspólnie z Oferuj¹cymi mog¹ podj¹æ decyzjê o jej kontynuacji w przysz³oœci. Zawieszenie Oferty spowoduje przesuniêcie terminów Oferty, w tym termin przydzia³u Akcji Oferowanych. Zawieszaj¹c Ofertê Emitent nie jest zobowi¹zany do wskazania nowych terminów. Zawieszenie Oferty nie powoduje wstrzymania biegu terminu do zapisywania siê na akcje, o którym mowa w art. 438 § 1 KSH. Wszelkie zwroty œrodków inwestorom, wynikaj¹ce z przyczyn ewentualnego zawieszenia Oferty, zostan¹ dokonane bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowañ. 2.3.18. Ryzyko zwi¹zane ze wzrostem poda¿y Akcji po zakoñczeniu subskrypcji Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zobowi¹zali siê w formie oœwiadczenia pisemnego do niezbywania posiadanych przez siebie Akcji Serii A, B i C przez okres co najmniej 12 miesiêcy od dnia przydzia³u Akcji Oferowanych, z zastrze¿onymi wyj¹tkami. Zgodnie ze z³o¿onym oœwiadczeniem akcjonariusze nie bêd¹ rozporz¹dzali posiadanymi akcjami Emitenta w jakikolwiek sposób, który móg³by rodziæ konsekwencje w postaci zmiany w³aœcicielstwa Akcji, w tym równie¿ zobowi¹zali siê do niezastawiania Akcji pod zabezpieczenie zobowi¹zañ zaci¹ganych przez siebie lub osoby trzecie. Po up³ywie zastrze¿onego okresu, wy¿ej wymienieni akcjonariusze bêd¹ mieli mo¿liwoœæ swobodnego dysponowania posiadanymi akcjami. 43 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Umowa lock-up zosta³a zawarta pomiêdzy Emitentem, Mariuszem Œwitalskim, dotychczasowymi akcjonariuszami tj. Forteam Investments S.à r.l., „Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. oraz Domem Maklerskim BZ WBK Spó³ka Akcyjna i Trigon Domem Maklerskim S.A. Ewentualny nap³yw znacz¹cej liczby akcji na rynek, wynikaj¹cy z podjêcia przez wy¿ej wymienionych akcjonariuszy Spó³ki decyzji o sprzeda¿y czêœci posiadanych Akcji po okresie lock up mo¿e mieæ, choæby przejœciowo, istotny negatywny wp³yw na cenê rynkow¹ Akcji. Nie mo¿na wiêc zapewniæ, ¿e po up³ywie zastrze¿onego okresu cena rynkowa Akcji nie obni¿y siê skokowo z powodu zbywania wiêkszych pakietów Akcji. Opis wy¿ej wymienionych oœwiadczeñ zosta³ zawarty w pkt 18.3 niniejszego Prospektu. 44 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 3. ISTOTNE INFORMACJE 3.1. Dostêpne informacje Dystrybucja niniejszego Prospektu oraz promocja Akcji Oferowanych w niektórych jurysdykcjach mo¿e podlegaæ ograniczeniom na mocy obowi¹zuj¹cych przepisów prawa. W zwi¹zku z powy¿szym, niniejszy Prospekt, a tak¿e wszystkie materia³y reklamowe i promocyjne mog¹ byæ dystrybuowane i publikowane w danej jurysdykcji wy³¹cznie zgodnie z obowi¹zuj¹cymi w niej prawami i regulacjami. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent ani inny podmiot prawny nie podj¹³ ani nie podejmie ¿adnych czynnoœci w celu uzyskania zezwolenia na przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Oferowanych lub na posiadanie lub dystrybucjê niniejszego Prospektu w ¿adnej jurysdykcji, w której podjêcie czynnoœci w tym celu mo¿e byæ wymagane. Niniejszy Prospekt nie stanowi oferty Akcji Oferowanych ani wezwania do sk³adania zapisów na Akcje Oferowane w ¿adnej jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzeda¿ by³yby sprzeczne z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa. Osoby bêd¹ce w posiadaniu niniejszego dokumentu obowi¹zane s¹ zapoznaæ siê z wszelkimi ograniczeniami w tym zakresie i przestrzegaæ ich. Wszelkie przypadki niezastosowania siê do takich ograniczeñ mog¹ stanowiæ naruszenie przepisów prawa reguluj¹cych obrót papierami wartoœciowymi danej jurysdykcji. Informacje zawarte w Prospekcie zosta³y dostarczone przez Emitenta, jego spó³ki zale¿ne lub pochodz¹ z innych Ÿróde³ okreœlonych w niniejszym dokumencie. Niniejszy Prospekt nie stanowi podstawy nadania oceny wiarygodnoœci kredytowej ani ¿adnej innej oceny, ani faktu odbioru niniejszego dokumentu nie nale¿y traktowaæ jako rekomendacji z³o¿enia zapisu na Akcje Oferowane. Potencjalni inwestorzy powinni polegaæ wy³¹cznie na informacjach zawartych w niniejszym Prospekcie. ¯aden podmiot prawny nie zosta³ upowa¿niony do udzielania informacji ani wydawania oœwiadczeñ innych ni¿ informacje i oœwiadczenia zawarte w niniejszym dokumencie, a je¿eli takie informacje i oœwiadczenia zosta³y wydane, nie nale¿y polegaæ na nich jako na informacjach lub oœwiadczeniach zatwierdzonych przez Emitenta. Potencjalni inwestorzy powinni siê zapoznaæ z ca³oœci¹ niniejszego Prospektu i we w³asnym zakresie oceniæ przydatnoœæ informacji w nim zawartych. Decyzjê o z³o¿eniu zapisu na Akcje Oferowane nale¿y podj¹æ po zasiêgniêciu koniecznych, wed³ug w³asnego uznania, informacji, w oparciu o w³asn¹ analizê Emitenta i jego Grupy Kapita³owej oraz warunków niniejszego dokumentu, w tym analizê ryzyka zwi¹zanego z inwestycj¹ w Akcje Oferowane. Treœæ niniejszego Prospektu nie stanowi porady prawnej, finansowej, biznesowej lub podatkowej. W celu zasiêgniêcia porady prawnej, finansowej lub podatkowej potencjalni inwestorzy powinni zwróciæ siê do doradcy finansowego, radcy prawnego lub doradcy podatkowego. Wszelkie w¹tpliwoœci dotycz¹ce niniejszego Prospektu nale¿y wyjaœniaæ w porozumieniu z maklerem papierów wartoœciowych, doradc¹ bankowym, radc¹ prawnym, ksiêgowym lub innym doradc¹ finansowym inwestora. Nale¿y mieæ na uwadze zarówno mo¿liwoœæ wzrostu, jak i spadku cen papierów wartoœciowych i osi¹ganych z nich dochodów. Stany Zjednoczone Akcje Oferowane ani inne papiery wartoœciowe Emitenta, o których mowa w niniejszym Prospekcie, nie zosta³y ani nie zostan¹ zarejestrowane zgodnie z przepisami Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych i nie mog¹ byæ sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych, chyba ¿e w drodze transakcji, które zosta³y zwolnione z obowi¹zku rejestracji lub nie podlegaj¹ takiemu obowi¹zkowi, zgodnie z przepisami Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych i w³aœciwymi stanowymi przepisami reguluj¹cymi obrót papierami wartoœciowymi. Nabycie Akcji Oferowanych poza terytorium Stanów Zjednoczonych zostanie uznane za równoznaczne ze z³o¿eniem przez inwestora oœwiadczenia o otrzymaniu egzemplarza niniejszego Prospektu oraz wszelkich innych informacji uznanych przez niego za konieczne do podjêcia œwiadomej decyzji inwestycyjnej, a tak¿e z: • przyjêciem przez nabywcê do wiadomoœci, ¿e Akcje Oferowane nie zosta³y i nie zostan¹ zarejestrowane zgodnie z przepisami Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych ani przez ¿adne organy ds. nadzoru nad obrotem papierami wartoœciowymi w ¿adnym stanie Stanów Zjednoczonych; • oœwiadczeniem nabywcy, ¿e nabywca oraz podmiot, na którego rachunek lub rzecz nabywca nabywa Akcje Oferowane, w chwili z³o¿enia zlecenia kupna Akcji Oferowanych posiada³ i w dalszym ci¹gu posiada siedzibê poza terytorium Stanów Zjednoczonych, oraz ¿e nabywca nie naby³ Akcji Oferowanych na rzecz podmiotu z siedzib¹ w Stanach Zjednoczonych ani nie zawar³ porozumienia dotycz¹cego przeniesienia Akcji Oferowanych na podmiot z siedzib¹ w Stanach Zjednoczonych; oraz • oœwiadczeniem nabywcy, ¿e nie naby³ Akcji Oferowanych w wyniku dzia³añ nakierowanych na sprzeda¿ (ang. directed selling efforts) w rozumieniu Regulacji S. Nabycie Akcji Oferowanych na terytorium Stanów Zjednoczonych zostanie uznane za równowa¿ne ze z³o¿eniem przez inwestora oœwiadczenia o otrzymaniu egzemplarza niniejszego Prospektu, a tak¿e z: • przyjêciem przez nabywcê do wiadomoœci, ¿e Akcje Oferowane ani inne papiery wartoœciowe okreœlone w niniejszym Prospekcie nie zosta³y i nie zostan¹ zarejestrowane zgodnie z przepisami Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych ani przez ¿adne organy ds. nadzoru nad obrotem papierami wartoœciowymi w ¿adnym stanie Stanów Zjednoczonych; 45 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna • oœwiadczeniem nabywcy, ¿e jest on kwalifikowanym inwestorem instytucjonalnym (w rozumieniu Przepisu 144A) i nabywa Akcje Oferowane na w³asny rachunek lub rachunek innego kwalifikowanego inwestora instytucjonalnego, w imieniu którego jest umocowany do sk³adania oœwiadczeñ i zawierania umów oraz sk³ada oœwiadczenia i zawiera umowy, oraz ¿e nabywca (a tak¿e inny kwalifikowany inwestor instytucjonalny, jeœli dotyczy) jest œwiadomy faktu, ¿e sprzeda¿ Akcji Oferowanych podlega Przepisowi 144A lub jest w inny sposób zwolniona z obowi¹zku rejestracji, lub odbywa siê w drodze transakcji niepodlegaj¹cej obowi¹zkowi rejestracji okreœlonemu w Amerykañskiej Ustawie o Papierach Wartoœciowych; • oœwiadczeniem nabywcy, ¿e ewentualna przysz³a oferta, sprzeda¿ lub przeniesienie Akcji Oferowanych lub ustanowienie na nich zastawu bêd¹ mo¿liwe wy³¹cznie (i) na rzecz osoby zasadnie uznanej przez w³aœciciela z prawem u¿ytkowania (z ang. beneficial owner) Akcji Oferowanych lub innej osoby dzia³aj¹cej w jego imieniu za kwalifikowanego inwestora instytucjonalnego, w drodze transakcji spe³niaj¹cej wymogi okreœlone Przepisem 144A, (ii) zgodnie z Przepisem 903 lub 904 Regulacji S, lub (iii) zgodnie z Przepisem 144 (je¿eli ma on zastosowanie), w ka¿dym przypadku zgodnie z w³aœciwymi stanowymi przepisami reguluj¹cymi obrót papierami wartoœciowymi w jakimkolwiek stanie Stanów Zjednoczonych lub w jakiejkolwiek jurysdykcji; • przyjêciem przez nabywcê do wiadomoœci, ¿e Akcje Oferowane s¹ papierami wartoœciowymi podlegaj¹cymi ograniczeniom (z ang. restricted securities) w rozumieniu Przepisu 144(a)(3), oraz ¿e nie wydaje siê ¿adnych oœwiadczeñ odnoœnie do mo¿liwoœci zwolnienia Akcji Oferowanych, na mocy Przepisu 144, z ograniczeñ dotycz¹cych ich sprzeda¿y; oraz • oœwiadczeniem nabywcy, ¿e nabywca nie z³o¿y ani nie spowoduje z³o¿enia Akcji Oferowanych w depozyt w ramach ¿adnego programu certyfikatów depozytowych (z ang. depositary receipt facility), prowadzonego przez bank depozytowy, innego ni¿ program ograniczonych certyfikatów depozytowych (z ang. restricted depositary receipt facility) okreœlony Przepisem 144A, dopóki Akcje Oferowane s¹ papierami wartoœciowymi podlegaj¹cymi ograniczeniom w rozumieniu Przepisu 144(a)(3). Wielka Brytania W Wielkiej Brytanii Akcje Oferowane mog¹ byæ oferowane w ramach niniejszej Oferty wy³¹cznie osobom bêd¹cym „uprawnionymi inwestorami” lub je¿eli oferowanie Akcji Oferowanych w ramach niniejszej oferty nie wi¹¿e siê z obowi¹zkiem publikacji przez Emitenta zatwierdzonego Prospektu zgodnie z art. 85(1) brytyjskiej Ustawy o rynkach i us³ugach finansowych z 2000 r. (UK Financial Services and Markets Act 2000). Inwestycje lub dzia³ania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy Prospekt, dostêpne s¹ wy³¹cznie dla osób posiadaj¹cych zawodowe doœwiadczenie w kwestiach inwestycyjnych (investment professional), o których to osobach mowa w art. 19(5), podmiotów o znacznej wartoœci netto, o których mowa w art. 49(2) Zarz¹dzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 r. wydanego na podstawie brytyjskiej Ustawy o rynkach i us³ugach finansowych z 2000 r. lub innych osób, którym takie inwestycje lub dzia³ania inwestycyjne mog¹ zostaæ zgodnie z prawem udostêpnione, i takie inwestycje lub dzia³ania inwestycyjne bêd¹ realizowane wy³¹cznie z takimi osobami (³¹cznie „w³aœciwe osoby”). Osoby, które nie s¹ w³aœciwymi osobami, nie powinny podejmowaæ ¿adnych dzia³añ na podstawie niniejszego Prospektu ani na nim polegaæ. Europejski Obszar Gospodarczy W odniesieniu do ka¿dego pañstwa cz³onkowskiego Unii Europejskiej („Pañstwo Cz³onkowskie”), które przyjê³o Dyrektywê 2003/71/WE (ka¿de zwane dalej „W³aœciwym Pañstwem Cz³onkowskim”), nie zosta³a ani nie zostanie przeprowadzona w takim W³aœciwym Pañstwie Cz³onkowskim publiczna oferta Akcji Oferowanych przed opublikowaniem prospektu dotycz¹cego Akcji Oferowanych zatwierdzonego przez w³aœciwy organ we W³aœciwym Pañstwie Cz³onkowskim lub, w zale¿noœci od wypadku, zatwierdzonego w innym Pañstwie Cz³onkowskim i zg³oszonego na podstawie dokumentu notyfikuj¹cego w³aœciwemu organowi w tym pañstwie, zgodnie z postanowieniami Dyrektywy o Prospekcie, z zastrze¿eniem ¿e publiczna oferta Akcji Oferowanych bêdzie mog³a byæ przeprowadzona we W³aœciwym Pañstwie Cz³onkowskim w dowolnym czasie na mocy poni¿szych wyj¹tków przewidzianych w Dyrektywie o Prospekcie, je¿eli wyj¹tki takie zosta³y implementowane w tym W³aœciwym Pañstwie Cz³onkowskim: • je¿eli oferta kierowana jest do podmiotów prawnych uprawnionych do prowadzenia dzia³alnoœci na rynkach finansowych lub podlegaj¹cych regulacjom umo¿liwiaj¹cym im tak¹ dzia³alnoœæ oraz podmiotów niebêd¹cych podmiotami uprawnionymi do prowadzenia dzia³alnoœci na rynkach finansowych lub podlegaj¹cymi regulacjom umo¿liwiaj¹cych im tak¹ dzia³alnoœæ, których wy³¹cznym przedmiotem dzia³alnoœci jest inwestowanie w papiery wartoœciowe; • je¿eli oferta kierowana jest do jakichkolwiek podmiotów prawnych, które zgodnie z ich ostatnim rocznym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spe³niaj¹ co najmniej dwa z poni¿szych kryteriów: (1) œrednia liczba pracowników w poprzednim roku obrotowym wynosi³a co najmniej 250 osób; (2) suma bilansowa danej osoby prawnej przekracza³a 43 mln EUR; oraz (3) roczne obroty netto danej osoby prawnej przekracza³y 50 mln EUR, zgodnie z danymi przedstawionymi w ostatnim rocznym jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym; • je¿eli Oferta jest kierowana do mniej ni¿ 100 osób fizycznych lub prawnych (niebêd¹cych „inwestorami kwalifikowanymi” w rozumieniu art. 2(1)(e) Dyrektywy o Prospekcie), lub • we wszelkich innych okolicznoœciach przewidzianych w art. 3(2) Dyrektywy o Prospekcie, o ile ¿adna taka oferta Akcji Oferowanych nie prowadzi³aby do powstania obowi¹zku opublikowania prospektu na mocy art. 3 Dyrektywy o Prospekcie. 46 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Na potrzeby niniejszego punktu wyra¿enie „oferta publiczna” jakichkolwiek Akcji Oferowanych we W³aœciwym Pañstwie Cz³onkowskim oznacza informacje og³oszone w dowolnej formie oraz przy wykorzystaniu dowolnych œrodków przekazu, dotycz¹ce warunków oferty Akcji Oferowanych, przedstawione w zakresie wystarczaj¹cym, aby umo¿liwiæ inwestorowi podjêcie decyzji dotycz¹cej nabycia Akcji Oferowanych, przy czym znaczenie terminu „oferta publiczna” mo¿e ró¿niæ siê w poszczególnych Pañstwach Cz³onkowskich w zale¿noœci od brzmienia przepisów wdra¿aj¹cych Dyrektywê o Prospekcie w tych pañstwach. 3.2. Dochodzenie roszczeñ z tytu³u odpowiedzialnoœci cywilnej Emitent i jego spó³ki zale¿ne s¹ spó³kami za³o¿onymi i prowadz¹cymi dzia³alnoœæ zgodnie z przepisami prawa polskiego i wszystkie aktywa Emitenta i jego spó³ek zale¿nych, w tym ca³y rzeczowy maj¹tek trwa³y, zlokalizowany jest w Polsce. Inwestorzy z Unii Europejskiej mog¹ dochodziæ w Polsce wykonania wszelkich orzeczeñ wydanych przez dowolny s¹d w pañstwie nale¿¹cym do Unii Europejskiej, poniewa¿ Polska jako pañstwo cz³onkowskie Unii Europejskiej zobowi¹zana jest do przestrzegania Rozporz¹dzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeñ s¹dowych w sprawach cywilnych i handlowych, jednak inwestorzy spoza Unii Europejskiej mog¹ napotkaæ trudnoœci w dochodzeniu w Polsce orzeczeñ wydanych przez s¹dy posiadaj¹ce jurysdykcjê w odniesieniu do miejsca ich siedziby/zamieszkania. Je¿eli Polska i inny kraj, w którym siedzibê ma s¹d w³aœciwej jurysdykcji, s¹ stronami konwencji lub innego porozumienia zawartego pomiêdzy Polsk¹ a takim innym krajem, dotycz¹cego dochodzenia w Polsce orzeczeñ wydanych w takiej jurysdykcji, wówczas takie orzeczenie bêdzie mog³o byæ uznane i dochodzone zgodnie z powszechnie obowi¹zuj¹cymi przepisami polskiego KPC. Zasadniczo orzeczenia s¹dów zagranicznych mog¹ byæ uznawane w Polsce, o ile spe³nione zostan¹ okreœlone warunki, w tym je¿eli druga jurysdykcja uznaje, na zasadzie wzajemnoœci, orzeczenia wydawane przez polskie s¹dy w podobnych sprawach, orzeczenie ma charakter prawomocny, w jurysdykcji, w której zosta³o wydane, i orzeczenie nie stoi w sprzecznoœci z podstawowymi zasadami polskiego systemu prawnego. Istnieje ryzyko, ¿e w odniesieniu do orzeczeñ wydanych w danej jurysdykcji nie zostan¹ spe³nione wszystkie z wymaganych warunków i z tego wzglêdu nie bêdzie mo¿liwe dochodzenie wykonania danego orzeczenia w Polsce. 3.3. Prezentacja informacji finansowych i innych danych Wszystkie dane finansowe przedstawione w Prospekcie zosta³y wyra¿one w tysi¹cach z³otych, o ile nie wskazano inaczej. Dane finansowe za lata 2009, 2010 i 2011 pochodz¹ ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdañ finansowych Emitenta. Dane finansowe za 6 miesiêcy 2012 roku wraz z danymi porównywalnymi za 6 miesiêcy 2011 roku pochodz¹ ze œródrocznych skonsolidowanych sprawozdañ finansowych Emitenta, które podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta. Dane dotycz¹ce kapitalizacji i zad³u¿enia, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane, nie podlega³y badaniu bieg³ego rewidenta. 3.4. Informacje rynkowe, bran¿owe i ekonomiczne Emitent oœwiadcza, i¿ nie ma raportów, pism i innych dokumentów, wycen i oœwiadczeñ sporz¹dzonych przez ekspertów na wniosek Emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajduj¹ siê w niniejszym Prospekcie, z zastrze¿eniem raportu nieruchomoœciowego zamieszczonego w pkt 28 Prospektu. Poni¿ej przedstawiono dane na temat niezale¿nych ekspertów: mgr Violetta Wilczyñska – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 3615 – adres: ul. Stary Rynek 52B/2 (61-546 Poznañ), nie zaanga¿owana w Emitencie; Katarzyna Rutkowska – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 4406 – adres: ul. Powstañcza 11/7 (61-772 Poznañ), nie zaanga¿owana w Emitencie; Beata Telecka – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 1066 – adres: ul. Graniczna 53 (05-540 Zalesie Górne, Ustanów), nie zaanga¿owana w Emitencie; Grzegorz Szczurek – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 4172 – adres: ul. Wiœniowa 31 (61-185 Poznañ), nie zaanga¿owany w Emitencie; Jerzy Dobrowolski – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 2020 – adres: ul. Ludna 1B/104 (00-405 Warszawa), nie zaanga¿owany w Emitencie; Jaros³aw Koziarski – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 2331 – adres: ul. Zimowa 11/32 (05-500 Nowa Iwiczna), nie zaanga¿owany w Emitencie; Marzena Niemczyk – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 4519 – adres: ul. Staszica 6/22 (05-530 Góra Kalwaria), nie zaanga¿owana w Emitencie; Agnieszka S³omka – rzeczoznawca maj¹tkowy, uprawnienia nr 4976 – adres: ul. Ringelbluma 2/51 (01-410 Warszawa), nie zaanga¿owana w Emitencie. 47 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Ww. rzeczoznawcy maj¹tkowi sporz¹dzili na zlecenie Emitenta operaty szacunkowe (oraz skróty tych operatów) posiadanych przez Emitenta nieruchomoœci, w celu zamieszczenia ich w prospekcie emisyjnym Emitenta (raport nieruchomoœciowy zamieszczony w pkt 28 Prospektu). Niektóre dane ekonomiczne i bran¿owe wykorzystane w niniejszym Prospekcie pochodz¹ ze Ÿróde³ bran¿owych, jak równie¿ z publikacji prasowych, w szczególnoœci: – publikacja Planet Retail, October 2011; – zestawienie przygotowane przez firmê AC Nielsen – gazeta.pl, 13 kwietnia 2010 r.; – publikacja zespo³u analityków BZ WBK, MAKROskop, czerwiec 2012 r. Emitent oœwiadcza, i¿ wszystkie dane s³owne i liczbowe przedstawione w Prospekcie, a cytowane lub przytaczane w powo³aniu siê na osoby trzecie lub opracowania osób trzecich zosta³y dok³adnie powtórzone oraz ¿e w stopniu, w jakim Emitent jest tego œwiadom i w jakim mo¿e to oceniæ na podstawie informacji publikowanych przez osobê trzeci¹, nie zosta³y pominiête ¿adne fakty, które sprawi³yby, ¿e powtórzone informacje by³yby niedok³adne lub wprowadza³yby w b³¹d. Poza informacjami finansowymi Emitenta, zamieszczonymi w pkt 26 Prospektu oraz poza prognozami wyników, zamieszczonymi w punkcie 27 Prospektu ¿adne informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym nie zosta³y zbadane ani przejrzane przez uprawnionych bieg³ych rewidentów, ani biegli rewidenci nie sporz¹dzili na ich temat jakiegokolwiek raportu. W czêœci Prospektu odnosz¹cej siê do papierów wartoœciowych nie zosta³y wykorzystane informacje uzyskane od osób trzecich. 3.5. Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci Prospekt zawiera stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci, co oznacza oœwiadczenia, w których, przed którymi lub po których wystêpuj¹ takie sformu³owania jak „cele”, „s¹dzi”, „oczekuje”, „planuje”, „przewiduje”, „zamierza”, „bêdzie”, „mo¿e”, „spodziewa siê”, „d¹¿y”, „móg³by”, „by³by”, „uprzedzaj¹c” albo inne podobne sformu³owania lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci odnosz¹ siê do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem lub niepewnoœci¹ lub innych istotnych czynników, znajduj¹cych siê poza kontrol¹ Grupy Kapita³owej Emitenta, które mog¹ spowodowaæ, ¿e faktyczne wyniki finansowe Grupy Kapita³owej Emitenta, perspektywy jej rozwoju bêd¹ znacz¹co ró¿niæ siê od wyników finansowych, osi¹gniêæ i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikaj¹cych. Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci przekazane przez Emitenta s¹ aktualne jedynie na datê zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego przez Komisjê Nadzoru Finansowego. 48 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 4. WYKORZYSTANIE WP£YWÓW Z OFERTY 4.1. Oczekiwana wartoœæ oferty Wp³ywy brutto z emisji Akcji Serii D zosta³y oszacowane na poziomie ok. 281 mln z³, natomiast wp³ywy netto na poziomie 273,5 mln z³. Szacunki zosta³y dokonane na podstawie analizy aktualnej sytuacji na rynku kapita³owym w Polsce oraz wycen Emitenta przygotowanych przez jego doradców, przy za³o¿eniu objêcia przez inwestorów wszystkich Akcji Serii D. Wp³ywy z emisji Akcji Serii D netto zosta³y obliczone poprzez odjêcie od zaplanowanej kwoty wp³ywów z emisji brutto szacowanych kosztów przeprowadzenia Oferty. 4.2. Przes³anki oferty Pocz¹wszy od roku 2011, rozwój sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka stanowi strategiczny cel dzia³alnoœci Grupy. Docelowo, sieæ Czerwona Torebka ma stanowiæ ogólnopolsk¹ platformê dla handlu detalicznego bazuj¹c¹ na ustandaryzowanych obiektach handlowych wybudowanych w atrakcyjnych komercyjnie lokalizacjach w œrednich i ma³ych miastach oraz na osiedlach mieszkaniowych du¿ych miast na terenie ca³ego kraju. Dziêki relatywnie równomiernemu docelowemu nasyceniu obszaru Polski obiektami Czerwona Torebka, przyszli najemcy powierzchni handlowych bêd¹ mogli skorzystaæ z sieci pasa¿y dla tworzenia lub rozbudowy w³asnych sieci regionalnych lub ogólnopolskich. Obiekty Czerwona Torebka maj¹ byæ ustandaryzowanymi, jednokondygnacyjnymi pasa¿ami handlowymi, sk³adaj¹cymi siê z powtarzalnych modu³ów tworz¹cych lokale przeznaczone na wynajem. Dla realizacji celu Spó³ka opracowa³a model nowego formatu obiektu komercyjnego, który jest odpowiedzi¹ na zapotrzebowanie rynku oraz rozwijaj¹cych siê sieci handlowo-us³ugowych. Szczegó³owy opis przyjêtych za³o¿eñ strategii Emitenta, zarówno iloœciowy, jak i jakoœciowy omówiono w pkt 10.4–10.5 Prospektu. Realizacja strategii wymaga poniesienia przez Emitenta w latach 2012–2021 nak³adów inwestycyjnych w wysokoœci oko³o 4,5 mld z³ wg obecnych cen. W ca³ym okresie niezbêdne dla sfinansowania strategii bêdzie finansowanie obce, przy czym w póŸniejszych latach wskazanego okresu rosn¹ca czêœæ nak³adów bêdzie finansowana z przep³ywów operacyjnych generowanych przez wczeœniej wybudowane obiekty. W pocz¹tkowych latach dominuj¹cym Ÿród³em finansowania bêd¹ jednak œrodki w³asne (ju¿ posiadane, jak i uzyskane ze sprzeda¿y posiadanych nieruchomoœci) oraz kapita³ obcy. 4.3. Zamierzenia odnoœnie wykorzystania wp³ywów pieniê¿nych Ca³oœæ œrodków pozyskanych z Oferty Emitent planuje przeznaczyæ na jeden cel, tj. rozwój projektu Czerwona Torebka. Emitent planuje, ¿e œrodki pozyskane z emisji Akcji Serii D zostan¹ przekazane do spó³ek z Grupy czêœciowo w formie podwy¿szeñ kapita³u (poprzez objêcie nowych certyfikatów Sowiniec FIZ, a nastêpnie podwy¿szenia w spó³kach zale¿nych), a czêœciowo w formie d³ugu poprzez objêcie obligacji emitowanych przez Spó³ki zale¿ne. Emitent szacuje udzia³ podwy¿szeñ w ogóle transferów do spó³ek zale¿nych w przedziale 50–60%. Ostateczna struktura wymienionych dzia³añ bêdzie uzale¿niona od uzyskanych wp³ywów z emisji oraz oczekiwañ banków finansuj¹cych spó³ki zale¿ne, odpowiedzialne za poszczególne etapy projektu sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. Œrodki pozyskane z emisji Akcji Serii D zostan¹ przeznaczone na finansowanie rozwoju sieci Czerwona Torebka na jednym z dwóch etapów: • finansowanie etapu budowy w postaci pozyskania lokalizacji, zakupu gruntu i poniesienia pozosta³ych nak³adów w czêœci umo¿liwiaj¹cej uruchomienie kredytu na okres budowy obiektu (zgodnie z zawartymi umowami banki finansuj¹ do 70% wartoœci nak³adów), • finansowanie wk³adu w³asnego w kredycie inwestycyjnym, w spó³ce nabywaj¹cej gotowy obiekt od spó³ki buduj¹cej (zgodnie z zawartymi umowami banki finansuj¹ do 80% wartoœci godziwej gotowego obiektu). Spó³ki zale¿ne pokrywaj¹ koszty struktur Grupy (w tym us³ug centrali oraz terenowych struktur ekspansji, komercjalizacji i zarz¹dzania) ze œrodków w³asnych. Œrodki uzyskane przez spó³ki zale¿ne, pochodz¹ce z emisji akcji Emitenta, bêd¹ wykorzystywane równie¿ w celu pokrycia kosztów us³ug œwiadczonych przez te struktury w zwi¹zku z rozwojem sieci. Budowa obiektów jest finansowana czêœciowo wk³adem w³asnym, czêœciowo ze œrodków pochodz¹cych z kredytów odnawialnych na finansowanie nak³adów inwestycyjnych, przyznanych spó³ce lub spó³kom zale¿nym Emitenta, odpowiedzialnym za budowê pasa¿y (spó³ki buduj¹ce). Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta podpisa³a umowê z Alior Bank S.A. w sprawie uzyskania kredytu inwestycyjnego (limitu odnawialnego) o wartoœci 50 mln z³. Parametry kredytu przedstawiono poni¿ej. limit kredytu odnawialnego 50 mln z³ limit kredytu rewolwingowego VAT 11,5 mln z³ udzia³ finansowania kredytem 80% kosztów budowy okres wykorzystania 18.05.2012 do 18.11.2013 49 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna okres kredytowania 18.05.2014 oprocentowanie WIBOR 1M lub WIBOR 3M (do decyzji przy pierwszym uruchomieniu kredytu) + mar¿a Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Grupa prowadzi rozmowy z konsorcjum banków, aran¿owanym przez Raiffeisen Bank Polska S.A. W ramach projektowanego konsorcjum przewidywane jest w³¹czenie istniej¹cego limitu w Alior Bank S.A. i jego rozszerzenie wstêpnie do 70 mln z³. Po zakoñczeniu budowy, uzyskaniu pozwolenia na u¿ytkowanie oraz komercjalizacji obiektów bêd¹ one sprzedawane przez spó³ki buduj¹ce do spó³ek zale¿nych Emitenta odpowiedzialnych za zarz¹dzanie pasa¿ami (spó³ki odbieraj¹ce). D³ugoterminowe finansowanie kredytem inwestycyjnym uruchamiane jest przy transakcji zakupu obiektu przez spó³kê odbieraj¹c¹, przy czym cena zakupu obiektu okreœlana jest na podstawie wyceny niezale¿nego rzeczoznawcy. Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta podpisa³a umowê z Raiffeisen Bank Polska S.A. w sprawie uzyskania kredytu inwestycyjnego (refinansuj¹cego) o wartoœci 40 mln z³. Przy za³o¿eniu finansowania w³asnego przeciêtnie na poziomie 20% wartoœci godziwej, uzyskany kredyt pozwoli na ostateczne sfinansowanie oko³o 18 pasa¿y, z czego na dzieñ zatwierdzenia Prospektu finansowane s¹ ju¿ cztery obiekty. Parametry kredytu przedstawiono poni¿ej. limit kredytu d³ugoterminowego 40 mln z³ limit kredytu rewolwingowego VAT 5 mln z³ (w ramach limitu d³ugoterminowego) udzia³ finansowania kredytem 80% kosztów zakupu netto danego obiektu okres wykorzystania 30 czerwca 2013 okres kredytowania 30 czerwca 2023 oprocentowanie WIBOR 1M + mar¿a Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta podpisa³a umowê z BRE Bank Hipoteczny S.A. w sprawie uzyskania kredytu inwestycyjnego (refinansuj¹cego) o wartoœci 15 mln z³. Kredyt pozwoli na ostateczne sfinansowanie 5 obiektów, z czego na dzieñ zatwierdzenia Prospektu finansowane s¹ ju¿ 4 obiekty. Parametry kredytu przedstawiono poni¿ej. limit kredytu d³ugoterminowego 15 mln z³ udzia³ finansowania kredytem 20% kosztów zakupu netto danego obiektu okres wykorzystania 31.07.2012 do 15.08.2012 okres kredytowania 15.04.2032 oprocentowanie WIBOR 6M + mar¿a Emitent zmierza do podpisania umowy kredytowej z konsorcjum banków, aran¿owanym przez Raiffeisen Bank Polska S.A. Limit dostêpny w ramach konsorcjum bêdzie zawiera³ dostêpne ju¿ limity przyznane przez Raiffeisen i Alior. Do koñca bie¿¹cego roku Emitent planuje podpisaæ kolejne bilateralne umowy kredytowe z wymienionymi bankami na ³¹czn¹ kwotê ok. 180 mln z³. £¹czny limit udostêpniony przez RBP i Alior osi¹gnie 281,5 mln z³. Na prze³omie czwartego kwarta³u 2012 r. i pierwszego kwarta³u 2013 r. Emitent planuje sfinalizowaæ budowê konsorcjum przez do³¹czenie pozosta³ych banków, zamykaj¹c udostêpniany limit w kwocie ³¹cznej ok. 500 mln z³. Niezale¿nie od powy¿szego na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent prowadzi zaawansowane rozmowy z BRE Bank Hipoteczny S.A. w sprawie udostêpnienia kolejnego limitu na refinansowanie gotowych obiektów Czerwona Torebka. Emitent planuje finalizacjê umowy w tym zakresie w listopadzie br. Wybór Ÿróde³ finansowania d³u¿nego dla sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka po okresie pokrytym pierwsz¹ tur¹ konsorcjum bêdzie zale¿a³ od szeregu czynników natury zewnêtrznej (otoczenie makro- i mikroekonomiczne). W szczególnoœci Emitent bêdzie rozwa¿a³ nastêpuj¹ce Ÿród³a finansowania: • kredyty bankowe, w tym konsorcjalne, • emisje obligacji, • emisje obligacji zamiennych na akcje, • kolejne podwy¿szenia kapita³u zak³adowego. Ostateczny wybór Ÿróde³ finansowania bêdzie pochodn¹ oferowanych przez rynek kosztów i innych parametrów finansowania. Odnoœnie najwczeœniejszego mo¿liwego terminu podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta, stanowisko Spó³ki przedstawiono w pkt 18.3 Prospektu. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent wyklucza mo¿liwoœæ zbywania oddanych do u¿ytku i skomercjalizowanych pasa¿y Czerwona Torebka, w tym oddawania ich w tzw. leasing zwrotny, tj. sprzeda¿ na rzecz podmiotu oferuj¹cego leasing nieruchomoœci z jednoczesnym zamiarem ich leasingowania przez Emitenta. Emitent nie mo¿e jednak wykluczyæ, i¿ w przysz³oœci Emitent rozwa¿y takie dzia³ania. Zarz¹d przewiduje, ¿e wykorzystanie œrodków z emisji Akcji Serii D bêdzie nastêpowa³o stopniowo w okresie ok. 24 miesiêcy od momentu zarejestrowania emisji Akcji Serii D, tj. do koñca 2014 r. Pierwsze obiekty finansowane ze œrodków z emisji zaczn¹ generowaæ przychody 50 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna w trzecim i czwartym kwartale 2013 r. Uzyskanie zak³adanych wp³ywów pozwoli na realizacjê w latach 2013–2014 ok. 175 obiektów ponad mo¿liwoœci finansowe Grupy Emitenta przed emisj¹. £¹czny plan ekspansji na wy¿ej wymieniony okres zaprezentowano w punkcie 10.5.1 Prospektu. Poœrednio wp³ywy z emisji umo¿liwi¹ ok. dwukrotne przyspieszenie tempa ekspansji w okresie 2013–2021 w stosunku do mo¿liwoœci finansowych Grupy Emitenta przed emisj¹. Powy¿sze uwarunkowane jest dostêpnoœci¹ finansowania d³u¿nego (bankowego) na zbli¿onych do prezentowanych wy¿ej warunkach. W przypadku wyst¹pienia okolicznoœci, zarówno wewnêtrznych, tj. le¿¹cych po stronie Spó³ki, jak i zewnêtrznych, tj. niezale¿nych od Spó³ki, które uniemo¿liwi¹ albo w istotny sposób utrudni¹ realizacjê celu emisji, tj. uniemo¿liwi¹ lub w sposób istotny utrudni¹ realizacjê budowy sieci Czerwona Torebka w liczbach przedstawionych w pkt 10.5.1 Prospektu, Zarz¹d Emitenta rozwa¿y mo¿liwoœæ (i) przesuniêcia w czasie realizacji celu emisji lub (ii) jego zmiany, czêœciowej lub ca³kowitej. O planowanych zmianach Zarz¹d poinformuje akcjonariuszy w formie raportu bie¿¹cego, natomiast zgoda na istotn¹ zmianê czêœciow¹ lub ca³kowit¹ celu emisji zostanie poddana pod g³osowanie przez WZ Emitenta. Poprzez istotn¹ zmianê nale¿y rozumieæ zamiar wydatkowania co najmniej 25% wp³ywów z emisji Akcji Serii D na cel inny ni¿ opisany w Prospekcie. W przypadku uzyskania z emisji Akcji Serii D wp³ywów ni¿szych ni¿ planowane Emitent nie przewiduje odst¹pienia od realizacji ogólnego celu emisji, tj. rozwoju sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. Emitent dopuszcza tymczasowe dopasowanie skali ekspansji do rzeczywistych mo¿liwoœci kapita³owych. W przypadku uzyskania z emisji Akcji Serii D wp³ywów wy¿szych ni¿ planowane Emitent przeznaczy je na realizacjê celu emisji. Œrodki finansowe pozyskane z emisji Akcji Serii D do czasu poniesienia poszczególnych wydatków zwi¹zanych z realizacj¹ celów emisji bêd¹ lokowane w instrumenty finansowe o ograniczonym ryzyku, w szczególnoœci lokaty bankowe. Dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitent prowadzi bezpoœrednio oraz poprzez spó³ki komandytowo-akcyjne. Prowadz¹c dzia³alnoœæ operacyjn¹ przez spó³ki komandytowo-akcyjne we w³asnoœci funduszu inwestycyjnego, Emitent uzyskuje korzyœæ polegaj¹c¹ na przesuniêciu opodatkowania dochodów w grupie na poziom transferów z funduszu do Emitenta. Jednoczeœnie moment powstania zobowi¹zania podatkowego odpowiada faktycznemu transferowi na najwy¿szy poziom struktury, niezale¿nie od dochodów generowanych na poziomie funduszu lub poni¿ej, tj. w spó³kach komandytowo-akcyjnych. Dostêpny publicznie na dzieñ zatwierdzenia Prospektu projekt nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zak³ada w³¹czenie spó³ek komandytowo-akcyjnych do katalogu podmiotów podlegaj¹cych opodatkowaniu zgodnie z ustaw¹. Uchwalenie projektowanej noweli doprowadzi do opodatkowania dochodów spó³ek komandytowo-akcyjnych, co jednoczeœnie uniemo¿liwi Grupie czerpanie korzyœci z istniej¹cej struktury kapita³owej. Emitent aktywnie poszukuje rozwi¹zañ zmierzaj¹cych do utrzymania efektywnej stopy podatkowej na dotychczasowym poziomie. 51 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 5. DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Zasad¹ polityki Zarz¹du Emitenta odnoœnie dywidendy jest realizowanie wyp³at stosownie do wielkoœci wypracowanego zysku i mo¿liwoœci Emitenta. Zarz¹d, zg³aszaj¹c propozycje dotycz¹ce mo¿liwoœci wyp³aty dywidendy, kieruje siê koniecznoœci¹ zapewnienia Emitentowi p³ynnoœci finansowej oraz kapita³u niezbêdnego do rozwoju dzia³alnoœci. Œrodki na wyp³atê dywidendy przez Emitenta pochodziæ bêd¹ z zysku wypracowywanego m.in. z wyp³at wynagrodzenia za zarz¹dzanie spó³kami celowymi, w których Emitent pe³ni funkcjê komplementariusza; z udzia³u w zysku wypracowywanym przez spó³ki celowe, w których Emitent jest komplementariuszem; wyp³at przychodów ze zbycia lokat funduszu Sowiniec FIZ; wyp³at z dochodów funduszu Sowiniec FIZ oraz wykupu przez fundusz Sowiniec FIZ certyfikatów inwestycyjnych stanowi¹cych w³asnoœæ Emitenta. Uchwa³¹ Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 18 czerwca 2009 r. dokonano podzia³u zysku za 2008 rok w kwocie 254 tys. z³, przeznaczaj¹c go na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego). Uchwa³¹ Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 czerwca 2010 r. dokonano podzia³u zysku za 2009 rok w kwocie 571 tys. z³, przeznaczaj¹c go na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego). Uchwa³¹ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2011 r. dokonano podzia³u zysku za 2010 rok w kwocie 995 tys. z³, przeznaczaj¹c zysk w ca³oœci na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego). Uchwa³¹ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2012 r. dokonano podzia³u zysku za 2011 rok w kwocie 724,5 tys. z³, przeznaczaj¹c zysk w ca³oœci na kapita³ zapasowy (dane wg jednostkowego sprawozdania finansowego). Polityka dywidendy na kolejne lata nie zosta³a jeszcze zdefiniowana. Zarz¹d Emitenta, przy podejmowaniu decyzji odnoœnie rekomendacji wyp³aty dywidendy w przysz³oœci bêdzie bra³ pod uwagê w szczególnoœci bie¿¹c¹ i przysz³¹ sytuacjê finansow¹ Emitenta, cele strategiczne oraz efektywnoœæ planowanych przez Spó³kê projektów inwestycyjnych. Zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami organem uprawnionym do podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy jest Walne Zgromadzenie Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które mo¿e podj¹æ uchwa³ê o wyp³acie dywidendy, powinno odbyæ siê w ci¹gu szeœciu miesiêcy po up³ywie roku obrotowego. Poniewa¿ rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powinno odbywaæ siê do koñca czerwca. W przypadku podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy, uchwa³a powinna wskazywaæ datê ustalenia prawa do dywidendy (okreœlon¹ w przepisach Kodeksu Spó³ek Handlowych jako „dzieñ dywidendy”) oraz termin wyp³aty dywidendy. Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu Spó³ek Handlowych dzieñ dywidendy mo¿e byæ wyznaczony na dzieñ powziêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesiêcy. Statut Spó³ki przewiduje mo¿liwoœci wyp³aty zaliczki na dywidendê. Zgodnie z art. 348 § 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych, dywidendê wyp³aca siê w dniu okreœlonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Je¿eli uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹. Informacje o odbiorze dywidendy og³aszane bêd¹ w trybie raportów bie¿¹cych. Osoby, którym przys³uguje prawo do dywidendy, to osoby, na których rachunkach bêd¹ zapisane Akcje w dniu dywidendy. Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spó³ki odpowiadaj¹ zasadom przyjêtym dla spó³ek publicznych. Stosownie do art. 348 § 3 i 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych, w przypadku podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy, uchwa³a powinna wskazywaæ datê ustalenia prawa do dywidendy oraz dzieñ wyp³aty dywidendy. Je¿eli Uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹. Z zastrze¿eniem postanowieñ Regulaminu KDPW dzieñ dywidendy mo¿e byæ wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesiêcy. Zgodnie z § 9 Rozdzia³u XIII Oddzia³ 3 Szczegó³owych Zasad Obrotu Gie³dowego, Emitent jest obowi¹zany bezzw³ocznie powiadomiæ GPW o podjêciu uchwa³y o przeznaczeniu zysku na wyp³atê dywidendy dla akcjonariuszy, wysokoœci dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wyp³aty dywidendy. Ponadto § 106 ust. 1 Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KDPW nak³ada na Emitenta obowi¹zek poinformowania KDPW o wysokoœci dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy (okreœlonym w przepisach KSH jako „dzieñ dywidendy”) oraz terminie wyp³aty dywidendy. Terminy te Emitent bêdzie zobowi¹zany uzgadniaæ z KDPW. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KDPW dzieñ wyp³aty dywidendy mo¿e przypadaæ najwczeœniej dziesi¹tego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Nale¿y równie¿ uwzglêdniæ, i¿ zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów wy³¹cza siê dni uznane za wolne od pracy na podstawie w³aœciwych przepisów oraz soboty, z zastrze¿eniem ust. 2, przy czym tryb obliczania terminów nie dotyczy op³at uiszczanych na rzecz KDPW. 52 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 6. KAPITALIZACJA I ZAD£U¯ENIE 6.1. Kapitalizacja i zad³u¿enie Tabela: Kapitalizacja i zad³u¿enie Grupy Emitenta Wyszczególnienie (dane w tys. z³) Zobowi¹zania d³ugoterminowe Stan na 30.09.2012 Emitent Grupa Kapita³owa 338 109 244 Kredyty bankowe i po¿yczki, w tym: 0 101 633 zabezpieczone 0 101 633 gwarantowane 0 0 niezabezpieczone 0 0 Po¿yczki (z wy³¹czeniem czêœci przypadaj¹cej do sp³aty w ci¹gu 12 m-cy), w tym: zabezpieczone 0 0 Inne zobowi¹zania finansowe (leasing finansowy), w tym: 235 3 645 zabezpieczone 235 3 645 gwarantowane 0 0 niezabezpieczone 0 0 59 59 zabezpieczone 0 0 gwarantowane 0 0 niezabezpieczone 59 59 D³ugoterminowe rezerwy na œwiadczenia emerytalne, w tym: Rezerwa na podatek odroczony, w tym: 43 43 zabezpieczone 0 0 gwarantowane 0 0 43 43 D³ugoterminowe rozliczenia miêdzyokresowe, w tym: 0 3 863 zabezpieczone 0 0 gwarantowane 0 1 792 niezabezpieczone 0 2 071 Zad³u¿enie krótkoterminowe, w tym: niezabezpieczone 1 676 33 639 Kredyty bankowe i po¿yczki, w tym: 17 14 903 zabezpieczone 17 14 903 gwarantowane 0 0 niezabezpieczone 0 0 Kredyt d³ugoterminowy w okresie sp³aty, w tym: 0 0 zabezpieczone 0 0 gwarantowane 0 0 niezabezpieczone 0 0 Inne zobowi¹zania finansowe (leasing finansowy), w tym: 349 1 467 zabezpieczone 349 1 467 gwarantowane 0 0 niezabezpieczone 0 0 388 10 179 zabezpieczone 0 0 gwarantowane 0 0 388 10 179 Zaliczki otrzymane na poczet dostaw, w tym: 0 898 zabezpieczone 0 0 gwarantowane 0 0 Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug, w tym: niezabezpieczone niezabezpieczone 0 898 558 1 296 zabezpieczone 0 0 gwarantowane 0 0 558 1 296 Zobowi¹zania z tytu³u podatków, w tym: niezabezpieczone 53 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Stan na 30.09.2012 Wyszczególnienie (dane w tys. z³) Emitent Grupa Kapita³owa Zobowi¹zania z tytu³u wynagrodzeñ, w tym: 0 0 zabezpieczone 0 0 gwarantowane 0 0 niezabezpieczone 0 0 364 4 476 0 0 Inne zobowi¹zania, w tym: zabezpieczone gwarantowane niezabezpieczone 0 0 364 4 476 Krótkoterminowe rezerwy na œwiadczenia emerytalne, w tym: 0 0 zabezpieczone 0 0 gwarantowane 0 0 niezabezpieczone 0 0 Krótkoterminowe rozliczenia miêdzyokresowe, w tym: 1 419 zabezpieczone 0 0 gwarantowane 0 418 niezabezpieczone 1 1 ród³o: Emitent Poni¿ej zamieszczono zestawienie zabezpieczeñ poszczególnych pozycji zobowi¹zañ Emitenta i spó³ek z Grupy z tytu³u umów kredytowych. Spó³ka Bank Przeznaczenie 3 SKA PKO BP Goleniów 7 SKA PKO BP Wolsztyn – mieszkania Aktywa zabezpieczaj¹ce 1. hipoteka na nieruchomoœci Porêczenia i gwarancje porêczenie 1 SKA (24,4 mln z³) 1. hipoteka na nieruchomoœci 4 SKA – Wo³czyñska 2. weksel in blanco 1. hipoteka na poszczególnych obiektach 8 SKA Raiffeisen wspó³finansowanie zakupu CT 2. zastaw na akcjach Kredytobiorcy gwarancja korporacyjna CT S.A. 3. warunkowo depozyt kaucyjny w wysokoœci 6 miesiêcznych rat kapita³owo-odsetkowych 10 SKA 12 SKA Raiffeisen Alior Krosno – mieszkania etap 2 1. hipoteka na nieruchomoœci finansowanie budowy CT 1. hipoteka ³¹czna na nieruchomoœciach bêd¹cych w³asnoœci¹ lub u¿ytkownikiem wieczystym 6 SKA, 1 SKA i 3 SKA 2. zastaw na akcjach Kredytobiorcy gwarancja dokapitalizowania i przekroczenia bud¿etu projektu 1 SKA porêczenie CT S.A. do kwoty 79,95 mln z³ 3. zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych 1. hipoteka na nieruchomoœciach 2. zastaw na akcjach Kredytobiorcy 13 SKA BRE BH refinansowanie Biedronek 3. rachunek rezerwy obs³ugi d³ugu porêczenie 4 SKA do kwoty 1.140.000,- 4. weksel w³asny in blanco porêczony przez Komplementariusza 1. hipoteka na nieruchomoœciach 2. zastaw na akcjach Kredytobiorcy 13 SKA BRE BH wspó³finansowanie zakupu CT 3. rachunek rezerwy obs³ugi d³ugu porêczenie 2 SKA do kwoty 257.000,- 4. weksel w³asny in blanco porêczony przez Komplementariusza 14 SKA 54 Raiffeisen kredyt obrotowy porêczenie S.A. (7,5 mln z³) Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Spó³ka Bank 15 SKA PKO BP Przeznaczenie Lêbork Aktywa zabezpieczaj¹ce Porêczenia i gwarancje 1. hipoteka na nieruchomoœci 1. hipoteka na nieruchomoœci 2. lokata 1 SKA zabezpieczaj¹ca kredyt 16 SKA Dbank 3. rachunek rezerwy obs³ugi d³ugu Kalisz porêczenie 1 SKA (5,86 mln z³) 4. porêczony weksel in blanco – z mo¿liwoœci¹ zwolnienia zabezpieczenia 5. zastaw na akcjach Kredytobiorcy Poni¿ej zamieszczono zestawienie zabezpieczeñ poszczególnych pozycji zobowi¹zañ Emitenta i spó³ek z Grupy z tytu³u umów leasingowych. Spó³ka Bank Przeznaczenie 14 SKA Millennium Leasing Maszyny Framecad 14 SKA Deutsche Leasing Samolot Aktywa zabezpieczaj¹ce 1. weksel w³asny in blanco Porêczenia i gwarancje 2. hipoteka na nieruchomoœci Poznañ, Wo³czyñska 1. weksel w³asny in blanco „Druga - Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. Emitent oraz spó³ki z Grupy wystawi³y równie¿ weksle in blanco w zwi¹zku z zabezpieczeniem umów leasingowych œrodków transportu wykorzystywanych przez Grupê. Zestawienie tych weksli przedstawiono poni¿ej: • „Czerwona Torebka” S.A. – 12 weksli in blanco, termin wygaœniêcia najd³u¿szego zobowi¹zania to 31.07.2014; • „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – 2 weksle in blanco, termin wygaœniêcia najd³u¿szego zobowi¹zania to 08.01.2013; • „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – 8 weksli in blanco, termin wygaœniêcia najd³u¿szego zobowi¹zania to 26.05.2013; • Czternasta Czerwona Torebka spó³ka akcyjna SKA – 5 weksli in blanco; termin wygaœniêcia najd³u¿szego zobowi¹zania to 07.07.2014. Emitent oraz spó³ki z Grupy wystawi³y weksle in blanco i ustanowi³y inne zabezpieczenia w zwi¹zku z zabezpieczeniem umów leasingowych maszyn i urz¹dzeñ wykorzystywanych przez Grupê. Zestawienie przedstawiono poni¿ej. • „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” SKA: maszyny Framecad – weksel w³asny in blanco, kaucja gwarancyjna, hipoteka kaucyjna na kwotê 2.611.548,39 z³ na dzia³kach PO1P/00099266/6 S¹d Rejonowy Poznañ (nieruchomoœæ w Poznaniu, przy ulicy Wo³czyñskiej) – umowa do 02.11.2014; • Czternasta Czerwona Torebka spó³ka akcyjna SKA: kopiarka i ploter – weksel w³asny in blanco; termin wygaœniêcia najd³u¿szego zobowi¹zania to 05.09.2013. Tabela: Zad³u¿enie netto Grupy Kapita³owej Emitenta Lp. Wyszczególnienie (dane w tys. z³) A. Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty B. Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu C. P³ynnoœæ (A+B) D. Bie¿¹ce zobowi¹zania finansowe E. F. G. Stan na 30.09.2012 Emitent Grupa Kapita³owa 232 36 421 0 0 232 36 421 Krótkoterminowe kredyty i po¿yczki bankowe 17 14 903 Bie¿¹ca czêœæ zad³u¿enia d³ugoterminowego 0 0 Inne krótkoterminowe zad³u¿enie finansowe 349 1 467 H. Krótkoterminowe zad³u¿enie finansowe (E+F+G) 366 16 370 I. Krótkoterminowe zad³u¿enie finansowe netto (H-D-C) 134 -20 051 101 633 J. D³ugoterminowe kredyty i po¿yczki bankowe 0 K. Wyemitowane obligacje 0 0 L. Inne d³ugoterminowe zad³u¿enie finansowe 235 3 645 M. D³ugoterminowe zad³u¿enie finansowe netto (J+K+L) 235 105 278 N. Zad³u¿enie finansowe netto (I+M) 369 85 227 ród³o: Emitent 55 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Na zad³u¿enie warunkowe Emitenta i spó³ek z Grupy sk³ada³y siê wy³¹cznie weksle in blanco oraz gwarancje, wystawione w zwi¹zku z finansowaniem pozyskiwanym przez podmioty z Grupy. Ani Emitent, ani spó³ki z Grupy nie udziela³y porêczeñ zad³u¿enia ani nie wystawia³y weksli podmiotom spoza Grupy. £¹czna wartoœæ wystawionych weksli wg wartoœci deklaracji wekslowych wynios³a 91,8 mln z³ z zastrze¿eniem powiêkszenia o odsetki i op³aty. Ani Emitent, ani podmioty z Grupy nie posiada³y zad³u¿enia poœredniego. Tabela: Kapita³y w³asne Grupy Kapita³owej Emitenta Wyszczególnienie (dane w tys. PLN) Stan na 30.09.2012 Emitent Grupa Kapita³owa Kapita³y w³asne 582 714 532 726 Kapita³y w³asne przynale¿ne w³aœcicielom jednostki dominuj¹cej 582 714 532 726 9 805 9 805 571 430 441 400 1 478 81 521 0 0 Kapita³ akcyjny Ze sprzeda¿y akcji powy¿ej wartoœci nominalnej Pozosta³e kapita³y Ró¿nice kursowe Niepodzielony wynik finansowy Kapita³y jednostek zale¿nych przypadaj¹ce w³aœcicielom * Kwota kapita³ów w³asnych Grupy Kapita³owej jest ni¿sza od kwoty kapita³ów w³asnych Emitenta (jednostkowych) ze wzglêdu na metodologiê wyceny zastosowanej przy wnoszeniu aportem certyfikatów Sowiniec FIZ do Czerwona Torebka S.A. ród³o: Emitent 6.2. Oœwiadczenie o kapitale obrotowym Zarz¹d Emitenta oœwiadcza, i¿ w jego ocenie poziom kapita³u obrotowego, rozumianego jako zdolnoœæ Emitenta do uzyskania dostêpu do œrodków pieniê¿nych oraz innych dostêpnych p³ynnych zasobów w celu terminowego sp³acania zobowi¹zañ, wystarcza na pokrycie potrzeb Emitenta oraz podmiotów z jego Grupy Kapita³owej w okresie dwunastu miesiêcy od daty zatwierdzenia Prospektu. 56 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 7. KURSY WYMIANY WALUT Spó³ka ani podmioty z Grupy Kapita³owej nie realizowa³y w latach 2008–2011 oraz w pó³roczu 2012 istotnych transakcji w walutach obcych. Niemniej, dla u³atwienia potencjalnym inwestorom prze³o¿enia skali dzia³alnoœci w latach 2008–2011 oraz w pó³roczu na waluty obce, poni¿ej zamieszczono kursy podstawowych walut wobec z³otego polskiego. PLN/USD PLN/EUR 31.12.2008 2,9618 4,1724 œrednioroczny 2008 2,4092 3,5166 31.12.2009 2,8503 4,1082 œrednioroczny 2009 3,1162 4,3273 31.12.2010 2,9641 3,9603 œrednioroczny 2010 3,0157 3,9946 31.12.2011 3,4174 4,4168 œrednioroczny 2011 2,9634 4,1198 30.06.2012 3,3885 4,2613 ród³o: www.nbp.pl 57 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 8. WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku Wyszczególnienie Stan za okres (tys. z³, chyba ¿e w opisie wskazano inaczej) 06.2012 niebadane 06.2011 niebadane 2011 2010 2009 Przychody ze sprzeda¿y 37 736 33 928 94 103 108 634 43 648 Zysk (strata) brutto ze sprzeda¿y 16 024 15 743 47 941 39 518 20 918 Zysk (strata) ze sprzeda¿y -8 660 1 809 14 302 20 716 4 228 Zysk (strata) z dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT) 17 381 8 203 59 397 18 920 -9 020 Zysk (strata) z dzia³alnoœci operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 18 415 9 024 60 978 20 491 -7 505 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 13 679 7 306 55 614 19 049 -6 988 Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego 13 229 7 183 55 365 18 783 -7 206 13 229 7 183 55 365 18 783 -7 206 Przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej Liczba wyemitowanych akcji zwyk³ych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedn¹ akcjê (tys. szt.)* 49 025 49 025 49 025 49 025 49 025 Zysk na jedn¹ akcjê (z³) 0,27 0,15 1,13 0,38 -0,15 Dywidenda za dany rok przypadaj¹ca na jedn¹ akcjê (z³) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku oraz pó³rocze 2011 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta * Zysk na akcjê oraz dywidenda na akcjê zosta³y wyliczone w oparciu o ca³kowit¹ liczbê akcji na 31 grudnia 2010 roku. W zwi¹zku z tym, ¿e obecna struktura Grupy zosta³a osi¹gniêta poprzez po³¹czenie jednostek zale¿nych pod wspóln¹ kontrol¹, które rozliczono metod¹ ³¹czenia udzia³ów, zysk na akcjê zosta³ wyliczony równie¿ za rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2009 roku tak, jakby grupa istnia³a od pocz¹tku roku 2009. Na dzieñ 31 grudnia 2010 roku kapita³ podstawowy Emitenta wynosi³ ogó³em 9.805 tysiêcy z³otych i by³ podzielony na 98.050 akcji. W dniu 6 grudnia 2011 roku w zwi¹zku z potrzebami emisji Akcji Serii D nast¹pi³o obni¿enie wartoœci nominalnej akcji ze 100 z³ na 0,20 z³ przy jednoczesnym utrzymaniu dotychczasowego kapita³u akcyjnego Emitenta. Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku Stan na koniec okresu (tys. z³) Wyszczególnienie 06.2012 niebadane 2011 2010 2009 Aktywa razem 659 584 652 560 532 080 491 992 Aktywa trwa³e (d³ugoterminowe), w tym m.in.: 454 395 406 660 304 623 292 924 380 410 332 032 278 899 279 829 58 766 60 732 9 084 2 002 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 205 189 245 900 227 457 199 068 Pasywa razem 659 584 652 560 532 080 491 992 Kapita³ w³asny 526 195 512 967 457 602 438 819 Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej 526 195 512 967 457 602 1 513 9 805 9 805 9 805 500 441 400 440 676 439 681 255 74 990 62 486 8 116 758 0 0 0 437 306 Nieruchomoœci inwestycyjne Nieruchomoœci inwestycyjne w budowie Kapita³ podstawowy Kapita³ zapasowy Niepodzielony wynik finansowy Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej w³aœcicielom Zobowi¹zania 133 389 139 593 74 478 53 173 Zobowi¹zania d³ugoterminowe 97 243 102 079 45 959 25 085 Zobowi¹zania krótkoterminowe 36 146 37 514 28 519 28 088 ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zweryfikowane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta 58 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 9. PRZEGL¥D SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 9.1. SYTUACJA FINANSOWA Przegl¹du sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapita³owej Emitenta dokonano w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuj¹ce rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2011 roku, zawieraj¹ce dane porównawcze za rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2010 roku oraz rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2009 roku, jak równie¿ w oparciu o niebadane skonsolidowane sprawozdanie za pó³rocze 2012 roku, zawieraj¹ce dane porównawcze za pó³rocze 2011 roku. Skonsolidowane sprawozdanie za pó³rocze 2012 roku, zawieraj¹ce dane porównawcze za pó³rocze 2011 roku podlega³o przegl¹dowi bieg³ego rewidenta. Sprawozdania finansowe Emitenta zosta³y sporz¹dzone wed³ug Miêdzynarodowych Standardów Sprawozdawczoœci Finansowej zatwierdzonych przez Uniê Europejsk¹ (MSSF). Tabela: Wybrane dane finansowe Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku Stan na koniec okresu (tys. z³) Wyszczególnienie 06.2012 niebadane 06.2011 niebadane Przychody ze sprzeda¿y 37 736 Przychody z wynajmu i sprzeda¿y innych us³ug Przychody ze sprzeda¿y zapasów 2011 2010 2009 33 928 94 103 108 634 43 648 11 977 9 627 20 799 21 388 15 212 20 416 17 930 43 939 65 527 6 210 Przychody z poœrednictwa 5 343 6 371 29 365 21 719 22 226 Koszty w³asne sprzeda¿y -19 949 -18 185 -46 231 -70 543 -17 920 -2 202 -3 369 -10 165 -7 605 -4 642 Koszt w³asny sprzeda¿y aktywów -16 177 -12 533 -32 196 -52 316 -4 408 Koszty w³asne us³ug poœrednictwa -1 570 -2 283 -3 870 -10 622 -8 870 Odwrócenie/(utworzenie) odpisu na zapasy -1 763 0 69 1 427 -4 810 20 918 Koszty w³asne us³ug wynajmu i pozosta³ych us³ug Zysk (strata) brutto ze sprzeda¿y 16 024 15 743 47 941 39 518 Koszty sprzeda¿y -10 764 -4 432 -15 284 -5 677 -2 447 Koszty ogólnego zarz¹du -13 920 -9 502 -18 355 -13 125 -14 243 -8 660 1 809 14 302 20 716 4 228 0 205 926 353 205 17 108 6 243 38 967 -1 147 -14 183 7 333 0 12 579 0 0 0 0 -5 173 0 0 2 322 352 339 668 1 800 Zysk (strata) ze sprzeda¿y Zysk (strata) ze zbycia nieruchomoœci inwestycyjnych Zysk (strata) z wyceny maj¹tku inwestycyjnego Zysk (strata) z wyceny maj¹tku inwestycyjnego w budowie Utrata wartoœci aktywów Pozosta³e przychody operacyjne Pozosta³e koszty operacyjne -722 -406 -2 543 -1 670 -1 070 Zysk (strata) z dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT) 17 381 8 203 59 397 18 920 -9 020 Zysk (strata) z dzia³alnoœci operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 18 415 9 024 60 978 20 491 -7 505 1 059 1 521 2 773 1 908 2 860 -4 761 -2 418 -6 556 -1 779 -828 Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem 13 679 7 306 55 614 19 049 -6 988 Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego 13 229 7 183 55 365 18 783 -7 206 Przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej 13 229 7 183 55 365 18 783 -7 206 ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku oraz pó³rocze 2011 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta W latach 2009–2011 mia³ miejsce dynamiczny rozwój Grupy Kapita³owej Emitenta. W 2011 roku skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y Emitenta wynios³y 94 103 tys. z³, co stanowi wzrost o 115,6% w stosunku do przychodów osi¹gniêtych w 2009 roku oraz spadek o 13,4% w stosunku do przychodów osi¹gniêtych w 2010 roku. W pó³roczu 2012 roku skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y Emitenta wynios³y 37 736 tys. z³, co stanowi wzrost o 11,2% w stosunku do przychodów osi¹gniêtych w pó³roczu 2011 roku. Na skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y Emitenta sk³adaj¹ siê przychody z tytu³u sprzeda¿y realizowane w ramach wyszczególnionych przez Emitenta sprawozdawczych segmentów operacyjnych. 59 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Tabela: Przychody ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w podziale na segmenty dzia³alnoœci w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku Dzia³alnoœæ deweloperska Okres tys. z³ udzia³* % Poœrednictwo tys. z³ udzia³* % Wynajem tys. z³ udzia³* % Grunty tys. z³ Pozosta³e udzia³* % tys. z³ udzia³* % Segmenty razem tys. z³ udzia³* % 100,0% 2009 9 787 22,4% 22 226 50,9% 9 531 21,8% 2 105 4,8% 0 0,0% 43 648 2010 74 016 68,1% 21 719 20,0% 12 033 11,1% 866 0,8% 0 0,0% 108 634 100,0% 2011 49 633 52,7% 29 365 31,2% 14 415 15,3% 430 0,5% 260 0,3% 94 103 100,0% 2011 H niebadane 20 909 61,6% 6 371 18,8% 6 381 18,8% 79 0,2% 188 0,6% 33 928 100,0% 2012 H niebadane 23 040 61,1% 5 343 14,2% 9 146 24,2% 111 0,3% 96 0,3% 37 736 100,0% * Udzia³ procentowy wartoœci sprzeda¿y w rocznej wartoœci sprzeda¿y segmentów razem. ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku oraz pó³rocze 2011 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta Wykres: Przychody ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w podziale na segmenty dzia³alnoœci w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku oraz pó³rocze 2011 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta 60 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Wykres: Struktura przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w podziale na segmenty dzia³alnoœci w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku oraz pó³rocze 2011 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta W 2009 roku najwiêksz¹ czêœæ przychodów ze sprzeda¿y Grupa Kapita³owa osi¹gnê³a z segmentu poœrednictwo. W latach 2010–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku dominuj¹cym Ÿród³em uzyskiwania dochodów Grupy by³a dzia³alnoœæ deweloperska, g³ównie za spraw¹ sprzeda¿y obiektów komercyjnych. W 2011 roku istotny udzia³ w sprzeda¿y mia³y równie¿ przychody z segmentu poœrednictwo. W 2011 roku zwiêkszy³a siê tak¿e wartoœæ przychodów z segmentu wynajem. Nale¿y oczekiwaæ, ¿e w³aœnie ten segment dzia³alnoœci bêdzie najwiêkszym Ÿród³em uzyskiwania przychodów ze sprzeda¿y Grupy, co zwi¹zane jest z rozwijaniem przez Grupê w³asnej sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. W latach 2009–2011 Grupa wykazywa³a zysk ze sprzeda¿y. W 2011 roku kszta³towa³ siê on na poziomie 14 302 tys. z³, co stanowi³o wzrost o 238,3% w stosunku do 2009 roku oraz spadek o 31,0% w stosunku do 2010 roku. Pogorszenie siê rentownoœci sprzeda¿y Grupy w 2011 roku g³ównie wynika³o ze wzrostu wartoœci kosztów sprzeda¿y (wzrost o 169,2% w stosunku do 2010 roku) oraz kosztów ogólnego zarz¹du (wzrost o 39,8% w stosunku do 2010 roku). Wzrost kosztów w roku 2011 by³ zwi¹zany z tworzeniem odpowiednich struktur organizacyjnych niezbêdnych do budowy i obs³ugi sieci Czerwona Torebka w zak³adanej przez Emitenta skali. Na poziom wyniku z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy istotny wp³yw mia³ wynik z wyceny maj¹tku inwestycyjnego oraz maj¹tku inwestycyjnego w budowie. Wyceny s¹ wykonane przez licencjonowane firmy niezale¿nych rzeczoznawców z potwierdzonymi i odpowiednimi kwalifikacjami oraz znajomoœci¹ lokalizacji oraz kategorii wycenianych nieruchomoœci. Wyceny nieruchomoœci s¹ oparte na warunkach rynkowych panuj¹cych w dniu bilansowym. Nie bior¹ pod uwagê przysz³ych potencjalnych zewnêtrznych zmian w warunkach rynkowych. Rzeczoznawcy, dokonuj¹c oszacowania wartoœci rynkowej, korzystali z w³asnej wiedzy o rynku i profesjonalnego os¹du. W 2011 roku zysk z wyceny maj¹tku inwestycyjnego Grupy wyniós³ 38 967 tys. z³, a zysk z wyceny maj¹tku inwestycyjnego w budowie wyniós³ 12 579 tys. z³, co mia³o decyduj¹cy wp³yw na poziom zysku z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy (59 397 tys. z³, co stanowi wzrost o 213,9% w stosunku do wyniku z 2010 roku). W 2010 roku w wyniku aktualizacji wartoœci nieruchomoœci inwestycyjnych Grupa odnotowa³a stratê w wysokoœci 1 147 tys. z³. W 2009 roku strata z wyceny maj¹tku inwestycyjnego Grupy wynios³a natomiast 14 183 tys. z³. Strata z aktualizacji wyceny maj¹tku inwestycyjnego w latach 2009–2010 wynika³a z niekorzystnych tendencji rynkowych, które uleg³y odwróceniu w 2011 roku. Nieruchomoœci z przeznaczeniem na sprzeda¿, prezentowane w pozycji zapasy, równie¿ uleg³y negatywnym tendencjom w roku 2009. W latach 2010–2011 w wyniku zmiany sytuacji na rynku mo¿liwe by³o czêœciowe odwrócenie odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ zapasów. W analizowanym okresie zwiêkszy³ siê poziom kosztów finansowych Grupy, w tym g³ównie kosztów odsetek, co wynika ze wzrostu udzia³u kredytów w finansowaniu dzia³alnoœci Grupy (udzia³ kredytów w pasywach ogó³em wyniós³ 16,3% na koniec 2011 roku wobec 7,5% na koniec roku 2009). Emitent korzysta ze zwolnienia podmiotowego w zakresie podatku dochodowego. Zwolnienie dotyczy konsolidowanego wyniku brutto spó³ek komandytowo-akcyjnych, w czêœci odpowiadaj¹cej udzia³owi kapita³owemu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego Sowiniec, 61 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna tj. w 0,0025%. W zwi¹zku z korzystaniem przez Emitenta ze zwolnienia podmiotowego, wartoœæ obci¹¿enia podatkowego wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w 2011 roku wynios³a 249 tys. z³, co stanowi³o 0,45% wyniku przed opodatkowaniem Grupy w tym okresie. Istnieje ryzyko zwi¹zane z mo¿liwym usuniêciem zwolnienia podatkowego dla spó³ek komandytowo-akcyjnych, co znalaz³oby bezpoœrednie odzwierciedlenie w wartoœci skonsolidowanego zysku netto Emitenta. W 2011 roku skonsolidowany wynik netto Emitenta wyniós³ 55 365 tys. z³, co stanowi wzrost o 194,8% w stosunku do stanu z 2010 roku. W pó³roczu 2012 roku Grupa wykaza³a stratê ze sprzeda¿y na poziomie 8 660 tys. z³, co g³ównie wynika³o ze wzrostu wartoœci kosztów sprzeda¿y (wzrost o 142,9% w stosunku do pó³rocza 2011 roku) oraz kosztów ogólnego zarz¹du (wzrost o 46,5% w stosunku do pó³rocza 2011 roku). Wzrost kosztów w pó³roczu 2012 roku, podobnie jak w roku 2011, by³ zwi¹zany z tworzeniem odpowiednich struktur organizacyjnych niezbêdnych do budowy sieci obiektów Czerwona Torebka w zak³adanej przez Emitenta skali. Na poziom wyniku z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy w pó³roczu 2012 roku istotny wp³yw mia³ wynik z wyceny maj¹tku inwestycyjnego (17 108 tys. z³) oraz maj¹tku inwestycyjnego w budowie (7 333 tys. z³). Skonsolidowany zysk netto Emitenta wyniós³ w tym okresie 13 229 tys. z³, co stanowi wzrost o 84,2% w stosunku do pó³rocza 2011 roku. 9.1.1. Ocena rentownoœci Grupy Kapita³owej W ocenie rentownoœci wykorzystano nastêpuj¹ce wskaŸniki finansowe: • Rentownoœæ brutto sprzeda¿y – zysk brutto ze sprzeda¿y / przychody ze sprzeda¿y, • Rentownoœæ sprzeda¿y – zysk ze sprzeda¿y / przychody ze sprzeda¿y, • Rentownoœæ dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT) – zysk z dzia³alnoœci operacyjnej / przychody ze sprzeda¿y, • Rentownoœæ EBITDA – zysk z dzia³alnoœci operacyjnej powiêkszony o amortyzacjê / przychody ze sprzeda¿y, • Rentownoœæ brutto – zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzeda¿y, • Rentownoœæ netto – zysk netto przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej / przychody ze sprzeda¿y, • Rentownoœæ aktywów (ROA) – zysk netto przypadaj¹cy akcjonariuszom podmiotu dominuj¹cego / aktywa, • Rentownoœæ kapita³ów w³asnych (ROE) – zysk netto przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej / kapita³ w³asny przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej. Tabela: WskaŸniki rentownoœci Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku Stan za okres WskaŸniki rentownoœci Rentownoœæ brutto sprzeda¿y Rentownoœæ sprzeda¿y Rentownoœæ dzia³alnoœci operacyjnej (EBIT) 06.2012 niebadane 06.2011 niebadane 2011 2010 2009 42,5% 46,4% 50,9% 36,4% 47,9% – 5,3% 15,2% 19,1% 9,7% 46,1% 24,2% 63,1% 17,4% – Rentownoœæ EBITDA 48,8% 26,6% 64,8% 18,9% – Rentownoœæ brutto 36,2% 21,5% 59,1% 17,5% – Rentownoœæ netto 35,1% 21,2% 58,8% 17,3% – 9,3% b.d. 8,5% 3,5% – 11,7% b.d. 10,8% 4,1% – Rentownoœæ aktywów – ROA* Rentownoœæ kapita³u w³asnego – ROE* * Do liczenia wskaŸników ROA i ROE w pó³roczu 2012 roku wykorzystano zysk netto zanualizowany ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku oraz pó³rocze 2011 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta W latach 2009–2011 dzia³alnoœæ Grupy Kapita³owej by³a rentowna na poziomie rentownoœci brutto sprzeda¿y i rentownoœci sprzeda¿y. W 2009 roku, z uwagi na ujêcie w sprawozdaniu finansowym straty z wyceny maj¹tku inwestycyjnego na poziomie 14 183 tys. z³, dzia³alnoœæ Grupy Kapita³owej by³a nierentowna, pocz¹wszy od poziomu dzia³alnoœci operacyjnej. W latach 2010–2011 dzia³alnoœæ Grupy by³a rentowna na ka¿dym prezentowanym poziomie dzia³alnoœci. W 2011 roku istotnie zwiêkszy³y siê poziomy prawie wszystkich prezentowanych wskaŸników rentownoœci (zmniejszy³ siê jedynie poziom rentownoœci sprzeda¿y). Nieznaczna ró¿nica miêdzy wartoœci¹ wskaŸnika rentownoœci brutto i netto wynika z faktu, i¿ Emitent korzysta ze zwolnienia podmiotowego w zakresie podatku dochodowego. Zwolnienie dotyczy konsolidowanego wyniku brutto spó³ek komandytowo-akcyjnych, w czêœci odpowiadaj¹cej udzia³owi kapita³owemu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego Sowiniec. W pó³roczu 2012 roku dzia³alnoœæ Grupy by³a rentowna na ka¿dym prezentowanym poziomie dzia³alnoœci, z wyj¹tkiem rentownoœci sprzeda¿y. W okresie tym, w porównaniu do stanu z pó³rocza 2011 roku, istotnie zwiêkszy³y siê poziomy prawie wszystkich prezentowanych wskaŸników rentownoœci (zmniejszy³ siê jedynie poziom rentownoœci brutto sprzeda¿y). 62 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 9.1.2. Wielkoœæ i struktura aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej Tabela: Aktywa obrotowe Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku Stan na koniec okresu (tys. z³) Aktywa obrotowe Zapasy 06.2012 niebadane 2011 2010 2009 143 299 141 082 139 284 120 925 Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug 6 582 42 495 24 545 14 869 Nale¿noœci z tytu³u podatku VAT 9 507 12 430 6 724 5 111 0 0 0 0 1 000 Nale¿noœci z tytu³u podatku dochodowego Pozosta³e krótkoterminowe aktywa finansowe Inne aktywa Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty Pozosta³e nale¿noœci krótkoterminowe Ogó³em 0 0 1 118 3 264 799 220 196 42 004 48 842 55 439 56 149 533 252 127 818 205 189 245 900 227 457 199 068 ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta Tabela: Struktura aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku Stan na koniec okresu Aktywa obrotowe Zapasy 06.2012 niebadane 2011 2010 2009 69,8% 57,4% 61,2% 60,7% Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug 3,2% 17,3% 10,8% 7,5% Nale¿noœci z tytu³u podatku VAT 4,6% 5,1% 3,0% 2,6% – – – – Nale¿noœci z tytu³u podatku dochodowego Pozosta³e krótkoterminowe aktywa finansowe Inne aktywa Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty Pozosta³e nale¿noœci krótkoterminowe Ogó³em – – 0,5% 0,5% 1,6% 0,3% 0,1% 0,1% 20,5% 19,9% 24,4% 28,2% 0,3% 0,1% 0,1% 0,4% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta W latach 2009–2011 mia³ miejsce wzrost wartoœci aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej Emitenta (wzrost o 23,5% w 2011 roku w stosunku do 2009 roku), co zwi¹zane by³o ze zwiêkszeniem skali dzia³alnoœci Grupy, w tym budow¹ kolejnych nieruchomoœci z przeznaczeniem na sprzeda¿. Dominuj¹c¹ pozycjê aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 stanowi³y zapasy (57,4% na koniec 2011 roku). Wysoki udzia³ zapasów w wartoœci aktywów obrotowych wynika³ z charakteru dzia³alnoœci Grupy. W sk³ad Grupy wchodz¹ jednostki odpowiedzialne za zarz¹dzanie procesem budowy nieruchomoœci komercyjnych i mieszkañ, które w toku swojej dzia³alnoœci zajmuj¹ siê ich sprzeda¿¹ po zakoñczeniu okresu budowy. Poniesione koszty budowy odniesione na zapasy w 2011 roku wynios³y 41 706 tys. z³, co stanowi³o 29,6% wartoœci zapasów na koniec 2011 roku. Istotn¹ pozycjê aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej we wszystkich analizowanych okresach stanowi³y œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty (19,9% na koniec 2011 roku), co wynika z koniecznoœci utrzymywania œrodków na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci Grupy, zwi¹zanej g³ównie z zakupem gruntów pod kolejne inwestycje oraz budowaniem obiektów komercyjnych (m.in. zakup materia³ów, rozliczenia z wykonawcami). Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug stanowi³y na koniec 2011 roku 17,3% wartoœci aktywów obrotowych. Istotna czêœæ nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug wynika³a z rozliczenia dzia³añ wynikaj¹cych z kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A., które nast¹pi³o na pocz¹tku 2012 roku. Grupa posiada politykê w zakresie dokonywania sprzeda¿y tylko sprawdzonym klientom. Wed³ug stanu na koniec 2011 roku nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug w kwocie 2 492 tys. z³ (na koniec 2010 roku: 909 tys. z³, na koniec 2009 roku: 374 tys. z³) zosta³y uznane za nieœci¹galne i objête odpisem. Wed³ug stanu na koniec czerwca 2012 roku, podobnie jak w ca³ym analizowanym okresie, dominuj¹c¹ pozycjê aktywów obrotowych Grupy Kapita³owej stanowi³y zapasy (69,8%) oraz œrodki pieniê¿ne (20,5%). Nale¿noœci z tytu³u dostaw stanowi³y zaledwie 3,2% udzia³ w aktywach obrotowych Grupy. 63 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 9.1.3. WskaŸniki sprawnoœci zarz¹dzania Grupy Kapita³owej W ocenie sprawnoœci zarz¹dzania wykorzystano nastêpuj¹ce wskaŸniki finansowe: • Okres rotacji zapasów – zapasy * 365 (182) dni / koszty operacyjne, • Okres inkasa nale¿noœci – nale¿noœci handlowe * 365 (182) dni / przychody ze sprzeda¿y, • Okres sp³aty zobowi¹zañ – zobowi¹zania handlowe * 365 (182) dni / koszty operacyjne. Tabela: WskaŸniki sprawnoœci zarz¹dzania Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku Stan za okres WskaŸniki sprawnoœci zarz¹dzania Okres rotacji zapasów (w dniach) 06.2012 niebadane 2011 2010 2009 512 594 569 Okres inkasa nale¿noœci (w dniach) 32 165 82 1 275 124 Okres sp³aty zobowi¹zañ handlowych (w dniach) 39 71 62 108 ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta Z uwagi na charakter dzia³alnoœci Grupy Kapita³owej zapasy stanowi³y istotn¹ pozycjê jej aktywów obrotowych. W zapasy odnoszone s¹ koszty budowy nieruchomoœci komercyjnych i mieszkañ przeznaczonych na sprzeda¿ poniesione przez Grupê w ca³ym procesie budowlanym. W zwi¹zku z powy¿szym wartoœci wskaŸników sprawnoœci zarz¹dzania zapasami s¹ wysokie. Zmiany okresu rotacji zapasów w analizowanych okresach wynikaj¹ g³ównie ze sprzeda¿y gotowych obiektów komercyjnych i mieszkaniowych (wywo³uj¹cej co do zasady zmniejszenie siê wartoœci wskaŸnika rotacji zapasów) oraz z ponoszenia kosztów budowy nowych obiektów na sprzeda¿ (wywo³uj¹cej co do zasady zwiêkszenie siê wartoœci wskaŸnika rotacji zapasów). Wed³ug stanu na koniec 2011 roku wartoœæ wskaŸnika rotacji zapasów zwiêkszy³a siê do poziomu 594 dni, w porównaniu z poziomem 569 dni wed³ug stanu na koniec 2010 roku. Zmiana okresu rotacji wynika³a ze zmniejszenia siê wartoœci sprzeda¿y nieruchomoœci, a w konsekwencji równie¿ kosztów w³asnych sprzeda¿y przy jednoczesnym utrzymaniu siê wartoœci zapasów na poziomie zbli¿onym do stanu na koniec 2010 roku. Na wartoœæ zapasów wed³ug stanu na koniec 2011 roku mia³a wp³yw sprzeda¿ gotowych obiektów komercyjnych o wartoœci 31 160 tys. z³, transfer zapasów na nieruchomoœci inwestycyjne w budowie w wysokoœci 10 204 tys. z³ oraz poniesione nak³ady na budowê nieruchomoœci w wysokoœci 41 706 tys. z³. Wed³ug stanu na koniec 2011 roku wartoœæ wskaŸnika inkasa nale¿noœci handlowych zwiêkszy³a siê do poziomu 165 dni, w porównaniu z poziomem 82 dni wed³ug stanu na koniec 2010 roku. Wyd³u¿enie siê okresu inkasa nale¿noœci handlowych œwiadczy o wolniejszym uzyskiwaniu od odbiorców przez Grupê zap³aty za zrealizowan¹ sprzeda¿ i wiêkszych potrzebach Grupy w zakresie kapita³u obrotowego. Zwiêkszenie siê okresu inkasa nale¿noœci wynika g³ównie ze zwiêkszenia siê wartoœci nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug w 2011 roku (wzrost o 73,1% w porównaniu do stanu z koñca 2010 roku). Istotna czêœæ nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug wynika³a z rozliczenia dzia³añ wynikaj¹cych z kontraktu z Jeronimo Martins Polska S.A., które nast¹pi³o na pocz¹tku 2012 roku. Wed³ug stanu na koniec 2011 roku wartoœæ wskaŸnika sp³aty zobowi¹zañ handlowych zwiêkszy³a siê do poziomu 71 dni, w porównaniu z poziomem 62 dni wed³ug stanu na koniec 2010 roku. Zmiana okresu rotacji wynika³a ze zmniejszenia siê wartoœci kosztów sprzeda¿y dzia³alnoœci operacyjnej przy jednoczesnym zwiêkszeniu siê wartoœci zobowi¹zañ handlowych (wzrost o 11,2% w porównaniu ze stanem na koniec 2010 roku). Zwiêkszenie siê wartoœci wskaŸnika sp³aty zobowi¹zañ handlowych œwiadczy o wolniejszym okresie sp³aty zobowi¹zañ handlowych i mniejszych potrzebach Grupy w zakresie kapita³u obrotowego. Wed³ug stanu na koniec czerwca 2012 roku, podobnie jak w ca³ym analizowanym okresie, wartoœæ wskaŸnika rotacji zapasów kszta³towa³a siê na stosunkowo wysokim poziomie, co wynika z charakteru dzia³alnoœci prowadzonej przez Grupê. W tym samym okresie wartoœæ wskaŸnika rotacji nale¿noœci kszta³towa³a siê na stosunkowo niskim poziomie (32 dni). Zarz¹d Emitenta oœwiadcza, ¿e zobowi¹zania Grupy Kapita³owej s¹ regulowane na bie¿¹co. Grupa Kapita³owa prowadzi racjonaln¹ gospodarkê zasobami finansowymi, restrykcyjn¹ politykê kredytow¹ wobec odbiorców oraz œcis³y monitoring nale¿noœci. 9.2. Wynik operacyjny 9.2.1. Informacje dotycz¹ce istotnych czynników, maj¹cych istotny wp³yw na wyniki dzia³alnoœci operacyjnej Na wynik dzia³alnoœci Grupy Kapita³owej w latach obrotowych 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku wp³yw mia³y nastêpuj¹ce czynniki i nietypowe zdarzenia: W 2009 roku – 64 W zwi¹zku z wycen¹ do wartoœci godziwej nieruchomoœci inwestycyjnych rozpoznano bie¿¹c¹ utratê wartoœci dla czêœci obiektów w kwocie 14 183 tys. z³. Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna – Grupa przeprowadzi³a test na utratê wartoœci dla obiektów klasyfikowanych jako zapas, w wyniku czego rozpoznano bie¿¹c¹ utratê wartoœci dla czêœci obiektów w kwocie 4 810 tys. z³. – Spowolnienie gospodarcze w Europie Zachodniej wp³ynê³o na ograniczenie transakcji sprzeda¿y obiektów komercyjnych przez Grupê. Wobec braku inwestorów sk³onnych do zakupu pakietu obiektów komercyjnych (transakcje pakietowe) Grupa dokonywa³a transakcji sprzeda¿y z inwestorami indywidualnymi. – Ograniczony dostêp do finansowania i zaostrzenie polityki banków przy finansowaniu nieruchomoœci klientom indywidualnym wp³ynê³y na ograniczenie popytu na dzia³ki oferowane przez Grupê. – Zarz¹d Emitenta przeprowadzi³ zmiany organizacyjne w Grupie w ramach procesu dywersyfikacji maj¹tku funduszu wymaganego przez przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych. Operacja polega³a na przeniesieniu wiêkszoœci maj¹tku ze spó³ki „Œwitalski & Synowie spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna (obecna firma spó³ki brzmi: „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) do kolejnych podmiotów, w których akcjonariuszem jest Sowiniec FIZ, tak aby w ¿adnej spó³ce/lokacie posiadanej przez fundusz nie by³o skupione wiêcej ni¿ 20% maj¹tku Funduszu. Proces zosta³ rozpoczêty w 2008 roku, jednak¿e zasadnicze operacje z tym zwi¹zane przeprowadzono w 2009 roku. W 2010 roku – Grupa przyjê³a now¹ strategiê zak³adaj¹c¹ budowê sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod nazw¹ Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem. Nowa koncepcja obiektu eliminowa³a nieefektywnoœci charakterystyczne dla galerii handlowych oraz wprowadza³a dywersyfikacjê geograficzn¹ prowadzonych dzia³añ. W 2010 roku Grupa skapitalizowa³a wydatki w kwocie 1 966 tys. z³, w wyniku czego nie znalaz³y one odzwierciedlenia w rachunku wyników. – W zwi¹zku z wycen¹ do wartoœci godziwej nieruchomoœci inwestycyjnych rozpoznano bie¿¹c¹ utratê wartoœci dla czêœci obiektów w kwocie 1 147 tys. z³. – W wyniku przeprowadzonej wyceny do wartoœci godziwej, Grupa dokona³a odwrócenia odpisu aktualizuj¹cego w kwocie 1 427 tys. z³. – Trudna sytuacja na rynku w dalszym ci¹gu uniemo¿liwi³a Grupie pozyskanie nabywcy pakietowego na wybudowane nieruchomoœci komercyjne. Grupa pozyska³a jednak nabywców nieinstytucjonalnych na czêœæ portfela nieruchomoœci gotowych, co znalaz³o odzwierciedlenie we wzroœcie przychodów z tytu³u sprzeda¿y obiektów komercyjnych (65 527 tys. z³ w 2010 roku). – W zwi¹zku z przyjêciem nowej strategii skupiaj¹cej siê na budowie sieci pasa¿y handlowych pod nazw¹ Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem, Grupa nie anga¿owa³a siê w nowe projekty mieszkaniowe ani sprzeda¿ gruntów. Koncepcja budowy i sprzeda¿y ma³ych galerii handlowych Mini Park zosta³a zaniechana. Powodem zaniechania realizacji obiektów Mini Park by³y przewagi nowej koncepcji pasa¿u handlowego Czerwona Torebka, eliminuj¹ce nieefektywnoœci typowe dla galerii handlowych. Grupa zdecydowa³a o koncentracji zasobów na nowej strategii. Wskazaæ jednak nale¿y, i¿ dotychczasowe doœwiadczenia w zakresie budowy obiektów handlowych (m.in. typu Mini Park) pozwoli³y Grupie na wypracowanie optymalnej koncepcji pasa¿u „Czerwona Torebka”, którego przewaga konkurencyjna polega na m.in.: braku powierzchni wspólnych wewn¹trz obiektu, co u³atwia zarz¹dzanie nim; dostêpnoœci znacznej liczby miejsc parkingowych; bezpoœrednim dostêpie do lokalu z zewn¹trz obiektu oraz pozytywnym wp³ywie na integracjê lokalnego rynku handlu i us³ug. – W ramach wewnêtrznej restrukturyzacji, dnia 1 paŸdziernika 2010 roku Emitent przej¹³ pe³n¹ kontrolê nad Funduszem Inwestycyjnym Zamkniêtym Sowiniec przez nabycie wszystkich certyfikatów inwestycyjnych. Celem restrukturyzacji by³o stworzenie holdingu, który poprzez spó³kê Czerwona Torebka S.A. bêdzie notowany na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie, a poprzez to stworzone bêd¹ mo¿liwoœci sfinansowania rozwoju dzia³alnoœci Grupy. W 2011 roku – W zwi¹zku z wycen¹ do wartoœci godziwej maj¹tku inwestycyjnego rozpoznano zysk z wyceny w kwocie 38 967 tys. z³. – W zwi¹zku z wycen¹ do wartoœci godziwej maj¹tku inwestycyjnego w budowie rozpoznano zysk z wyceny w kwocie 12 579 tys. z³. – Grupa realizowa³a strategiê polegaj¹c¹ na budowie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod nazw¹ Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem. Wartoœæ nak³adów inwestycyjnych poniesionych przez Grupê na budowê pasa¿y w 2011 roku wynios³a 49 704 tys. z³. – Grupa pozyska³a nabywców na czêœæ portfela nieruchomoœci gotowych, co znalaz³o odzwierciedlenie w osi¹gniêciu przychodów z tytu³u sprzeda¿y zapasów w wysokoœci 43 939 tys. z³. – Utrata wartoœci aktywa w postaci prac rozwojowych w wysokoœci 5 173 tys. z³. W pó³roczu 2012 roku – W zwi¹zku z wycen¹ do wartoœci godziwej maj¹tku inwestycyjnego rozpoznano zysk z wyceny w kwocie 17 108 tys. z³. – W zwi¹zku z wycen¹ do wartoœci godziwej maj¹tku inwestycyjnego w budowie rozpoznano zysk z wyceny w kwocie 7 333 tys. z³. 65 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna – Grupa realizowa³a strategiê polegaj¹c¹ na budowie sieci pod nazw¹ Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem. Wartoœæ nak³adów inwestycyjnych poniesionych przez Grupê na budowê pasa¿y w pó³roczu 2012 roku wynios³a 42 270 tys. z³. – Grupa pozyska³a nabywców na czêœæ portfela nieruchomoœci gotowych, co znalaz³o odzwierciedlenie w osi¹gniêciu przychodów z tytu³u sprzeda¿y zapasów w wysokoœci 20 416 tys. z³. 9.2.2. Omówienie przyczyn znacz¹cych zmian w sprzeda¿y netto lub w przychodach netto Emitenta W analizowanym okresie mia³ miejsce dynamiczny wzrost wartoœci przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej. Skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y wynios³y w 2011 roku 94 103 tys. z³, co stanowi³o wzrost o 115,6% w stosunku do przychodów osi¹gniêtych w 2009 roku. Stosunkowo niski poziom wartoœci sprzeda¿y Grupy w 2009 roku wynika³ ze spowolnienia gospodarczego w Europie Zachodniej, które wp³ynê³o na ograniczenie transakcji sprzeda¿y przez Grupê obiektów komercyjnych. Ograniczony dostêp do finansowania i zaostrzenie polityki banków przy finansowaniu nieruchomoœci klientom indywidualnym wp³ynê³o równie¿ na ograniczenie popytu na dzia³ki oferowane przez Grupê. W 2010 roku nast¹pi³a poprawa koniunktury. Istotny wzrost wartoœci przychodów ze sprzeda¿y wynika³ z pozyskania przez Grupê nabywców na czêœæ portfela nieruchomoœci komercyjnych, w tym równie¿ niesprzedanych w roku 2009. W 2011 roku, podobnie jak w 2010 roku, istotny udzia³ w przychodach ze sprzeda¿y Grupy mia³y przychody ze sprzeda¿y zapasów, tj. obiektów komercyjnych i mieszkañ. W zwi¹zku z przyjêciem nowej strategii skupiaj¹cej siê na budowie sieci obiektów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem, Grupa nie anga¿owa³a siê w nowe projekty mieszkaniowe ani sprzeda¿ gruntów. Koncepcja budowy i sprzeda¿y ma³ych galerii handlowych Mini Park zosta³a zaniechana, w celu koncentracji zasobów na nowej strategii. Przyczyna odst¹pienia od koncepcji budowy Mini Parków opisana zosta³a w punkcie 9.2.1. 9.2.3. Elementy polityki rz¹dowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które mia³y istotny wp³yw lub które mog³yby bezpoœrednio lub poœrednio mieæ istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta Na sytuacjê finansow¹ Grupy Kapita³owej Emitenta maj¹ i bêd¹ mia³y wp³yw miêdzy innymi czynniki makroekonomiczne, które s¹ niezale¿ne od Emitenta i przek³adaj¹ siê na ogóln¹ koniunkturê gospodarcz¹ w Polsce, która z kolei bezpoœrednio wp³ywa na nastroje konsumentów. Do grupy tych czynników nale¿y zaliczyæ zmiany poziomu produktu krajowego brutto (PKB), wartoœæ wskaŸnika inflacji, poziom stóp procentowych oraz poziom bezrobocia. Niekorzystne zmiany warunków makroekonomicznych mog¹ wp³yn¹æ na zmniejszenie planowanych przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej Emitenta lub na zwiêkszenie kosztów jej dzia³alnoœci. W latach 2004–2007 Polska znajdowa³a siê na œcie¿ce stosunkowo wysokiego wzrostu gospodarczego, bêd¹c w grupie najszybciej rozwijaj¹cych siê pañstw UE. W 2006 roku PKB wzrós³ o 6,2%. W roku 2007 PKB osi¹gn¹³ najwy¿szy wzrost w okresie 2004–2009, tj. 6,7%. Pocz¹wszy od roku 2008, tempo wzrostu PKB zaczê³o maleæ pod wp³ywem pog³êbiaj¹cego siê kryzysu finansowego na œwiecie, który prze³o¿y³ siê na realn¹ gospodarkê. W 2008 roku Polska odczu³a jednak stosunkowo niewielkie pogorszenie koniunktury, czego przejawem by³y nadal wysokie wskaŸniki wzrostu gospodarczego (4,9%), relatywnie niskie bezrobocie (9,5%) oraz wysoki wzrost wynagrodzeñ (5,9%). Istotne pogorszenie koniunktury odnotowano dopiero w 2009 roku. Wynika³o to faktu, i¿ w tym roku w pe³ni ujawni³ siê negatywny wp³yw œwiatowego kryzysu gospodarczego na polsk¹ gospodarkê, którego doœwiadczy³y wszystkie kraje europejskie, w tym w szczególnoœci kraje bêd¹ce najwa¿niejszymi partnerami gospodarczymi Polski. Niemniej, nawet w tak trudnym okresie jak rok 2009 gospodarka polska wzros³a o 1,6% i by³a jedyn¹ w Unii Europejskiej, która uniknê³a recesji. Pomimo wzrostu w roku 2010 dynamiki PKB do poziomu 3,9% i utrzymania siê jej wartoœci dodatniej w roku 2011 (+4,3%), nadal istnieje prawdopodobieñstwo wyst¹pienia drugiej fali kryzysu gospodarczego w Europie i na œwiecie, spowodowanej w szczególnoœci kryzysem fiskalnym bud¿etów najwiêkszych gospodarek œwiatowych, problemami zad³u¿enia wybranych krajów strefy euro oraz wahaniami cen surowców. Powrót recesji w krajach Unii Europejskiej, które s¹ najwa¿niejszymi partnerami gospodarczymi dla Polski, jest g³ównym czynnikiem ryzyka dla œrednioterminowych perspektyw wzrostu gospodarczego w Polsce. Niemniej, ekonomiœci BZ WBK prognozuj¹ wzrost gospodarki polskiej o 2,2% w roku 2012 (Ÿród³o: publikacja zespo³u analityków BZ WBK, MAKROskop, paŸdziernik 2012 roku). • Inflacja Do roku 2006 szybkiemu wzrostowi gospodarczemu towarzyszy³a niska stopa inflacji, której poziom w roku 2006 osi¹gn¹³ 1,0%. W roku 2007 nast¹pi³ wzrost inflacji do poziomu 2,5%. Wraz z dynamicznym wzrostem PKB w 2008 roku wskaŸnik inflacji siêgn¹³ 4,2%. W 2009 roku, wraz z postêpuj¹cym spowolnieniem gospodarczym, nast¹pi³o obni¿enie tempa wzrostu cen w Polsce do 3,5%, a w 2010 roku odnotowano dalszy spadek do poziomu 2,6%. Przyspieszenie tempa wzrostu gospodarczego prze³o¿y³o siê na wzrost cen – w 2011 roku inflacja œrednioroczna wynios³a ju¿ 4,3%. Na koniec 2012 roku ekonomiœci BZ WBK oczekuj¹ inflacji na poziomie 3,8% (Ÿród³o: publikacja zespo³u analityków BZ WBK, MAKROskop, paŸdziernik 2012 roku). 66 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Stopy procentowe • Poziom stóp procentowych ma istotne znaczenie dla dzia³alnoœci finansowej Emitenta oraz wp³yw na jego potencjaln¹ zdolnoœæ kredytow¹. W zwi¹zku z brakiem trwa³ej poprawy wskaŸników koniunktury gospodarczej w Polsce i na œwiecie, mo¿na by oczekiwaæ dalszego ³agodzenia polityki pieniê¿nej. Z drugiej strony, ze wzglêdu na utrzymuj¹c¹ siê stopê inflacji powy¿ej celu RPP nie mo¿na wykluczyæ dalszego wzrostu stóp procentowych. Decyzje o zmianach stóp procentowych bêd¹ zale¿eæ od Rady Polityki Pieniê¿nej powo³anej na kadencjê w latach 2010–2016. W dniu 10 maja 2012 roku odby³o siê posiedzenie Rady Polityki Pieniê¿nej, na której Rada postanowi³a podwy¿szyæ stopy procentowe NBP o 0,25 pkt proc. do poziomu: stopa referencyjna 4,75% w skali rocznej, stopa lombardowa 6,25% w skali rocznej, a stopa depozytowa 3,25% w skali rocznej. Posiedzenie Rady Polityki Pieniê¿nej w lipcu br. i paŸdzierniku br. nie przynios³o zmiany stóp procentowych. Prognozuje siê, i¿ na koniec 2012 roku referencyjna stopa procentowa NBP bêdzie kszta³towa³a siê na poziomie 4,25% (Ÿród³o: publikacja zespo³u analityków BZ WBK, MAKROskop, paŸdziernik 2012 roku). Zdaniem Zarz¹du, poza czynnikami makroekonomicznymi tak¿e polityka gospodarcza rz¹du, w szczególnoœci polityka podatkowa, ma wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta. Emitent nie jest w stanie przewidzieæ zmian w polityce gospodarczej, fiskalnej czy te¿ monetarnej. Zarz¹d stara siê na bie¿¹co reagowaæ na zmiany w otoczeniu zewnêtrznym, tak aby w jak najmniejszym stopniu mia³y one wp³yw na pozycjê i wyniki finansowe. Informacje dotycz¹ce elementów polityki gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które mia³y istotny wp³yw lub które mog³yby bezpoœrednio lub poœrednio mieæ istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta, zosta³y przedstawione w rozdziale „Czynniki ryzyka” Prospektu. Bezpoœredni wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Kapita³owej ma tak¿e tempo i jakoœæ rozwoju rynku, na którym funkcjonuje. Emitent korzysta ze zwolnienia podmiotowego w zakresie podatku dochodowego. Zwolnienie dotyczy konsolidowanego wyniku brutto spó³ek komandytowo-akcyjnych, w czêœci odpowiadaj¹cej udzia³owi kapita³owemu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniêtego Sowiniec, tj. w 0,0025%. W zwi¹zku z korzystaniem przez Emitenta ze zwolnienia podmiotowego, wartoœæ obci¹¿enia podatkowego wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w analizowanym okresie jest stosunkowo niska. Istnieje ryzyko zwi¹zane z mo¿liwym usuniêciem zwolnienia podatkowego dla spó³ek komandytowo-akcyjnych, co znalaz³oby bezpoœrednie odzwierciedlenie w wartoœci skonsolidowanego zysku netto Emitenta. Szczegó³owy opis rynków, na których Grupa Kapita³owa prowadzi dzia³alnoœæ, oraz perspektyw ich rozwoju znajduje siê w pkt 11 Prospektu. 9.3. Zasoby kapita³owe 9.3.1. Informacje dotycz¹ce Ÿróde³ kapita³u Emitenta Przegl¹du zasobów kapita³owych Grupy Kapita³owej Emitenta dokonano w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuj¹ce rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2011 roku, zawieraj¹ce dane porównawcze za rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2010 roku oraz rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2009 roku, jak równie¿ w oparciu o niebadane skonsolidowane sprawozdanie za pó³rocze 2012 roku, zawieraj¹ce dane porównawcze za pó³rocze 2011 roku. Sprawozdania finansowe Emitenta zosta³y sporz¹dzone wed³ug Miêdzynarodowych Standardów Sprawozdawczoœci Finansowej zatwierdzonych przez Uniê Europejsk¹ (MSSF). Tabela: ród³a finansowania Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku Stan na koniec okresu (tys. z³) ród³a finansowania 06.2012 niebadane 2011 2010 2009 Kapita³ w³asny 526 195 512 967 457 602 438 819 Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej 526 195 512 967 457 602 1 513 9 805 9 805 9 805 500 441 400 440 676 439 681 255 74 990 62 486 8 116 758 Kapita³ podstawowy Kapita³ zapasowy Niepodzielony wynik finansowy Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej w³aœcicielom Zobowi¹zania Zobowi¹zania d³ugoterminowe D³ugoterminowe kredyty i po¿yczki Zobowi¹zania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i po¿yczki Razem pasywa 0 0 0 437 306 133 389 139 593 74 478 53 173 97 243 102 079 45 959 25 085 89 769 97 372 42 411 23 555 36 146 37 514 28 519 28 088 13 839 9 149 1 373 13 522 659 584 652 560 532 080 491 992 ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta 67 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna W 2011 roku wartoœæ pasywów Grupy Kapita³owej zwiêkszy³a siê do poziomu 652 560 tys. z³, tj. o 22,6% w stosunku do stanu na koniec 2010 roku i o 32,6% w stosunku do stanu na koniec 2009 roku. Tak znaczny wzrost wartoœci pasywów Grupy wynika³ g³ównie ze wzrostu wartoœci zobowi¹zañ do poziomu 139 593 tys. z³ na koniec 2011 roku (tj. wzrost o 87,4% w stosunku do koñca 2010 roku i o 162,5% w stosunku do koñca 2009 roku). Dominuj¹cy wp³yw na zwiêkszenie wartoœci zobowi¹zañ Grupy ma zwiêkszenie poziomu oprocentowanych d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek, co wynika z koniecznoœci zapewnienia Ÿróde³ finansowania realizowanej nowej strategii dzia³alnoœci Grupy. Istotny wp³yw na zwiêkszenie ogólnej wartoœci oprocentowanych kredytów i po¿yczek mia³o pozyskanie finansowania d³ugoterminowego w BRE Banku Hipotecznym, w kwocie 73,5 mln z³. W poszczególnych latach analizy zwiêksza³ siê udzia³ zobowi¹zañ w finansowaniu maj¹tku Grupy Kapita³owej. Wed³ug stanu na koniec 2009 roku ich udzia³ w strukturze kapita³owej wyniós³ 10,8%, a na koniec 2011 roku zwiêkszy³ siê do 21,4%. Wed³ug stanu na koniec czerwca 2012 roku wartoœæ pasywów Grupy Kapita³owej zwiêkszy³a siê do poziomu 659 584 tys. z³, tj. o 1,1% w stosunku do stanu na koniec 2011 roku. Wartoœæ kapita³u w³asnego zwiêkszy³a siê w tym okresie o 2,6%, a wartoœæ zobowi¹zañ zmniejszy³a siê o 4,4%. W ca³ym analizowanym okresie Grupa Kapita³owa utrzymywa³a bezpieczn¹ strukturê finansowania maj¹tku. Aktywa trwa³e by³y finansowane z utrzymaniem tzw. „z³otej zasady bilansowej”, wed³ug której aktywa trwa³e finansowane s¹ kapita³em sta³ym, w którego sk³ad wchodz¹ kapita³y w³asne oraz d³ugoterminowe zobowi¹zania (w ca³ym omawianym okresie kapita³ w³asny by³ wy¿szy od aktywów trwa³ych). Nale¿y oczekiwaæ, ¿e w kolejnych latach w zwi¹zku z realizowan¹ przez Grupê Emitenta strategi¹ polegaj¹c¹ na budowie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem, zwiêkszy siê udzia³ zobowi¹zañ w finansowaniu dzia³alnoœci Grupy. Inwestycja czêœciowo bêdzie finansowana œrodkami pozyskanymi z emisji Akcji Serii D oraz œrodkami z kredytów bankowych. Z uwagi na du¿¹ skalê realizowanego projektu inwestycyjnego Emitent bêdzie równie¿ rozwa¿a³ pozyskanie dodatkowych Ÿróde³ finansowania, np. w postaci emisji obligacji. Szczegó³owy opis finansowania planowanych inwestycji Emitenta znajduje siê w pkt 9.5 Prospektu. Postanowieniem z 26.11.2010 r. S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, zarejestrowa³ podwy¿szenie kapita³u zak³adowego „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy: „Czerwona Torebka” S.A.) z 500.000 z³otych do kwoty 9.805.000 z³otych. Dotychczasowy akcjonariusz Forteam Investments S.à r.l. oraz nowi akcjonariusze, tj. Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. (nowi akcjonariusze to spó³ki nale¿¹ce do Œwitalski FIZ, w którym jedynym uczestnikiem jest Pan Mariusz Œwitalski) – objêli nowo wyemitowane akcje imienne Spó³ki (69.750 akcji serii B i 23.300 akcji serii C) w zamian za wk³ady niepieniê¿ne w postaci wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie. W efekcie opisanego podwy¿szenia kapita³u zak³adowego „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy: „Czerwona Torebka” spó³ka akcyjna) staje siê w³aœcicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty, tj. jedynego akcjonariusza wszystkich spó³ek komandytowo-akcyjnych wchodz¹cych w sk³ad Grupy Kapita³owej Emitenta. Pozycja „Kapita³ przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej w³aœcicielom” powsta³a w wyniku operacji podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta w sposób opisany powy¿ej oraz zastosowania metody ³¹czenia udzia³ów przy sporz¹dzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a odzwierciedla ona wartoœæ kapita³ów w³asnych, kapita³ów zapasowych oraz niepodzielonego wyniku wszystkich szesnastu spó³ek komandytowo-akcyjnych, a tak¿e niepodzielony wynik Sowiniec FIZ na dzieñ 31 grudnia 2009 roku. W dniu 1 paŸdziernika 2010 roku Spó³ka Czerwona Torebka wyemitowa³a nowe akcje serii B i C. Liczba akcji serii B wynios³a 69.750 a serii C 23.300 sztuk. W wyniku nowej emisji akcji podwy¿szeniu uleg³a wartoœæ kapita³u akcyjnego o 9.305 tys. PLN do wartoœci 9.805 tys. PLN na koniec 2010 roku. Natomiast wzrost kapita³u zapasowego wynikn¹³ z nadwy¿ki wartoœci emisyjnej nad nominaln¹ w kwocie 790.711 tys. PLN. Poni¿ej tabela prezentuj¹ca przebieg zdarzeñ: Kapita³ akcyjny Kapita³ akcyjny przed now¹ emisj¹ Liczba akcji serii A Liczba akcji serii B Liczba akcji serii C Suma akcji Cena nominalna Kapita³ akcyjny 5 000 0 0 5 000 100 500 000 Nowa emisja – seria B i C 0 69 750 23 300 93 050 100 9 305 000 Kapita³ akcyjny po emisji 5 000 69 750 23 300 98 050 100 9 805 000 Kapita³ zapasowy 31 grudnia 2009 roku 254 638 emisja akcji powy¿ej wartoœci nominalnej 790 710 985 podzia³ zysku 2010 roku Kapita³ zapasowy 31 grudnia 2010 roku 68 570 371 791 535 994 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna W wyniku powy¿szych transakcji struktura akcjonariuszy de facto nie uleg³a zmianie. Pan Mariusz Œwitalski bezpoœrednio jak i poœrednio poprzez inne podmioty docelowo zachowa³ 75% pakiet akcji. Transakcja wymiany akcji za certyfikaty inwestycyjne zosta³a równie¿ opisana w punkcie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzieñ 31 grudnia 2010 Na dzieñ 31 grudnia 2009 udzia³ w kapitale 4% 75% udzia³ w g³osach 4% 75% udzia³ w kapitale 25% 25% udzia³ w g³osach 25% 25% udzia³ w kapitale 13% 0% udzia³ w g³osach 13% 0% udzia³ w kapitale 8% 0% udzia³ w g³osach 8% 0% udzia³ w kapitale 10% 0% udzia³ w g³osach 10% 0% udzia³ w kapitale 10% 0% udzia³ w g³osach 10% 0% udzia³ w kapitale 10% 0% udzia³ w g³osach 10% 0% udzia³ w kapitale 10% 0% udzia³ w g³osach 10% 0% udzia³ w kapitale 10% 0% udzia³ w g³osach 10% 0% Akcjonariusze o znacz¹cym udziale Pan Mariusz Œwitalski Forteam Investment S.àr.l. Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA* Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA* Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA* Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA* Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA* Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA* Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA* 9.3.1.1. Ocena struktury kapita³ów i zad³u¿enia Grupy Kapita³owej W ocenie struktury kapita³ów i zad³u¿enia wykorzystano nastêpuj¹ce wskaŸniki finansowe: • WskaŸnik ogólnego zad³u¿enia - zobowi¹zania / pasywa ogó³em, • WskaŸnik zad³u¿enia d³ugoterminowego - zad³u¿enie d³ugoterminowe / pasywa ogó³em, • WskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego - zobowi¹zania krótkoterminowe / pasywa ogó³em, • WskaŸnik pokrycia zad³u¿enia kapita³em w³asnym - kapita³ w³asny przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej / zobowi¹zania. Tabela: WskaŸniki zad³u¿enia Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku Stan na koniec okresu WskaŸniki zad³u¿enia 06.2012 niebadane 2011 2010 2009 WskaŸnik ogólnego zad³u¿enia 20,2% 21,4% 14,0% WskaŸnik zad³u¿enia d³ugoterminowego 14,7% 15,6% 8,6% 5,1% WskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego 5,5% 5,7% 5,4% 5,7% 394,5% 367,5% 614,4% 825,3% WskaŸnik pokrycia zad³u¿enia kapita³em w³asnym 10,8% ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta Grupa Kapita³owa w dominuj¹cym stopniu finansuje swoj¹ dzia³alnoœæ kapita³em w³asnym. W analizowanym okresie wartoœæ wskaŸnika ogólnego zad³u¿enia Grupy Kapita³owej zwiêkszy³a siê do poziomu 21,4% wed³ug stanu na koniec 2011 roku. 69 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Grupa Kapita³owa w wiêkszym stopniu korzysta z zad³u¿enia d³ugoterminowego ni¿ z zad³u¿enia krótkoterminowego. Wed³ug stanu na koniec 2011 roku zobowi¹zania d³ugoterminowe Grupy kszta³towa³y siê na poziomie 102 079 tys. z³, a wskaŸnik zad³u¿enia d³ugoterminowego wyniós³ 15,6%. Zobowi¹zania d³ugoterminowe stanowi³y na koniec 2011 roku 73,1% ³¹cznych zobowi¹zañ Grupy. Na zobowi¹zania d³ugoterminowe Grupy sk³ada³y siê g³ównie oprocentowane kredyty i po¿yczki (95,4% wed³ug stanu na koniec 2011 roku). W 2011 roku Grupa wykorzystywa³a œrodki z kredytów bankowych g³ównie na refinansowanie ukoñczonych nieruchomoœci komercyjnych oraz rozwój projektów mieszkaniowych. Pocz¹wszy od 2012 roku, Grupa wykorzystuje œrodki z nowych kredytów bankowych g³ównie na realizacjê strategii polegaj¹cej na budowie sieci pasa¿y handlowo-us³ugowych Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem, w tym na finansowanie budowy kolejnych obiektów. Zad³u¿enie krótkoterminowe ma mniejszy udzia³ w strukturze kapita³owej Grupy. Wed³ug stanu na koniec 2011 roku zobowi¹zania krótkoterminowe Grupy kszta³towa³y siê na poziomie 37 514 tys. z³, a wskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego wyniós³ 5,7%. Na zobowi¹zania krótkoterminowe Grupy sk³ada³y siê g³ównie zobowi¹zania handlowe oraz kredyty i po¿yczki (wed³ug stanu na koniec 2011 roku udzia³ zobowi¹zañ handlowych oraz kredytów i po¿yczek kszta³towa³ siê odpowiednio na poziomie 45,2% i 24,4%). Wed³ug stanu na koniec czerwca 2012 roku zobowi¹zania d³ugoterminowe Grupy kszta³towa³y siê na poziomie 97 243 tys. z³, a wskaŸnik zad³u¿enia d³ugoterminowego wyniós³ 14,7%. Zobowi¹zania d³ugoterminowe stanowi³y na koniec czerwca 2012 roku 72,9% ³¹cznych zobowi¹zañ Grupy. Na zobowi¹zania d³ugoterminowe Grupy sk³ada³y siê g³ównie oprocentowane kredyty i po¿yczki. W tym samym okresie zobowi¹zania krótkoterminowe Grupy kszta³towa³y siê na poziomie 36 146 tys. z³, a wskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego wyniós³ 5,5%. Na zobowi¹zania krótkoterminowe Grupy sk³ada³y siê g³ównie zobowi¹zania handlowe oraz kredyty i po¿yczki. Emitent nie widzi zagro¿eñ dla mo¿liwoœci wywi¹zania siê z zaci¹gniêtych zobowi¹zañ. Obs³uga kredytów, zobowi¹zañ z tytu³u leasingu oraz zobowi¹zañ z tytu³u dostaw i us³ug nastêpuje na bie¿¹co, zgodnie z warunkami umów. 9.3.1.2. Ocena p³ynnoœci Grupy Kapita³owej W ocenie p³ynnoœci wykorzystano nastêpuj¹ce wskaŸniki finansowe: • WskaŸnik bie¿¹cej p³ynnoœci - aktywa obrotowe / zobowi¹zania krótkoterminowe, • WskaŸnik wysokiej p³ynnoœci - (aktywa obrotowe - zapasy - krótkoterminowe rozliczenia miêdzyokresowe) / zobowi¹zania krótkoterminowe, • WskaŸnik podwy¿szonej p³ynnoœci - (œrodki pieniê¿ne + pozosta³e aktywa finansowe krótkoterminowe) / zobowi¹zania krótkoterminowe. Tabela: WskaŸniki p³ynnoœci Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku Stan na koniec okresu WskaŸniki p³ynnoœci WskaŸnik bie¿¹cej p³ynnoœci 06.2012 niebadane 5,68 2011 6,55 2010 7,98 2009 7,09 WskaŸnik wysokiej p³ynnoœci 1,62 2,77 3,08 2,78 WskaŸnik podwy¿szonej p³ynnoœci 1,16 1,30 1,98 2,03 ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta W analizowanym okresie wartoœci wskaŸnika bie¿¹cej p³ynnoœci Grupy Kapita³owej kszta³towa³y siê na poziomach istotnie przewy¿szaj¹cych poziom uznawany za optymalny, co wynika z charakteru dzia³alnoœci Grupy. Zapasy stanowi³y istotn¹ pozycjê aktywów obrotowych Grupy (57,4% na koniec 2011 roku, 69,8% na koniec czerwca 2012 roku). W zapasy odnoszone s¹ poniesione przez Grupê koszty budowy mieszkañ oraz nieruchomoœci komercyjnych na sprzeda¿. Pozycjê zapasów stanowi¹ równie¿ gotowe nieruchomoœci komercyjne i mieszkalne do momentu ich sprzeda¿y. Koszty budowy obiektów Czerwona Torebka ujmowane s¹ bezpoœrednio jako zwiêkszenie nak³adów inwestycyjnych. W zwi¹zku z tym, ¿e strategia budowy sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka jest d³ugoterminowa, mo¿liwe jest, ¿e w kolejnych latach udzia³ zapasów w maj¹tku obrotowym Grupy bêdzie ni¿szy ni¿ w analizowanym okresie, co mo¿e prze³o¿yæ siê na ni¿sze wartoœci wskaŸników bie¿¹cej p³ynnoœci. Charakter dzia³alnoœci Grupy Kapita³owej wymusza utrzymywanie stosunkowo wysokiego poziomu œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów (udzia³ pozycji w aktywach obrotowych Grupy na koniec 2011 roku wyniós³ 19,9% oraz 20,5% na koniec czerwca 2012 roku). Sytuacja ta wynika z koniecznoœci utrzymywania œrodków na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci Grupy zwi¹zanej g³ównie z zakupem gruntów pod kolejne inwestycje oraz budowaniem obiektów komercyjnych (m.in. rozliczenia z wykonawcami). Utrzymywanie przez Grupê wysokiego poziomu œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów znajduje odzwierciedlenie w kszta³towaniu siê wartoœci wskaŸnika wysokiej p³ynnoœci i wskaŸnika podwy¿szonej p³ynnoœci na poziomach przewy¿szaj¹cych poziom uznawany za optymalny. W ocenie Zarz¹du Emitenta utrzymywanie stosunkowo wysokiego poziomu œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów jest uzasadnione dla charakteru prowadzonej dzia³alnoœci. 70 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Zarz¹d Emitenta oœwiadcza, ¿e Grupa Kapita³owa jest w pe³ni wyp³acalna, nie posiada ¿adnych zaleg³oœci z tytu³u podatków i ubezpieczeñ spo³ecznych. Grupa Kapita³owa utrzymuje bie¿¹c¹ p³ynnoœæ finansow¹ oraz systematycznie rozlicza siê z odbiorcami i dostawcami. 9.4. Przep³ywy pieniê¿ne Tabela: Przep³ywy œrodków pieniê¿nych Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku Stan za okres (tys. z³) Przep³ywy œrodków pieniê¿nych Przep³ywy œrodków z dzia³alnoœci operacyjnej 06.2012 niebadane 06.2011 niebadane 2011 2010 2009 38 765 -22 279 -11 777 6 442 -37 500 41 -49 972 -10 514 2 689 -8 103 61 329 55 152 3 362 26 953 Razem przep³ywy pieniê¿ne netto -6 838 39 091 -6 597 -710 8 033 Œrodki pieniê¿ne na pocz¹tek okresu 48 842 55 439 55 439 56 149 48 116 Œrodki pieniê¿ne na koniec okresu 42 004 94 530 48 842 55 439 56 149 Przep³ywy œrodków z dzia³alnoœci inwestycyjnej Przep³ywy œrodków z dzia³alnoœci finansowej -21 609 ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku oraz pó³rocze 2011 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta Wykres: Przep³ywy œrodków pieniê¿nych Grupy Kapita³owej w latach 2009–2011, w pó³roczu 2011 roku oraz w pó³roczu 2012 roku (tys. z³) ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku oraz pó³rocze 2011 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta W latach 2009–2011 wartoœæ wolnych œrodków pieniê¿nych na koniec okresu zmniejszy³a siê do poziomu 48 842 tys. z³ (tj. o 13% w porównaniu ze stanem œrodków na koniec 2009 roku), co wynika z realizacji programu inwestycyjnego. W 2011 roku Grupa uzyska³a ujemny przep³yw na dzia³alnoœci operacyjnej, co wynika³o g³ównie z wysokiego zapotrzebowania na kapita³ obrotowy. Istotne by³o ograniczone tempo sprzeda¿y wytworzonych w poprzednich latach nieruchomoœci oraz wzrost kosztów sprzeda¿y i ogólnego zarz¹du. W latach 2010–2011 Grupa ponios³a znaczne wydatki na budowê nieruchomoœci inwestycyjnych oraz wydatki na œrodki trwa³e, czego rezultatem by³o wypracowanie ujemnych przep³ywów œrodków z dzia³alnoœci inwestycyjnej. W latach 2009–2011 Grupa wypracowa³a dodatnie przep³ywy z dzia³alnoœci finansowej, co g³ównie zwi¹zane by³o z uzyskiwaniem wp³ywów z tytu³u kredytów. Œrodki pieniê¿ne wypracowane przez Grupê Kapita³ow¹ lokowane s¹ na krótkoterminowych lokatach bankowych oraz przechowywane w bankach. Wed³ug stanu na koniec 2011 roku na lokatach krótkoterminowych Grupa utrzymywa³a kwotê 46.127 tys. z³, tj. 95% ³¹cznych œrodków pieniê¿nych na koniec okresu. Wed³ug stanu na koniec czerwca 2012 roku wartoœæ wolnych œrodków pieniê¿nych Grupy zmniejszy³a siê do poziomu 42 004 tys. z³ (tj. o 14% w porównaniu ze stanem œrodków na koniec 2011 roku), co wynika z kontynuacji realizacji programu inwestycyjnego. W pó³roczu 2012 roku Grupa uzyska³a dodatni przep³yw na dzia³alnoœci operacyjnej, g³ównie w wyniku zmniejszenia siê wartoœci stanu nale¿noœci (zmniejszenie siê wartoœci o 84,5% w stosunku do stanu z koñca 2011 roku). W pó³roczu 2012 roku Grupa uzyska³a ujemne przep³ywy z dzia³alnoœci inwestycyjnej oraz finansowej. 71 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Œrodki pieniê¿ne w banku s¹ oprocentowane wed³ug zmiennych stóp procentowych, których wysokoœæ zale¿y od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe s¹ dokonywane na ró¿ne okresy, od jednego dnia do jednego miesi¹ca, w zale¿noœci od aktualnego zapotrzebowania Grupy na œrodki pieniê¿ne i s¹ oprocentowane wed³ug ustalonych dla nich stóp procentowych. Przyjêta przez Grupê Kapita³ow¹ polityka zarz¹dzania œrodkami pieniê¿nymi jest œciœle podporz¹dkowana realizowanej strategii rozwoju i zwi¹zanej z ni¹ polityce inwestycyjnej. Bie¿¹ce nadwy¿ki œrodków pieniê¿nych lokowane s¹ w krótkoterminowe depozyty z³otowe. Terminy oraz kwoty depozytów determinowane s¹ przez bie¿¹c¹ prognozê kszta³towania siê wp³ywów i wydatków Grupy, z uwzglêdnieniem marginesu bezpieczeñstwa. Aktualnie Grupa wspó³pracuje z piêcioma bankami w zakresie lokowania nadwy¿ek pieniê¿nych, zaœ decyzja o zaanga¿owaniu kapita³owym podejmowana jest po przeprowadzeniu analizy aktualnej oferty wybranych banków. 9.5. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Struktura finansowania Emitenta i Grupy Kapita³owej w bezpiecznym stopniu opiera siê na zewnêtrznych Ÿród³ach finansowania. Wed³ug stanu na dzieñ 31 grudnia 2011 roku zad³u¿enie Grupy Kapita³owej z tytu³u d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek wynios³o 97 372 tys. z³, a zad³u¿enie z tytu³u krótkoterminowych kredytów i po¿yczek 9 149 tys. z³. Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zad³u¿enie Grupy Kapita³owej z tytu³u d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek wynios³o 101 633 tys. z³, a zad³u¿enie z tytu³u krótkoterminowych kredytów i po¿yczek 14 903 tys. z³. Zwiêkszenie poziomu wykorzystywanych kredytów wynika z wiêkszych potrzeb Grupy w zakresie zewnêtrznych Ÿróde³ finansowych, w zwi¹zku z budow¹ sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. Emitent i spó³ki z jego Grupy korzystaj¹ z limitów kredytowych w rachunkach bie¿¹cych. Stan zad³u¿enia krótkoterminowego Grupy mo¿e siê wiêc zmieniaæ codziennie, w zale¿noœci od jej potrzeb. Suma maksymalnych limitów kredytowych w rachunkach bie¿¹cych spó³ek z Grupy Kapita³owej wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu wynosi 5 000 tys. z³. Realizacja programu inwestycyjnego obejmuj¹cego budowê sieci obiektów Czerwona Torebka generuje istotne zapotrzebowanie na kapita³ s³u¿¹cy krótkoterminowemu finansowaniu budowy nowych pasa¿y. W maju 2012 r. spó³ka z Grupy Emitenta podpisa³a umowê odnawialnego kredytu inwestycyjnego z Alior Bankiem na kwotê 50 000 tys. z³ do wykorzystania do koñca maja 2014 r. W zwi¹zku z realizacj¹ programu inwestycyjnego Grupa Kapita³owa Emitenta pozyskuje finansowanie d³ugoterminowe, które bêdzie wykorzystywane przez spó³ki celowe z Grupy Emitenta na nabycie gotowych obiektów Czerwona Torebka od spó³ek celowych, których zadaniem jest wytwarzanie pasa¿y. W listopadzie 2011 roku spó³ka z grupy Emitenta podpisa³a umowê kredytow¹ z Raiffeisen Bank Polska na kwotê 40 000 tys. z³. W pierwszym pó³roczu 2012 roku spó³ka z Grupy Emitenta podpisa³a umowy kredytowe z BRE Bankiem Hipotecznym na kwotê 15 000 tys. z³. Obecnie Emitent prowadzi rozmowy w celu rozszerzenia limitu z Raiffeisen Bank Polska oraz planuje zawrzeæ kolejn¹ umowê z BRE Bankiem Hipotecznym w listopadzie br. na refinansowanie gotowych obiektów Czerwona Torebka. Niezale¿nie od powy¿szego na prze³omie czwartego kwarta³u 2012 roku i pierwszego kwarta³u 2013 roku spó³ki z Grupy Emitenta planuj¹ podpisanie umowy z konsorcjum banków, organizowanym przez Raiffeisen Bank Polska. Limit przewidziany w ramach konsorcjum to kwota 500 000 tys. z³, która zawiera³aby ju¿ przyznane limity przez Raiffeisen Bank Polska i Alior Bank. Emitent ma zamiar do koñca bie¿¹cego roku podpisaæ z powy¿szymi Bankami kolejne umowy kredytowe na sumê ok. 180 000 tys. z³. £¹czny limit udostêpniony przez Raiffeisen Bank Polska i Alior Bank wyniós³by wówczas 281 500 tys. z³ i nastêpnie wliczony by³by do potencjalnego limitu konsorcjum. Tabela: Zestawienie d³ugoterminowych kredytów bankowych i po¿yczek Grupy Kapita³owej Oprocentowane d³ugoterminowe kredyty bankowe i po¿yczki Grupy Kapita³owej (tys. z³) Poziom zad³u¿enia wed³ug stanu na dzieñ Kredyt/inwestycja Efektywna stopa procentowa % Termin sp³aty PKO BP Gdañsk, Kartuska WIBOR 1M+ mar¿a 2017-12-31 PKO BP Kietrz WIBOR 1M+ mar¿a 2018-07-20 PKO BP Chojnów WIBOR 1M+ mar¿a 2018-02-20 1 625 PKO BP Goleniów WIBOR 3M+ mar¿a 2026-11-28 11 963 PKO BP Lêbork WIBOR 3M+ mar¿a 2017-07-01 PKO BP Goleniów WIBOR 3M+ mar¿a 2026-11-28 PKO BP Wolsztyn WIBOR 1M+ mar¿a 2012-12-01 PKO BP Lêbork WIBOR 3M+ mar¿a 2017-06-01 Raiffeisen Bank Polska Knurów WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 Raiffeisen Bank Polska S³upsk WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 Raiffeisen Bank Polska Gdañsk, K³osowa WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 Raiffeisen Bank Polska Poznañ WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 Raiffeisen Bank Polska Leœna WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 Raiffeisen Bank Polska Pieszyce WIBOR 1M+ mar¿a Raiffeisen Bank Polska Œwidnik WIBOR 1M+ mar¿a Bank 72 30.09.2012 31.12.2011 31.12.2010 1 519 31.12.2009 1 727 1 272 1 840 1 202 15 286 15 749 1 015 1 917 3 627 3 686 1 785 1 814 2022-12-31 3 058 3 181 2022-12-31 4 587 4 767 2 453 898 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Oprocentowane d³ugoterminowe kredyty bankowe i po¿yczki Grupy Kapita³owej (tys. z³) Bank Kredyt/inwestycja Efektywna stopa procentowa % Termin sp³aty Poziom zad³u¿enia wed³ug stanu na dzieñ 30.09.2012 31.12.2011 31.12.2010 Raiffeisen Bank Polska Olsztyn WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 Raiffeisen Bank Polska Babimost WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 2 203 Raiffeisen Bank Polska Œrem WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 3 098 Raiffeisen Bank Polska Pilawa WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 2 176 Raiffeisen Bank Polska refinasowy WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 Raiffeisen Bank Polska finansowanie VAT WIBOR 1M+ mar¿a 2012-12-31 Raiffeisen Bank Polska Olszynka WIBOR 1M+ mar¿a 2013-12-31 1 159 Raiffeisen Bank Polska ¯ory WIBOR 1M+ mar¿a 2022-03-31 2 856 Raiffeisen Bank Polska Dêbica WIBOR 1M+ mar¿a 2022-05-31 2 515 Raiffeisen Bank Polska Tomaszów Mazowiecki WIBOR 1M+ mar¿a 2022-04-29 1 593 Raiffeisen Bank Polska Sianów WIBOR 1M+ mar¿a 2022-08-31 1 597 BRE Hipoteczny 15 obiektów WIBOR 6M+ mar¿a 2031-02-28 60 223 BRE Hipoteczny Kolejne obiekty WIBOR 6M+ mar¿a 2031-02-28 11 624 Deutsche Bank Kalisz WIBOR 3M+ mar¿a / WIBOR 1M+ mar¿a 2025-11-29 4 780 5 074 101 633 97 372 Razem 31.12.2009 5 569 5 575 69 959 42 412 23 555 ród³o: Emitent Tabela: Zestawienie krótkoterminowych kredytów bankowych i po¿yczek Grupy Kapita³owej Oprocentowane krótkoterminowe kredyty bankowe i po¿yczki Grupy kapita³owej (tys. z³) Bank Kredyt/inwestycja Efektywna stopa procentowa % Termin sp³aty Poziom zad³u¿enia wed³ug stanu na dzieñ 30.09.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 PKO BP Chojnów WIBOR 1M+ mar¿a 2018-02-20 243 243 PKO BP Gdañsk, Kartuska WIBOR 1M+ mar¿a 2017-12-31 232 232 PKO BP Kietrz WIBOR 1M+ mar¿a 2018-07-20 PKO BP Lêbork WIBOR 3M+ mar¿a 2017-07-01 158 170 PKO BP Goleniów WIBOR 3M+ mar¿a 2026-11-28 617 583 PKO BP Wolsztyn WIBOR 1M+ mar¿a 2012-12-01 583 2 267 PKO BP Lêbork WIBOR 3M+ mar¿a 2017-06-01 Raiffeisen Bank Polska kredyt w rachunku bie¿¹cym WIBOR 1M+ mar¿a 2012-12-31 Raiffeisen Bank Polska Knurów WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 Raiffeisen Bank Polska S³upsk WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 Raiffeisen Bank Polska Gdañsk, K³osowa WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 63 Raiffeisen Bank Polska Mieroszów WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 1 392 Raiffeisen Bank Polska Olsztyn WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 158 5 993 Raiffeisen Bank Polska Poznañ WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 51 47 Raiffeisen Bank Polska Babimost WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 61 2 368 Raiffeisen Bank Polska £odygowice WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 1 126 Raiffeisen Bank Polska D¹browa Górnicza WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 1 748 Raiffeisen Bank Polska Pieszyce WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 86 Raiffeisen Bank Polska Œwidnik WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 127 Raiffeisen Bank Polska Œrem WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 82 Raiffeisen Bank Polska Pilawa WIBOR 1M+ mar¿a 2022-12-31 59 Raiffeisen Bank Polska Olszynka WIBOR 1M+ mar¿a 2013-12-31 Raiffeisen Bank Polska ¯ory WIBOR 1M+ mar¿a 2022-03-31 Raiffeisen Bank Polska ¯ory WIBOR 1M+ mar¿a – finansowanie VAT Raiffeisen Bank Polska Dêbica WIBOR 1M+ mar¿a 2022-05-31 80 Raiffeisen Bank Polska Tomaszów Mazowiecki WIBOR 1M+ mar¿a 2022-04-29 50 Raiffeisen Bank Polska Sianów WIBOR 1M+ mar¿a 2022-08-31 49 179 4 961 1 468 7 50 104 95 94 1 778 73 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Oprocentowane krótkoterminowe kredyty bankowe i po¿yczki Grupy kapita³owej (tys. z³) Bank Kredyt/inwestycja Efektywna stopa procentowa % Termin sp³aty Poziom zad³u¿enia wed³ug stanu na dzieñ 30.09.2012 Alior £êczna WIBOR 1M+ mar¿a 2013-04-30 872 Alior Szczecin, Modra WIBOR 1M+ mar¿a 2013-04-30 1 167 31.12.2011 Alior VAT WIBOR 1M+ mar¿a BRE Hipoteczny 15 obiektów WIBOR 6M+ mar¿a 2031-02-28 1 327 BRE Hipoteczny Kolejne obiekty WIBOR 6M+ mar¿a 2031-02-28 276 Deutsche Bank Kalisz WIBOR 3M+ mar¿a / WIBOR 1M+ mar¿a 2025-11-29 2 933 2 933 14 903 9 148 31.12.2010 31.12.2009 1 373 13 522 117 Razem 1 718 ród³o: Emitent Grupa Kapita³owa posiada równie¿ zad³u¿enie z tytu³u leasingu finansowego. Wed³ug stanu na koniec 2011 roku zad³u¿enie d³ugoterminowe Grupy z tytu³u leasingu finansowego wynios³o 2 022 tys. z³, a zad³u¿enie krótkoterminowe 942 tys. z³. Wed³ug stanu na dzieñ 30 wrzeœnia 2012 roku zad³u¿enie d³ugoterminowe Grupy z tytu³u leasingu finansowego wynios³o 3 645 tys. z³, a zad³u¿enie krótkoterminowe 1 467 tys. z³. Potrzeby kredytowe Grupy Kapita³owej w kolejnych latach bêd¹ determinowane wartoœci¹ realizowanego programu inwestycyjnego obejmuj¹cego budowê sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. Emitent planuje sfinansowaæ projekt czêœciowo przy wykorzystaniu œrodków pozyskanych z emisji Akcji Serii D, czêœciowo przy wykorzystaniu œrodków z kredytów bankowych. Z uwagi na du¿¹ skalê realizowanego projektu, Emitent bêdzie równie¿ rozwa¿a³ pozyskanie dodatkowych Ÿróde³ finansowania, np. poprzez emisjê obligacji, emisjê obligacji zamiennych na akcje, kolejne podwy¿szenia kapita³u zak³adowego. Szczegó³owy opis finansowania powy¿szych inwestycji znajduje siê w pkt 4 Prospektu. Grupa zmierza do optymalizacji struktury kapita³u. W tym celu prowadzone s¹ dzia³ania umo¿liwiaj¹ce uzyskanie zasilenia w kapita³y obce. Podmioty zale¿ne Emitenta zaci¹gaj¹ zobowi¹zania w z³otych, w oparciu o zmienn¹ stopê procentow¹. Emitent mo¿e wystêpowaæ w roli porêczyciela zobowi¹zañ podmiotów zale¿nych. Emitent nie zawiera w imieniu podmiotów zale¿nych umów kredytowych na w³asny rachunek, odpowiada jednak za zobowi¹zania zale¿nych spó³ek komandytowo-akcyjnych jako ich Komplementariusz na zasadach okreœlonych w KSH. Pozyskane finansowanie d³u¿ne s³u¿y finansowaniu przez bank kosztów realizacji inwestycji, b¹dŸ te¿ zrefinansowaniu ju¿ poniesionych nak³adów inwestycyjnych. W przypadku inwestycji w sieæ pasa¿y Czerwona Torebka strategia finansowania zak³ada dwa etapy. Finansowanie nak³adów inwestycyjnych przy pomocy kredytu inwestycyjnego oraz pozyskanie d³ugoterminowego finansowania dla ju¿ wybudowanych i skomercjalizowanych obiektów. Szczegó³owy opis przedstawiono w pkt 4 Prospektu. Grupa nie stosuje pochodnych instrumentów finansowych jako strategicznego zabezpieczenia w zarz¹dzaniu ryzykiem stopy procentowej. Wyj¹tkiem od regu³y by³ zakup opcji CAP na podstawie zawartej Umowy kredytu z Alior Bank. Zakup opcji CAP mia³ na celu zredukowanie prowizji za udzielenie kredytu. Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapita³owa Emitenta posiada³a równie¿ zobowi¹zania warunkowe. Szczegó³y ich dotycz¹ce znajduj¹ siê w pkt 6.1 Prospektu. 9.6. Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapita³owych W opinii Zarz¹du Emitenta, na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie istniej¹ ¿adne ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapita³owych, które mia³y lub które mog³yby mieæ bezpoœrednio lub poœrednio istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta i Grupy Kapita³owej. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu istniej¹ jednak ograniczenia w rozporz¹dzaniu maj¹tkiem wynikaj¹ce z umów kredytowych zawartych przez poszczególne spó³ki wchodz¹ce w sk³ad Grupy Emitenta. W ocenie Zarz¹du Emitenta, poni¿sze ograniczenia nie mia³y i nie bêd¹ mia³y bezpoœrednio lub poœrednio istotnego wp³ywu na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta i Grupy Kapita³owej: „Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie inwestycji w Wolsztynie: • w przypadku wyst¹pienia przed zakoñczeniem kredytowania o zwrot podatku VAT zwi¹zanego z kredytowan¹ inwestycj¹, wskazanie jako rachunku w³aœciwego do dokonania zwrotu podatku rachunku wyodrêbnionych wp³ywów, • w przypadku, gdy przed zakoñczeniem kredytowania Urz¹d Skarbowy zwróci podatek VAT zwi¹zany z kredytowan¹ inwestycj¹ na rachunek wyodrêbnionych wp³ywów, przeznaczenie œrodków pochodz¹cych z ww. zwrotu podatku wy³¹cznie na sp³atê udzielonego kredytu. „Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie budowy obiektów Czerwona Torebka: • niewyp³acanie dywidendy bez zgody banku, • nieudzielanie po¿yczek, gwarancji lub porêczeñ bez zgody banku, • podporz¹dkowanie umowie kredytowej p³atnoœci wobec akcjonariusza, komplementariusza i innych podmiotów powi¹zanych, 74 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna • nieobci¹¿anie swojego maj¹tku na rzecz innych podmiotów ni¿ bank bez zgody banku, • niezaci¹ganie nowych kredytów lub zobowi¹zañ o charakterze kredytowym, bez zgody banku. „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie inwestycji w Kroœnie (etap 2): • podporz¹dkowanie umowie kredytowej p³atnoœci wobec akcjonariusza, komplementariusza i innych podmiotów powi¹zanych, • niewyp³acanie dywidendy, • nieobni¿anie kapita³u zak³adowego/akcyjnego. „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie budowy sklepów Czerwona Torebka: • zakaz ustanawiania obci¹¿eñ na w³asnych aktywach, z wyj¹tkiem dopuszczalnego przez banku zabezpieczenia, • zakaz zbywania sk³adników maj¹tku, z wyj¹tkiem dopuszczalnego przez bank zbycia, zbycia sk³adników maj¹tku, je¿eli ich ca³kowita wartoœæ rynkowa w danym roku obrotowym nie przekracza 500.000,00 PLN (piêæset tysiêcy z³otych) lub zbycia innych sk³adników maj¹tku Kredytobiorcy dokonanego za uprzedni¹ pisemn¹ zgod¹ Banku, która to zgoda nie bêdzie mog³a zostaæ w nieuzasadniony sposób odmówiona, • zakaz zaci¹gania zad³u¿enia finansowego innego ni¿ dopuszczalne przez bank, • zakaz bez uprzedniej pisemnej zgody banku udzielania ¿adnej osobie po¿yczek ani udzielania zad³u¿enia finansowego w jakiejkolwiek formie, • zakaz bez uprzedniej pisemnej zgody banku udzielania gwarancji ani zabezpieczeñ jakiejkolwiek osobie ani na jej rzecz w odniesieniu do zobowi¹zañ tej osoby, • zakaz bez uprzedniej pisemnej zgody banku podejmowania dzia³añ skutkuj¹cych zmianami w sk³adzie wspólników kredytobiorcy i w kapitale kredytobiorcy, • ograniczenia w zakresie p³atnoœci na rzecz wspólników bez uprzedniej zgody banku (m.in. w zakresie wyp³aty dywidendy, czynnoœci s³u¿¹cych wyp³acie lub zwrotowi wniesionych wk³adów, p³atnoœci lub podzia³u maj¹tku). „Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie budowy sklepów Biedronka: • utworzenie rezerwy obs³ugi zad³u¿enia i utrzymywanie jej w ca³ym okresie kredytowania, zasilanie rachunku rezerwy, o ile sp³ata Kredytu nast¹pi³a z wykorzystaniem zgromadzonych tam œrodków do wysokoœci pierwotnie ustalonej w terminie 3 miesiêcy od dnia pobrania œrodków z rachunku rezerwy, • niewyp³acanie dywidendy bez zgody banku, • zakaz bez uprzedniej pisemnej zgody banku sprzedania, darowania lub zadysponowania w inny sposób czêœci¹ swojego maj¹tku o wartoœci przekraczaj¹cej 50.000,00 PLN (piêædziesi¹t tysiêcy z³otych) z wy³¹czeniem przeznaczenia pozyskanych œrodków ze sprzeda¿y sk³adników maj¹tku trwa³ego na sp³atê kredytu. „Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie budowy sklepów Czerwona Torebka: • utworzenie rezerwy obs³ugi zad³u¿enia i utrzymywanie jej w ca³ym okresie kredytowania, zasilanie rachunku rezerwy, o ile sp³ata Kredytu nast¹pi³a z wykorzystaniem zgromadzonych tam œrodków do wysokoœci pierwotnie ustalonej w terminie 3 miesiêcy od dnia pobrania œrodków z rachunku rezerwy, • niewyp³acanie dywidendy bez zgody banku, • zakaz bez uprzedniej pisemnej zgody banku sprzedania, darowania lub zadysponowania w inny sposób czêœci¹ swojego maj¹tku o wartoœci przekraczaj¹cej 50.000,00 PLN (piêædziesi¹t tysiêcy z³otych) z wy³¹czeniem przeznaczenia pozyskanych œrodków ze sprzeda¿y sk³adników maj¹tku trwa³ego na sp³atê kredytu. „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie budowy w Kaliszu (czêœæ inwestycyjna): • niezawieranie bez zgody banku ¿adnych umów podporz¹dkowania p³atnoœci z tytu³u po¿yczek udzielonych udzia³owcom, nale¿nej dywidendy i innych p³atnoœci, • niewyp³acanie dywidendy ani nieumorzenie udzia³ów bez zgody banku, przy czym bank nie mo¿e odmówiæ zgody bez uzasadnionej przyczyny, • podporz¹dkowanie po¿yczki wniesionej na udzia³ w³asny wraz z odsetkami sp³acie kredytu, bank dopuszcza mo¿liwoœæ zap³aty odsetek rocznych od po¿yczki w terminie wczeœniejszym, pod warunkiem pozytywnej oceny standingu finansowego kredytobiorcy oraz realizacji warunków umownych, 75 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna przekazywanie wszystkich nale¿nych kredytobiorcy z jakichkolwiek tytu³ów kwot (z wyj¹tkiem nale¿noœci z tytu³u umów najmu powierzchni znajduj¹cych siê w finansowanej inwestycji, które bêd¹ przekazywane na wewnêtrzne cesyjne konto banku) na rachunek bie¿¹cy, • „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – ograniczenia wynikaj¹ce z umowy na finansowanie budowy w Kaliszu (czêœæ zabezpieczona lokat¹): bez uprzedniej pisemnej zgody Banku niewyp³acanie b¹dŸ w jakiejkolwiek innej formie nieprzekazywanie wspólnikom/ akcjonariuszom lub innym uprawnionym osobom ¿adnych kwot pieniê¿nych tytu³em dywidend, zwrotu dop³at lub z jakiegokolwiek innego tytu³u zwi¹zanego z udzia³em w kapitale zak³adowym/podstawowym kredytobiorcy, jak równie¿ nieprzekazywanie tym osobom ¿adnych innych œwiadczeñ maj¹tkowych wynikaj¹cych z posiadanych przez nich udzia³ów, akcji lub innych tytu³ów uczestnictwa w spó³ce kredytobiorcy. • 9.7. Przewidywane Ÿród³a funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowi¹zañ przedstawionych w pkt 9.9 oraz 10.8 Opis Ÿróde³ potrzebnych do finansowania inwestycji opisanych w pkt 9.9 oraz 10.8 znajduje siê w pkt 4 Prospektu. 9.8. Nak³ady inwestycyjne Inwestycje stanowi¹ jeden ze sta³ych elementów rozwoju Grupy Kapita³owej Emitenta. Wynikaj¹ one z realizowanej strategii rozwoju i maj¹ bezpoœrednie prze³o¿enie na osi¹gane przez Grupê wyniki finansowe. W prezentowanym okresie Grupa Kapita³owa realizowa³a inwestycje wy³¹cznie na terenie kraju. Inwestycje by³y finansowane zarówno œrodkami w³asnymi Grupy Kapita³owej, jak i œrodkami obcymi. Poni¿sze nak³ady inwestycyjne poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ dotycz¹ inwestycji poniesionych na zwiêkszenie wartoœci maj¹tku w³asnego Grupy (aktywa inwestycyjne). Koszty budowy oraz inne koszty przypisane do nieruchomoœci budowanych przez Grupê Kapita³ow¹ na sprzeda¿ (np. Biedronka) s¹ odnoszone na zapasy do momentu ich sprzeda¿y i s¹ prezentowane w dalszej czêœci niniejszego punktu. Tabela. Nak³ady inwestycyjne poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ w latach 2009–2011 oraz od 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Wyszczególnienie Nak³ady inwestycyjne poniesione w okresie (dane w tys. z³) 09.2012 Nak³ady inwestycyjne ³¹cznie 2011 2010 2009 60 877 55 139 15 547 Nak³ady na ukoñczone nieruchomoœci inwestycyjne 0 0 143 1 723 Nak³ady na nieruchomoœci inwestycyjne w budowie 57 203 49 704 8 854 1 872 0 3 181 1 992 0 3 484 1 762 4 077 376 187 492 481 101 3 0 0 1 000 57 773 53 905 12 528 4 930 3 105 1 234 3 019 143 0 673 0 0 3 102 561 2 904 157 – zobowi¹zanie inwestycyjne z BO, sp³acone w trakcie roku 0 0 0 -14 – zobowi¹zanie inwestycyjne na BZ 0 0 115 0 Nak³ady na prace rozwojowe Nak³ady na œrodki trwa³e Nak³ady na wartoœci niematerialne Wydatki na aktywa finansowe – Nak³ady wykazane w rachunku przep³ywów pieniê¿nych z dzia³alnoœci inwestycyjnej – Nak³ady nie wykazane w rachunku przep³ywów pieniê¿nych z dzia³alnoœci inwestycyjnej, w tym: – aktywowane na œrodki trwa³e koszty amortyzacji – leasing – wycena do wart. godziwej instrumentów finansowych 5 072 -3 ród³a finansowania ³¹cznych nak³adów 60 877 55 139 15 547 5 072 Œrodki w³asne 57 775 54 578 12 642 4 556 Udzia³ w finansowaniu ³¹cznych nak³adów – 99% 81% 90% Kredyt bankowy 0 0 0 359 Udzia³ w finansowaniu ³¹cznych nak³adów – 0% 0% 7% 3 102 561 2 905 157 – 1% 19% 3% Leasing Udzia³ w finansowaniu ³¹cznych nak³adów ród³o: Emitent Powy¿sze dane dotycz¹ inwestycji ponoszonych przez Grupê na zwiêkszenie wartoœci maj¹tku Grupy (nie dotycz¹ kosztów ponoszonych na budowê nieruchomoœci na sprzeda¿, prezentowanych w maj¹tku obrotowym) 76 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Tabela. Nak³ady inwestycyjne na nieruchomoœci inwestycyjne w budowie oraz na ukoñczone nieruchomoœci inwestycyjne poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ w latach 2009–2011 oraz od 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Wyszczególnienie Nak³ady na nieruchomoœci inwestycyjne w budowie Nak³ady inwestycyjne poniesione w okresie (dane w tys. z³) 09.2012 2011 2010 2009 57 203 49 704 8 854 1 872 – Grunty 0 0 270 1 513 – Biedronki 0 89 0 359 – Mini Centra /Mini Park/ 0 0 1 752 0 – Czerwona Torebka 57 203 49 616 6 832 0 ród³a finansowania ³¹cznych nak³adów 57 203 49 704 8 854 1 872 Œrodki w³asne 57 203 49 704 8 854 1 513 Udzia³ w finansowaniu – 100% 100% 81% Kredyt bankowy 0 0 0 359 Udzia³ w finansowaniu – 0% 0% 19% ród³a finansowania – Grunty 0 0 270 1 513 Œrodki w³asne 0 0 270 1 513 Udzia³ w finansowaniu – – 100% 100% ród³a finansowania – Biedronki 0 89 0 359 Œrodki w³asne 0 89 0 0 Udzia³ w finansowaniu – 100% – 0% Kredyt bankowy 0 0 0 359 Udzia³ w finansowaniu – – – 100% ród³a finansowania – Mini Centra /Mini Park/ 0 0 1 752 0 Œrodki w³asne 0 0 1 752 0 Udzia³ w finansowaniu – – 100% – ród³a finansowania – Czerwona Torebka 57 203 49 616 6 832 0 Œrodki w³asne 57 203 49 616 6 832 0 Udzia³ w finansowaniu 100% 100% 100% – Nak³ady na ukoñczone nieruchomoœci inwestycyjne 0 0 143 1 723 – Grunty 0 0 6 786 – Biedronki 0 0 2 0 – Mini Centra /Mini Park/ 0 0 135 937 ród³a finansowania ³¹cznych nak³adów na ukoñczone nieruchomoœci inwestycyjne 0 0 143 1 723 Œrodki w³asne 0 0 143 1 723 0% – 100% 100% 0 0 0 0 0% – 0% 0% Udzia³ w finansowaniu Kredyt bankowy Udzia³ w finansowaniu ród³o: Emitent Powy¿sze dane dotycz¹ inwestycji ponoszonych przez Grupê na zwiêkszenie wartoœci maj¹tku Grupy (nie dotycz¹ kosztów ponoszonych na budowê nieruchomoœci na sprzeda¿, prezentowanych w maj¹tku obrotowym) Tabela. Nak³ady na prace rozwojowe poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ w latach 2009–2011 oraz od 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Wyszczególnienie Nak³ady inwestycyjne poniesione w okresie (dane w tys. z³) 09.2012 2011 2010 2009 Nak³ady na prace rozwojowe 0 3 181 1 992 0 – Tworzenie i projektowanie nowej technologii 0 3 181 1 992 0 ród³a finansowania ³¹cznych nak³adów 0 3 181 1 992 0 Œrodki w³asne 0 3 181 1 992 0 Udzia³ w finansowaniu – 100% 100% – ród³o: Emitent Powy¿sze dane dotycz¹ inwestycji ponoszonych przez Grupê na zwiêkszenie wartoœci maj¹tku Grupy (nie dotycz¹ kosztów ponoszonych na budowê nieruchomoœci na sprzeda¿, prezentowanych w maj¹tku obrotowym) 77 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Tabela. Nak³ady inwestycyjne na œrodki trwa³e poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ w latach 2009–2011 oraz od 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Wyszczególnienie Nak³ady na œrodki trwa³e – Budynki i budowle – Maszyny i urz¹dzenia (z wy³¹czeniem komputerów) – Komputery – Œrodki transportu – Inne œrodki trwa³e – Œrodki trwa³e w budowie ród³a finansowania ³¹cznych nak³adów Œrodki w³asne Udzia³ w finansowaniu Leasing Udzia³ w finansowaniu ³¹cznych nak³adów ród³a finansowania – budynki i budowle Œrodki w³asne Udzia³ w finansowaniu ród³a finansowania – maszyny i urz¹dzenia Œrodki w³asne Udzia³ w finansowaniu Leasing Udzia³ w finansowaniu ³¹cznych nak³adów ród³a finansowania – komputery Œrodki w³asne Udzia³ w finansowaniu ród³a finansowania – œrodki transportu Œrodki w³asne Udzia³ w finansowaniu Leasing Udzia³ w finansowaniu ród³a finansowania – inne Œrodki w³asne Udzia³ w finansowaniu ród³a finansowania – œrodki trwa³e w budowie Œrodki w³asne Udzia³ w finansowaniu Leasing Udzia³ w finansowaniu Nak³ady inwestycyjne poniesione w okresie (dane w tys. z³) 09.2012 2011 2010 2009 3 484 1 762 4 077 376 0 29 0 0 0 47 3 112 8 0 289 62 78 0 624 723 229 0 772 121 9 3 484 0 59 52 3 484 1 762 4 077 376 382 1 201 1 172 217 11% 68% 29% 58% 3 102 561 2 905 159 89% 32% 71% 42% 0 29 0 0 0 29 0 0 – – – – 0 47 3 112 8 0 47 231 8 – – 7% 100% 0 0 2 881 0 – – 93% 0% 0 289 62 78 0 289 62 78 – – 100% 100% 0 624 723 229 0 63 699 72 – – 97% 31% 0 561 24 157 – – 3% 69% 0 772 121 9 0 772 121 9 – – 100% 100% 3 484 0 59 52 382 0 59 52 11% – 100% 100% 3 102 0 0 0 89% – 0% 0% ród³o: Emitent Powy¿sze dane dotycz¹ inwestycji ponoszonych przez Grupê na zwiêkszenie wartoœci maj¹tku Grupy (nie dotycz¹ kosztów ponoszonych na budowê nieruchomoœci na sprzeda¿, prezentowanych w maj¹tku obrotowym) Tabela. Nak³ady inwestycyjne na wartoœci niematerialne poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ w latach 2009–2011 oraz od 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Wyszczególnienie Wydatki na wartoœci niematerialne ród³a finansowania ³¹cznych wydatków Œrodki w³asne Udzia³ w finansowaniu Nak³ady inwestycyjne poniesione w okresie (dane w tys. z³) 09.2012 2011 2010 2009 187 492 481 101 187 492 481 101 187 492 481 101 100% 100% 100% 100% ród³o: Emitent Powy¿sze dane dotycz¹ inwestycji ponoszonych przez Grupê na zwiêkszenie wartoœci maj¹tku Grupy (nie dotycz¹ kosztów ponoszonych na budowê nieruchomoœci na sprzeda¿, prezentowanych w maj¹tku obrotowym) 78 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Tabela. Nak³ady inwestycyjne na aktywa finansowe poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ w latach 2009–2011 oraz od 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Nak³ady inwestycyjne poniesione w okresie (dane w tys. z³) Wyszczególnienie 09.2012 2011 2010 2009 Wydatki na aktywa finansowe 3 0 0 1 000 Certyfikat Express db WIG20 0 0 0 1 000 Zakup weksla obcego 0 0 0 0 Wycena opcji zabezp. stopê procentow¹ 3 0 0 0 ród³a finansowania ³¹cznych wydatków 3 0 0 1 000 Œrodki w³asne 3 0 0 1 000 100% – – 100% Udzia³ w finansowaniu ród³o: Emitent Powy¿sze dane dotycz¹ inwestycji ponoszonych przez Grupê na zwiêkszenie wartoœci maj¹tku Grupy (nie dotycz¹ kosztów ponoszonych na budowê nieruchomoœci na sprzeda¿, prezentowanych w maj¹tku obrotowym) W analizowanym okresie Grupa sk³ada siê z jednostek, które zajmowa³y siê budow¹ nieruchomoœci komercyjnych i mieszkalnych, przeznaczonych na sprzeda¿ po zakoñczeniu okresu budowy. Koszty budowy oraz inne koszty przypisane do takich nieruchomoœci (np. Biedronka) s¹ odnoszone na zapasy do momentu ich sprzeda¿y. Tabela. Ruch na zapasie w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku Ruch na zapasie (dane w tys. z³) Wyszczególnienie Bilans otwarcia na dzieñ 1 stycznia 30 wrzeœnia 2012 niebadane 31 grudnia 2011 31 grudnia 2010 31 grudnia 2009 141 082 139 284 120 925 76 125 7 063 41 706 68 236 52 743 177 1 388 972 1 058 0 594 2 139 -10 204 0 0 Zmiany stanu: – poniesione koszty budowy – skapitalizowane odsetki – transfer z nieruchomoœci inwestycyjnych 18 400 – transfer na nieruchomoœci inwestycyjne -1 885 – transfer z nieruchomoœci inwestycyjnych w budowie 1 127 – transfer na nieruchomoœci inwestycyjne w budowie -3 761 – zwrócone zaliczki – sprzeda¿ i likwidacja – odwrócenie/(utworzenie) odpisu na zapasy Bilans zamkniêcia na dzieñ 31 grudnia 0 -1 -85 -2 252 -19 396 -31 160 -52 785 -4 078 -1 763 69 1 427 -4 810 141 044 141 082 139 284 120 925 ród³o: sprawozdania finansowe Emitenta, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta 9.9. Inwestycje bie¿¹ce i planowane Pocz¹wszy od 2011 roku, strategicznym celem dzia³alnoœci Grupy Kapita³owej Emitenta jest rozwój sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. Docelowo, pasa¿e handlowo-us³ugowe Czerwona Torebka maj¹ stanowiæ ogólnopolsk¹ platformê dla handlu detalicznego bazuj¹c¹ na ustandaryzowanych obiektach handlowych wybudowanych w atrakcyjnych komercyjnie lokalizacjach w œrednich i ma³ych miastach oraz na osiedlach mieszkaniowych du¿ych miast na terenie ca³ego kraju. Dziêki relatywnie równomiernemu docelowemu nasyceniu obszaru Polski obiektami Czerwona Torebka, przyszli najemcy powierzchni handlowych bêd¹ mogli skorzystaæ z sieci pasa¿y dla tworzenia lub rozbudowy w³asnych sieci regionalnych lub ogólnopolskich. Szczegó³owe za³o¿enia przedstawiono w pkt 10.5.1 niniejszej czêœci Prospektu. Realizacja strategii wymaga poniesienia przez Emitenta w latach 2012–2021 nak³adów inwestycyjnych w wysokoœci oko³o 4,5 mld z³ wg obecnych cen. W ca³ym okresie inwestycyjnym niezbêdne dla sfinansowania strategii bêdzie finansowanie obce, przy czym w póŸniejszych latach wskazanego okresu rosn¹ca czêœæ nak³adów bêdzie finansowana z przep³ywów operacyjnych generowanych przez wczeœniej wybudowane obiekty. W pierwszych latach dominuj¹cym Ÿród³em finansowania inwestycji bêd¹ jednak œrodki w³asne (œrodki pieniê¿ne obecnie posiadane, œrodki pieniê¿ne, jakie Emitent pozyska z emisji Akcji Serii D, i œrodki pieniê¿ne, jakie Grupa pozyska ze sprzeda¿y posiadanych nieruchomoœci) oraz kapita³ obcy. 79 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Budowana sieæ pasa¿y handlowo-us³ugowych Czerwona Torebka stanowi dla Grupy Kapita³owej Emitenta inwestycjê: Grupa wynajmuje i czerpie zyski z najmu powierzchni handlowych i us³ugowych (otrzymuje czynsz od najemców lokali handlowych). Ponoszone przez Grupê koszty budowy nieruchomoœci inwestycyjnych oraz inne koszty przypisane do nieruchomoœci inwestycyjnych w trakcie budowy s¹ wykazywane w pozycji sprawozdania z przep³ywów pieniê¿nych „Wydatki na nieruchomoœci inwestycyjne w budowie” i zwiêkszaj¹ stan pozycji w bilansie „Nieruchomoœci inwestycyjne w budowie”. Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu wartoœæ nak³adów inwestycyjnych poniesionych przez Grupê na budowê sieci pasa¿y Czerwona Torebka wynios³a 106 924 tys. z³ (nak³ady te Grupa ponios³a od pocz¹tku 2010 roku). Wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Grupa ukoñczy³a budowê 35 obiektów Czerwona Torebka, z czego 24 pasa¿e zosta³y oddane do u¿ytkowania i 11 uzyska³o pozwolenie na u¿ytkowanie. Kolejnych 46 obiektów wykazuje ró¿ne stopnie zaawansowania prac, pocz¹wszy od umowy przedwstêpnej dotycz¹cej nabycia nieruchomoœci, poprzez projektowanie, prace budowlane do uzyskania pozwolenia na u¿ytkowanie. Tabela. Zestawienie nieruchomoœci zwi¹zanych z budow¹ sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka z wyszczególnieniem stopnia zaawansowania prac wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu. Lp. 80 Lokalizacja Etap projektu Prawo do nieruchomoœci Liczba modu³ów [szt.] 1. Bia³ogard ul. Zwyciêstwa Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 2. Braniewo ul. Królewiecka Oddany do u¿ytkowania u¿ytkowanie wieczyste 9 3. Bytom ul. Karpacka Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 8 4. Czerwionka-Leszczyny ul. Broniewskiego Oddany do u¿ytkowania u¿ytkowanie wieczyste 5. Dêbica ul. ks. Nosala Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 13 9 8 9 6. Kutno ul. Oporowska Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 7. £êczna ul. Szkolna Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 8 8. Malbork ul. Micha³owskiego Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 15 11 9. Niemodlin ul. Opolska Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 10. Nowa Sól, ul. Parkowa Oddany do u¿ytkowania u¿ytkowanie wieczyste 11. Opole ul. Bielska Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 12 12. Ostrów Wielkopolski ul. Koœciuszki Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 12 13. Sianów ul. £u¿ycka Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 14. S³upca os. Niepodleg³oœci Oddany do u¿ytkowania u¿ytkowanie wieczyste 10 15. S³upsk ul. Hubalczyków Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 22 16. Szczecin ul. Modra Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 10 4 8 17. Szczecin Warzymice 44 Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 9 18. Szczecin Warzymice 44a Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 7 10 19. Œwiebodzice ul. Mieszka I Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 20. Tomaszów Mazowiecki ul. Konstytucji 3 Maja Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 21. ¯ory ul. Bankowa Oddany do u¿ytkowania u¿ytkowanie wieczyste 16 22. Chorzów ul. Kaliny Pozwolenie na u¿ytkowanie w³asnoœæ gruntu 11 7 23. Kêpno ul. Boczna Pozwolenie na u¿ytkowanie u¿ytkowanie wieczyste 12 24. Lubañ ul. Zgorzelecka Pozwolenie na u¿ytkowanie u¿ytkowanie wieczyste 11 25. Lwówek Œl¹ski ul. Oœwiêcimska Pozwolenie na u¿ytkowanie w³asnoœæ gruntu 10 26. £odygowice ul. ¯ywiecka Pozwolenie na u¿ytkowanie w³asnoœæ gruntu 9 27. Polkowice ul. Hubala Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 9 28. Poznañ ul. Szwajcarska Pozwolenie na u¿ytkowanie w³asnoœæ gruntu 11 29. Racibórz ul. Czêstochowska Pozwolenie na u¿ytkowanie u¿ytkowanie wieczyste 11 30. Skar¿ysko-Kamienna ul. Konarskiego Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 9 31. Œwidnica ul. Kazimierza Wielkiego Pozwolenie na u¿ytkowanie w³asnoœæ gruntu 11 32. Wa³cz ul. 12 Lutego Oddany do u¿ytkowania w³asnoœæ gruntu 20 33. Wolsztyn ul. Dworcowa Pozwolenie na u¿ytkowanie w³asnoœæ gruntu 12 34. Zgorzelec ul. Lubañska Pozwolenie na u¿ytkowanie w³asnoœæ gruntu 10 35. ¯ory ul. S¹dowa Pozwolenie na u¿ytkowanie w³asnoœæ gruntu 16 15 36. Bydgoszcz, ul. Kossaka Budowa w³asnoœæ gruntu 37. Czerwonak ul. Leœna Budowa u¿ytkowanie wieczyste 11 38. Gdañsk, ul. Kozioro¿ca Budowa w³asnoœæ gruntu 11 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Lp. Lokalizacja Etap projektu Prawo do nieruchomoœci Liczba modu³ów [szt.] 39. Gdañsk, ul. Œwiêtokrzyska/Platynowa Budowa w³asnoœæ gruntu 14 40. Komorniki ul. ks. Malinowskiego Budowa w³asnoœæ gruntu 18 41. Legnica ul. Sudecka Budowa w³asnoœæ gruntu 11 42. £obez ul. Niepodleg³oœci Budowa w³asnoœæ gruntu 9 43. Mogilno ul. Powstañców Budowa w³asnoœæ gruntu 13 44. Mor¹g ul. Wróblewskiego Budowa w³asnoœæ gruntu 15 45. Prudnik ul. Skowroñskiego Budowa w³asnoœæ gruntu 12 46. Ruda Œl¹ska ul. Wilka Budowa u¿ytkowanie wieczyste 47. Ruda Œl¹ska ul. Zabrzañska Budowa u¿ytkowanie wieczyste 48. Sanok ul. Mickiewicza Budowa w³asnoœæ gruntu 10 12 8 7 49. S³ubice ul. Kochanowskiego Budowa w³asnoœæ gruntu 50. Szczecin ul. Kolorowych Domów Budowa u¿ytkowanie wieczyste 51. Tarnowskie Góry ul. Fiñska Budowa w³asnoœæ gruntu 23 52. Tczew ul. Armii Krajowej Budowa w³asnoœæ gruntu 11 53. Tychy ul. Barona/Kochanowskiego Budowa w³asnoœæ gruntu 12 54. Wa³brzych ul. 11 Listopada Budowa u¿ytkowanie wieczyste 55. Warszawa ul. Magiczna Budowa w³asnoœæ gruntu 56. Wodzis³aw Œl¹ski, ul. Radliñska Budowa w³asnoœæ gruntu 8 57. Zawadzkie ul. Opolska Budowa w³asnoœæ gruntu 12 8 8 31 58. Bydgoszcz ul. Lubostroñska Pozwolenie na budowê nieprawomocne umowa przedwstêpna 11 59. Kamienna Góra ul. Wa³brzyska Pozwolenie na budowê umowa przedwstêpna 13 60. Koszalin ul. Poprzeczna Pozwolenie na budowê umowa przedwstêpna 16 61. Pisz ul. Warszawska Pozwolenie na budowê umowa przedwstêpna 8 62. Szczecinek, ul. Koszaliñska Pozwolenie na budowê umowa przedwstêpna 12 63. Szczytno ul. Pasymska Pozwolenie na budowê u¿ytkowanie wieczyste 8 64. Wroc³aw, ul. Kie³czowska Pozwolenie na budowê nieprawomocne umowa przedwstêpna 8 65. Zabrze ul. Korczoka Pozwolenie na budowê umowa przedwstêpna 8 66. Piaseczno ul. Pu³awska Wniosek o PNB umowa przedwstêpna 9 67. Pszczyna ul. Dobrawy Wniosek o PNB umowa przedwstêpna 13 68. Gryfice ul. D¹bskiego Projektowanie w³asnoœæ gruntu 14 69. £ódŸ ul. Rojna Projektowanie umowa przedwstêpna 10 70. Mierzyn ul. Topolowa Projektowanie umowa przedwstêpna 12 11 71. Szczecin, ul. Chopina Projektowanie umowa przedwstêpna 72. Wola, ul. Pszczyñska Projektowanie umowa przedwstêpna 9 73. ¯ary ul. Lotników Projektowanie umowa przedwstêpna 11 74. Kraków ul. Kobierzyñska Akty notarialne umowa przedwstêpna 9 13 75. Legnica al. Rzeczypospolitej Akty notarialne umowa przedwstêpna 76. Nowa Sól ul. Przysz³oœci Akty notarialne umowa przedwstêpna 9 77. Wroc³aw, ul. Krzemieniecka Akty notarialne umowa przedwstêpna 16 78. Zdzieszowice, ul. Chrobrego Akty notarialne umowa przedwstêpna 10 79. Zielona Góra os. Kaszubskie Akty notarialne umowa przedwstêpna 8 80. Zielona Góra ul. Zacisze Akty notarialne umowa przedwstêpna 12 * Oddany do u¿ytkowania, tj. otwarty; pozwolenie na u¿ytkowanie, tj. uzyskane PNU; budowa, tj. podpisano umowê o roboty budowlane; pozwolenie na budowê, tj. uzyskano PNB prawomocne; pozwolenie na budowê nieprawomocne, tj. uzyskano PNB, które jest jeszcze nieprawomocne; wniosek o PNB, tj. z³o¿ono wniosek; projektowanie, tj. podpisano umowê o prace projektowe; akty notarialne, tj. podpisano akt (równie¿ przedwstêpny). Powy¿szy proces przedstawiono od najpóŸniejszego (ukoñczenie) do najwczeœniejszego etapu (akt notarialny). 81 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Schemat. Lokalizacje obiektów Czerwona Torebka wg stanu na 27.09.2012. 9.10. Czynniki nadzwyczajne maj¹ce wp³yw na dzia³alnoœæ Emitenta w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku W opinii Zarz¹du Emitenta, na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie istniej¹ czynniki nadzwyczajne, które mia³yby wp³yw na dzia³alnoœæ podstawow¹ i rynki, na których funkcjonuje Grupa Kapita³owa Emitenta. Opis czynników, innych ni¿ nadzwyczajne, które mia³y wp³yw na wyniki dzia³alnoœci Grupy w latach obrotowych 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku, znajduje siê w pkt 9.2.1 Prospektu. 9.11. Sezonowoœæ i cyklicznoœæ w latach 2009–2011 oraz w pó³roczu 2012 roku Analizê sezonowoœci sprzeda¿y Grupy Kapita³owej Emitenta przeprowadzono w ujêciu kwartalnym w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku. W analizowanym okresie najwiêkszy udzia³ w rocznej wartoœci sprzeda¿y Grupy Kapita³owej mia³y przychody wypracowane w IV kwartale roku (œrednio 42,3% w latach 2009–2011). Tabela: Przychody ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku 2009 Okres wartoœæ (tys. z³) 2010 udzia³* (%) wartoœæ (tys. z³) wartoœæ (tys. z³) 2012 udzia³* (%) wartoœæ (tys. z³) udzia³* (%) I kwarta³ 7 656 17,5% 11 882 10,9% 18 821 20,0% 13 574 36,0% II kwarta³ 10 944 25,1% 25 759 23,7% 19 928 21,2% 24 162 64,0% III kwarta³ 8 539 19,6% 9 442 8,7% 24 848 26,4% – – IV kwarta³ 16 510 37,8% 61 552 56,7% 30 506 32,4% – – I–IV kwarta³y 43 648 100,0% 108 634 100,0% 94 103 100,0% 37 736 100,0% * Udzia³ procentowy wartoœci sprzeda¿y w rocznej wartoœci sprzeda¿y. 82 2011 udzia³* (%) Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Wykres: Struktura przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku ród³o: Emitent, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta Tabela: Przychody ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w podziale na segmenty dzia³alnoœci w ujêciu kwartalnym w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku Okres Dzia³alnoœæ deweloperska Poœrednictwo Wynajem Grunty Pozosta³e Segmenty razem tys. z³ udzia³* % tys. z³ udzia³* % tys. z³ udzia³* % tys. z³ udzia³* % 50,9% 9 531 21,8% 2 105 4,8% 0 0,0% 43 648 100,0% 5,2% 3 642 8,3% 296 0,7% 0 0,0% 7 656 17,5% 14,0% 1 832 4,2% 604 1,4% 0 0,0% 10 944 25,1% tys. z³ udzia³* % tys. z³ udzia³* % I–IV kw. 2009 9 787 22,4% 22 226 I kw. 2009 1 445 3,3% 2 273 II kw. 2009 2 387 5,5% 6 121 III kw. 2009 1 772 4,1% 4 250 9,7% 1 881 4,3% 635 1,5% 0 0,0% 8 539 19,6% IV kw. 2009 4 182 9,6% 9 582 22,0% 2 176 5,0% 570 1,3% 0 0,0% 16 510 37,8% I–IV kw. 2010 74 016 68,1% 21 719 20,0% 12 033 11,1% 866 0,8% 0 0,0% 108 634 100,0% I kw. 2010 4 845 4,5% 3 974 3,7% 2 694 2,5% 369 0,3% 0 0,0% 11 882 10,9% II kw. 2010 17 979 16,5% 4 104 3,8% 3 530 3,2% 146 0,1% 0 0,0% 25 759 23,7% III kw. 2010 2 164 2,0% 3 934 3,6% 3 132 2,9% 212 0,2% 0 0,0% 9 442 8,7% IV kw. 2010 49 028 45,1% 9 707 8,9% 2 677 2,5% 139 0,1% 0 0,0% 61 552 56,7% I–IV kw. 2011 49 633 52,7% 29 365 31,2% 14 415 15,3% 430 0,5% 260 0,3% 94 103 100,0% I kw. 2011 12 729 13,5% 2 307 2,5% 3 695 3,9% 9 0,0% 83 0,1% 18 821 20,0% II kw. 2011 11 647 12,4% 4 065 4,3% 3 961 4,2% 170 0,2% 86 0,1% 19 928 21,2% III kw. 2011 5 871 6,2% 14 015 14,9% 4 786 5,1% 114 0,1% 62 0,1% 24 848 26,4% IV kw. 2011 19 386 20,6% 8 978 9,5% 1 973 2,1% 139 0,1% 30 0,0% 30 506 32,4% I-II kw. 2012 23 040 61,1% 5 343 14,2% 9 146 24,2% 111 0,3% 96 0,3% 37 736 100,0% I kw. 2012 6 101 16,2% 1 761 4,7% 5 591 14,8% 29 0,1% 92 0,2% 13 574 36,0% II kw. 2012 16 939 44,9% 3 582 9,5% 3 555 9,4% 82 0,2% 4 0,0% 24 162 64,0% * Udzia³ procentowy wartoœci sprzeda¿y w rocznej wartoœci sprzeda¿y segmentów razem. ród³o: Emitent, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta 83 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Wykres: Przychody Grupy Kapita³owej z dzia³alnoœci deweloperskiej w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku ród³o: Emitent, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta W analizowanym okresie przychody z segmentu dzia³alnoœci deweloperskiej w dominuj¹cym stopniu realizowane by³y w IV kwartale roku, co wynika z sezonowoœci wykonywania prac budowlanych i sprzeda¿y gotowych obiektów komercyjnych g³ównie w ostatnim kwartale roku. W analizowanym okresie œrednio 49% przychodów segmentu dzia³alnoœci deweloperskiej Grupa realizowa³a w IV kwartale roku. Istotny wp³yw na kszta³towanie siê sezonowoœci sprzeda¿y oraz na poziom przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w 2010 roku mia³a sprzeda¿ w IV kwartale 2010 roku oœmiu nieruchomoœci komercyjnych oraz jednej inwestycji mieszkaniowej w budowie, sprzeda¿ lokali mieszkalnych w Wolsztynie i Kroœnie k. Mosiny. Wykres: Przychody Grupy Kapita³owej z poœrednictwa w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku ród³o: Emitent, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta W analizowanym okresie przychody Grupy z tytu³u poœrednictwa w dominuj¹cym stopniu realizowane by³y w IV kwartale roku, co wynika z normalnego cyklu biznesowego. W analizowanym okresie œrednio 39% przychodów segmentu poœrednictwo Grupa realizowa³a w IV kwartale roku. Istotny wp³yw na poziom przychodów ze sprzeda¿y Grupy Kapita³owej w 2011 roku mia³y przychody z poœrednictwa osi¹gniête w III kwartale 2011 roku (stanowi¹ce 48% ³¹cznych przychodów Grupy z tytu³u poœrednictwa w 2011 roku), co wynika z rzeczywistego harmonogramu otwaræ obiektów, w których wynajêciu poœredniczy³a Grupa. 84 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Wykres: Przychody Grupy Kapita³owej z wynajmu w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku ród³o: Emitent, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta W analizowanym okresie nie mo¿na stwierdziæ sezonowoœci uzyskiwania przychodów Grupy Kapita³owej z tytu³u wynajmu nieruchomoœci. Wykres: Przychody Grupy Kapita³owej ze sprzeda¿y gruntów w okresie I kwarta³ 2009 roku – II kwarta³ 2012 roku ród³o: Emitent, dane za pó³rocze 2012 roku nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta natomiast podlega³y przegl¹dowi bieg³ego rewidenta W analizowanym okresie nie mo¿na stwierdziæ sezonowoœci uzyskiwania przychodów Grupy Kapita³owej z tytu³u sprzeda¿y gruntów. 9.12. Najistotniejsze ostatnio wystêpuj¹ce tendencje w produkcji, sprzeda¿y i zapasach oraz kosztach i cenach sprzeda¿y Od zakoñczenia ostatniego roku obrotowego do daty zatwierdzenia Prospektu Emitent obserwuje tendencje, które wynikaj¹ z realizowanej strategii rozwoju. Pocz¹wszy od 2011 roku, Grupa realizuje now¹ strategiê polegaj¹c¹ na budowie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka przeznaczonych na wynajem, przy jednoczesnym stopniowym zaniechaniu budowy obiektów Biedronka i Mini Park. Pasa¿e Czerwona Torebka stanowi¹ dla Grupy nieruchomoœci inwestycyjne, w zwi¹zku z czym koszty ich budowy s¹ odzwierciedlane bezpoœrednio w bilansie, jako zwiêkszenie wartoœci nieruchomoœci inwestycyjnych. Od zakoñczenia ostatniego roku obrotowego widoczne jest dalsze zwiêkszanie siê wartoœci nak³adów inwestycyjnych na nieruchomoœci inwestycyjne. Realizacja strategii polegaj¹cej na budowie sieci obiektów handlowo-us³ugowych Czerwona Torebka jest przedsiêwziêciem d³ugoletnim i bêdzie wymaga³a poniesienia przez Grupê wysokich nak³adów inwestycyjnych. Maj¹c na wzglêdzie poziom kapita³ów w³asnych Grupy, 85 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna nawet z uwzglêdnieniem planowanych wp³ywów z Oferty, dla sfinansowania strategii niezbêdne bêdzie znacz¹ce zwiêkszenie udzia³u finansowania obcego. Wy¿szy poziom kredytów bankowych wykorzystywanych przez Grupê znajduje odzwierciedlenie w wy¿szym poziomie kosztów finansowych. 9.13. Znane tendencje, niepewne elementy, ¿¹dania, zobowi¹zania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieñstwa mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw na perspektywy Emitenta Wed³ug Emitenta, do najwa¿niejszych znanych czynników, które mog¹ mieæ wp³yw na perspektywy rozwoju Grupy Kapita³owej Emitenta oraz jej sytuacjê finansow¹, nale¿y wymieniæ: • Korzystne prognozy makroekonomiczne Koniunktura gospodarcza w kraju ma istotny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Kapita³owej Emitenta. Wed³ug prognoz przedstawionych przez analityków BZ WBK, wzrost gospodarki polskiej w 2012 roku wyniesie 2,2% (publikacja zespo³u analityków BZ WBK, MAKROskop, paŸdziernik 2012 roku). Oznacza to, ¿e Polska zachowa pozycjê jednego z krajów przoduj¹cych w Europie pod wzglêdem dynamiki PKB, co powinno prze³o¿yæ siê na utrzymanie wydatków konsumpcyjnych spo³eczeñstwa, a tym samym – poœrednio – wyzwalaæ popyt na powierzchnie handlowo-us³ugowe oferowane przez Grupê. • Realizacja nowej strategii dostosowanej do oczekiwañ rynku Na prze³omie lat 2010 i 2011 Emitent rozpocz¹³ wdra¿anie projektu Czerwona Torebka, polegaj¹cego na budowie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych na wynajem. Bazuj¹c na dotychczasowych doœwiadczeniach w rozwijaniu sieci handlowych (Biedronka, ¯abka), jak i na obserwacji trendów rynkowych, zarówno w Polsce, jak i za granic¹, za³o¿enia do tego projektu, jak równie¿ szczegó³owe parametry i zasady jego wdro¿enia zosta³y w ca³oœci opracowane przez Emitenta. Pasa¿e Czerwona Torebka s¹ ustandaryzowanymi, jednokondygnacyjnymi obiektami handlowymi, sk³adaj¹cymi siê z powtarzalnych modu³ów tworz¹cych lokale przeznaczone na wynajem. Dla realizacji celu Emitent opracowa³ model nowego formatu obiektu komercyjnego, który jest odpowiedzi¹ na zapotrzebowanie rynku oraz rozwijaj¹cych siê sieci handlowo-us³ugowych. Realizacja strategii jest przedsiêwziêciem d³ugoletnim i wymagaj¹cym poniesienia przez Emitenta wysokich nak³adów inwestycyjnych. W ca³ym okresie inwestycyjnym niezbêdne dla sfinansowania strategii bêdzie finansowanie obce, co bêdzie siê wi¹za³o z koniecznoœci¹ ponoszenia przez Grupê wysokich kosztów finansowych. Okreœlona przez Emitenta struktura finansowania mo¿e siê zmieniaæ. Nie mo¿na wykluczyæ zarówno zmniejszenia sk³onnoœci banków do finansowania inwestycji w bran¿y handlowej i us³ugowej, przek³adaj¹cego siê na redukowanie udzia³u finansowania d³ugiem w finansowaniu ogó³em, jak i pogorszenia siê parametrów biznesowych projektu Czerwona Torebka, poci¹gaj¹cego za sob¹ koniecznoœæ wy¿szego zaanga¿owania œrodków w³asnych. Brak odpowiedniego poziomu nowych œrodków mo¿e równie¿ ograniczyæ tempo ekspansji i negatywnie wp³ywaæ na wyniki finansowe Grupy Kapita³owej. Wraz z rozwojem sieci Czerwona Torebka zmieniaæ siê bêdzie struktura Ÿróde³ uzyskiwania przychodów ze sprzeda¿y Grupy. Nale¿y oczekiwaæ znacznego zwiêkszania siê udzia³u przychodów Grupy z tytu³u wynajmu lokali w pasa¿ach Czerwona Torebka, przy jednoczesnym zmniejszeniu siê przychodów Grupy z tytu³u sprzeda¿y obiektów komercyjnych. W sytuacji uzyskiwania znacznej czêœci przychodów ze sprzeda¿y z tytu³u najmu powierzchni w obiektach Czerwona Torebka, poziom uzyskiwanych przychodów Grupy bêdzie pochodn¹ zawieranych umów najmu, w tym w szczególnoœci stawek czynszu oraz odnawiania wypowiadanych umów. W zwi¹zku z realizacj¹ nowej strategii, w latach nastêpnych mog¹ siê zmniejszyæ przychody Grupy uzyskiwane z segmentu zajmuj¹cego siê poœrednictwem na rynku nieruchomoœci, w tym poœrednictwo w wyszukiwaniu lokalizacji dla sklepów dyskontowych na zlecenie Jeronimo Martins Polska S.A. (JMP), które mog¹ byæ najmowane przez tê spó³kê. Je¿eli nie nast¹pi zmiana w powy¿szym zakresie, to do koñca 2013 roku zostanie wykonana przez Grupê umowa o œwiadczenie us³ug z dnia 15 maja 2001 roku zawarta ze spó³k¹ Jeronimo Martins Polska S.A. • Niedojœcie do skutku emisji Akcji Serii D lub osi¹gniêcie wp³ywów istotnie ni¿szych od zaplanowanych W 2012 roku Emitent zamierza pozyskaæ œrodki z tytu³u emisji Akcji Serii D. Ca³oœæ œrodków pozyskanych z Oferty Emitent planuje przeznaczyæ na jeden cel, tj. rozwój projektu Czerwona Torebka. Szczegó³owy opis wykorzystania œrodków z planowanej emisji Akcji Serii D znajduje siê w pkt 4 Prospektu. W przypadku uzyskania z emisji Akcji Serii D wp³ywów ni¿szych ni¿ planowane Emitent nie przewiduje odst¹pienia od realizacji celu emisji, zamierzaj¹c brakuj¹c¹ kwotê sfinansowaæ ze œrodków pochodz¹cych z kredytu bankowego lub innych Ÿróde³ kapita³u obcego. 9.14. Znacz¹ce zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta W ocenie Zarz¹du Emitenta, w okresie od daty sporz¹dzenia sprawozdania finansowego za 2011 rok nie wyst¹pi³y znacz¹ce zmiany w sytuacji finansowej Grupy Kapita³owej Emitenta. Dziêki oddaniu do u¿ytkowania kilku pierwszych pasa¿y Czerwona Torebka, Spó³ka rozpoczê³a dywersyfikacjê przedmiotu dzia³alnoœci, a tym samych przychodów. Oddanie pierwszych obiektów przyczyni³o siê równie¿ do zmiany postrzegania Grupy oraz zmiany jej pozycji negocjacyjnej w rozmowach z przysz³ymi najemcami. 86 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 10. OPIS DZIA£ALNOŒCI SPÓ£KI 10.1. Ogólna charakterystyka dzia³alnoœci G³ówn¹ dzia³alnoœci¹ Emitenta jest rozwój sieci pasa¿y handlowych Czerwona Torebka. Emitent realizuje tê dzia³alnoœæ zarz¹dzaj¹c maj¹tkiem spó³ek komandytowo-akcyjnych, w ramach pe³nienia funkcji Komplementariusza spó³ek, których jest poœrednim w³aœcicielem. Poboczn¹ dzia³alnoœci¹ Emitenta z punktu widzenia przyjêtej strategii, jest zarz¹dzanie pozosta³ym maj¹tkiem oraz œwiadczenie us³ugi poœrednictwa w najmie nieruchomoœci na rzecz Jeronimo Martins Polska S.A. Grupa Czerwona Torebka tworzy sieæ specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod nazw¹ Czerwona Torebka w skali ca³ego kraju. Mariusz Œwitalski – za³o¿yciel Grupy – oraz zespó³ zarz¹dzaj¹cy Emitenta maj¹ bogate doœwiadczenie w zakresie tworzenia wiod¹cych sieci handlowych w Polsce. Zarówno osoby, jak i struktury organizacyjne funkcjonuj¹ce w Grupie Czerwona Torebka, uczestniczy³y w budowaniu od podstaw sieci Eurocash, Biedronka oraz ¯abka – liderów g³ównych segmentów handlu FMCG w Polsce, odpowiednio: hurtowego, dyskontów i convenience. Obecna dzia³alnoœæ Grupy Czerwona Torebka koncentruje siê na operacjach zwi¹zanych z szeroko pojêtym rynkiem handlu i us³ug. Grupa wyró¿nia cztery segmenty dzia³alnoœci: • Segment wiod¹cy to rozwijana od 2010 roku dzia³alnoœæ Grupy, polegaj¹ca na tworzeniu sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka, tj. dostarczanie wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi; Tabela. Postêp prac nad budow¹ sieci obiektów Czerwona Torebka wed³ug stopnia zaawansowania prac, wed³ug stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Liczba obiektów o danym statusie Etap projektu 24 oddano do u¿ytkowania 14 uzyskano pozwolenie na u¿ytkowanie 22 budowa w trakcie 8 uzyskano pozwolenie na budowê 15 zawarto akty notarialne na nieruchomoœæ gruntow¹, rozpoczêto projektowanie lub z³o¿ono wniosek o pozwolenie na budowê ród³o: Emitent Dane w powy¿szej tabeli dotycz¹ konkretnych inwestycji prowadzonych przez Emitenta na dzieñ zatwierdzenia Prospektu. Inwestycje te s¹ na ró¿nych etapach zaawansowania. Tabela ta stanowi podsumowanie zestawienia prezentowanego w punkcie 9.9 Prospektu. Dane w punkcie 10.5.1. – Za³o¿enia iloœciowe – prezentuj¹ plan ekspansji sieci Czerwona Torebka. Plan ekspansji obejmuje oprócz prowadzonych inwestycji obiekty, co do których Emitent planuje rozpocz¹æ dzia³ania zmierzaj¹ce do zrealizowania inwestycji. Plan ekspansji wyra¿a zamiary Emitenta i nie ma pokrycia w prawach w³asnoœci lub umowach warunkowych nabycia gruntów, z wy³¹czeniem prowadzonych ju¿ inwestycji, wskazanych w powy¿szej tabeli oraz w punkcie 9.9. • Segment wygaszany – zajmuj¹cy siê realizacj¹ i sprzeda¿¹ obiektów handlowych oraz mieszkañ, w tym budowa obiektów handlowych na potrzeby ekspansji sieci Biedronka w celu ich dalszej odsprzeda¿y; segment deweloperski przewiduje sukcesywn¹ sprzeda¿ posiadanego portfela obiektów do koñca 2014 roku i tym samym wygaszenie segmentu. • Segment wygaszany – zajmuj¹cy siê poœrednictwem na rynku nieruchomoœci (poœrednictwo), w tym poœrednictwo w wyszukiwaniu lokalizacji dla sklepów dyskontowych na zlecenie Jeronimo Martins Polska S.A. (JMP), które mog¹ byæ najmowane przez tê spó³kê (z dniem 15 marca 2012 roku umowa z JMP zosta³a rozwi¹zana, przy czym na podstawie porozumienia rozwi¹zuj¹cego Emitent dokoñczy œwiadczenie us³ug w odniesieniu do nieruchomoœci wskazanych w za³¹czniku do porozumienia (198 lokalizacji), tj. zobowi¹zany bêdzie do wykonania wszelkich czynnoœci okreœlonych rozwi¹zan¹ umow¹, które oka¿¹ siê niezbêdne do otwarcia przez JMP sklepów, w odniesieniu do których Emitent zawar³ ju¿ w imieniu JMP umowy najmu lub w odniesieniu do których na dzieñ zawarcia porozumienia rozwi¹zuj¹cego toczy³y siê zaawansowane negocjacje zmierzaj¹ce do zawarcia przez Emitenta umów najmu w imieniu JMP. Celem uchylenia w¹tpliwoœci zobowi¹zanie, o którym mowa powy¿ej, nie jest zobowi¹zaniem do osi¹gniêcia okreœlonego rezultatu w postaci otwarcia przez JMP 198 sklepów, a jedynie zobowi¹zaniem do starannych dzia³añ maj¹cych na celu osi¹gniêcie ww. efektu. W zwi¹zku z podpisanym porozumieniem Grupa planuje wygaszenie segmentu do koñca 2013 roku. Szczegó³y porozumienia opisano w pkt 10.7 Prospektu). • Segment wygaszany – zajmuj¹cy siê nieruchomoœciami gruntowymi (grunty), obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupê w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekszta³canie na dzia³ki budowlane w celu dalszej odsprzeda¿y oraz wydzier¿awiany w celu uzyskania bie¿¹cych przychodów czynszowych w toku procesu 87 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna uszlachetniania. Z racji specyfiki rynku oraz wielkoœci maj¹tku Grupa nie jest w stanie precyzyjnie wskazaæ ostatecznego terminu wygaszenia segmentu. • Pozosta³a dzia³alnoœæ Grupy nie przekracza 10% ³¹cznych przychodów (pozosta³e). W wyniku koncentracji na tworzeniu kolejnej sieci w dorobku Mariusza Œwitalskiego i jego zespo³u – obiektów handlowych w segmencie centrów wygodnych zakupów (ang. convenience shopping center) – wiod¹cym segmentem stanie siê segment budowy sieci Czerwona Torebka. Portfel nieruchomoœci nie bêdzie dalej rozwijany. Segment poœrednictwa jest wygaszany. Segment nieruchomoœci gruntowych bêdzie podtrzymywany do czasu przekszta³cenia i sprzeda¿y portfela inwestorom sk³onnym rozwijaæ wstêpnie przygotowane przez Grupê projekty deweloperskie. Dodatkowo, do koñca roku 2012 Emitent planuje otwarcie 5 pilota¿owych placówek sieciowego sklepu warzywno-owocowego pod nazw¹ Warzywnik. Tym samym rozpocznie dzia³alnoœæ w nowym segmencie handlu detalicznego FMCG. Sklepy Warzywnik bêd¹ mark¹ w³asn¹ dedykowan¹ obiektom handlowym Czerwona Torebka, dzia³aj¹c¹ w systemie franczyzowym. 10.2. Historia i rozwój Twórc¹ i wiêkszoœciowym akcjonariuszem Emitenta jest Mariusz Œwitalski, który swoj¹ dzia³alnoœæ na rynku handlu i nieruchomoœci rozpocz¹³ w 1987 roku wraz z uruchamianiem kolejnych spó³ek w ramach grupy Elektromis. Pierwszym znacz¹cym projektem Mariusza Œwitalskiego i jego wspó³pracowników by³ rozpoczêty w 1990 roku rozwój hurtowni Elektromis, które przy stanie 49 obiektów zlokalizowanych w g³ównych miastach Polski zosta³y w 1995 roku odsprzedane zagranicznemu inwestorowi i w dalszym etapie przekszta³cone w sieæ hurtowni Eurocash – obecnie najwiêksz¹ w Polsce sieæ hurtowni typu cash & carry (126 hurtowni na koniec 2010 roku). 1996 Po sprzeda¿y sieci hurtowni Eurocash pan Mariusz Œwitalski zawi¹zuje pierwsz¹ ze spó³ek nale¿¹cych do Grupy Kapita³owej Emitenta, tj. „Biedronka” S.A. (obecna forma prawna i firma spó³ki: „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.), która na przestrzeni kolejnych lat gromadzi istotny portfel nieruchomoœci stanowi¹cy w wielkim stopniu o dzisiejszej sile Grupy Kapita³owej Emitenta. 1996 „Biedronka” S.A. zawiera z JMB (Jeronimo Martins Booker) Holding Polska Sp. z o.o. umowê, na mocy której „Biedronka” S.A. zlecone zostaje za³o¿enie oraz rozwijanie, zarz¹dzanie i prowadzenie sieci sklepów Biedronka. Nastêpnie „Biedronka” S.A. zmienia nazwê na „Elektromis” S.A. 1997 „Elektromis” S.A. i JMB (Jeronimo Martins Booker) Holding Polska Sp. z o.o. zawieraj¹ umowê, w wykonaniu której ta ostatnia przejmuje zarz¹dzanie i prowadzenie sieci sklepów „Biedronka”. W chwili zawierania ww. umowy sieæ Biedronka liczy³a 226 sklepów, a kolejne 103 by³y przygotowywane do otwarcia. Nastêpnie zostaje zawarta z JMB (Jeronimo Martins Booker) Holding Polska Sp. z. o.o. umowa o œwiadczenie us³ug, moc¹ której „Elektromis” S.A. nadal uczestniczy w rozwoju sieci handlowej „Biedronka” poprzez poszukiwanie lokalizacji pod nowe sklepy. 1998 „Elektromis” S.A. rozpoczyna prace nad rozwojem nowego projektu handlowego – tworzeniu sieci sklepów typu convenience pod nazw¹ „¯abka”. 2000 W zwi¹zku z realizacj¹ projektu sieci handlowej „¯abka”, spó³ka „Elektromis” S.A. zmienia nazwê na „¯abka” S.A. 2000 Projekt ¯abka pozyskuje inwestora finansowego – fundusz private equity PineBridge Investments (dawniej AIG Capital Partners Inc.) obejmuje 45% akcji w nowo utworzonej spó³ce „¯abka Polska” S.A., które przejmuje rozwój sieci od „¯abka” S.A. W tym okresie dzia³a³o 405 sklepów „¯abka”, a kolejne 107 by³o przygotowywanych do otwarcia. jednoczeœnie „¯abka” S.A. powraca do swej poprzedniej nazwy, tj. „Elektromis” S.A. 2001 „Elektromis” S.A. zawiera ze spó³k¹ Jeronimo Martins Dystrybucja sp. z o.o. (obecne brzmienie firmy Jeronimo Martins Polska S.A.) now¹ umowê o œwiadczenie us³ug, na mocy której „Elektromis” S.A. kontynuuje œwiadczenie us³ug polegaj¹cych na poszukiwaniu lokalizacji pod nowo tworzone sklepy dyskontowe „Biedronka”. W efekcie powstaje istotna czêœæ z obecnie dzia³aj¹cych ponad 1.800 sklepów sieci handlowej Biedronka. Po 2007 roku us³ugi te œwiadcz¹ inne podmioty z Grupy Emitenta. 2006 Grupa Kapita³owa Emitenta rozpoczyna realizacjê programu budowy kilkudziesiêciu obiektów handlowych pod wynajem spó³ce Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. (obecne brzmienie firmy Jeronimo Martins Polska S.A.) na potrzeby sklepów Biedronka. Obiekty budowane by³y z przeznaczeniem na sprzeda¿, a dziêki realizacji programu Grupa Emitenta zyska³a istotne doœwiadczenie w kompleksowej realizacji inwestycji obejmuj¹ce wszystkie jej etapy – od nabycia nieruchomoœci poczynaj¹c, na oddaniu gotowego obiektu budowlanego do u¿ytkowania koñcz¹c. 2007 Powstaje Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty, tj. obecny jedyny akcjonariusz wszystkich spó³ek komandytowo-akcyjnych wchodz¹cych w sk³ad Grupy Kapita³owej Emitenta. W zamian za wyemitowane przez Sowiniec FIZ certyfikaty inwestycyjne do funduszu wniesione zostaj¹ akcje „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecna forma prawna i firma spó³ki: „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.). 88 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 2007 Zawi¹zane zostaj¹ spó³ki „Druga – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. (obecne brzmienie firmy: „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) oraz „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. (obecne brzmienie firmy: „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.). Jedynym akcjonariuszem wskazanych spó³ek zostaje Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, a jedynym komplementariuszem – „Œwitalski & Synowie” spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹. 2007 W dniu 30 maja 2007 roku w Rejestrze Przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego zarejestrowane zostaje przekszta³cenie „Œwitalski & Synowie” spó³ki akcyjnej w spó³kê komandytowo-akcyjn¹ (obecna firma spó³ki: „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.). 2007 Mariusz Œwitalski zawi¹zuje now¹ spó³kê pod firm¹ „Œwitalski & Synowie” spó³ka akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu (obecne brzmienie firmy: „Czerwona Torebka” spó³ka akcyjna), tj. Emitenta. Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. staje siê jedynym komplementariuszem w spó³kach komandytowo-akcyjnych Grupy Kapita³owej w miejsce ich dotychczasowego komplementariusza, tj. spó³ki „Œwitalski & Synowie” Sp. z o.o. z siedzib¹ w Sowiñcu. 2007 W odpowiedzi na dynamiczny rozwój rynku i zmieniaj¹ce siê potrzeby sieci handlowo-us³ugowych Grupa Kapita³owa Emitenta rozpoczê³a realizacjê projektu budowy kompleksów handlowych pod nazw¹ Mini Park, ma³opowierzchniowych galerii handlowych z powierzchni¹ wspóln¹. Do roku 2011 zrealizowano 5 galerii Mini Park. 2008 Zawi¹zanych zostaje 13 nowych spó³ek komandytowo-akcyjnych, tj. spó³ki od „Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka akcyjna” S.K.A. do „Szesnasta – Œwitalski & Synowie spó³ka akcyjna” S.K.A. (obecne brzmienie firm spó³ek od „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. do „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.). Jedynym akcjonariuszem powo³anych spó³ek zostaje Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, a jedynym komplementariuszem – „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy: Czerwona Torebka” S.A.). 2009 Mariusz Œwitalski, dotychczas posiadaj¹cy wszystkie akcje imienne „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy: Czerwona Torebka” spó³ka akcyjna) zbywa 25% akcji imiennych tej spó³ki spó³ce FORTEAM INVESTMENTS S.à r.l. z siedzib¹ w Luksemburgu nale¿¹cej do funduszu o nazwie PineBridge New Europe Partners II, L.P. Wymieniony w zdaniu poprzednim fundusz obejmuje równie¿ 25% certyfikatów inwestycyjnych w Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie. 2009 Przeprowadzony zostaje proces dywersyfikacji aktywów funduszu Sowiniec FIZ, którego przeprowadzenie by³o niezbêdne z uwagi na przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych. Dywersyfikacja polega³a na: • wniesieniu przez Sowiniec FIZ w formie aportu do 5 spó³ek, w których Sowiniec FIZ jest jedynym akcjonariuszem (obecne: „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.; „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.; „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.; „Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.; „Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) akcji spó³ki „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. • „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A naby³a od wskazanych powy¿ej spó³ek akcje w³asne celem ich umorzenia za wynagrodzeniem. • „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A umorzy³a akcje w³asne i tytu³em wynagrodzenia za umarzane akcje w³asne w miejsce œwiadczenia pieniê¿nego przenios³a na wy¿ej wymienione spó³ki (za ich zgod¹) nale¿¹ce do niej nieruchomoœci i wierzytelnoœci. 2010 Emitent przejmuje kontrolê nad certyfikatami Sowiniec FIZ. Zarejestrowane zostaje podwy¿szenie kapita³u zak³adowego „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy: „Czerwona Torebka” S.A.) z 500.000 z³otych do kwoty 9.805.000 z³otych. Dotychczasowy akcjonariusz Forteam Investments S.à r.l. oraz nowi akcjonariusze tj. Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. , Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A., Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A (nowi akcjonariusze, to spó³ki nale¿¹ce do Œwitalski FIZ, w którym jedynym uczestnikiem jest Pan Mariusz Œwitalski) – obejmuj¹ nowo wyemitowane akcje imienne Spó³ki w zamian za wk³ady niepieniê¿ne w postaci wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie. W efekcie opisanego podwy¿szenia kapita³u zak³adowego „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy: „Czerwona Torebka” spó³ka akcyjna) staje siê w³aœcicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty, tj. jedynego akcjonariusza wszystkich spó³ek komandytowo-akcyjnych wchodz¹cych w sk³ad Grupy Kapita³owej Emitenta. 2010 W oparciu o doœwiadczenia Emitenta w budowie galerii handlowych Mini Park, zapocz¹tkowane zostaje wdra¿anie nowej strategii biznesowej, polegaj¹cej na budowie ogólnopolskiej sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych realizowanych pod znakiem towarowym „Czerwona Torebka”. Sieæ pasa¿y ma byæ platform¹ rozwoju dla ma³ych sieci i firm handlowych. Symbolem wdro¿enia nowej strategii jest zmiana brzmienia firmy Emitenta ze „Œwitalski & Synowie” S.A. na „Czerwona Torebka” S.A. 89 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 2010 Grupa wdro¿y³a kompleksowe rozwi¹zanie ERP (z ang. enterprise resource planning) – bazuj¹ce na systemie Asseco SOFTLAB ERP (system ksiêgowy). 2011 W dniu 2 lipca 2011 roku otwarty zostaje pierwszy pasa¿ handlowo-us³ugowy w ramach sieci Czerwona Torebka w miejscowoœci ¯ory w województwie œl¹skim. 2011 Pierwszy rok funkcjonowania nowej strategii Grupa zamknê³a, posiadaj¹c 9 obiektów Czerwona Torebka. Kolejnych 11 pasa¿y by³o w budowie i 58 na ró¿nych etapach przygotowuj¹cych do rozpoczêcia budowy. Wykres. Realizacja kolejnych sieci handlowych przez zespó³ Mariusza Œwitalskiego (wskazano liczbê obiektów danej sieci w wybranych latach) ród³o: Emitent Na wykresie przedstawiono okresy rozwoju kolejnych sieci przez Mariusza Œwitalskiego i jego zespó³: • Eurocash – 49 hurtowni w momencie sprzeda¿y sieci, • Biedronka (wraz ze œwiadczeniem us³ug poœrednictwa zwi¹zanych z ekspansj¹ sieci po sprzeda¿y w 1997 r.) – 226 sklepów w momencie sprzeda¿y sieci, • ¯abka – 405 sklepów w momencie wejœcia inwestora finansowego, 1600 sklepów w momencie sprzeda¿y, • Czerwona Torebka, wraz z okresem rozwoju galerii Mini Park – koncepcji poprzedzaj¹cej projekt Czerwona Torebka – 5 galerii Mini Park do koñca 2010 r., nastêpnie 35 obiektów Czerwona Torebka z pozwoleniem na u¿ytkowanie wg stanu na dzieñ zatwierdzenia Prospektu. 10.3. • Przewagi konkurencyjne Doœwiadczenie w tworzeniu wiod¹cych sieci handlowych Pan Mariusz Œwitalski, trzon zespo³u zarz¹dzaj¹cego Emitenta oraz jedna ze spó³ek z Grupy Kapita³owej zaanga¿owani byli w tworzenie od podstaw i rozwój do stadium dojrza³oœci trzech wiod¹cych polskich sieci handlowych w ró¿nych segmentach rynku, tj. Eurocash, Biedronka oraz ¯abka. W ka¿dym z trzech przypadków nowatorski na polskim rynku koncept odniós³ sukces. Pozycja wymienionych sieci na polskim rynku jest niekwestionowana, a konkurenci nie potrafi¹ im skutecznie zagroziæ. Eurocash, Biedronka oraz ¯abka s¹ liderami, a zarazem symbolami segmentów, w których funkcjonuj¹. • Doœwiadczenie w realizacji (budowie) obiektów komercyjnych W latach 2008–2012 Grupa Kapita³owa zrealizowa³a szereg inwestycji, takich jak pawilony dla sieci „Biedronka” i ma³e centra handlowe. W tym czasie Grupa zdobywa³a doœwiadczenie w zakresie prowadzenia procesu budowlanego zró¿nicowanych formatów handlowych, na etapach od zakupu gruntu po oddanie do u¿ytkowania skomercjalizowanego obiektu handlowego w ró¿nych formatach. Doœwiadczenie to pozwoli³o na stworzenie efektywnej struktury, zdolnej do dostarczania i zarz¹dzania obiektami handlowymi ze zró¿nicowanym portfelem najemców, przy zachowaniu wysokiej jakoœci œwiadczonych us³ug. • Doœwiadczenie we wspó³pracy z sieciami, bêd¹cymi silnymi markami w skali ca³ego kraju albo w okreœlonym regionie W zwi¹zku z realizacj¹ szeregu inwestycji w³asnych w segmencie nieruchomoœci komercyjnych Grupa zyska³a doœwiadczenie we wspó³pracy z sieciami handlowymi o silnej pozycji w skali ca³ego kraju wzglêdnie wy³¹cznie w okreœlonym regionie kraju. Grupa wspó³pracowa³a z najemcami sieciowymi z segmentu sklepów dyskontowych, aptek, RTV/AGD oraz innych. • Rozwiniêta i sprawdzona struktura ekspansji Grupa dysponuje struktur¹ wspó³pracowników, której dzia³ania pokrywaj¹ obszar ca³ego kraju. Wspó³pracownicy odpowiedzialni za pozyskiwanie lokalizacji podlegaj¹ Departamentowi Operacyjnemu Emitenta. Dysponuj¹ doœwiadczeniem w zakresie wyszukiwania 90 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna lokalizacji odpowiednich do ulokowania obiektów handlowych w dowolnym formacie. Struktura podzielona jest na regiony, którymi zarz¹dzaj¹ Pe³nomocnicy. Pe³nomocnicy posiadaj¹ wieloletnie doœwiadczenie w ekspansji sieci handlowych. Efektywne planowanie i dzia³anie w obszarze ekspansji sieci prowadzi do budowania pozycji rynkowej w tempie niedostêpnym konkurentom. • W³asny zespó³ komercjalizacji Emitent dysponuje w³asnym zespo³em odpowiedzialnym za komercjalizacjê i zarz¹dzanie obiektami handlowymi. W Dziale Zarz¹dzania i Komercjalizacji zatrudnieni s¹ wykwalifikowani koordynatorzy odpowiedzialni za operacje zwi¹zane z pozyskiwaniem i kompleksow¹ obs³ug¹ najemców. Grupa dysponuje struktur¹ terenowych wspó³pracowników odpowiedzialnych za lokalne wsparcie zadañ Dzia³u Zarz¹dzania i Komercjalizacji. • Nowatorski w skali polskiej koncept formatu centrów wygodnych zakupów Opracowana koncepcja sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka jest nowatorska w skali kraju. G³ównymi wyró¿nikami sieci s¹: dobra dostêpnoœæ komunikacyjna lokalizacji, wysoka funkcjonalnoœæ lokali dla najemców, rozmiar lokali dostosowany do potrzeb najemców, rozmiar obiektu dostosowany do lokalnych warunków, powtarzalnoœæ obiektów. Najemcy otrzymuj¹ mo¿liwoœæ wynajmu powierzchni w wystandaryzowanych obiektach na terenie ca³ej Polski, wybudowanych w atrakcyjnych komercyjnie lokalizacjach w œrednich i ma³ych miastach oraz na osiedlach mieszkaniowych du¿ych miast. Wyró¿nikiem jest spójna strategia wizerunkowa, umo¿liwiaj¹ca osi¹gniêcie skojarzenia sieci i logo z okreœlon¹ ofert¹ handlow¹, pozwalaj¹c¹ na kompleksowe zakupy w jednym miejscu, przy zachowaniu jakoœci bran¿owych sklepów. • Ogólnopolska skala ekspansji Emitent dysponuje unikalnym doœwiadczeniem, które pozwala stwierdziæ, ¿e rozwój sieci takiej jak Czerwona Torebka, dla zapewnienia jej sukcesu, wymaga ekspansji w skali ca³ego kraju. Ogólnopolski charakter sieci pozwala na zachowanie odpowiedniej si³y przetargowej w kontaktach zarówno z dostawcami (wykonawcy, dostawcy mediów itp.), jak i odbiorcami (najemcy i ich klienci). Ponadto du¿a liczba lokalizacji nie wi¹¿e siê w tym przypadku z geograficzn¹ koncentracj¹ ryzyka. • Rozwiniête systemy informatyczne gromadz¹ce informacje o nieruchomoœciach Emitent dysponuje Departamentem IT doœwiadczonym w samodzielnym tworzeniu i wdra¿aniu indywidualnie dopasowanych, a zarazem elastycznych rozwi¹zañ wspieraj¹cych wszystkie obszary operacji Grupy Kapita³owej. Departament IT Emitenta przygotowa³ i wdro¿y³ m.in. rozwi¹zania z zakresu elektronicznego obiegu dokumentacji w podstawowych procesach w skali ca³ej Grupy oraz system gromadz¹cy i przetwarzaj¹cy informacje o lokalizacjach z potencja³em dla budowy obiektów handlowych. • Elektroniczna PLATFORMA dla najemców i konsumentów Indywidualne rozwi¹zanie informatyczne s³u¿¹ce szeroko pojêtej komunikacji z najemcami, scala wszystkie dzia³ania Emitenta nakierowane na najemców. Czêœæ e-PLATFORMY dostêpna najemcom po zalogowaniu zawieraæ bêdzie narzêdzia u³atwiaj¹ce bie¿¹c¹ kontrolê wydatków oraz monitoring wiêkszoœci procesów i dzia³añ dotycz¹cych konkretnego obiektu/lokalu. £atwy dostêp do informacji wprowadzi element zautomatyzowania obs³ugi oraz zminimalizuje kontakt najemcy z Partnerem ds. Zarz¹dzania (Opiekunem), a tym samym zmniejszy koszty obs³ugi ze strony Emitenta. Ogólnodostêpna, publiczna czêœæ e-PLATFORMY spe³ni funkcjê promocyjn¹ oraz informacyjn¹, w dalszej perspektywie przyci¹gaj¹c kolejnych najemców (wsparcie procesu komercjalizacji). Aktywne zarz¹dzanie treœci¹ przez najemców przybli¿y konsumentowi ofertê poszczególnych lokali. Emitent planuje uruchomienie systemu w I kwartale 2013 roku. Wszelkie dane i informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym dotycz¹ce pozycji konkurencyjnej Emitenta zosta³y podane na podstawie szacunków i doœwiadczenia rynkowego Zarz¹du, chyba ¿e zosta³o to inaczej wskazane w treœci Prospektu Emisyjnego. 10.4. Strategia biznesowa Dzia³alnoœæ Czerwona Torebka S.A. stanowi kontynuacjê biznesow¹ projektów realizowanych wczeœniej przez trzon zespo³u mened¿erskiego Emitenta, pracuj¹cego przy tworzeniu takich sieci handlowych jak Eurocash, Biedronka czy ¯abka. Obecnym podstawowym celem dzia³alnoœci Emitenta i jego Grupy jest stworzenie nowej platformy dla handlu detalicznego, bêd¹cej ogólnopolsk¹ sieci¹ handlow¹, niemaj¹c¹ odpowiednika ani pod wzglêdem zasiêgu, ani pod wzglêdem nasycenia placówek. Sieæ bêdzie siê sk³ada³a z jednokondygnacyjnych pasa¿y handlowo-us³ugowych nowego formatu, licz¹cych od kilku do kilkunastu lokali, o ujednoliconym wygl¹dzie i parametrach u¿ytkowych. Ka¿dy z obiektów bêdzie wyposa¿ony we w³asny parking dla klientów. Sieæ ma stanowiæ alternatywê dla dominuj¹cych w tym segmencie pojedynczych prywatnych placówek handlowych i us³ugowych, zlokalizowanych czêsto w oddalonych od siebie lokalach lub niewielkich pawilonach o utrudnionym dostêpie, daj¹c konsumentom mo¿liwoœæ zrobienia w jednym, ³atwo dostêpnym miejscu zakupów artyku³ów codziennej potrzeby jakoœciowo plasuj¹cych siê powy¿ej dostêpnych w dyskontach i tanich supermarketach. Obiekty s¹ lokalizowane na obszarach gêsto zaludnionych, w pobli¿u ma³oi wielkopowierzchniowych sklepów, stanowi¹c uzupe³nienie ich oferty, przy g³ównych ulicach miast oraz przy drogach dojazdowych do „podmiejskich sypialni”. 91 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Do 2021 roku Grupa zamierza wybudowaæ 1 882 pasa¿y Czerwona Torebka, stanowi¹cych platformê rozwoju dla punktów i sieci handlu detalicznego ró¿nych rozmiarów i formatów. Grupa szacuje wielkoœæ rynku na 4 500 obiektów w skali kraju. Jako dzia³alnoœæ towarzysz¹c¹ do rozwoju sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka, Grupa bêdzie prowadzi³a rozwój nowoczesnych formatów handlowych, opartych m.in. o ró¿norakie formy franczyzy. Pierwszym tego typu projektem jest nowoczesny format sklepów owocowo-warzywnych pod mark¹ Warzywnik. Pilota¿owe placówki Grupa bêdzie otwiera³a w czwartym kwartale 2012 r. 10.5. Dzia³alnoœæ operacyjna – segmenty dzia³alnoœci 10.5.1. Sieæ specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka Na prze³omie lat 2010 i 2011 Emitent rozpocz¹³ wdra¿anie projektu Czerwona Torebka. Rozwój nowego konceptu bazowa³ na dotychczasowych doœwiadczeniach w rozwijaniu sieci handlowych (Biedronka, ¯abka) oraz na sukcesie biznesowym eksperymentalnego obiektu w Nowej Soli, powsta³ego w 2008 roku. Pasa¿ w Nowej Soli powsta³ jako incydentalne odstêpstwo od wczeœniej przyjêtej strategii Grupy. Od pocz¹tku charakteryzowa³ siê dobrymi parametrami finansowymi, a zarazem stabilnoœci¹. Sta³ siê tym samym protoplast¹ istniej¹cych sklepów „Czerwona Torebka” i punktem wyjœcia dla obecnej strategii Grupy Czerwona Torebka. Obserwacja trendów rynkowych, zarówno w Polsce, jak i za granic¹, pomog³a doprecyzowaæ ogólne za³o¿enia projektu oraz szczegó³owe parametry i strategiê jego wdro¿enia. Pocz¹wszy od roku 2011, rozwój sieci Czerwona Torebka stanowi strategiczny cel dzia³alnoœci Grupy. Emitent opracowa³ model nowego formatu obiektu komercyjnego, który jest odpowiedzi¹ na zapotrzebowanie rynku oraz rozwijaj¹cych siê sieci handlowo-us³ugowych. Charakterystyka ogólna Opracowana koncepcja jest nowatorska w skali kraju. Pasa¿e Czerwona Torebka maj¹ stanowiæ ogólnopolsk¹ platformê rozwoju dla handlu detalicznego – sieæ nowoczesnych obiektów handlowych. Najemcy otrzymuj¹ mo¿liwoœæ wynajmu powierzchni w ustandaryzowanych obiektach na terenie ca³ej Polski, wybudowanych w atrakcyjnych komercyjnie lokalizacjach w œrednich i ma³ych miastach oraz na osiedlach mieszkaniowych du¿ych miast. Dziêki relatywnie równomiernemu docelowemu nasyceniu obszaru kraju pasa¿ami, przyszli najemcy powierzchni handlowych bêd¹ mogli skorzystaæ z sieci Czerwona Torebka dla tworzenia lub rozbudowy w³asnych sieci regionalnych lub ogólnopolskich. Sieæ Czerwona Torebka da tym samym nieograniczone mo¿liwoœci szybkiej ekspansji ka¿dej sieci handlowej. Pasa¿ Czerwona Torebka w Malborku, ul. Micha³owskiego. ród³o: Emitent Pasa¿e Czerwona Torebka s¹ ustandaryzowanymi, jednokondygnacyjnymi obiektami handlowymi, sk³adaj¹cymi siê z powtarzalnych modu³ów tworz¹cych lokale przeznaczone na wynajem. G³ównymi wyró¿nikami obiektów budowanych w ramach platformy dla handlu detalicznego Czerwona Torebka s¹: 92 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna • wysoka funkcjonalnoœæ lokali dla najemców – niezale¿ne wejœcie, wêze³ sanitarny oraz mo¿liwoœæ elastycznej adaptacji wnêtrza zapewni¹ komfort prowadzenia biznesu; • rozmiar dostosowany do lokalizacji i zmiennych warunków – liczba lokali jest ka¿dorazowo dostosowywana do lokalnych wymagañ rynkowych, a dziêki modu³owej budowie istnieje mo¿liwoœæ ³¹czenia lokali i póŸniejszego ich podzia³u; • dobra dostêpnoœæ komunikacyjna lokalizacji – ju¿ na etapie selekcji lokalizacji brana jest pod uwagê dostêpnoœæ lokalizacji i obszar oddzia³ywania w sposób umo¿liwiaj¹cy klientom najemców dokonanie szybkich zakupów blisko miejsca zamieszkania lub w drodze do niego; • bezpoœredni i wygodny dostêp do pasa¿u dla klientów, zarówno pieszych, jak i zmotoryzowanych – ka¿demu obiektowi towarzyszy³ bêdzie parking o mo¿liwoœciach dostosowanych do potrzeb lokalizacji, zlokalizowany bezpoœrednio przed wejœciami do sklepów, • brak wewnêtrznych powierzchni wspólnych – najemcy nie bêd¹ ponosiæ kosztów utrzymania wspólnych ci¹gów komunikacyjnych, co przyczyni siê do wzrostu rentownoœci ich dzia³alnoœci. Najem powierzchni komercyjnej w obiektach Czerwona Torebka, zlokalizowanych w ca³ej Polsce, bêdzie niós³ ze sob¹ wymierne korzyœci dla najemców planuj¹cych jednoczesne wejœcie na wiele lokalnych rynków. Format jednostkowego pasa¿u Czerwona Torebka Obiekty Czerwona Torebka to zespo³y lokali handlowo-us³ugowych o wysokim standardzie technicznym. Lokale handlowe zlokalizowane s¹ w nowoczesnych, jednokondygnacyjnych budynkach wolno stoj¹cych o p³askim lub lekko spadzistym dachu. Wszystkie lokale posiadaj¹ osobne wejœcia. Wzd³u¿ frontowej elewacji lokali zaprojektowano zadaszenie. W po³¹czeniu z wkomponowanymi kasetonami (plafonami) reklamowymi tworzy ono czytelny i przyjazny system komunikacji wizualnej. Cech¹ wyró¿niaj¹c¹ obiekty Czerwona Torebka jest przestronny i dobrze oœwietlony parking, u³atwiaj¹cy klientom szybki i bezpoœredni dostêp do poszczególnych sklepów. Ka¿dy obiekt jest skonstruowany z powtarzalnych modu³ów o powierzchni oko³o 60 m2. W ramach ka¿dego pasa¿u istnieje mo¿liwoœæ ³¹czenia poszczególnych modu³ów w jeden lokal. Emitent przyjmuje, ¿e ze wzglêdów biznesowych jeden lokal nie mo¿e sk³adaæ siê z wiêcej ni¿ trzech modu³ów. W ka¿dym z lokali znajduje siê wêze³ sanitarny z kot³em gazowym (alternatywnie pod³¹czenie pod lokaln¹ sieæ ciepln¹) z indywidualnym opomiarowaniem. Aran¿acja wnêtrz lokali jest wykonywana przez poszczególnych najemców. Poni¿ej przedstawiono trzy podstawowe typy bry³ obiektów oparte na k¹tach i liniach prostych, projektowane w zale¿noœci od warunków przestrzennych danej lokalizacji, jak i jej potencja³u handlowego. Schemat. Podstawowe rzuty obiektu handlowego budowanego w ramach sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka ród³o: Spó³ka Mo¿liwe typy lokalizacji obiektów Strategia rozwoju sieci Czerwona Torebka wymaga precyzyjnego doboru lokalizacji, minimalizuj¹cego ryzyko inwestycyjne. Bazuj¹c na doœwiadczeniach zespo³u z wczeœniejszych lat, tj. z okresu rozwoju sieci Biedronka oraz ¯abka, Emitent posiada zdolnoœæ do bardzo efektywnego pozyskiwania atrakcyjnych gruntów pod nieruchomoœci handlowe. Lokalizacje po¿¹dane dla projektu o atrakcyjnym potencjale handlowym zosta³y sklasyfikowane w czterech g³ównych typach: • na obszarze gêsto zaludnionym (osiedle mieszkaniowe z zabudow¹ wielorodzinn¹), • przy g³ównej ulicy miasta, • w pobli¿u supermarketu lub dyskontu, jako tzw. magnesu, • przy drodze dojazdowej do sypialni miejskich. 93 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Za pozyskanie lokalizacji odpowiednich dla budowy pasa¿y odpowiedzialny jest Departament Operacyjny, którego strukturê opisano w punkcie 10.6. poni¿ej. Proces decyzyjny i inwestycyjny Emitent pos³uguje siê precyzyjnie okreœlon¹ polityk¹ inwestycyjn¹ oraz procedur¹ podejmowania decyzji i prowadzenia procesu inwestycyjnego. W ramach procesu, przed podjêciem ostatecznej decyzji o ulokowaniu inwestycji, powstaj¹ szczegó³owe raporty dla ka¿dej z ocenianych lokalizacji: prawny, finansowy, rynkowy i techniczny. Po pozytywnej weryfikacji na podstawie ww. raportów oraz szczegó³owej wizji lokalnej Komitet Inwestycyjny podejmuje decyzjê o zaanga¿owaniu w dan¹ lokalizacjê. Po pozytywnej decyzji Komitetu Inwestycyjnego zawierana jest umowa warunkowa oraz rozpoczynany jest proces komercjalizacji lokalizacji. Po spe³nieniu standardowych warunków, w tym pod warunkiem osi¹gniêcia wymaganego poziomu komercjalizacji (tzw. pre-lease), zawierana jest umowa przeniesienia wlasnoœci i rozpoczynana jest budowa pasa¿u. Komercjalizacja Za ca³okszta³t procesu komercjalizacji odpowiada Dzia³ Komercjalizacji i Zarz¹dzania Emitenta w ramach Departamentu Operacyjnego, opisanego szerzej w pkt 10.6. poni¿ej. Ofertowanie i prezentacja nowych lokalizacji odbywa siê zarówno poprzez dotychczasowe kontakty pracowników z osobami wspó³pracuj¹cymi w sieciach handlowych czy us³ugowych, jak i poprzez kierowanie oferty do nowych, potencjalnych najemców. Proces komercjalizacji rozpoczyna siê po podpisaniu umowy przedwstêpnej b¹dŸ ostatecznej zakupu nieruchomoœci przeznaczonej pod pasa¿ Czerwona Torebka. Ca³y proces zwi¹zany z komercjalizacj¹ powinien zakoñczyæ siê do momentu uzyskania pozwolenia na u¿ytkowanie. W tym czasie trwaj¹ negocjacje zwi¹zane z ustaleniem warunków umów najmu, a zw³aszcza stawek czynszu. W zale¿noœci od specyfiki i potencja³u danej lokalizacji, w obiektach Czerwona Torebka znajd¹ siê lokale ogólnopolskich sieci, jak równie¿ rozpoznawalnych przedsiêbiorców regionalnych. Oferta handlowa najemców wspó³pracuj¹cych z sieci¹ Czerwona Torebka jest kierowana do konsumentów poszukuj¹cych dobrych jakoœciowo towarów i us³ug w atrakcyjnych cenach, dla których istotn¹ cech¹ jest wygoda zakupów i estetyka obiektu. Wyszukiwanie potencjalnych najemców jest realizowane przez pryzmat preferowanych dla danej lokalizacji bran¿, w dominuj¹cej mierze z sektora szybkozbywalnych dóbr konsumpcyjnych (tzw. Fast Moving Consumer Goods, FMCG). Polityka doboru najemców jest ukierunkowana na pozyskanie optymalnego sk³adu najemców sieciowych bêd¹cych silnymi markami w okreœlonym regionie oraz lokalnych przedsiêbiorców. Najemcy w poszczególnych lokalizacjach s¹ dobierani z uwzglêdnieniem konkurencji znajduj¹cej siê w otoczeniu oraz potencja³u danego rynku. Najwa¿niejsz¹ bran¿¹, która powinna znaleŸæ siê w ka¿dym obiekcie Czerwona Torebka, jest convenience – ma³y sklep spo¿ywczy z wybranymi artyku³ami z bran¿y FMCG. Jako uzupe³nienie bran¿y FMCG, w drugiej kolejnoœci zak³ada siê pozyskanie najemców z bran¿ takich jak kwiaciarnie, sklepy z odzie¿¹ i obuwiem. Du¿y nacisk bêdzie po³o¿ony na pozyskanie aptek. Bran¿e znajduj¹ce siê na ostatnich pozycjach przedstawionej poni¿ej listy, np. sklepy z bi¿uteri¹ i upominkami, bêd¹ znajdowaæ siê tylko w niektórych lokalizacjach, w szczególnoœci tych z najwiêksz¹ liczb¹ modu³ów. Kolejn¹ grup¹, do której zostanie wystosowana oferta wynajmu, bêd¹ przedstawiciele us³ug. Pierwszeñstwo w najmie bêd¹ mia³y lokalne punkty us³ugowe, w tym pralnie chemiczne oraz np. us³ugi pocztowe. Poni¿ej przedstawiono zestawienie bran¿, które mog¹ siê znaleŸæ w pasa¿ach Czerwona Torebka. 94 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Schemat. Bran¿e preferowane dla obiektów Czerwona Torebka ród³o: Spó³ka 95 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Polityka czynszowa wobec najemców Emitent preferuje zawieranie umów na czas okreœlony. Wstêpnie przyjmuje siê, ¿e przeciêtny okres trwania umów wyniesie 5 lat. Zapisany w umowach okres najmu jest uzale¿niony m.in. od poziomu wynegocjowanej stawki czynszu, zró¿nicowanej w zale¿noœci od bran¿y. Emitent zak³ada, ¿e wraz ze wzrostem liczby komercjalizowanych obiektów, poci¹gaj¹cym za sob¹ rosn¹c¹ rozpoznawalnoœæ marki Czerwona Torebka, bêdzie mo¿liwe stopniowe zwiêkszanie stawek czynszu w nowych lokalizacjach. Wówczas nale¿y siê równie¿ spodziewaæ wyd³u¿enia okresu obowi¹zywania umów najmu zawieranych dla nowych pasa¿y. Zak³ada siê, ¿e czynsz bêdzie mia³ charakter zrycza³towany za 1 m2 wynajêtej powierzchni handlowej. Propozycja stawki czynszu bêdzie sk³adana najemcy w oparciu o wywiad lokalny, badania rynkowe, szacowane mo¿liwe obroty najemcy w oparciu o lokalizacjê i typ prowadzonej dzia³alnoœci oraz otoczenie konkurencyjne, jednak zawsze z uwzglêdnieniem minimalnej wymaganej stopy zwrotu inwestycji. Emitent stosuje wystandaryzowan¹ umowê najmu, uwzglêdniaj¹c¹ m.in. coroczn¹ waloryzacjê stawki czynszu najmu o „wskaŸnik wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych ogó³em” og³aszany przez Prezesa GUS w Monitorze Polskim za poprzedni rok kalendarzowy, ze skutkiem od pocz¹tku roku kalendarzowego, Wy¿ej wymieniony zapis stosowany jest ka¿dorazowo, zgodnie z dotychczasow¹ praktyk¹ Emitenta. Do czynszu s¹ dodatkowo doliczane op³aty serwisowe i eksploatacyjne. Op³aty serwisowe rozliczane bêd¹ na koniec roku z opcj¹ nadp³aty lub niedop³aty. Emitent zak³ada, ¿e wzrost rozpoznawalnoœci sieci prze³o¿y siê na wzrost mo¿liwych do uzyskania stawek czynszowych w kolejnych otwieranych obiektach (tzw. efekt sieciowoœci). Emitent na podstawie wieloletniego doœwiadczenia w segmencie detalicznych sieci hadlowych szacuje, ¿e efekt sieciowoœci po raz pierwszy wyst¹pi po otwarciu 250 obiektów i spowoduje, ¿e stawki czynszu w kolejnych otwieranych obiektach bêd¹ œrednio o 2% wy¿sze, ni¿ wynika³oby z normalnego rozwoju sieci i warunków rynkowych. Zarz¹dzanie pasa¿ami W ramach struktury organizacyjnej Spó³ka utworzy³a ogólnopolsk¹ sieæ przedstawicieli odpowiedzialnych miêdzy innymi za zarz¹dzanie nieruchomoœciami. Osoby te – Partnerzy ds. Zarz¹dzania (Opiekunowie) – bêd¹ prowadzi³y bie¿¹ce dzia³ania zwi¹zane z utrzymaniem nieruchomoœci (budynku) w stanie niepogorszonym i umo¿liwiaj¹cym zgodne z za³o¿eniami funkcjonowanie pasa¿u handlowego. W ramach prowadzonych dzia³añ Opiekun bêdzie odpowiedzialny miêdzy innymi za przekazywanie lokali protoko³em zdawczo-odbiorczym, zapewnienie bie¿¹cej obs³ugi technicznej obiektu, realizacjê umów o œwiadczenie us³ug na rzecz nieruchomoœci, kontrolê obiektu i porz¹dku na nieruchomoœci, a przede wszystkim za utrzymywanie w³aœciwych relacji z najemcami. Opiekun bêdzie dokonywa³ bie¿¹cego audytu zgodnoœci wykorzystania powierzchni u¿ytkowej w obiektach Czerwona Torebka z obowi¹zuj¹cymi umowami najmu. Promocja Sukces rozwoju projektu wymaga kompleksowego prowadzenia zintegrowanych dzia³añ marketingowych i promocyjnych przez ca³y okres realizacji procesu inwestycyjnego. Trzy g³ówne cele dzia³añ promocyjnych to: • promocja nowej marki, jak¹ jest sieæ Czerwona Torebka, która realizowana bêdzie poprzez podejmowanie dzia³añ w skali ogólnopolskiej; dzia³ania te w szczególnoœci bêd¹ nakierowane na promowanie zarówno nowego produktu wdra¿anego na rynek, jak i nowej marki obiektu handlowego Czerwona Torebka; • promocja oferty najmu, która bêdzie obejmowaæ dzia³ania zarówno w skali ogólnopolskiej, jak i lokalnej, w tym przygotowanie narzêdzi wspieraj¹cych ofertowanie najmu; • promocja lokalizacji handlowej poprzez dzia³ania maj¹ce na celu handlowe wypromowanie lokalizacji, komunikacja nowego miejsca handlowego w momencie uruchomienia pasa¿u Czerwona Torebka oraz dzia³ania skierowane do konsumentów. W ramach rozwoju projektu zostaj¹ wypracowane mechanizmy promocji i doboru w³aœciwych instrumentów marketingowych. Kana³y promocji oferty najmu przewidziane dla projektu to: • reklama prasowa modu³owa, prasa lokalna, ogólnopolska i bran¿owa; • wysy³ka pakietu ofertowego do potencjalnej grupy najemców, mailing, ofertowanie; • dzia³ania public relations w skali ogólnopolskiej i lokalnej, przygotowywanie komunikatów prasowych; • materia³y drukowane, foldery, ulotki prezentuj¹ce ofertê, karty produktowe. Realizacja inwestycji Pasa¿e Czerwona Torebka budowane bêd¹ w technologii tradycyjnej (murowanej). Niektóre z obiektów, których realizacja zosta³a rozpoczêta w 2011 roku, realizowane by³y w technologii szkieletowej. Dla ka¿dego z obiektów wybierany jest generalny wykonawca odpowiedzialny za realizacjê obiektu. W ramach Grupy Kapita³owej funkcjonuj¹ procesy kontroli postêpów i jakoœci prac, realizowane przez wewnêtrzny zespó³ inspektorów nadzoru. 96 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Za³o¿enia iloœciowe W okresie trwaj¹cego nadal rozwoju i konsolidacji sieci handlowych w Polsce nie bez znaczenia pozostaje planowane tempo ekspansji. Dziêki du¿ej liczbie budowanych obiektów w ci¹gu roku Czerwona Torebka bêdzie unikalnym partnerem dla rozwijaj¹cych siê nadal sieci handlowych, oferuj¹cym od kilkudziesiêciu do – docelowo – kilkuset lokalizacji rocznie. W latach 2011–2021 Grupa planuje wybudowanie 1.882 pasa¿y Czerwona Torebka o ³¹cznej powierzchni 1.211,5 tys. m2. Tabela Czerwona Torebka – plan iloœciowy pozwoleñ na u¿ytkowanie na lata 2011–2021 Liczba obiektów w roku Liczba obiektów skumulowana 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 9 50 125 185 216 216 216 216 216 216 2021 216 10 60 185 370 586 802 1 018 1 234 1 450 1 666 1 882 2021 ród³o: Spó³ka Tabela Czerwona Torebka – planowana powierzchnia po pozwoleniu na u¿ytkowanie na lata 2011–2021 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Powierzchnia oddana w roku (tys. m2) 6,0 33,8 80,6 119,1 138,2 138,9 138,9 138,9 138,9 138,9 138,9 Powierzchnia oddana skumulowana 6,4 40,2 120,8 239,9 378,1 517,0 655,9 794,8 933,7 1 072,6 1 211,5 ród³o: Spó³ka Za³o¿enia finansowe projektu Czerwona Torebka Do za³o¿eñ przyjêto standardowy obiekt o powierzchni 643 m2. Wed³ug obliczeñ Emitenta nak³ady na budowê standardowego obiektu wynios¹ oko³o 2,5 mln z³ w roku 2012, tj. 3,9 tys. z³ za 1 m2 powierzchni u¿ytkowej. Nak³ady na grunt stanowi¹ oko³o 42% ogó³u nak³adów, tj. 1,6 tys. z³ za 1 m2 powierzchni u¿ytkowej. Œrednia stawka czynszu przyjêta w oczekiwanej strukturze lokalizacji wynosi 54 z³ za 1 m2 powierzchni najmu. Oprócz czynszu najmu, najemcy ponosz¹ w ca³oœci koszty zu¿ytych przez nich mediów oraz uiszczaj¹ zrycza³towan¹ op³atê serwisow¹. Zgodnie ze standardem umowy stosowanym przez Emitenta, czynsz najmu waloryzowany jest corocznie wg wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych za rok poprzedni, og³aszanego przez GUS. Koszty eksploatacyjne i serwisowe s¹ rozliczane na poszczególne lokale i pokrywane przychodami z tytu³u refaktur zu¿ycia mediów oraz op³aty serwisowej. Emitent szacuje, ¿e wskaŸnik pustostanów w d³ugim terminie bêdzie siê utrzymywa³ na poziomie 5%. Emitent d¹¿y do 100% komercjalizacji obiektu. Z 21 obiektów oddanych do u¿ytkowania na dzieñ zatwierdzenia Prospektu, 15 posiada³o 100% komercjalizacji. Rzeczywiœcie realizowane powierzchnie mog¹ siê ró¿niæ od standardowej, w zale¿noœci od parametrów konkretnej lokalizacji. Przyjêty rozk³ad otwaræ obiektów w sieci Czerwona Torebka w poszczególnych latach prognozowanego okresu istotnie wp³ywa na wartoœæ przychodów i kosztów operacyjnych oraz na wynik ze sprzeda¿y us³ug najmu wypracowywany przez wspomniane nieruchomoœci. Zgodnie z za³o¿eniami Emitenta, w 2022 roku, po otwarciu 1.882 obiektów, pasa¿e Czerwona Torebka bêd¹ ³¹cznie wypracowywa³y wynik na sprzeda¿y us³ug najmu na poziomie 92,3% przychodów z najmu. W 15 obiektach, które na dzieñ zatwierdzenia Prospektu posiada³y 100% komercjalizacji, mar¿a na sprzeda¿y us³ug najmu (relacja ró¿nicy miêdzy przychodami i kosztami czynszowymi do przychodów czynszowych) wynios³a w trzecim kwartale br. 92,3%. W powy¿szej kalkulacji wystêpuj¹ tylko przychody czynszowe oraz koszty nieprzerzucalne na najemcê. Rzeczywiœcie realizowane powierzchnie mog¹ ró¿niæ siê od standardowej, w zale¿noœci od parametrów konkretnej lokalizacji. 10.5.2. Poœrednictwo w poszukiwaniu lokalizacji pod sklepy na rzecz JMP W latach 2008–2011 Grupa kontynuowa³a wykonywanie na rzecz Jeronimo Martins Polska S.A. (JMP) us³ug poœrednictwa w obrocie nieruchomoœciami, polegaj¹cych na wyszukiwaniu i pozyskiwaniu nieruchomoœci pod sklepy Biedronka. Wynagrodzenie (tzw. premie), jakie otrzymuje Grupa za œwiadczenie wspomnianych us³ug, dzieli siê na trzy kategorie, powi¹zane z realizacj¹ dzia³añ maj¹cych na celu uruchomienie sklepu sieci Biedronka w danej lokalizacji: • premia negocjacyjna – po podpisaniu umowy najmu miêdzy JMP a w³aœcicielem obiektu, • premia podstawowa – po otwarciu sklepu przez JMP, • premia reorganizacyjna – po reorganizacji umowy najmu zgodnie z oczekiwaniami najemcy. Poni¿ej przedstawiono liczbê premii uzyskanych w okresie 2008–2011. 97 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Tabela Liczba nieruchomoœci wyszukanych i pozyskanych na zlecenie JMP w latach 2008–2011 2008 2009 2010 2011 Liczba premii negocjacyjnych w okresie (szt.) 32 55 41 40 Liczba premii podstawowych w okresie (szt.) 45 56 54 70 5 5 2 0 16 802 21 794 21 423 29 365 Liczba premii reorganizacyjnych w okresie (szt.) Przychody z poœrednictwa w okresie (tys. z³) ród³o: Spó³ka Z dniem 15 marca 2012 roku umowa z JMP zosta³a rozwi¹zana, przy czym na podstawie porozumienia rozwi¹zuj¹cego Emitent dokoñczy œwiadczenie us³ug w odniesieniu do nieruchomoœci wskazanych w za³¹czniku do porozumienia (ok. 180 lokalizacji). Szczegó³y porozumienia opisano w pkt 10.7 Prospektu. Tabela Plan w zakresie poœrednictwa na rzecz Jeronimo Martins Polska S.A. na lata 2012–2013 2012 2013 Premia podstawowa (szt.) 34 50 Premia negocjacyjna (szt.) 34 50 ród³o: Spó³ka Grupa realizuje us³ugi poœrednictwa, korzystaj¹c z zatrudnionej struktury terenowej. Dzia³alnoœæ Grupy w tym segmencie jest rentowna. Grupa prowadzi³a negocjacje z JMP w zakresie mo¿liwych scenariuszy wspó³pracy w latach 2012 i nastêpnych. W dniu 15 marca 2012 roku Grupa zawar³a porozumienie dotycz¹ce rozwi¹zania Umowy o œwiadczenie us³ug z dnia 15 maja 2001 (opisanej w punkcie 10.7 Prospektu). Zgodnie z Porozumieniem Grupa zobowi¹zana jest do wykonania wszelkich czynnoœci okreœlonych umow¹ z 15 maja 2001 r., które oka¿¹ siê niezbêdne do otwarcia przez JMP sklepów, w odniesieniu do których Grupa zawar³a ju¿ w imieniu JMP umowy najmu lub w odniesieniu do których tocz¹ siê zaawansowane negocjacje zmierzaj¹ce do zawarcia przez Grupê umów najmu w imieniu JMP. Jednoczeœnie na mocy Porozumienia Grupie przys³uguje uprawnienie do obci¹¿enia JMP wynagrodzeniem podstawowym za otwarcie sklepów wskazanych w Porozumieniu oraz do obci¹¿enia JMP premi¹ negocjacyjn¹ za zawarcie w imieniu JMP umów najmu na sklepy wymienione w za³¹czniku do Porozumienia, dla których umowy najmu do dnia rozwi¹zania umowy nie zosta³y jeszcze zawarte. Celem uchylenia w¹tpliwoœci zobowi¹zanie, o którym mowa powy¿ej, nie jest zobowi¹zaniem do osi¹gniêcia okreœlonego rezultatu w postaci otwarcia przez JMP 198 sklepów, a jedynie zobowi¹zaniem do starannych dzia³añ maj¹cych na celu osi¹gniêcie ww. efektu. Porozumienie stanowi, ¿e Grupa nie bêdzie zobowi¹zana po rozwi¹zaniu umowy do wykonywania us³ug reorganizacyjnych. 10.5.3. Dzia³alnoœæ deweloperska Budowa obiektów handlowych na potrzeby JMP w celu ich dalszej odsprzeda¿y W latach 2008–2011 Grupa kontynuowa³a budowê w³asnych obiektów, w których znajduj¹ siê powierzchnie handlowe na potrzeby ekspansji Jeronimo Martins Polska S.A. (sklepy Biedronka). Wybudowane sklepy nastêpnie by³y i s¹ zbywane na rzecz podmiotów trzecich. Do czasu zbycia obiekty pozostaj¹ w aktywach Grupy, jako zapasy (by³y i s¹ to obiekty docelowo przeznaczone na sprzeda¿, do czasu sprzeda¿y wynajmowane). Niezale¿nie od nieruchomoœci przeznaczonych do sprzeda¿y Grupa wytworzy³a portfel obiektów handlowych przeznaczonych do utrzymywania jako nieruchomoœci inwestycyjne. Portfel ten opisano w punkcie 10.5.5. Poni¿ej przedstawiono liczbê obiektów wybudowanych okresie 2008–2011, w których JMP wynajmowa³a powierzchnie handlowe. 2008 Liczba obiektów wybudowanych w okresie (szt.) 2009 10 2010 12 2011 7 5 ród³o: Spó³ka Grupa bêdzie anga¿owa³a siê w budowê nowych nieruchomoœci handlowych dla JMP wy³¹cznie do koñca 2012 roku. Posiadane w portfelu obiekty, w których ulokowane s¹ sklepy Biedronka z niewielkimi powierzchniami komplementarnymi, Grupa zamierza sprzedaæ do 2013 roku. Budowa obiektów handlowych na rzecz JMP by³a prowadzona w systemie generalnego wykonawstwa przez firmy wy³onione przez Emitenta. Budowa obiektów mieszkaniowych W 2008 roku Grupa Czerwona Torebka rozpoczê³a inwestycje mieszkaniowe w Kroœnie ko³o Mosiny (powiat poznañski), Wolsztynie i Goleniowie. Pod koniec 2010 roku sprzedano pierwsze mieszkania w Wolsztynie oraz w Kroœnie. Realizacja procesu inwestycyjnego w Wolsztynie zosta³a zakoñczona w 2010 roku, a w Goleniowie 2011 roku. Trwa proces inwestycyjny dla drugiego etapu projektu 98 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna mieszkaniowego w Kroœnie, który zostanie zakoñczony w 2012 roku. Planowane nak³ady w 2012 roku na inwestycje wynosz¹ 3,47 mln z³. Trwaj¹cy proces sprzeda¿y mieszkañ w przedmiotowych projektach zostanie zakoñczony do grudnia 2013 roku. Emitent nie przewiduje rozpoczynania nowych przedsiêwziêæ mieszkaniowych w najbli¿szych latach. Emitent w 2012 roku zamierza sprzedaæ ok. 4.770 m2 powierzchni u¿ytkowej mieszkañ (od stycznia do wrzeœnia 2012 r. sprzedano 2.496 m2), w 2013 roku ok. 4.196 m2, a w 2014 ok. 2.590 m2. Budowa mieszkañ jest prowadzona w systemie generalnego wykonawstwa przez firmy wy³onione przez Emitenta w trybie przetargu. 10.5.4. Portfel gruntów, ich przekszta³canie i przygotowywanie pod inwestycje Grupa Czerwona Torebka posiada w swoich aktywach oko³o 800,07 ha gruntów o ró¿nym przeznaczeniu terenu. Celem Grupy w tym zakresie jest zwiêkszanie wartoœci posiadanych nieruchomoœci w celu ich póŸniejszej odsprzeda¿y. Wœród posiadanych gruntów znajduj¹ siê nieruchomoœci atrakcyjne pod wzglêdem lokalizacji, powierzchni, ukszta³towania terenu oraz potencja³u rozwojowego. Nowo powstaj¹ce uk³ady komunikacyjne w s¹siedztwie znajduj¹cych siê w portfelu nieruchomoœci wp³yn¹ znacznie na wzrost ich atrakcyjnoœci. Posiadany portfel nieruchomoœci gruntowych jest zlokalizowany w nastêpuj¹cych powiatach: • powiat poznañski: Gwiazdowo (Gmina Kostrzyn Wlkp.), £ódŸ (Gmina Stêszew), Wiêckowice (Gmina Dopiewo), Lusówko (Gmina Tarnowo Podgórne) oraz Mosina, • Miasto Leszno oraz powiat leszczyñski: nieruchomoœæ zlokalizowana w administracyjnych granicach Miasta Leszno oraz nieruchomoœci zlokalizowane w Wyci¹¿kowie i Gronówku (Gmina Lipno). Szczegó³owy wykaz posiadanych nieruchomoœci zosta³ zaprezentowany w pkt 10.8 Prospektu. £¹czna powierzchnia posiadanych nieruchomoœci gruntowych wynosi 800,07 ha, z czego: 1. Na gruntach o ³¹cznej powierzchni 206,08 ha obowi¹zuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego pod nastêpuj¹ce funkcje: mieszkaniow¹, us³ugow¹ oraz aktywizacjê gospodarcz¹. Na dzieñ 6 czerwca 2012 roku Grupa posiada³a nastêpuj¹cy stan aktywów: • £¹czna liczba dzia³ek budowlanych wynios³a 1042 o ³¹cznej powierzchni 76,1725 ha w nastêpuj¹cych lokalizacjach: – 901 dzia³ek budowlanych zlokalizowanych w Gwiazdowie o ³¹cznej powierzchni 59,1165 ha, – 140 dzia³ek budowlanych o ³¹cznej powierzchni 16,9986 ha zlokalizowanych w Gronówku gm. Lipno, – Dzia³ka zlokalizowana w Mosinie przy ul. Jasiñskiego o pow. 0,0574 ha. • Dwie dzia³ki o ³¹cznej powierzchni 27,7043 ha przeznaczone w mpzp pod funkcje us³ug publicznych, w tym edukacja, sport, s³u¿ba zdrowia, handel i, funkcjê sakraln¹. Dzia³ki zlokalizowane s¹ w projekcie Gwiazdowo, • Grunt zlokalizowany w Gronówku o pow. 7,4917 ha przeznaczony pod zabudowê wielorodzinn¹ i us³ugi, • 100 dzia³ek przeznaczone pod infrastrukturê, drogi, chodniki, zieleñ ochronn¹ itp., o ³¹cznej powierzchni 27,0887 ha, • Nieruchomoœæ zlokalizowana w Gwiazdowie o ³¹cznej powierzchni 11,3889 ha, dla której uchwalono miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego przewiduj¹cy zabudowê us³ugow¹ i mieszkaniow¹. Prowadzone s¹ przez Grupê dzia³ania maj¹ce na celu zmianê obowi¹zuj¹cego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego na budownictwo mieszkaniowe wielorodzinne, • Grunt zlokalizowany w Mosinie o pow. 4,3671 ha przeznaczony w mpzp pod funkcje us³ugowe, sportu i rekreacji, • Grunt o powierzchni 16,3812 ha o przeznaczeniu pod aktywizacjê gospodarcz¹ zlokalizowany w gm. Lipno. We wrzeœniu 2012 r., na wniosek Grupy dokonany zosta³ podzia³ geodezyjny nieruchomoœci zlokalizowanej w Wyci¹¿kowie gm. Lipno, w wyniku którego powsta³o 351 dzia³ek, w tym 333 dzia³ki budowlane. £¹czna powierzchnia podzia³u geodezyjnego wynios³a 35,4087 ha. Suma uzyskanych dzia³ek budowlanych w wyniku wszystkich podzia³ów wynios³a 1.384. 2. Grunty o ³¹cznej powierzchni 544 ha objête s¹ obowi¹zuj¹cym studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania przestrzennego pod funkcje mieszkaniow¹, us³ugow¹ i rekreacyjn¹. Studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania przestrzennego jest dokumentem o charakterze strategicznym okreœlaj¹cym uwarunkowania i kierunki rozwoju gminy. 3. Grunty o ³¹cznej powierzchni 49,3 ha wykorzystywane s¹ rolniczo i nie maj¹ jasno sprecyzowanego przeznaczenia pozarolniczego. 99 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Tabela: Struktura przenaczenia nieruchomoœci gruntowych Przeznaczenie nieruchomoœci (ha) Lokalizacja MPZP Gwiazdowo gm. Kostrzyn Gronówko gm. Lipno STUDIUM ROLA Suma 116,8741 296,1126 0,00 412,9867 85,3393 135,9644 13,7363 235,0400 Lusówko gm. Tarnowo Podgórne 0,00 0,00 25,5659 25,5659 Wiêckowice gm. Dopiewo 0,00 108,7600 0,00 108,7600 Leszno 0,00 3,3076 0,00 3,3076 £ódŸ gm. Stêszew 0,00 0,00 9,9899 9,9899 Mosina, ul. Jasiñskiego 0,0574 0,00 0,00 0,0574 Mosina ul. Konopnickiej 4,3671 0,00 0,00 4,3671 206,6379 544,1446 49,2921 800,0746 Suma Poni¿szy wykres przedstawia w ujêciu graficznym strukturê przeznaczenia nieruchomoœci gruntowych. W zakresie opisywanego segmentu dzia³alnoœci zadaniem spó³ek z Grupy Emitenta jest optymalizacja i wykorzystanie potencja³u posiadanych nieruchomoœci gruntowych. W ramach realizacji zadania Grupa prowadzi proces tzw. uszlachetniania gruntów, przez co rozumie siê systematyczne dzia³ania zmierzaj¹ce do zmiany aktualnego przeznaczenia gruntów rolnych na cele nierolnicze oraz dalszego ich podzia³u i przygotowania do realizacji projektów deweloperskich. Trwaj¹ce procesy przekszta³ceñ zmierzaj¹ do za³o¿onych celów, tj. tworzenia atrakcyjnych warunków do rozwoju projektów deweloperskich. Wed³ug szacunków Grupy prowadzone prace pozwol¹ na osi¹gniêcie w przysz³oœci potencja³u realizacji oko³o 1,3 mln m2 powierzchni u¿ytkowej mieszkañ i towarzysz¹cych im us³ug. Na schemacie zaprezentowano pogl¹dowy przebieg wzrostu wartoœci gruntu w zale¿noœci od etapu zmian planistycznych. 100 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Schemat X. Wartoœæ gruntu w zale¿noœci od etapu procesu przekszta³cenia na cele nierolnicze gdzie: Wa – wartoœæ rynkowa nieruchomoœci rolnej, Wb – wartoœæ rynkowa nieruchomoœci rolnej po zmianie przeznaczenia w mpzp, Wc – wartoœæ rynkowa nieruchomoœci po podziale na dzia³ki, Wd – wartoœæ rynkowa nieruchomoœci po wybudowaniu infrastruktury technicznej, We – wartoœæ rynkowa nieruchomoœci po wy³¹czeniu z produkcji rolniczej, Wf – wartoœæ rynkowa nieruchomoœci po zrealizowaniu inwestycji. ród³o: ANALIZA RYNKU NIERUCHOMOŒCI: LATA 2000–2010 NA TERENIE POWIATU POZNAÑSKIEGO I LESZCZYÑSKIEGO – Centrum Wyceny Mienia Sp. z o.o., styczeñ 2011 r., na zlecenie Grupy Emitenta 1. Spó³ka zainicjowa³a i monitoruje procesy przekszta³ceñ w przedmiotowych lokalizacjach: £ódŸ – Rada Gminy Stêszew podjê³a 9 czerwca 2011 roku uchwa³ê o przyst¹pieniu do opracowania studium dla dzia³ek nr 194/3-194/21, 196/4 i 196/3 na cele zabudowy mieszkaniowej jednorodzinnej. 2. Gwiazdowo Park – zgodnie ze z³o¿onym przez Grupê wnioskiem Rada Gminy Kostrzyn podjê³a uchwa³ê Nr XXXIV/278/2010 z dnia 11 lutego 2010 roku w sprawie przyst¹pienia do sporz¹dzenia zmiany Studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy Kostrzyn, obejmuj¹cej tereny po³o¿one w Gwiazdowie i Ska³owie gm. Kostrzyn. Grupa bêdzie kontynuowa³a procedurê planistyczn¹ zmierzaj¹c¹ do wprowadzenie w ¿ycie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla projektu Gwiazdowo Park na dzia³ce nr 7/3, 36, 37 o ³¹cznej powierzchni 43,7837 ha. Od czerwca 2012 r. na wniosek spó³ek z Grupy dokonane zosta³y nastêpuj¹ce dzia³ania planistyczne: 3. • podjêto Uchwa³ê Nr XX/127/2012 Rady Miejskiej Gminy Kostrzyn z dnia 6 wrzeœnia 2012 r. w sprawie uchwalenia zmiany Studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy Kostrzyn, obejmuj¹c¹ tereny po³o¿one w Gwiazdowie i Ska³owie gm. Kostrzyn. • uzyskano w dniu 30 lipca 2012 r. (pisma nr G/60/2012) pozytywn¹ opiniê Wielkopolskiej Izby Rolniczej dotycz¹c¹ zmiany przeznaczenia gruntów rolnych na cele nierolnicze i nieleœne. • uzyskano pozytywn¹ opiniê Marsza³ka Województwa Wielkopolskiego z dnia 23 sierpnia 2012 r. w przedmiocie wniosku o przeznaczeniu gruntów rolnych na cele nierolnicze i nieleœne. Gwiazdowo Wschodnie – zgodnie ze z³o¿onym przez Grupê wnioskiem Rada Gminy Kostrzyn podjê³a uchwa³ê Nr XXXIV/279/2010 z dnia 11 lutego 2010 roku w sprawie przyst¹pienia do sporz¹dzenia zmiany Studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy Kostrzyn, obejmuj¹cej tereny po³o¿one w Gwiazdowie gm. Kostrzyn. Grupa bêdzie inicjowa³a procedury planistyczne zmierzaj¹ce do wprowadzenia w ¿ycie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego pod okreœlony cel inwestycyjny. Projekt Gwiazdowo Wschodnie zlokalizowany jest na dzia³ce nr 14/36 o ³¹cznej powierzchni 32,91 ha. Od czerwca br. na wniosek spó³ek z Grupy podjête zosta³y nastêpuj¹ce dzia³ania planistyczne: – Rada Miejska Gminy Kostrzyn podjê³a uchwa³ê Nr XX/128/2012 z dnia 6 wrzeœnia 2012 r., w sprawie uchwalenia zmiany Studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy Kostrzyn, obejmuj¹cej tereny po³o¿one 101 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna w Gwiazdowie gm. Kostrzyn. Zmiana studium dotyczy terenu po³o¿onego w obrêbie ewidencyjnym Gwiazdowo, gm. Kostrzyn obejmuj¹cego dzia³ki nr 14/46 i 14/47 (dawniej 14/36) w Gwiazdowie. – W dniu 24 sierpnia 2012 r., na podstawie pisma nr G/68/2012 uzyskano pozytywn¹ opiniê od Wielkopolskiej Izby Rolniczej w zakresie zmiany przeznaczenia gruntów rolnych na cele nierolnicze i nieleœne. 4. Gwiazdowo – zgodnie ze z³o¿onymi przez Grupê wnioskami, w dniu 24 listopada 2011 roku Rada Miejska Gminy Kostrzyn podjê³a uchwa³y w sprawie przyst¹pienia do zmiany studium oraz zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego w celu efektywniejszego wykorzystania powierzchni obszaru enklawy F. Grupa planuje doprowadziæ wszystkie niezbêdne media i potrzebn¹ infrastrukturê, konieczn¹ do umo¿liwienia realizacji projektu mieszkaniowego. 5. Leszno (obwodnica) – Rada Gminy podjê³a w czerwcu 2011 roku uchwa³ê o przyst¹pieniu do sporz¹dzenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, realizacja przewidziana jest w 2012 roku. Do koñca 2012 roku Grupa przewiduje podjêcie przez w³aœciwe rady gmin uchwa³ inicjuj¹cych procedury planistyczne dla nastêpuj¹cych lokalizacji: a) Wiêckowice – uchwalenie przez Radê Gminy zmiany Studium uwarunkowañ i kierunków zagospodarowania przestrzennego pod funkcjê mieszkaniow¹, us³ugow¹ i rekreacyjn¹. b) Wyci¹¿kowo – do koñca 2012 roku planowane jest uzyskanie uchwa³y o przyst¹pieniu do sporz¹dzenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla pozosta³ej czêœci obszaru o pow. 20 ha. Ponadto, w 2012 roku planowane jest wykonanie nastêpuj¹cych dzia³añ: a) Gwiazdowo (pozosta³y obszar) – zaplanowano z³o¿enie wniosku o zmianê studium dla pozosta³ego obszaru pod budownictwo mieszkaniowe i funkcje towarzysz¹ce. b) Tarnowo Podgórne – z³o¿enie wniosku o zmianê studium i przyst¹pienie do uchwalenia mpzp przewiduj¹cych budownictwo jednorodzinne rezydencjonalne, c) Gronówko – do koñca 2012 r. przygotowanie materia³ów do wniosku o wywo³anie mpzp dla obszaru, o ³¹cznej powierzchni 60 ha. Grupa szacuje, ¿e w latach 2012–2020 w zwi¹zku z procedurami planistycznymi dotycz¹cymi posiadanych nieruchomoœci poniesie nak³ady w wysokoœci oko³o 6 mln z³. 10.5.5. Zarz¹dzanie posiadanymi nieruchomoœciami innymi ni¿ obiekty Czerwona Torebka W latach 2009–2010, tj. w toku ewolucji wizji dostarczanych przez Grupê nowoczesnych powierzchni handlowych i us³ugowych, spó³ki z Grupy Emitenta wybudowa³y 5 galerii handlowych operuj¹cych pod mark¹ Mini Park, zlokalizowanych w Goleniowie, Kaliszu, P³ocku, Œwidniku i Wolsztynie. Obiekty te to jedno- lub dwukondygnacyjne galerie handlowe, z czêœciami wspólnymi, w których powierzchnia jest wynajmowana jako lokale handlowe lub us³ugowe. Emitent nie planuje w przysz³oœci budowy nowych Mini Parków. Powody zaniechania realizacji tej koncepcji opisane zosta³y w punkcie 9.2.1 Prospektu. Do dnia zatwierdzenia Prospektu 13 obiektów z wiod¹c¹ funkcj¹ sklepu Biedronka i ewentualnymi powierzchniami komplementarnymi oraz 1 pasa¿ handlowy niezale¿ny od projektu Czerwona Torebka, pozostawa³o w³asnoœci¹ spó³ek celowych z Grupy Emitenta. Emitent planuje zbycie ww. posiadanych przez spó³ki celowe obiektów w latach 2012–2013. Do czasu zbycia galerii Mini Park oraz sklepów Biedronka zarz¹dzanie tymi obiektami pozostanie jednym z przedmiotów dzia³alnoœci spó³ek z Grupy Emitenta. Wspomniana pula nieruchomoœci stanowi czêœæ deweloperskiego segmentu operacyjnego oraz segmentu wynajem. Wynajem powierzchni na rzecz JMP odpowiada za 57% przychodów z wynajmu w segmencie deweloperskim oraz 43% przychodów z wynajmu segmencie wynajem. Wskazane lokalizacje wypracowuj¹ 42% ogó³u przychodów z wynajmu. Spó³ki z Grupy Emitenta s¹ równie¿ w³aœcicielami dwóch obiektów biurowych oraz jednego magazynowo-biurowego zlokalizowanych w Poznaniu. Ich szczegó³owy opis przedstawiono w pkt 10.8 Prospektu. Spó³ki celowe Emitenta zamierzaj¹ wynajmowaæ ww. obiekty i nie planuj¹ ich zbycia w okresie najbli¿szych lat. Ponadto spó³ka celowa Emitenta jest w³aœcicielem nieruchomoœci przy ul. Taczaka 13 w Poznaniu, gdzie mieœci siê siedziba Emitenta. Obiekty magazynowo-biurowe w Poznaniu, przy ul. Wo³czyñskiej 18 znajduj¹ siê na obszarze objêtym pracami nad zmian¹ przeznaczenia gruntu. Rada Miasta Poznania podjê³a w dniu 9 listopada 2010 roku uchwa³ê o przyst¹pieniu do zmiany studium dla przedmiotowej lokalizacji. Powierzchnia gruntu, na którym posadowione s¹ obiekty przy ul. Wo³czyñskiej 18, wynosi 13,3 ha. 10.5.6. Sieæ sklepów warzywno-owocowych Warzywnik Emitent zamierza czerpaæ korzyœci z mo¿liwoœci rozwoju sieci handlowych w ramach sieci Czerwona Torebka. W po³owie 2012 roku Emitent, dostrzegaj¹c rynkow¹ lukê, opracowa³ koncepcjê nowej marki w³asnej: sieci sklepów specjalistycznych z asortymentem warzywno-owocowym pod nazw¹ Warzywnik. Marka jest dedykowana obiektom handlowym Czerwona Torebka, Emitent wyklucza mo¿liwoœæ innej lokalizacji sklepu. Ka¿dy ze sklepów Warzywnik bêdzie dzia³a³ na zasadzie tzw. miêkkiej franczyzy. 102 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Asortyment placówek (produkty ekologiczne oraz warzywa i owoce – œwie¿e, przetworzone, mro¿one) stanowi uzupe³nienie podstawowych bran¿ wystêpuj¹cych w pasa¿ach. Celem tworzenia sieci Warzywnik jest, miêdzy innymi, podniesienie atrakcyjnoœci obiektu handlowego Czerwona Torebka. Nowy koncept biznesowy pozwoli przedsiêbiorcom z doœwiadczeniem w handlu warzywami i owocami na realizacjê w³asnego biznesu w nowoczesnym, atrakcyjnym dla konsumentów formacie. Do dyspozycji franczyzobiorcy zostanie oddany kompletnie wyposa¿ony lokal handlowy. Emitent przewiduje, ¿e na dzia³alnoœæ sklepu wystarczaj¹c¹ powierzchni¹ bêdzie 1 modu³, czyli 60 m2. Projekt realizowany bêdzie w ramach jednej ze spó³ek zale¿nych Emitenta. Do koñca br. Emitent planuje uruchomienie 5 pilota¿owych placówek. ród³em dochodu dla Eminenta bêd¹ przychody z czynszu powiêkszonego o kwotê pozwalaj¹c¹ zamortyzowaæ koszty poniesione na wyposa¿enie lokalu. Po okresie pilota¿owym planuje siê wieksz¹ kontrolê w zakresie dostaw asortymentu oraz uzyskiwanie dodatkowych przychodów od dostawców narzucanych franczyzobiorcom przez Grupê. Zatowarowanie sklepów bêdzie ca³kowicie po stronie franczyzobiorców, którzy samodzielnie bêd¹ pozyskiwaæ œwie¿y asortyment od lokalnych dostawców. W zakresie produktów uzupe³niaj¹cych, takich jak przetwory i soki, Emitent bêdzie wspiera³ grupê zakupow¹, tworzon¹ na rzecz franczyzobiorców. 10.6. Kluczowe elementy struktury organizacyjnej Dotychczasowe sukcesy Grupy Emitenta nie by³yby mo¿liwe bez efektywnego mechanizmu wyszukiwania i pozyskiwania gruntów inwestycyjnych, jak równie¿ bez skutecznych struktur rozwoju i komercjalizacji nieruchomoœci. W trakcie projektów budowy sieci handlowych Eurocash, Biedronka i ¯abka, w minionych latach Grupa stworzy³a, a nastêpnie systematycznie doskonali³a wewnêtrzne struktury w tym zakresie. Wypracowano podzia³ na us³ugow¹ centralê oraz operacyjn¹ strukturê terenow¹, co umo¿liwia elastyczny rozwój Grupy. Centrala Wiêkszoœæ pracowników Grupy Kapita³owej Emitenta jest zatrudniona w Czerwona Torebka S.A. (Emitent) – spó³ce bêd¹cej komplementariuszem celowych spó³ek komandytowo-akcyjnych. Struktura organizacyjna Spó³ki zosta³a stworzona z myœl¹ o szybkim i efektywnym procesie ekspansji w zakresie budowy i komercjalizacji obiektów komercyjnych. W 2011 roku struktura organizacyjna zosta³a zmodyfikowana i jest podporz¹dkowana realizacji zadañ w ramach projektu Czerwona Torebka, w tym w szczególnoœci kompleksowemu zarz¹dzaniu procesem inwestycyjnym oraz komercjalizacji i zarz¹dzaniu obiektami komercyjnymi. W centrali firmy w Poznaniu jest zatrudnionych ponad 90 osób, które zajmuj¹ siê procesami zwi¹zanymi z przygotowaniem i realizacj¹ inwestycji, procesem komercjalizacji budowanych nieruchomoœci oraz procesem zarz¹dzania gotowymi obiektami. W ramach struktury realizowane s¹ równie¿ procesy wsparcia, tj. obs³ugi prawnej, IT, finansowej i marketingowej. Struktury terenowe Dzia³alnoœæ Grupy Emitenta jest uzupe³niona o sieæ regionalnych wspó³pracowników – osób z wieloletnim doœwiadczeniem na rynku sieci handlowych, które z sukcesem uczestniczy³y przy wczeœniejszych przedsiêwziêciach Grupy Emitenta. Struktura ta podlega Departamentowi Operacyjnemu. Aktualnie na terenie ca³ego kraju dzia³a 11 Pe³nomocników ds. Nieruchomoœci. Ka¿dy z Pe³nomocników wspó³pracuje z kilkoma Partnerami, w chwili obecnej jest ich 102. Wœród Partnerów znajduj¹ siê osoby odpowiedzialne za znalezienie i pozyskanie atrakcyjnych nieruchomoœci, które bêd¹ przedmiotem planowanej ekspansji oraz zajmuj¹ce siê komercjalizacj¹ projektów Czerwonej Torebki i zarz¹dzaniem wybudowanymi obiektami. Powy¿sza struktura, z uwagi na swoj¹ unikalnoœæ w skali Polski, jak równie¿ osi¹gan¹ skutecznoœæ, stanowi¹ istotn¹ przewagê konkurencyjn¹ Emitenta nad innymi podmiotami. 10.7. Istotne umowy Emitent nie jest stron¹ istotnych umów zawartych poza tokiem g³ównej dzia³alnoœci. Podmioty zale¿ne Emitenta s¹ stron¹ istotnych umów kredytu. Kryterium uznania umów za istotne jest ³¹czny poziom zad³u¿enia spó³ek oraz obci¹¿enia aktywów trwa³ych. 1. Umowa kredytu nr 10/0079 zawarta pomiêdzy BRE Bankiem Hipotecznym S.A. (Bank) a „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu w wysokoœci 73.500.000,00 z³ z przeznaczeniem na zakup nieruchomoœci oraz sp³atê kredytów zaci¹gniêtych wczeœniej przez spó³kê „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., co zostaje zaliczone na poczet ceny nabycia nieruchomoœci wymienionych w umowie przez Kredytobiorcê. Oprocentowanie kredytu – wed³ug zmiennej stawki procentowej, opartej o stopê referencyjn¹ WIBOR 6M powiêkszon¹ o mar¿ê Banku. Termin sp³aty kredytu – 15 stycznia 2031 r. Zabezpieczenie sp³aty kredytu stanowi: 1) Hipoteka zwyk³a w kwocie 6.241.800,00 z³ na prawie u¿ytkowania wieczystego nieruchomoœci po³o¿onej w Bydgoszczy przy ul. Andersa 51, dla której S¹d Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze B1YB/00080885/8 103 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 1.293 mkw.; 2) Hipoteka zwyk³a w kwocie 5.417.544,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Gdañsku przy ul. Kartuskiej 332, dla której S¹d Rejonowy Gdañsk-Pó³noc w Gdañsku, III Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze GD1G/00055013/7 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 966 mkw.; 3) Hipoteka zwyk³a 1.697.247,00 z³ na prawie u¿ytkowania wieczystego nieruchomoœci po³o¿onej w Nowej Soli przy ul. Parkowej 2, dla której S¹d Rejonowy w Nowej Soli, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze ZG1N/00032160/7 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 388 mkw.; 4) Hipoteka zwyk³a w kwocie 8.738.243,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Olkuszu przy ul. S³awkowskiej 13, dla której S¹d Rejonowy w Olkuszu, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze KR1O/00065224/3 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 1.932 mkw.; 5) Hipoteka zwyk³a ³¹czna w kwocie 12.606.126,00 z³ na prawie u¿ytkowania wieczystego nieruchomoœci po³o¿onej w Olsztynie przy ul. Ko³obrzeskiej 32, dla której S¹d Rejonowy w Olsztynie, VI Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze OL1O/00058646/4 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 2.003 mkw.; 6) Hipoteka zwyk³a ³¹czna w kwocie 6.751.392,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Pieszycach przy ul. Ogrodowej 20a, dla której S¹d Rejonowy w Dzier¿oniowie, VI Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze SW1D/00040280/8 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 5.105 mkw.; 7) Hipoteka zwyk³a w kwocie 14.375.774,00 na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w P³ocku przy ul. 8 Pu³ku Artylerii Lekkiej 2, dla której S¹d Rejonowy w P³ocku, VI Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze PL1P/00108754/2 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 1.880 mkw.; 8) Hipoteka zwyk³a w kwocie 3.709.158,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ul. Grochowskiej 35, dla której S¹d Rejonowy Poznañ – Stare Miasto w Poznaniu, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze PO1P/00016573/6 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 532 mkw.; 9) Hipoteka zwyk³a w kwocie 7.426.671,00 z³ na prawie u¿ytkowania wieczystego nieruchomoœci po³o¿onej w S³upsku przy ul. Koszaliñskiej 11, dla której S¹d Rejonowy w S³upsku, VII Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze SL1S/00091633/9 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 1.089 mkw.; 10) Hipoteka zwyk³a w kwocie 3.771.813,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Strumieniu przy ul. M³yñskiej 2, dla której S¹d Rejonowy w Cieszynie, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze BB1C/00061598/1 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 1.304 mkw.; 11) Hipoteka zwyk³a w kwocie 9.183.787,00 na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Szczecinie przy ul. Goleniowskiej 87, dla której S¹d Rejonowy Szczecin-Prawobrze¿e i Zachód w Szczecinie, X Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze SZ1S/00132503/2 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 1.403 mkw.; 12) Hipoteka zwyk³a ³¹czna w kwocie 8.877.475,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Szczecinku przy ul. Narutowicza 2, dla której S¹d Rejonowy w Szczecinku, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze KO1I/00039258/7 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 1.574 mkw.; 13) Hipoteka zwyk³a w kwocie 7.558.942,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Œremie przy ul. Gostyñskiej 17, dla której S¹d Rejonowy w Œremie, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze PO1M/00012008/4 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 1.258 mkw.; 14) Hipoteka zwyk³a w kwocie 6.560.643,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Œwidniku przy ul. Wyszyñskiego 20–22, dla której S¹d Rejonowy w Lublinie, X Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze LU1I/00134296/7 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 1.572 mkw.; 104 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15) Hipoteka zwyk³a w kwocie 7.333.385,00 z³ na prawie w³asnoœci nieruchomoœci po³o¿onej w Wolsztynie przy ul. Gajewskich/Lipowej, dla której S¹d Rejonowy w Wolsztynie, V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi KW o numerze PO1E/00035261/4 oraz prawie w³asnoœci posadowionego na niej budynku/zespo³u budynków i budowli o charakterze handlowo-us³ugowym o ³¹cznej powierzchni 1.532 mkw.; 16) Przelew na rzecz Banku praw z polis ubezpieczeniowych ww. nieruchomoœci od ognia i innych zdarzeñ losowych; 17) Przelew na rzecz Banku wierzytelnoœci z umów najmu powierzchni w ww. budynkach/zespo³ach budynków i budowli; 18) Zastaw rejestrowy na wszystkich akcjach Kredytobiorcy wraz z oœwiadczeniem o poddaniu siê egzekucji z akcji; 19) Umowa wsparcia podpisana przez Wspólników; 20) Rezerwa obs³ugi d³ugu w wysokoœci równowartoœci dwóch rat kapita³owo-odsetkowych, zgromadzona na rachunku rezerwy obs³ugi d³ugu; 21) Pe³nomocnictwa dla Banku do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi Kredytobiorcy; 22) Oœwiadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu siê egzekucji do kwoty zad³u¿enia wynosz¹cej 110.250.000,00 z³, z prawem Banku do wyst¹pienia o nadanie bankowemu tytu³owi egzekucyjnemu klauzuli wykonalnoœci do dnia 15 stycznia 2033 r.; 23) Oœwiadczenie w³aœcicieli akcji zastawionych na rzecz Banku o poddaniu siê egzekucji na rzecz Banku z tych¿e akcji do kwoty 73.500.000,00 z³ w trybie Prawa bankowego; 24) Umowa warunkowego przeniesienia praw Komplementariusza na Bank, zawarta pomiêdzy Bankiem a Komplementariuszem; 25) Porêcznie do wysokoœci dwóch rat kapita³owo-odsetkowych udzielone przez spó³kê „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.; 26) Weksel w³asny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcê i porêczony przez Komplementariusza, do czasu ustanowienia wszystkich zabezpieczeñ oraz do czasu sp³aty Kredytu do wysokoœci 47.510.400,00 z³; 27) Podporz¹dkowanie po¿yczek wspólników Kredytobiorcy i innych p³atnoœci na rzecz wspólników w stosunku do p³atnoœci wynikaj¹cych z kredytu. 2. Umowa kredytu nr KON/1024247 zawarta w dniu 7 grudnia 2010 r. pomiêdzy Deutsche Bank PBC S.A. (Bank) a „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu obrotowego nieodnawialnego, w wysokoœci 2.540.000,00 z³ z przeznaczeniem na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci gospodarczej. Termin sp³aty – 30 listopada 2012 r. Oprocentowanie kredytu wed³ug zmiennej stopy WIBOR 1M, powiêkszonej o mar¿ê Banku. Zabezpieczenie sp³aty kredytu: – weksel w³asny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracj¹ wekslow¹; – oœwiadczenie Kredytobiorcy o poddaniu siê egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 5.080.000,00 z³; Bank mo¿e wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 30 listopada 2015 r.; – pe³nomocnictwo nieodwo³alne do dysponowania przez Bank rachunkami bie¿¹cymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku; – depozyt œrodków pieniê¿nych z³o¿ony na rachunku w Banku, w wysokoœci 2.540.000,00 z³. 3. Umowa kredytu nr KON/1023972 zawarta w dniu 7 grudnia 2010 r. pomiêdzy Deutsche Bank PBC S.A. (Bank) a „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” Spó³ka komandytowo-akcyjna (Kredytobiorca). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu na finansowanie nieruchomoœci komercyjnej dla spó³ki celowej, w wysokoœci 5.850.000,00 z³, stanowi¹cej dzia³ki o powierzchni 0,9010 ha i 0,0179 ha zabudowane budynkiem handlowym „Mini Park” o pow. 3.515,90 mkw, zlokalizowanej w Kaliszu, przy ul. H. Sawickiej 42. wpisanej do KW prowadzonej przez S¹d Rejonowy w Kaliszu, VI Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych pod numerem KW KZ1A/00068757/3. Termin sp³aty – 1 grudnia 2025 r. Oprocentowanie kredytu wed³ug zmiennej stopy WIBOR 3M, powiêkszonej o mar¿ê Banku. Zabezpieczenie sp³aty kredytu: – hipoteka kaucyjna umowna na rzecz Banku do kwoty 8.790.000,00 z³ na nieruchomoœci zlokalizowanej przy ul. H. Sawickiej 42, wpisanej do KW prowadzonej przez S¹d Rejonowy w Kaliszu, VI Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych pod numerem KW KZ1A/00068757/3; – weksel w³asny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracj¹ wekslow¹, porêczony przez „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.; – oœwiadczenie Kredytobiorcy o poddaniu siê egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 11.720.000,00 z³; Bank mo¿e wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 1 grudnia 2014 r.; 105 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna – oœwiadczenie porêczyciela wekslowego o poddaniu siê egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 11.720.000,00 z³; Bank mo¿e wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 1 grudnia 2028 r.; – pe³nomocnictwo nieodwo³alne do dysponowania przez Bank rachunkami bie¿¹cymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku; – cesja na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomoœci od ognia i zdarzeñ losowych; – potwierdzony przelew na rzecz Banku wierzytelnoœci z umów najmu dotycz¹cych powierzchni, które zosta³y zawarte przez Kredytobiorcê oraz zostan¹ zawarte w przysz³oœci, œrodki z tytu³u umów wp³ywaæ bêd¹ na rachunek cesyjny, wewnêtrzny Banku i przeznaczone bêd¹ na sp³atê rat kapita³owo-odsetkowych; – s¹dowy zastaw rejestrowy na akcjach Spó³ki Kredytobiorcy; – ustanowienie na rzecz Banku depozytu pieniê¿nego w wysokoœci minimalnej 207.500,00 z³ oraz utrzymania depozytu w takiej wysokoœci, do ca³kowitej sp³aty kredytu; – podporz¹dkowanie p³atnoœciom z umowy kredytu wszelkich istniej¹cych i przysz³ych zobowi¹zañ lub p³atnoœci Kredytobiorcy na rzecz wspólników Kredytobiorcy i podmiotów trzecich. Kredytobiorca zobowi¹zuje siê do utrzymania ubezpieczenia nieruchomoœci oraz przedmiotu inwestycji do sumy ubezpieczenia 8.500.000,00 z³. 4. Umowa nr 95 1020 4027 0000 1696 0098 6711 kredytu obrotowego nieodnawialnego zawarta w dniu 31 marca 2010 r. pomiêdzy Powszechn¹ Kas¹ Oszczêdnoœci Bankiem Polskim S.A. (Bank) a „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia kredytu w kwocie 7.165.612,00 z³ z przeznaczeniem na finansowanie budowy czêœci mieszkaniowej czterokondygnacyjnego budynku zlokalizowanego w centrum Goleniowa, przy ul. Dworcowej 9. Termin sp³aty kredytu – 28 listopada 2012 r. Oprocentowanie kredytu wed³ug zmiennej stopy WIBOR 3M, powiêkszonej o mar¿ê Banku. Zabezpieczenie umowy stanowi: – porêczenie wed³ug prawa cywilnego udzielone przez „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.; – klauzula potr¹cenia wierzytelnoœci na rzecz Banku z tytu³u przedmiotowego kredytu z rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku; – hipoteka umowna zwyk³a w kwocie 7.165.612,00 z³ oraz hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 1.433.122,40 z³ na nieruchomoœci po³o¿onej w Goleniowie przy ul. Dworcowej 9, dla której S¹d Rejonowy w Goleniowie prowadzi KW nr 45719; – przelew wierzytelnoœci pieniê¿nej z umowy ubezpieczenia od ryzyk budowlanych inwestycji, do wartoœci budowanego obiektu; – przelew wierzytelnoœci pieniê¿nej z umowy ubezpieczenia kredytowanej nieruchomoœci, w kwocie nie ni¿szej ni¿ zad³u¿enie z tytu³u kredytu w dacie zawarcia umowy ubezpieczenia; – nieodwo³alne pe³nomocnictwo do pobierania œrodków z rachunku bie¿¹cego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku Zachodnim WBK S.A.; – oœwiadczenie Kredytobiorcy o poddaniu siê egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 14.332.000,00 z³; Bank mo¿e wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 28 listopada 2015 r.; – oœwiadczenie porêczyciela o poddaniu siê egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 14.332.000,00 z³; Bank mo¿e wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 28 listopada 2015 r. 5. Umowa nr 71 1020 4027 0000 1996 0098 6414 kredytu inwestycyjnego zawarta w dniu 31 marca 2010 r. pomiêdzy Powszechn¹ Kas¹ Oszczêdnoœci Bankiem Polskim S.A. (Bank) a „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia kredytu w kwocie 16.425.860,00 z³ z przeznaczeniem na finansowanie budowy czêœci mieszkaniowej czterokondygnacyjnego budynku zlokalizowanego w centrum Goleniowa, przy ul. Dworcowej 9. Termin sp³aty kredytu – 28 listopada 2026 r. Oprocentowanie kredytu wed³ug zmiennej stopy WIBOR 3M, powiêkszonej o mar¿ê Banku. Zabezpieczenie umowy stanowi: – porêczenie wed³ug prawa cywilnego udzielone przez „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.; – klauzula potr¹cenia wierzytelnoœci na rzecz Banku z tytu³u przedmiotowego kredytu z rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku; – hipoteka umowna zwyk³a w kwocie 16.425.860,00 z³ oraz hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 3.285.172,00 z³ na nieruchomoœci po³o¿onej w Goleniowie przy ul. Dworcowej 9, dla której S¹d Rejonowy w Goleniowie prowadzi KW nr 45719; – przelew wierzytelnoœci pieniê¿nej z umowy ubezpieczenia od ryzyk budowlanych inwestycji, do wartoœci budowanego obiektu; – przelew wierzytelnoœci pieniê¿nej z umowy ubezpieczenia kredytowanej nieruchomoœci, w kwocie nie ni¿szej ni¿ zad³u¿enie z tytu³u kredytu w dacie zawarcia umowy ubezpieczenia; 106 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna – przelew wierzytelnoœci z umów najmu zawartych na co najmniej 60% powierzchni handlowej; – nieodwo³alne pe³nomocnictwo do pobierania œrodków z rachunku bie¿¹cego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku Zachodnim WBK S.A.; – oœwiadczenie Kredytobiorcy o poddaniu siê egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 32.852.000,00 z³; Bank mo¿e wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 28 listopada 2029 r.; – oœwiadczenie porêczyciela o poddaniu siê egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 32.852.000,00 z³; Bank mo¿e wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 28 listopada 2029 r. 6. Umowa nr 74 1020 4027 0000 1196 0098 6752 kredytu obrotowego nieodnawialnego zawarta w dniu 2 kwietnia 2010 r. pomiêdzy Powszechn¹ Kas¹ Oszczêdnoœci Bankiem Polskim S.A. (Bank) a „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia kredytu w kwocie 6.331.720,00 z³ z przeznaczeniem na finansowanie podatku VAT zwi¹zanego z wydatkami inwestycyjnymi ponoszonymi na budowê czêœci mieszkaniowej czterokondygnacyjnego budynku zlokalizowanego w centrum Goleniowa, przy ul. Dworcowej 9. Termin sp³aty kredytu – 28 czerwca 2012 r. Oprocentowanie kredytu wed³ug zmiennej stopy WIBOR 3M, powiêkszonej o mar¿ê Banku. Zabezpieczenie umowy stanowi: – porêczenie wed³ug prawa cywilnego udzielone przez „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A.; – klauzula potr¹cenia wierzytelnoœci na rzecz Banku z tytu³u przedmiotowego kredytu z rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku; – hipoteka umowna zwyk³a w kwocie 6.331.720,00 z³ oraz hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 1.266.344,00 z³ na nieruchomoœci po³o¿onej w Goleniowie przy ul. Dworcowej 9, dla której S¹d Rejonowy w Goleniowie prowadzi KW nr 45719; – przelew wierzytelnoœci pieniê¿nej z umowy ubezpieczenia od ryzyk budowlanych inwestycji, do wartoœci budowanego obiektu; – przelew wierzytelnoœci pieniê¿nej z umowy ubezpieczenia kredytowanej nieruchomoœci, w kwocie nie ni¿szej ni¿ zad³u¿enie z tytu³u kredytu w dacie zawarcia umowy ubezpieczenia; – nieodwo³alne pe³nomocnictwo do pobierania œrodków z rachunku bie¿¹cego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku Zachodnim WBK S.A.; – oœwiadczenie Kredytobiorcy o poddaniu siê egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 12.664.000,00 z³; Bank mo¿e wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 28 czerwca 2015 r.; – oœwiadczenie porêczyciela o poddaniu siê egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 12.664.000,00 z³; Bank mo¿e wystawiæ tytu³ egzekucyjny do 28 czerwca 2015 r. 7. Umowa nr 49 1020 1475 0000 8296 0036 1097 kredytu inwestorskiego NOWY DOM zawarta w dniu 6 grudnia 2010 r. pomiêdzy Powszechn¹ Kas¹ Oszczêdnoœci Bankiem Polskim S.A. (Bank) a „Siódma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia kredytu w kwocie 5.328.850,00 z³ z przeznaczeniem na czêœciowe finansowanie kosztów budowy trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych na nieruchomoœci po³o¿onej w Wolsztynie przy ul. Gajewskich/Lipowej. Termin sp³aty kredytu – 1 grudnia 2012 r. Oprocentowanie kredytu wed³ug zmiennej stopy WIBOR 1M, powiêkszonej o mar¿ê Banku. Zabezpieczenie umowy stanowi: – hipoteka zwyk³a ³¹czna w kwocie 5.328.850,00 z³ na nieruchomoœciach: po³o¿onych w Poznaniu przy ul. Wo³czyñskiej, stanowi¹cych w³asnoœæ Skarbu Pañstwa i przedmiot u¿ytkowania wieczystego gruntu i w³asnoœæ budynków spó³ki „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., dla których S¹d Rejonowy Poznañ Stare Miasto w Poznaniu prowadzi KW nr PO1P/0005179/4 oraz PO1P/00099260/4; – hipoteka kaucyjna ³¹czna do kwoty 1.065.770,00 z³ na nieruchomoœciach: po³o¿onych w Poznaniu przy ul. Wo³czyñskiej, stanowi¹cych w³asnoœæ Skarbu Pañstwa i przedmiot u¿ytkowania wieczystego gruntu i w³asnoœæ budynków spó³ki „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., dla których S¹d Rejonowy Poznañ Stare Miasto w Poznaniu prowadzi KW nr PO1P/0005179/4 oraz PO1P/00099260/4; – cesja wierzytelnoœci pieniê¿nej z umowy ubezpieczenia nieruchomoœci stanowi¹cych przedmiot zabezpieczenia kredytu na rzecz Banku wraz z potwierdzeniem ubezpieczyciela; – weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcê wraz z deklaracj¹ wekslow¹ i oœwiadczeniem o poddaniu siê egzekucji; – klauzula potr¹ceñ wierzytelnoœci z rachunku bie¿¹cego i rachunku wyodrêbnionych wp³ywów Kredytobiorcy prowadzonego w Banku. 107 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 8. Umowa kredytowa nr CRD/36165/11 zawarta w dniu 15 listopada 2011 r. pomiêdzy Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) a „Ósma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu nieodnawialnego (Kredyt A – w wysokoœci 40.000.000,00 z³) oraz odnawialnego kredytu rewolwingowego (Kredyt B – w wysokoœci 5.000.000,00 z³), ³¹cznie zwanych Kredytem, przeznaczonego na finansowanie inwestycji w postaci minicentrum handlowego o nazwie „Czerwona Torebka” o powierzchni handlowej nie mniejszej ni¿ 360 m2 i nie wiêkszej ni¿ 2.100 m2. Wysokoœæ kredytu – nie wiêcej ni¿ 40.000.000,00 z³. Termin sp³aty Kredytu A – 3 lipca 2023 r. Termin sp³aty Kredytu B – 3 lipca 2013 r. Oprocentowanie kredytu wed³ug zmiennej stopy WIBOR 1M, powiêkszonej o mar¿ê Banku. Zabezpieczenie sp³aty kredytu: – pe³nomocnictwo do rachunku bie¿¹cego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku; – hipoteka do najwy¿szej sumy zabezpieczenia, wynosz¹cej 150% kwoty Kredytu wnioskowanego na ka¿dy pojedynczy obiekt, ustanowiona na pierwszej pozycji na nieruchomoœci, na której bêdzie zlokalizowany obiekt objêty dan¹ czêœci¹ Kredytu; – zastaw rejestrowy na 100% akcji Kredytobiorcy z pierwszeñstwem przed wszystkimi prawami osób trzecich; – potwierdzona cesja wierzytelnoœci ze wszystkich umów najmu danego obiektu; – potwierdzona cesja wierzytelnoœci z polis ubezpieczeniowych nieruchomoœci, na który zlokalizowany jest obiekt; – gwarancja korporacyjna spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna; – podporz¹dkowanie zobowi¹zañ wobec wierzycieli z tytu³u po¿yczek i kredytów oraz wszystkich zobowi¹zañ wobec Akcjonariusza, Komplementariusza i innych podmiotów powi¹zanych, z wy³¹czeniem p³atnoœci do ³¹cznej kwoty 200.000,00 z³ rocznie, w tym p³atnoœci dla Komplementariusza z tytu³u zarz¹dzania; – blokada mo¿liwoœci wykorzystania przez Kredytobiorcê œrodków zgromadzonych na rachunku do rozliczeñ VAT; – depozyt kaucyjny w kwocie stanowi¹cej równowartoœæ min. 6 rat kapita³owo-odsetkowych Kredytu A (zabezpieczenie warunkowe na wypadek zbyt niskiego poziomu wskaŸnika zabezpieczenia d³ugu). Kredytobiorca z³o¿y³ oœwiadczenie o poddaniu siê egzekucji w trybie Prawa bankowego, do kwoty 60.000.000,00 z³. Bank mo¿e wyst¹piæ o nadanie klauzuli wykonalnoœci bankowemu tytu³owi egzekucyjnemu do dnia 3 lipca 2026 r. 9. Umowa kredytowa nr CRD/33735/10 zawarta w dniu 10 listopada 2010 r. pomiêdzy Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) a „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu w wysokoœci ³¹cznej 11.890.000,00 z³, na który sk³adaj¹ siê: Kredyt A jako nieodnawialny kredyt budowlany w wysokoœci 10.490.000,00 z³, Kredyt B jako rewolwingowy kredyt VAT w wysokoœci 600.000,00 z³ oraz Kredyt C jako kredyt rewolwingowy w wysokoœci 800.000,00 z³. Kredyt A przeznaczony jest na finansowanie/refinansowanie projektu – budowy dwóch budynków mieszkalnych w Kroœnie k. Poznania, gm. Mosina, o ³¹cznej powierzchni u¿ytkowej mieszkañ ok. 5.400 mkw., sk³adaj¹cych siê z 99 mieszkañ oraz 14 gara¿y. Kredyt B przeznaczony jest na finansowanie zap³aty podatku VAT zwi¹zanego z kosztami budowy. Kredyt C przeznaczony jest na finansowanie kosztów zwi¹zanych z realizowanym projektem. Okres kredytowania: Kredyt A – do dnia 31 grudnia 2013 r. Kredyt B – do dnia 30 wrzeœnia 2013 r. Kredyt C – do dnia 31 grudnia 2013 r. Oprocentowanie kredytu – wg stawki WIBOR dla jednomiesiêcznych depozytów z³otowych, powiêkszonej o mar¿ê Banku. Zabezpieczenia sp³aty kredytu: 1) hipoteka kaucyjna do najwy¿szej sumy zabezpieczenia wynosz¹cej 17.835.000,00 z³ na nieruchomoœci po³o¿onej w Kroœnie k. Poznania, przy ul. Piaskowej, dla której S¹d Rejonowy w Œremie V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi ksiêgê wieczyst¹ o numerze KW 42717; 2) zastaw na 100% akcji Kredytobiorcy, ustanowiony z pierwszeñstwem przed wszystkimi prawami osób trzecich; 3) potwierdzona cesja wierzytelnoœci z umowy o roboty budowlane dotycz¹cej realizowanego projektu, zawartej z generalnym wykonawc¹; 4) potwierdzona cesja wierzytelnoœci ze wszystkich umów sprzeda¿y mieszkañ, gara¿y oraz miejsc postojowych; 5) potwierdzona cesja wierzytelnoœci z polis ubezpieczeniowych projektu (w tym od ryzyk budowlanych oraz ognia i innych zdarzeñ losowych); 108 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 6) gwarancja korporacyjna spó³ki „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. na kwotê pokrywaj¹c¹ 50% kwoty kredytu; 7) gwarancja przekroczenia bud¿etu projektu wystawiona przez „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A., na kwotê pokrywaj¹c¹ 10% kwoty bud¿etu wraz z gwarancj¹ dokapitalizowania projektu do wymaganego poziomu sprzeda¿y mieszkañ; 8) pe³nomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w Banku. Kredytobiorca z³o¿y³ oœwiadczenie o poddaniu siê egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego, do kwoty nie wiêkszej ni¿ 17.835.000,00 z³. Bank mo¿e wyst¹piæ o nadanie klauzuli wykonalnoœci bankowemu tytu³owi egzekucyjnemu do dnia 31 grudnia 2016 r. 10. Umowa kredytowa nr CRD/35772/11 zawarta w dniu 12 sierpnia 2011 r. pomiêdzy Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) a „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu w wysokoœci ³¹cznej 14.566.949,00 z³, na który sk³adaj¹ siê: Kredyt A jako nieodnawialny kredyt budowlany w wysokoœci 13.166.949,00 z³, Kredyt B jako rewolwingowy kredyt VAT w wysokoœci 600.000,00 z³ oraz Kredyt C jako kredyt rewolwingowy w wysokoœci 800.000,00 z³. Kredyt A przeznaczony jest na finansowanie/refinansowanie projektu – budowy dwóch budynków mieszkalnych w Kroœnie k. Poznania, gm. Mosina, o ³¹cznej powierzchni u¿ytkowej mieszkañ ok. 7.031 m2, sk³adaj¹cych siê ze 135 mieszkañ oraz 33 miejsc postojowych w gara¿u podziemnym oraz 75 na zewn¹trz budynku. Kredyt B przeznaczony jest na finansowanie zap³aty podatku VAT zwi¹zanego z kosztami budowy. Kredyt C przeznaczony jest na finansowanie kosztów zwi¹zanych z realizowanym projektem. Okres kredytowania: Kredyt A – do dnia 30 czerwca 2015 r. Kredyt B – do dnia 30 czerwca 2015 r. Kredyt C – do dnia 30 czerwca 2015 r. Oprocentowanie kredytu – wg stawki WIBOR dla jednomiesiêcznych depozytów z³otowych, powiêkszonej o mar¿ê Banku. Zabezpieczenia sp³aty kredytu: 1) hipoteka umowna do kwoty 21.850.424,00 z³ na nieruchomoœci po³o¿onej w Kroœnie k. Poznania, przy ul. Piaskowej, dla której S¹d Rejonowy w Œremie V Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych prowadzi ksiêgê wieczyst¹ o numerze KW PO1M/00047447/7; 2) zastaw na 100% akcji Kredytobiorcy, ustanowiony z pierwszeñstwem przed wszystkimi prawami osób trzecich; 3) potwierdzona cesja wierzytelnoœci z umowy o roboty budowlane dotycz¹cej realizowanego projektu, zawartej z generalnym wykonawc¹; 4) potwierdzona cesja wierzytelnoœci ze wszystkich umów sprzeda¿y mieszkañ, gara¿y oraz miejsc postojowych; 5) potwierdzona cesja wierzytelnoœci z polis ubezpieczeniowych projektu (w tym od ryzyk budowlanych oraz ognia i innych zdarzeñ losowych); 6) gwarancja korporacyjna spó³ki „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. na kwotê pokrywaj¹c¹ 50% kwoty kredytu; 7) gwarancja przekroczenia bud¿etu projektu wystawiona przez „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A., na kwotê pokrywaj¹c¹ 10% kwoty bud¿etu wraz z gwarancj¹ dokapitalizowania projektu do wymaganego poziomu sprzeda¿y mieszkañ; 8) pe³nomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w Banku; 9) cicha cesja wierzytelnoœci wszystkich umów sprzeda¿y mieszkañ z projektu finansowanego przy pomocy kredytu udzielonego na podstawie umowy z dnia 10 listopada 2010 r. Kredytobiorca z³o¿y³ oœwiadczenie o poddaniu siê egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego, do kwoty nie wiêkszej ni¿ 21.850.424,00 z³. Bank mo¿e wyst¹piæ o nadanie klauzuli wykonalnoœci bankowemu tytu³owi egzekucyjnemu do dnia 30 czerwca 2018 r. 11. Umowa o limit kredytowy nr CRD/34635/11 zawarta w dniu 30 marca 2011 r. pomiêdzy Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) a „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca). Umowa okreœla warunki udostêpnienia Kredytobiorcy limitu kredytowego do wysokoœci 5.000.000,00 z³ z przeznaczeniem na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci Kredytobiorcy. Dzieñ ostatecznej sp³aty limitu – 31 grudnia 2012 r. Oprocentowanie – wg stawki WIBOR 1M, powiêkszonej o mar¿ê Banku. Zabezpieczenie sp³aty kredytu: – pe³nomocnictwo do rachunku bie¿¹cego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku; – gwarancja korporacyjna z wystawienia „Czerwona Torebka” S.A. Kredytobiorca z³o¿y³ oœwiadczenie o poddaniu siê egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego, do kwoty nie wiêkszej ni¿ 7.500.000,00 z³. Bank mo¿e wyst¹piæ o nadanie klauzuli wykonalnoœci bankowemu tytu³owi egzekucyjnemu do dnia 31 grudnia 2015 r. 109 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 12. Umowa kredytowa z dnia 18 maja 2012 r. zawarta pomiêdzy Alior Bank S.A. (Bank) a „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca). Umowa okreœla warunki udostêpnienia Kredytobiorcy Transzy Budowlanej w kwocie nieprzekraczaj¹cej 50.000.000,00 z³ lub 100% aktualnej wartoœci rynkowej nieruchomoœci wymienionych w umowie oraz Transzy VAT w wysokoœci nie przekraczaj¹cej 11.500.000,00 z³. Transza Budowlana przeznaczona jest na zap³atê kosztów i wydatków zwi¹zanych z inwestycj¹ budowlan¹, w tym kosztów nabycia gruntu. Transza VAT przeznaczona jest na zap³atê podatku VAT p³atnego przez Kredytobiorcê w zwi¹zku z inwestycj¹ budowlan¹. Dzieñ ostatecznej sp³aty Transzy Budowlanej – 30 maja 2014 roku. Dzieñ ostatecznej sp³aty Transzy VAT – 30 listopada 2014 roku. Zabezpieczenie sp³aty kredytu: – hipoteka ³¹czna o najwy¿szym pierwszeñstwie zaspokojenia na nieruchomoœciach, których w³aœcicielem lub u¿ytkownikiem jest Kredytobiorca oraz spó³ki: Szósta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna S.K.A., Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna S.K.A. i Trzecia – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna S.K.A., w wysokoœci 92.250.000,00 z³; – zastaw rejestrowy na wszystkich akcjach Kredytobiorcy, do sumy wynosz¹cej 1500 ³¹cznie maksymalnej kwoty Transzy Budowlanej i maksymalnej kwoty Transzy VAT; – zastaw rejestrowy na wierzytelnoœciach Kredytobiorcy wynikaj¹cych z umów rachunku bankowego do sumy wynosz¹cej 150% ³¹cznie maksymalnej kwoty Transzy Budowlanej i maksymalnej kwoty Transzy VAT; – przelew na zabezpieczenie praw i roszczeñ Kredytobiorcy wynikaj¹cych z umów ubezpieczenia, umów budowlanych, umów najmu; – porêczenie przez Komplementariusza zobowi¹zañ Kredytobiorcy do kwoty wynosz¹cej 130% sumy maksymalnej kwoty Transzy Budowlanej i maksymalnej kwoty Transzy VAT. 13. Umowa kredytu nr 12/0012 zawarta w dniu 28 maja 2012 r. pomiêdzy BRE Bankiem Hipotecznym S.A. (Bank) a „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca). Umowa okreœla warunki udzielenia Kredytobiorcy kredytu hipotecznego w kwocie 15.000.000,00 z³ z przeznaczeniem na nabycie szeœciu nieruchomoœci. Termin sp³aty kredytu – 15 kwietnia 2032 r. Zabezpieczenie sp³aty kredytu: – hipoteka do kwoty 3.756.590,00 z³ na zabezpieczenie kwoty kredytu, kwoty odsetek, prowizji i innych nale¿noœci wynikaj¹cych z umowy kredytu ustanowiona na prawie w³asnoœci nieruchomoœci, dla której prowadzona jest ksiêga wieczysta KA1Y/00048954/3; – hipoteka do kwoty 3.781.925,60 z³ na zabezpieczenie kwoty kredytu, kwoty odsetek, prowizji i innych nale¿noœci wynikaj¹cych z umowy kredytu ustanowiona na prawie wieczystego u¿ytkowania nieruchomoœci, dla której prowadzona jest ksiêga wieczysta GL1Y/00103487/1; – hipoteka do kwoty 4.124.091,20 z³ na zabezpieczenie kwoty kredytu, kwoty odsetek, prowizji i innych nale¿noœci wynikaj¹cych z umowy kredytu ustanowiona na prawie w³asnoœci nieruchomoœci, dla której prowadzona jest ksiêga wieczysta OP1O/00054678/1; – hipoteka do kwoty 3.939.430,40 z³ na zabezpieczenie kwoty kredytu, odsetek, prowizji i innych nale¿noœci wynikaj¹cych z umowy kredytu ustanowiona na prawie u¿ytkowania wieczystego nieruchomoœci, dla której prowadzona jest ksiêga wieczysta KN1S/00039616/1; – hipoteka do kwoty 10.123.756,80 z³ na zabezpieczenie kwoty kredytu, kwoty odsetek, prowizji i innych nale¿noœci wynikaj¹cych z umowy kredytu ustanowiona na prawie w³asnoœci nieruchomoœci, dla której prowadzona jest ksiêga wieczysta SL1S/00099635/9; – hipoteka ³¹czna do kwoty 4.274.354.40 z³ na zabezpieczenie kwoty kredytu, kwoty odsetek, prowizji i innych nale¿noœci wynikaj¹cych z umowy kredytu, ustanowiona na prawie w³asnoœci nieruchomoœci, obejmuj¹cej dzia³ki, dla których prowadzone s¹ ksiêgi wieczyste SW1S/0006977/7, SW1S/00065994/3; SW1S/00075546/1; – przelew na rzecz Banku praw z polis ubezpieczeniowych nieruchomoœci od ognia i innych zdarzeñ losowych; – przelew na rzecz Banku wierzytelnoœci z tytu³u umów najmu dotycz¹cych powierzchni w okreœlonych w umowie budynkach; – umowa wsparcia podpisana przez Wspólnika; – oœwiadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu siê egzekucji do kwoty zad³u¿enia wynosz¹cej 30.000.000,00 z prawem Banku do wyst¹pienia o nadanie bankowemu tytu³owi egzekucyjnemu klauzuli wykonalnoœci w terminie do dnia 15 kwietnia 2034 r.; – oœwiadczenie akcjonariusza akcji zastawionych na rzecz Banku o poddaniu siê egzekucji na rzecz Banku z akcji do kwoty 15.000.000,00 z³; – porêczenie do wysokoœci dwóch rat kapita³owo-odsetkowych spó³ki „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.; – weksel w³asny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcê i porêczony przez Komplementariusza; 110 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna – podporz¹dkowanie po¿yczek Wspólników Kredytobiorcy i innych p³atnoœci na rzecz Wspólników w stosunku do p³atnoœci wynikaj¹cych z kredytu. Zobowi¹zania finansowe wynikaj¹ce z ww. umów regulowane s¹ przez Kredytobiorców w terminach okreœlonych powy¿szymi umowami. Emitent nie jest uzale¿niony od umów przemys³owych, handlowych lub finansowych. Podmioty zale¿ne Emitenta nie s¹ uzale¿nione od umów przemys³owych, handlowych lub finansowych, z zastrze¿eniem istnienia uzale¿nienia w zakresie umów zawartych z Jeronimo Martins Polska S.A., które zosta³y opisane poni¿ej. Z uwagi na istniej¹ce uzale¿nienie, umowy zosta³y uznane za istotne dla dzia³alnoœci Emitenta i jego Grupy Kapita³owej. Umowa o wspó³pracy zawarta w dniu 15 maja 2001 r. pomiêdzy Jeronimo Martins Polska S.A. (JMP) a „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A., „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A., „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. oraz Mariuszem Œwitalskim (œwiadcz¹cy us³ugi na rzecz JMP) – umowa zosta³a rozwi¹zana, jednak¿e Grupa Emitenta zobowi¹zana jest do dokoñczenia œwiadczenia us³ug z niej wynikaj¹cych. Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków œwiadczenia us³ug na rzecz JMP w zakresie wyszukiwania nieruchomoœci, w których maj¹ byæ za³o¿one nowe sklepy „Biedronka” oraz w zakresie reorganizacji sklepów „Biedronka”. Us³ugi podstawowe objête umow¹: – wyszukiwanie odpowiednich nieruchomoœci, na których mog¹ byæ za³o¿one nowe sklepy; – negocjacje z w³aœcicielami/u¿ytkownikami wieczystymi nieruchomoœci lub innymi osobami uprawnionymi w przedmiocie oddania nieruchomoœci w najem lub dzier¿awê; – zawieranie umów najmu w imieniu i na rzecz JMP; – negocjacje z w³aœcicielami/u¿ytkownikami wieczystymi nieruchomoœci lub innymi osobami uprawnionymi w przedmiocie podjêcia prac adaptacyjnych w obiektach; – zawieranie umów w przedmiocie prac adaptacyjnych w imieniu i na rachunek JMP; – dbanie, aby podmioty wykonuj¹ce prace adaptacyjne posiada³y wymagane zezwolenia i zgody; – uzyskanie pozwolenia na u¿ytkowanie obiektu. Us³ugi reorganizacyjne: – doprowadzenie do zamkniêcia istniej¹cego sklepu „Biedronka” (zakoñczenie obowi¹zuj¹cej umowy najmu lub dzier¿awy); – negocjacje w przedmiocie zakoñczenia, przed³u¿enia lub ponownego zawarcia umowy najmu lub dzier¿awy w imieniu i na rzecz JMP. Wynagrodzenie p³atne przez JMP za realizacjê us³ug podstawowych: od 59 sklepu wynagrodzenie za ka¿dy otwarty sklep o powierzchni nie przekraczaj¹cej 400 m2, co do którego nie ma mo¿liwoœci powiêkszenia sali sprzeda¿y oraz sklepu o powierzchni powy¿ej 400 m2 wyniesie 337.399,85 z³; w odniesieniu do sklepu o powierzchni do 400 m2, co do którego istnieje mo¿liwoœæ powiêkszenia powierzchni sprzeda¿y o metra¿ przekraczaj¹cy 400 m2 – wynagrodzenie w wysokoœci 204 tys. z³. Dodatkowo, pocz¹wszy od 59 umowy najmu/dzier¿awy JMP zap³aci premiê negocjacyjn¹ w wysokoœci 33.313,27 z³ za zakoñczenie negocjacji ka¿dej umowy. Wynagrodzenie podlega waloryzacji inflacyjnej w okresach 12-miesiêcznych, od czerwca 2008 r., wed³ug wskaŸnika zmian cen towarów i us³ug konsumpcyjnych og³aszanego przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego za bezpoœrednio poprzedzaj¹cy okres 12 miesiêcy. W przypadku, gdy w odniesieniu do sklepu o powierzchni do 400 m2 istnieje mo¿liwoœæ powiêkszenia powierzchni sprzeda¿y i uzyskanie zezwolenia na utworzenie wielkopowierzchniowego obiektu handlowego, JMP wyp³aci dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 133.399,85 z³. Wynagrodzenie p³atne przez JMD za realizacje us³ug reorganizacyjnych: 1/3 wynagrodzenia podstawowego; za czynnoœci zakoñczenia, przed³u¿enia lub ponownego zawarcia umowy najmu lub dzier¿awy równowartoœæ szeœciokrotnoœci miesiêcznego czynszu dotycz¹cego danej umowy. Umowa okreœla zakaz prowadzenia dzia³alnoœci konkurencyjnej na³o¿ony na spó³ki kontrolowane przez Mariusza Œwitalskiego, przy czym przez dzia³alnoœæ konkurencyjn¹ nie jest rozumiana dzia³alnoœæ polegaj¹ca na tworzeniu i rozwoju ogólnopolskiej sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod nazw¹ Czerwona Torebka. W przypadku naruszenia zakazu prowadzenia dzia³alnoœci konkurencyjnej umowa przewiduje karê umown¹ w wysokoœci 5 mln GPB za ka¿dy przypadek naruszenia. W dniu 15 marca 2012 roku Grupa zawar³a porozumienie dotycz¹ce rozwi¹zania Umowy o œwiadczenie us³ug z dnia 15 maja 2001 (opisanej w punkcie 10.7 Prospektu). Zgodnie z Porozumieniem Grupa zobowi¹zana jest do wykonania wszelkich czynnoœci okreœlonych umow¹ z 15 maja 2001 r., które oka¿¹ siê niezbêdne do otwarcia przez JMP sklepów, w odniesieniu do których Grupa zawar³a ju¿ w imieniu JMP umowy najmu lub w odniesieniu do których tocz¹ siê zaawansowane negocjacje zmierzaj¹ce do zawarcia przez Grupê umów najmu w imieniu JMP. Jednoczeœnie na mocy Porozumienia Grupie przys³uguje uprawnienie do obci¹¿enia JMP wynagrodzeniem podstawowym za otwarcie sklepów wskazanych w Porozumieniu oraz do obci¹¿enia JMP premi¹ negocjacyjna za zawarcie w imieniu JMP umów najmu 111 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna na sklepy wymienione w za³¹czniku do Porozumienia, dla których umowy najmu do dnia rozwi¹zania umowy nie zosta³y jeszcze zawarte. Celem uchylenia w¹tpliwoœci zobowi¹zanie, o którym mowa powy¿ej, nie jest zobowi¹zaniem do osi¹gniêcia okreœlonego rezultatu w postaci otwarcia przez JMP 198 sklepów, a jedynie zobowi¹zaniem do starannych dzia³añ maj¹cych na celu osi¹gniêcie ww. efektu. Porozumienie stanowi, ¿e Grupa nie bêdzie zobowi¹zana po rozwi¹zaniu umowy do wykonywania us³ug reorganizacyjnych. Ponadto ze wzglêdu na realizacjê przez spó³ki kontrolowane przez Mariusza Œwitalskiego projektu polegaj¹cego na rozwoju sieci Czerwona Torebka oraz planowane zawarcie przez JMP ze spó³k¹ wskazan¹ przez Mariusza Œwitalskiego umowy dotycz¹cej œwiadczenia na rzecz JMP us³ug podobnych do realizowanych na podstawie Umowy z 15 maja 2001 r. wy³¹czono opisany w Umowie zakaz konkurencji. Umowa o wspó³pracy zawarta w dniu 21 maja 2004 r. pomiêdzy Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. (obecne brzmienie firmy Jeronimo Martins Polska S.A.) a „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – umowa zosta³a wykonana. Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków wspó³pracy w zakresie nabywania przez JMP w³asnoœci niezabudowanych nieruchomoœci gruntowych po³o¿onych na terytorium Polski w celu wybudowania, zorganizowania, otwarcia i prowadzenia na takich nieruchomoœciach sklepów „Biedronka”. Umowa okreœla warunki dotycz¹ce dokumentacji inwestycyjnej, procedurê kupna nieruchomoœci, zasady przeniesienia prawa w³asnoœci na JMP. Wynagrodzenie za doprowadzenie do stanu umo¿liwiaj¹cego podjêcie budowy sklepu „Biedronka” wynosi 330.000,00 z³ i p³atne jest w czêœciach uzale¿nionych od etapu realizacji projektu. Wynagrodzenie w przypadku otwarcia nowego sklepu „Biedronka” w oparciu o umowê, w miejscu istniej¹cego sklepu „Biedronka” – 100.000,00 z³. Kwoty wynagrodzenia bêd¹ podlega³y waloryzacji inflacyjnej w okresach rocznych, wed³ug wskaŸnika zmian cen towarów i us³ug konsumpcyjnych og³aszanego przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego za poprzedni rok. Umowa sponsoringu zosta³a zawarta w dniu 27 paŸdziernika 2011 r. pomiêdzy Druga – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. z siedzib¹ w Sowiñcu (Sponsorowany) a „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Sponsor). W dniu 25 paŸdziernika 2011 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjê³a uchwa³ê w sprawie wyra¿enia zgody na zawarcie umowy sponsoringu. W uchwale Rada Nadzorcza wyrazi³a zgodê na zawarcie przez Emitenta lub któr¹kolwiek ze Spó³ek Celowych z rozumieniu Statutu Emitenta umowy dotycz¹cej sponsoringu dru¿yny polo dzia³aj¹cej pod nazw¹ Polo Club Sowiniec. Przedmiotem umowy jest zapewnienie Sponsorowi wsparcia logistycznego, technicznego i doradczego w celu promocji na potrzeby obrotu gospodarczego marki „Czerwona Torebka” w ramach prowadzonej przez Sponsorowanego dzia³alnoœci gospodarczej i zwi¹zanej z t¹ dzia³alnoœci¹ gospodarcz¹ – dzia³alnoœci sportowej polegaj¹cej w szczególnoœci na prowadzeniu dru¿yny polo pod nazw¹ „Sowiniec Polo Club”. W ramach umowy Sponsorowany zobowi¹zany jest do promowania marki „Czerwona Torebka” na wszelkiego rodzaju imprezach sportowych organizowanych przez Sponsorowanego jak równie¿ na imprezach, w których Sponsorowany wystêpuje, poprzez w szczególnoœci: umieszczanie logo i nazwy Sponsora na wszelkiego rodzaju materia³ach informuj¹cych o zawodach, pokazach czy te¿ innych formach prezentacji swoich osi¹gniêæ zwi¹zanych z hodowl¹ koni argentyñskich; eksponowaniu logo i nazwy Sponsora na zawodach i spotkaniach organizowanych przez Sponsorowanego, w tym równie¿ na ubiorach sportowych i obs³ugi dru¿yny prowadzonej przez Sponsorowanego; umieszczeniu na placach zawodów Polo Club Sowiniec jak równie¿ placach zawodów w których Polo Club Sowiniec wystêpuje (w sposób uzgodniony z organizatorem) banerów reklamowych Sponsora w iloœci uzgodnionej ze Sponsorem. Wynagrodzenie z tytu³u umowy – 490 tys. z³ netto miesiêcznie. Umowa zawarta na czas nieokreœlony, z mo¿liwoœci¹ rozwi¹zania przez ka¿d¹ ze stron, z zachowaniem 3-miesiêcznego okresu wypowiedzenia. Umowa uznana za istotn¹ z uwagi na przedmiot oraz strony umowy. 10.8. Znacz¹ce œrodki trwa³e i wartoœci niematerialne 10.8.1. Informacje dotycz¹ce ju¿ istniej¹cych lub planowanych znacz¹cych rzeczowych aktywów trwa³ych oraz jakichkolwiek obci¹¿eñ ustanowionych na tych aktywach 10.8.1.1. Emitent Emitent nie jest w³aœcicielem lub u¿ytkownikiem wieczystym nieruchomoœci. Emitent wykorzystuje nieruchomoœci na podstawie umowy najmu opisanej poni¿ej: Umowa najmu zawarta w dniu 27 listopada 2008 r. pomiêdzy „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A., „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A., „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. oraz Emitentem (Najemca). Przedmiotem umowy jest m.in. przekazanie Emitentowi w najem nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 o powierzchni 279 m2, zabudowanej budynkiem biurowym o powierzchni 1.030 m2 wraz ze sk³adnikami maj¹tku. Miesiêczny czynsz wynosi 92.700,00 z³ netto. Umowa zosta³a zawarta do dnia 1 stycznia 2029 r. 112 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Umowa najmu zawarta w dniu 24 sierpnia 2011 r. pomiêdzy Emitentem (Najemca) a Henrykiem Kledzik prowadz¹cym dzia³alnoœæ gospodarcz¹ pod nazw¹ W³aœciciel i Administrator Nieruchomoœci Henryk Kledzik w Poznaniu (Wynajmuj¹cy). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków oddania Emitentowi w najem pomieszczenia nr 5, po³o¿onego w budynku przy ul. Œw. Marcin 77/ T. Koœciuszki 76 w Poznaniu, o powierzchni 172 m2, do celów biurowych. Czynsz najmu wynosi 6.892,00 z³ netto miesiêcznie. Waloryzacja czynszu mo¿e byæ przeprowadzona raz do roku, pocz¹wszy od 1 stycznia 2012 r. o wskaŸnik wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych og³aszany przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego. Umowa zawarta na czas okreœlony do dnia 31 paŸdziernika 2014 r. Najemca zobowi¹zany jest do uiszczenia kaucji w wysokoœci jednomiesiêcznego czynszu netto. Posiadane nieruchomoœci wykorzystywane s¹ przez Emitenta w zwi¹zku z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹ gospodarcz¹ i zgodnie z ich przeznaczeniem. Emitent wykorzystuje posiadane nieruchomoœci osobiœcie, z wyj¹tkiem nieruchomoœci podnajmowanych, opisanych w punkcie 10.8.1.2. poni¿ej. 10.8.1.2. Spó³ki zale¿ne Emitenta Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Po³o¿enie Poznañ, ul. Taczaka 13 S¹d Poznañ Numer KW PO1P/00073668/6 Przeznaczenie 2 Nieruchomoœæ o powierzchni 279 m zabudowana, biurowiec o powierzchni 1.030 m2, bêd¹cy siedzib¹ Emitenta i spó³ek komandytowo-akcyjnych, w których Emitent jest jedynym komplementariuszem Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Brzednia – Lubiatowo, k. Dolska S¹d Œrem Numer KW PO1M/00030221/5 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 4,2600 ha zabudowana oœrodkiem sportowo-rekreacyjnym (7 domków noclegowych o pow. u¿ytkowej 560,00 m2 i budynek g³ówny o pow. u¿ytkowej 778,10 m2) wraz z terenem przyleg³ym Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Mosina, ul. Boles³awa Œmia³ego S¹d Œrem Numer KW PO1M/00036871/8 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,0574 ha, niezabudowana Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Lusówko, ul. Ogrodowa S¹d Poznañ Numer KW PO1P/00099570/0 PO1P/00060220/0 PO1P/00120177/2 PO1P/00260878/9 (udzia³ 17/18) PO1P/00136494/5 PO1P/00256745/7 (udzia³ 15/19) Przeznaczenie Nieruchomoœæ o ³¹cznej powierzchni 255 699 m2, niezabudowana Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Gwiazdowo S¹d Wrzeœnia Numer KW PO1F/00023906/2 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 116,8841 ha, niezabudowana Dnia 28.06.2012 r. przed notariuszem Wojciechem Zieliñskim (Rep. A nr 7217/2012) zawarta zosta³a umowa sprzeda¿y czêœci nieruchomoœci, tj. dzia³ki gruntu o nr 28/110 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. 113 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Po³o¿enie Gronówko, os. Malinowe S¹d Leszno Numer KW PO1L/00055720/3 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2309 ha, niezabudowana Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A., na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu z 18 maja 2012 r. Po³o¿enie Szczecinek, ul. Pilska 8-10 S¹d Szczecinek Numer KW KO1I/00018546/0 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 2,5370 ha, zabudowana zespo³em budynków o przeznaczeniu magazynowym i biurowym, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Po³o¿enie Tomaszów Mazowiecki, ul. Konstytucji 3 Maja 9/11 S¹d Tomaszów Mazowiecki Numer KW PT1T/00032870/1 Przeznaczenie 2 Nieruchomoœæ o powierzchni 2309 m , zabudowana budynkiem handlowo-us³ugowym o powierzchni wynajmowanej 1.355,50 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Kozy, ul. Topolowa S¹d Bielsko-Bia³a Numer KW BB1B/00096613/6 BB1B/00051832/0 Przeznaczenie Grunt inwestycyjny, nie jest planowane zagospodarowanie nieruchomoœci Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Gostyñ, ul. Poznañska S¹d Gostyñ Numer KW PO1Y/00040018/1 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,5029 ha, zabudowana pawilonem handlowo-us³ugowym „Biedronka” o powierzchni 1.203 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Lublin, ul. Ruciana S¹d Lublin Numer KW LU1I/00259422/2 LU1I/00259425/3 LU1I/00259419/8 LU1I/00259421/5 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o ³¹cznej powierzchni 0,3315 ha, planowana realizacja pawilonu handlowo-us³ugowego „Biedronka” o powierzchni 1.006 m2, oraz parkingu oraz infrastruktura towarzysz¹ca Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Sosnowiec, ul. Bora-Komorowskiego S¹d Sosnowiec Numer KW KA1S/00080918/1 Przeznaczenie Grunt inwestycyjny, zagospodarowanie nie jest planowane jego Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Gryfice, ul. D¹bskiego S¹d Gryfice Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. 114 Numer KW Przeznaczenie SZ1G/00013703/3 SZ1G/00018894/3 (w udziale wynosz¹cym 1/2) Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,6660 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 1.108 m2 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Po³o¿enie Goleniów S¹d Goleniów Numer KW SZ1O/00052055/8 SZ1O/00045719/9 (udzia³y: – 616655/964095; – 165154/964095) SZ1O/00052054/1 Przeznaczenie Ad1) i Ad2) Spó³ka jest w³aœcicielem nieruchomoœci lokalowej (czêœæ budynku o przeznaczeniu handlowym – kondygnacje I i II) zapisanej w ksiêdze wieczystej SZ1O/00052055/8. W zwi¹zku z powy¿szym Spó³ce przys³uguje udzia³ w nieruchomoœci wspólnej wynosz¹cy 616655/964095 w prawie u¿ytkowania wieczystego gruntu zapisanej w ksiêdze wieczystej kw nr SZ1O/00045719/9. Spó³ce, jako w³aœcicielowi samodzielnych lokali niewyodrêbnionych przys³uguje ponadto udzia³ w nieruchomoœci wspólnej wynosz¹cy 1165154/964065. Ad3) Spó³ce przys³uguje prawo u¿ytkowania wieczystego nieruchomoœci o powierzchni 13 m2. Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ zwyk³¹ w kwocie 16.425.860,00 z³ oraz hipotek¹ umown¹ kaucyjn¹ w kwocie 3.285.172,00 z³ na rzecz Powszechnej Kasy Oszczêdnoœci Bank Polski S.A., z umowy kredytu inwestycyjnego dla posiadaczy rachunków bie¿¹cych biznes partner nr 71 1020 4027 0000 1996 0098 6414 z dnia 31 marca 2010 r. Po³o¿enie £ódŸ k. Stêszewa, ul. Mosiñska S¹d Grodzisk Wielkopolski Numer KW PO1S/00040397/7 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 6,1300 ha, niezabudowana Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie £ódŸ k. Stêszewa, ul. Mosiñska S¹d Grodzisk Wielkopolski Numer KW PO1S/00040374/0 Przeznaczenie 2 Nieruchomoœæ o powierzchni 38 342 m , niezabudowana Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Wiêckowice, ul. Bukowska i Tarnowska S¹d Poznañ Numer KW PO1P/00148451/9 Przeznaczenie 2 Nieruchomoœæ o powierzchni 1 087 600 m , niezabudowana Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A., na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu z 18 maja 2012 r. Po³o¿enie Gwiazdowo S¹d Wrzeœnia Numer KW PO1F/00038880/1 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 48,6322 ha, niezabudowana Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Po³o¿enie Poznañ, ul. Wo³czyñska S¹d Poznañ Numer KW PO1P/00051479/4 PO1P/00099260/4 PO1P/00099264/2 PO1P/00099265/9 PO1P/00099266/6 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o ³¹cznej powierzchni 133.128 m2, zabudowana 7 budynkami o przeznaczeniu biurowym o ³¹cznej powierzchni u¿ytkowej 30.874 m2, parkingami oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœci zapisane w ksiêgach wieczystych o numerach: KW nr PO1P/00051479/4 i PO1P/00099260/4 obci¹¿one s¹ hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ zwyk³¹ w kwocie 5.328.850,00 z³ na rzecz Powszechnej Kasy Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka Akcyjna na zabezpieczenie sp³aty wierzytelnoœci kapita³owej z tytu³u umowy kredytu nr 49 1020 1475 0000 8296 0036 1097. Nieruchomoœci zapisane w ksiêgach wieczystych o numerach: KW nr PO1P/00051479/4 i PO1P/00099260/4 obci¹¿one s¹ hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ kaucyjn¹ do kwoty 1.065.770,00 z³ na rzecz Powszechnej Kasy Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka Akcyjna na zabezpieczenie sp³aty odsetek kredytowych o zmiennej stopie procentowej oraz inne koszty z tytu³u umowy kredytu nr 49 1020 1475 0000 8296 0036 1097. 115 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Nieruchomoœci zapisane w ksiêgach wieczystych o numerach: KW nr PO1P/00099265/9 i PO1P/00099266/6 obci¹¿one s¹ hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ kaucyjn¹ do kwoty 2.611.548,39 z³ na rzecz Millennium Leasing Spó³ka z o.o. na zabezpieczenie roszczeñ Millennium Leasing Sp. z o.o. z wszelkich tytu³ów, które mog¹ wynikn¹æ w zwi¹zku z wykonywaniem, niew³aœciwym wykonywaniem umowy leasingu. Po³o¿enie Poznañ, ul. Ogrodowa 12 S¹d Poznañ Numer KW PO1P/00018869/2 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,0597 ha, zabudowana budynkiem o przeznaczeniu biurowym o powierzchni u¿ytkowej 1.683 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Gwiazdowo – Sokolniki Gwiazdowskie S¹d Wrzeœnia Numer KW PO1F/00038882/5 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 77,4733 ha, niezabudowana Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Po³o¿enie Mosina, ul. Konopnickiej S¹d Œrem Numer KW PO1M/00044952/9 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 4,3671 ha, niezabudowana Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Gwiazdowo S¹d Wrzeœnia Numer KW PO1F/00038881/8 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 173,0095 ha, niezabudowana Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Gwiazdowo S¹d Wrzeœnia Numer KW PO1F/00036762/4 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,1801 ha, zabudowana budynkiem œwietlicy o pow. u¿ytkowej 110,32 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Po³o¿enie Leszno przy obwodnicy S¹d Leszno Numer KW PO1L/00023924/0 Przeznaczenie Niezabudowana nieruchomoœæ gruntowa o powierzchni 3,3076 ha Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A., na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu z 18 maja 2012 r. Po³o¿enie Gronówko, os. Gronowe Gronówko, os. Owocowe Gronówko, os. Malinowe Gronówko, os. Gronowe Park Gronówko, os. AG Gronówko, os. Gronowe Du¿e Gronówko, os. Las Gronówko, os. Nowe Owocowe Wyci¹¿kowo 116 S¹d Leszno Numer KW PO1L/00039421/9 Przeznaczenie Niezabudowana nieruchomoœæ gruntowa o powierzchni 170,4431 ha Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona nastêpuj¹cymi hipotekami: Hipoteka przymusowa zwyk³a w kwocie 293.160,50 z³, tytu³em roz³o¿enia na 10 rat rocznych op³aty adiacenckiej ustalonej decyzj¹ wójta gminy Lipno. Ostatnia rata p³atna w terminie do 31 paŸdziernika 2018 r. Hipoteka umowna ³¹czna do sumy najwy¿szej w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A., na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu z 18 maja 2012 r. Po³o¿enie Gronówko, os. Na Wzgórzach S¹d Leszno Numer KW PO1L/00039850/5 Przeznaczenie Niezabudowana nieruchomoœæ gruntowa o powierzchni 45,2297 ha Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A., na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu z 18 maja 2012 r. Po³o¿enie Gronówko, os. Folwark S¹d Leszno Numer KW PO1L/00042986/1 Przeznaczenie Niezabudowana nieruchomoœæ gruntowa o powierzchni 7,4917 ha Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Wilkowice S¹d Leszno Numer KW PO1L/00039644/8 Przeznaczenie Niezabudowana nieruchomoœæ gruntowa o powierzchni 11,6220 ha Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A., na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu z 18 maja 2012 r. Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Po³o¿enie Wolsztyn, ul. Lipowa S¹d Wolsztyn Numer KW PO1E/00027586/9 (udzia³ 21666/343257) Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,7172 ha, na której zrealizowana zosta³a inwestycja mieszkaniowa wielorodzinna. Na nieruchomoœci posadowione zosta³y 4 budynki mieszkalne wraz z parkingiem oraz ci¹gami komunikacyjnymi Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Po³o¿enie ¯ory, ul. Bankowa S¹d ¯ory Numer KW GL1X/00006341/4 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,5304 ha, zabudowana pasa¿em handlowym „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 902 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 4.491.741,60 z³ na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA SPÓ£KA AKCYJNA, na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu CRD/36165/11, tj. o zwrot kapita³u kredytu wraz z nale¿nymi odsetkami oraz roszczeñ o zap³atê prowizji, op³at i innych nale¿noœci ubocznych, w tym zwrot kosztów przewidzianych w umowie kredytu, wynikaj¹cych z jednego stosunku prawnego, to jest powo³anej wy¿ej umowy kredytowej. Po³o¿enie Tomaszów Mazowiecki, ul. Konstytucji 3 Maja 9/11 S¹d Tomaszów Mazowiecki Numer KW PT1T/00068924/6 Przeznaczenie 2 Nieruchomoœæ o powierzchni 0,1377 ha m , zabudowana pasa¿em handlowym „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 418,20 m2 Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 2.475.000,00 z³ na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA SPÓ£KA AKCYJNA, zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu CRD/36165/11, tj. o zwrot kapita³u kredytu wraz z nale¿nymi odsetkami oraz roszczeñ o zap³atê prowizji, op³at i innych nale¿noœci ubocznych, w tym zwrot kosztów przewidzianych w umowie kredytu, wynikaj¹cych z jednego stosunku prawnego, to jest powo³anej wy¿ej umowy kredytowej. 117 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Po³o¿enie Dêbica, ul. Ks. Nosala S¹d Dêbica Numer KW RZ1D/00037488/9 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2807 ha, zabudowana pasa¿em handlowym „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 760,70 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 3.933.600,00 z³ na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA SPÓ£KA AKCYJNA, zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu CRD/36165/11, tj. o zwrot kapita³u kredytu wraz z nale¿nymi odsetkami oraz roszczeñ o zap³atê prowizji, op³at i innych nale¿noœci ubocznych, w tym zwrot kosztów przewidzianych w umowie kredytu, wynikaj¹cych z jednego stosunku prawnego, to jest powo³anej wy¿ej umowy kredytowej. Po³o¿enie Sianów, ul. Dworcowa S¹d Koszalin Numer KW KO1K/00033895/4 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,1996 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 465,24 m2 Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 2.475.000,00 z³ na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA SPÓ£KA AKCYJNA, zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu CRD/36165/11, tj. o zwrot kapita³u kredytu wraz z nale¿nymi odsetkami oraz roszczeñ o zap³atê prowizji, op³at i innych nale¿noœci ubocznych, w tym zwrot kosztów przewidzianych w umowie kredytu, wynikaj¹cych z jednego stosunku prawnego, to jest powo³anej wy¿ej umowy kredytowej. Po³o¿enie Warzymice, k. Szczecina S¹d Szczecin Numer KW SZ2S/00029475/8 (udzia³ 56/100) SZ2S/00019606/3 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2030 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 527,66 m2 Nieruchomoœci obci¹¿one s¹ hipotek¹ umown¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 3.840.000 z³ na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA SPÓ£KA AKCYJNA, na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu CRD/36165/11, tj. o zwrot kapita³u kredytu wraz z nale¿nymi odsetkami oraz roszczeñ o zap³atê prowizji, op³at i innych nale¿noœci ubocznych, w tym zwrot kosztów przewidzianych w umowie kredytu, wynikaj¹cych z jednego stosunku prawnego, to jest powo³anej wy¿ej umowy kredytowej. Po³o¿enie Polkowice, ul. Hubala S¹d Lubin Numer KW LE1U/00069188/6 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2215 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 509,76 m2 Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 2.925.000 z³ na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA SPÓ£KA AKCYJNA, na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu CRD/36165/11, tj. o zwrot kapita³u kredytu wraz z nale¿nymi odsetkami oraz roszczeñ o zap³atê prowizji, op³at i innych nale¿noœci ubocznych, w tym zwrot kosztów przewidzianych w umowie kredytu, wynikaj¹cych z jednego stosunku prawnego, to jest powo³anej wy¿ej umowy kredytowej. Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Po³o¿enie Mosina, Krosno ul. Piaskowa etap I S¹d Œrem Numer KW PO1M/00042717/6 (udzia³: 125021/659534) Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,9729 ha, na której realizowana jest inwestycja mieszkaniowa wielorodzinna Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Mosina, Krosno ul. Piaskowa etap II S¹d Œrem Numer KW PO1M/00047447/7 (udzia³ wynosz¹cy 686750/846292) Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 1,2075 ha, na której realizowana jest inwestycja mieszkaniowa wielorodzinna Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 21.850.424,00 z³ na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA SPÓ£KA AKCYJNA, na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu CRD/35772/11, tj. o zwrot kapita³u kredytu, odsetek, prowizji i innych nale¿noœci ubocznych wyszczególnionych w oœwiadczeniu banku stanowi¹cym podstawê wpisu hipoteki. W dniu 12.08.2011 r. zawarto umowê ustalaj¹c¹ zasady podzia³u hipoteki w razie podzia³u nieruchomoœci; postanowiono w niej, i¿ w razie zbycia poszczególnych czêœci nieruchomoœci, która zostanie zabudowana budynkami mieszkalnymi i ustanowienia odrêbnej w³asnoœci lokalu, hipoteka na ¿¹danie nabywcy wydzielonej czêœci nieruchomoœci i na jego koszt, ulegnie podzia³owi proporcjonalnie do wartoœci nieruchomoœci powsta³ych wskutek podzia³u. 118 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Skar¿ysko-Kamienna S¹d Skar¿ysko-Kamienna Numer KW KI1R/00001649/0 KI1R/00025732/3 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o ³¹cznej powierzchni 0,2105 ha, zabudowana pasa¿em handlowym „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 525,50 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Warszawa, ul. G³êbocka S¹d Warszawa Numer KW WA3M/00474444/5 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,8610 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 1.775 m2 Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ zwyk³¹ w kwocie 2.880.000,00 z³ oraz hipotek¹ umown¹ kaucyjn¹ do kwoty 760.000,00 z³ na rzecz Agencji Nieruchomoœci Rolnych z siedzib¹ w Warszawie, na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u zap³aty odsetek od reszty ceny sprzeda¿y okreœlonych w umowie sprzeda¿y oraz oœwiadczeniu o ustanowieniu hipotek. Po³o¿enie Opole, ul. Cieszyñska S¹d Opole Numer KW OP1O/00138761/3 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2465 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 687 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Kêpno, ul. Boczna S¹d Kêpno Numer KW KZ1E/00059075/6 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2489 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 699,33 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Warzymice, k. Szczecina S¹d Szczecin Numer KW SZ2S/00029475/8 (udzia³ 44/100) SZ2S/00029474/1 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,1590 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 388,68 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Malbork, ul. Micha³owskiego S¹d Malbork Numer KW GD1M/00063546/7 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,3600 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 869,5 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie ¯ory, ul. S¹dowa S¹d ¯ory Numer KW GL1X/00021711/0 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,3802 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 927,48 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Braniewo, ul. Królewiecka S¹d Braniewo Numer KW EL1B/00036772/3 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,1738 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 528 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. 119 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Po³o¿enie Chorzów, ul. Kaliny S¹d Chorzów Numer KW KA1C/00025126/4 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2221 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 656,97 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Bia³ogard, ul. Zwyciêstwa S¹d Bia³ogard Numer KW KO1B/00044798/5 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,1888 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 485 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Œwidnica, ul. Kazimierza Wielkiego S¹d Œwidnica Numer KW SW1S/00074999/4 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,4639 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 620,86 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Ostrów Wielkopolski, ul. Wroc³awska S¹d Ostrów Wielkopolski Numer KW KZ1W/00088831/2 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2500 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 690,2 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Wa³cz, ul. 12 Lutego S¹d Wa³cz Numer KW KO1W/00027474/2 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,6260 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 1.166 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Szczecin, ul. Modra S¹d Szczecin Numer KW SZ1S/00207672/4 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,2379 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 584 m2 Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A., na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu z 18 maja 2012 r. Po³o¿enie Czerwonak, ul. Gdyñska - Leœna S¹d Poznañ Numer KW PO1P/00082403/7 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,6434 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 1.104 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Ruda Œl¹ska, ul. Wilka S¹d Ruda Œl¹ska Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. 120 Numer KW GL1S/00043509/9 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,1748 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 453 m2 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Po³o¿enie Ruda Œl¹ska, ul. Zabrzañska S¹d Ruda Œl¹ska Numer KW GL1S/00020887/5 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,1729 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 398 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Racibórz, ul. Czêstochowska S¹d Racibórz Numer KW GL1R/00021382/1 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2451 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 670 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Legnica, ul. Sudecka S¹d Legnica Numer KW LE1L/00069123/5 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,2859 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 689 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Tczew, ul. Armii Krajowej S¹d Tczew Numer KW GD1T/00032935/1 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,2483 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 670 m2 Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A., na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu z 18 maja 2012 r. Po³o¿enie Kutno, ul. Oporowska S¹d Kutno Numer KW LD1K/00000497/2 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2772, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 536,1 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Lubañ, ul. Zgorzelecka S¹d Lubañ Numer KW JG1L/00032433/7 JG1L/00015913/1 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2730 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 644,27 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Niemodlin, ul. Opolska S¹d Opole Numer KW OP1O/00054678/1 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,3497 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej 648,07 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Zawadzkie, ul. Opolska S¹d Strzelce Opolskie Numer KW OP1S/00067016/0 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,2792 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 781 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. 121 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Po³o¿enie S³ubice, ul. Kochanowskiego S¹d S³ubice Numer KW GW1S/00030334/4 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,5316 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 726 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie £odygowice, ul. ¯ywiecka S¹d £odygowice Numer KW BB1Z/00104862/7 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2206 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 512 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Lwówek Œl¹ski, ul. Oœwiêcimska S¹d Lwówek Œl¹ski Numer KW JG1S/00007319/4 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2535 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 589 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Mogilno, ul. Powstañców Wielkopolskich S¹d Mogilno Numer KW BY1M/00028923/6 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,3440 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 787 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie £êczna, ul. Szkolna S¹d Lublin Numer KW LU1S/00004636/2 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,1498 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿em „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 477 m2 Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ do sumy najwy¿szej w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A., na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu z 18 maja 2012 r. Po³o¿enie Zgorzelec, ul. Lubañska S¹d Zgorzelec Numer KW JG1Z/00050676/5 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2768 ha, zabudowana obiektem handlowym – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 594,6 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie £obez, ul. Niepodleg³oœci S¹d £obez Numer KW SZ1L/00024975/5 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,2371 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 558 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Szczecin, ul. Kolorowych Domów S¹d Szczecin Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. 122 Numer KW SZ1S/00196828/2 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,2406 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 617 m2 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Po³o¿enie Wolsztyn, ul. Dworcowa S¹d Wolsztyn Numer KW PO1E/00051158/7 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,3499 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 672 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Bydgoszcz, ul. Kossaka S¹d Bydgoszcz Numer KW BY1B/00045294/1 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,3413 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 986,7 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Poznañ, ul. Dymka S¹d Poznañ Numer KW PO2P/00251477/9 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,2963 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 607 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Wa³brzych, ul. 11 Listopada S¹d Wa³brzych Numer KW SW1W/00037136/9 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,2015 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 526,86 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Wodzis³aw Œl¹ski, ul. Radliñska S¹d Wa³brzych Numer KW GL1W/00001671/2 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,1925 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 496,9 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Gdañsk, ul. Kozioro¿ca S¹d Gdañsk Numer KW GD1G/00247282/6 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,2643 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni u¿ytkowej oko³o 670,9 m2 Nieruchomoœæ obci¹¿ona hipotek¹ umown¹ ³¹czn¹ w kwocie 92.250.000 z³ na rzecz Alior Bank S.A., na zabezpieczenie wierzytelnoœci z tytu³u umowy kredytu z 18 maja 2012 r. Po³o¿enie Prudnik, ul. Skowroñskiego S¹d Prudnik Numer KW brak* Przeznaczenie Nieruchomoœæ gruntowa o powierzchni 0,4363 ha, planowana realizacja pawilonu handlowo-us³ugowego „Czerwona Torebka” o powierzchni zabudowy 764,33 m2 wraz z niezbêdn¹ infrastruktur¹ * Nie zosta³ rozpatrzony wniosek o od³¹czenie nieruchomoœci z dotychczasowej ksiêgi wieczystej oraz za³o¿enie dla niej nowej ksiêgi wieczystej. Po³o¿enie Tarnowskie Góry, ul. Fiñska S¹d Tarnowskie Góry Numer KW GL1T/00051893/7 Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,7286 ha, planowana realizacja zespo³u obiektów handlowych – pasa¿e „Czerwona Torebka” o ³¹cznej powierzchni u¿ytkowej oko³o 1.514,22 m2 Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. 123 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Po³o¿enie Mor¹g, ul. Wróblewskiego S¹d Ostróda Numer KW Przeznaczenie *EL2O/00032984/4 Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,4492 ha, planowana realizacja obiektu handlowego – pasa¿ „Czerwona Torebka” o powierzchni zabudowy oko³o 980 m2 Numer KW OL1S/00043831/3 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,1882 ha, planowana realizacja pasa¿u „Czerwona Torebka” o powierzchni zabudowy 496 m2, wraz z parkingiem i infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Numer KW KA1T/00039864/6 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2227 ha, planowana realizacja pasa¿u „Czerwona Torebka” o powierzchni zabudowy oko³o 747 m2, wraz z parkingiem i infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Numer KW GD1G/00155099/4 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,3574 ha, planowana realizacja pasa¿u „Czerwona Torebka” o powierzchni zabudowy oko³o 930 m2, wraz z parkingiem i infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Numer KW KS1S/00011241/1* KS1S/00074715/4* Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2475 ha, planowana realizacja pasa¿u „Czerwona Torebka” o powierzchni zabudowy oko³o 635 m2, wraz z parkingiem i infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Szczytno, ul. Boles³awa Chrobrego/ Pasymska S¹d Szczytno Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Tychy, ul. Barona - Kochanowskiego S¹d Tychy Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Gdañsk, ul. Œwiêtokrzyska/ Platynowa S¹d Gdañsk Nieruchomoœæ nie jest obci¹¿ona hipotek¹. Po³o¿enie Sanok, ul. Mickiewicza S¹d Sanok * Nie zosta³y rozpatrzone wnioski o wpis prawa w³asnoœci nieruchomoœci na rzecz Spó³ki. Po³o¿enie Komorniki, ul. ks. Malinowskiego S¹d Poznañ Numer KW PO2P/00070888/0* Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2475 ha, planowana realizacja pasa¿u „Czerwona Torebka” o powierzchni zabudowy oko³o 635 m2, wraz z parkingiem i infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ * Nie zosta³ rozpatrzony wniosek o wpis w ksiêdze wieczystej prawa w³asnoœci nieruchomoœci na rzecz Spó³ki, a tak¿e wniosek o przy³¹czenie do ksiêgi wieczystej dzia³ek gruntu z innych ksi¹g wieczystych z wpisem prawa w³asnoœci na rzecz Spó³ki. Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Po³o¿enie Poznañ, ul. Grochowska 35 S¹d Poznañ Numer KW PO1P/00016573/6 Przeznaczenie Nieruchomoœæ zabudowana o powierzchni 0,1105 ha, biurowiec przeznaczony na wynajem o powierzchni 532 m2 Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 3.709.158,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). 124 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Po³o¿enie Wolsztyn, ul. Gajewskich/Lipowa S¹d Wolsztyn Numer KW PO1E/00035261/4 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,6041 ha, zabudowana budynkiem centrum handlowego o nazwie Mini Park z lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na wynajem o powierzchni 1.532 m2 wraz z parkingiem i infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 7.333.385,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie S³upsk, ul. Koszaliñska 11 S¹d S³upsk Numer KW SL1S/00091633/9 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,3097 ha, zabudowana pawilonem handlowo-us³ugowym Biedronka o powierzchni 1.089 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 7.426.671,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie Strumieñ, ul. M³yñska 2 S¹d Cieszyn Numer KW BB1C/00061598/1 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,5349 ha, zabudowana pawilonem handlowo-us³ugowym Biedronka o powierzchni 1.304 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 3.771.813,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie Pieszyce, ul. Ogrodowa 20a S¹d Dzier¿oniów Numer KW SW1D/00040280/0 Przeznaczenie 2 Nieruchomoœæ o powierzchni 5.105 m , zabudowana pawilonem handlowo-us³ugowym o powierzchni 1.237 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 6.751.392,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie Szczecinek, ul. Narutowicza 2 S¹d Szczecinek Numer KW KO1I/00039258/7 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,5675 ha, zabudowana pawilonem handlowo-us³ugowym Biedronka wraz z dodatkowymi lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na wynajem ³¹cznej o powierzchni 1.574 m2 wraz z parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 8.877.475,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie Szczecin, ul. Goleniowska 87 S¹d Szczecin Numer KW SZ1S/00132503/2 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,4620 ha, zabudowana pawilonem handlowo-us³ugowym Biedronka wraz z dodatkowymi lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na wynajem o ³¹cznej powierzchni 1.403 m2 wraz z parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 9.183.787,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). 125 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Po³o¿enie Œrem, ul. Gostyñska 17 S¹d Œrem Numer KW PO1M/00012008/4 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,4091 ha, zabudowana pawilonem handlowo-us³ugowym Biedronka wraz z dodatkowymi lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na wynajem o powierzchni 1.258 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 7.558.942,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie Bydgoszcz, ul. Andersa 51 S¹d Bydgoszcz Numer KW BY1B/00080885/8 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2430 ha, zabudowana budynkiem handlowo-us³ugowym typu Mini Park z lokalami przeznaczonymi na wynajem o ³¹cznej powierzchni 1.293 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 6.241.800,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie Olsztyn, ul. Ko³obrzeska 32 S¹d Olsztyn Numer KW OL1O/00058646/4 OL1O/00034041/9 Przeznaczenie 2 Nieruchomoœæ o ³¹cznej powierzchni 0,2348 m , zabudowana pawilonem handlowo-us³ugowym Biedronka oraz dodatkowymi lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na wynajem o ³¹cznej powierzchni 2.003 m2 wraz z parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 12.606.126,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie Œwidnik, ul. kard. St. Wyszyñskiego 20-22 S¹d Lublin Numer KW LU1I/00134296/7 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2977 ha, zabudowana budynkiem centrum handlowego o nazwie Mini Park z lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na wynajem o ³¹cznej powierzchni 1.572 m2 wraz z parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 6.560.643,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie Nowa Sól, ul. Parkowa 2 S¹d Nowa Sól Numer KW ZG1N/00032160/7 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2150 ha, zabudowana budynkiem handlowo-us³ugowym z lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na wynajem o ³¹cznej powierzchni 388 m2 wraz z parkingiem Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 1.697.247,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie P³ock, ul. 8 Pu³ku Artylerii Lekkiej 2 126 S¹d P³ock Numer KW PL1P/00108754/2 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,6379 ha, zabudowana budynkiem centrum handlowego o nazwie Mini Park z lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi na wynajem o ³¹cznej powierzchni 1.880 m2 wraz z parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 14.375.774,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 27 stycznia 2011 r. nr 10/0079 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie S³upsk, ul. Hubalczyków S¹d S³upsk Numer KW SL1S/00099635/9 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,5795 ha, zabudowana pasa¿em handlowym Czerwona Torebka o powierzchni u¿ytkowej oko³o 1.281 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 10.123.756,80 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 18 maja 2012 r. nr 12/0012 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie S³upca, os. Niepodleg³oœci S¹d S³upca Numer KW KN1S/00039616/1* Przeznaczenie Nieruchomoœæ o powierzchni 0,2304 ha, zabudowana pasa¿em handlowym Czerwona Torebka o powierzchni u¿ytkowej oko³o 571 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna w kwocie 3.939.430,40 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 18 maja 2012 r. nr 12/0012 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie Œwiebodzice, ul. £¹czna S¹d Œwiebodzice Numer KW SW1S/00006977/7* SW1S/00065994/3* SW1S/00075546/1* Przeznaczenie Nieruchomoœæ o ³¹cznej powierzchni 0,3087 ha, zabudowana pasa¿em handlowym Czerwona Torebka o powierzchni u¿ytkowej 574,53 m2, parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna ³¹czna w kwocie 4.274.354,40 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 18 maja 2012 r. nr 12/0012 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie Czerwionka-Leszczyny, ul. Broniewskiego S¹d Rybnik Numer KW GL1Y/00103487/1* Przeznaczenie Nieruchomoœæ niezabudowana o powierzchni 0,2337 ha, zabudowana pasa¿em handlowym Czerwona Torebka o powierzchni u¿ytkowej oko³o 530 m2 Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna ³¹czna w kwocie 3.781.925,60 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 18 maja 2012 r. nr 12/0012 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Po³o¿enie Bytom, ul. Zabrzañska S¹d Bytom Numer KW KA1Y/00048954/3 Przeznaczenie Nieruchomoœæ o ³¹cznej powierzchni 0,2040 ha, zabudowana pasa¿em handlowym Czerwona Torebka o powierzchni u¿ytkowej oko³o 440 m2 wraz z parkingiem oraz infrastruktur¹ techniczn¹ Hipoteka umowna w kwocie 3.756.580,00 z³ na zabezpieczenie sp³aty kredytu zaci¹gniêtego w BRE Bank Hipoteczny S.A. w dniu 18 maja 2012 r. nr 12/0012 (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). 127 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Nieruchomoœci, których w³aœcicielem/u¿ytkownikiem wieczystym jest „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Po³o¿enie Kalisz, ul. Hanki Sawickiej 42a S¹d Kalisz Numer KW KZ1A/00068757/3 Przeznaczenie 2 Nieruchomoœæ o powierzchni 0,9189 m zabudowana budynkiem centrum handlowego o nazwie Mini Park z lokalami u¿ytkowymi przeznaczonymi pod wynajem o ³¹cznej powierzchni 3.545,10 m2 wraz z parkingiem oraz infrastruktur¹ towarzysz¹c¹ Nieruchomoœæ jest obci¹¿ona: Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 8.790.000,00 z³ tytu³em zabezpieczenia sp³aty kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytu nr KNK/1023972 z dnia 7 grudnia 2010 r. Hipoteka na rzecz banku Deutsche Bank PBC S.A. Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 3.960.000,00 z³ tytu³em zabezpieczenia sp³aty kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytu nr KNK/1023972 z dnia 7 grudnia 2010 r. Hipoteka na rzecz banku Deutsche Bank PBC S.A. (umowa opisana w punkcie 10.7 Prospektu). Pozosta³e spó³ki zale¿ne Emitenta nie posiadaj¹ nieruchomoœci na w³asnoœæ lub w u¿ytkowaniu wieczystym. Umowy najmu Pomiêdzy Emitentem a poszczególnymi spó³kami komandytowo-akcyjnymi zawarte zosta³y umowy podnajmu dotycz¹ce wykorzystania powierzchni biurowej w budynku przy ul. Taczaka 13 w Poznaniu. Wszystkie umowy zosta³y zawarte w dniu 2 stycznia 2009 r., na jednakowych warunkach. Umowy zmienione zosta³y aneksami z dnia 1 paŸdziernika 2010 r. Spó³ki bêd¹ce podnajemcami: „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Trzecia – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Pi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Szósta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Siódma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Ósma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Jedenasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Dwunasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Piêtnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A., „Szesnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Przedmiotem umowy jest oddanie w podnajem powierzchni biurowej na III piêtrze w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz z tytu³u umowy – 100,00 z³ netto. Umowy zosta³y zawarte na czas okreœlony 10 lat. Umowy dzier¿awy Spó³ki zale¿ne Emitenta oddaj¹ posiadane grunty rolne w dzier¿awê, upowa¿niaj¹c dzier¿awców do u¿ywania nieruchomoœci oraz pobierania po¿ytków. Posiadane nieruchomoœci wykorzystywane s¹ przez spó³ki zale¿ne Emitenta w zwi¹zku z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹ gospodarcz¹ i zgodnie z ich przeznaczeniem. Emitent wykorzystuje posiadane nieruchomoœci osobiœcie, z wyj¹tkiem nieruchomoœci wydzier¿awianych, opisanych powy¿ej. Umowy najmu obiektów handlowych Spó³ki zale¿ne Emitenta s¹ stronami (wynajmuj¹cymi) znacznej iloœci umów najmu, z podmiotami, które zamierzaj¹ prowadziæ dzia³alnoœæ handlowo-us³ugow¹ w obiektach handlowych. Umowy zawierane s¹ wed³ug pewnych wzorców przyjêtych przez spó³ki, z zastrze¿eniem mo¿liwych odstêpstw w poszczególnych umowach najmu. Postanowienia wzorcowych umów przedstawiono poni¿ej. Wzór umowy najmu lokalu u¿ytkowego w pawilonie handlowym Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków najmu lokalu po³o¿onego w okreœlonym pawilonie handlowym z przeznaczeniem na prowadzenie przez najemcê dzia³alnoœci gospodarczej. Umowa okreœla termin wydania lokalu u¿ytkowego, warunki wydania lokalu oraz uprawnienia stron w przypadku niedotrzymania przez wynajmuj¹cego terminu wydania lokalu (prawo odst¹pienia od umowy, po uprzednim wezwaniu drugiej strony do przekazania/przejêcia lokalu w terminie 30 dni i po bezskutecznym up³ywie wyznaczonego terminu). W przypadku nieprzejêcia przez najemcê lokalu w dacie wskazanej przez wynajmuj¹cego, lub wobec odmowy wydania najemcy lokalu przez wynajmuj¹cego, wobec niespe³nienia warunku w postaci wp³aty kaucji gwarancyjnej przez najemcê oraz wydania wynajmuj¹cemu weksla, wynajmuj¹cemu przys³uguje kara umowna w wysokoœci 1/30 miesiêcznego najmu brutto, za ka¿dy dzieñ opóŸnienia. 128 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Postanowienia umowy obowi¹zuj¹ce po wybudowaniu pawilonu handlowego: Umowa okreœla powierzchniê oraz usytuowanie lokalu w pawilonie handlowym, wysokoœæ czynszu miesiêcznego przys³uguj¹cego wynajmuj¹cemu, przy czym obowi¹zek czynszowy rozpoczyna siê od dnia rozpoczêcia prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej przez najemcê w najmowanym lokalu lub od daty przekazania najemcy lokalu protoko³em zdawczo-odbiorczym. Najemca obowi¹zany jest do zap³aty, w okresie obowi¹zywania umowy, czynszu oraz op³aty eksploatacyjnej i op³at za media. Czynsz najmu oraz op³ata eksploatacyjna podlegaj¹ waloryzacji. Waloryzacja jest dokonywana w ka¿dym roku obowi¹zywania umowy. Podstaw¹ waloryzacji jest wskaŸnik wzrostu cen na towary i us³ugi konsumpcyjne ogó³em, og³aszany przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego w Monitorze Polskim za poprzedni rok kalendarzowy. Na zabezpieczenie ewentualnych roszczeñ wynajmuj¹cego, najemca zobowi¹zany jest do uiszczenia na jego rzecz kaucji stanowi¹cej iloczyn stawki czynszu najmu brutto za m2 powierzchni u¿ytkowej lokalu, orientacyjnej powierzchni u¿ytkowej lokalu i liczby trzy. Kaucja mo¿e byæ wykorzystana przez wynajmuj¹cego w przypadku zalegania z czynszem i pozosta³ymi op³atami przez najemcê. W przypadku wykorzystania kaucji, najemca zobowi¹zany jest do uzupe³nienia kwoty kaucji do wymaganej wysokoœci, pod rygorem naliczenia odsetek ustawowych od nieuzupe³nionej kwoty. Kaucja podlega rozliczeniu w terminie 14 dni od daty rozwi¹zania lub wygaœniêcia umowy. Na zabezpieczenie roszczeñ wynajmuj¹cego, które nie zostan¹ zaspokojone z kwoty kaucji, najemca wrêczy wynajmuj¹cemu weksel in blanco, wolny od protestu i upowa¿niaj¹cy wynajmuj¹cego do jego uzupe³nienia i wype³nienia do kwoty wymagalnych zobowi¹zañ najemcy wzglêdem wynajmuj¹cego. Najemca obowi¹zany jest rozpocz¹æ dzia³alnoœæ w lokalu u¿ytkowym w terminie wskazanym w umowie. Zobowi¹zany jest do u¿ywania lokalu w sposób zgodny z jego przeznaczeniem, przestrzegaæ przepisów sanitarnych oraz przepisów dotycz¹cych bezpieczeñstwa przeciwpo¿arowego oraz regulaminu parkingu. Najemca zobowi¹zany jest dokonywaæ na swój koszt wszelkich napraw, remontów i prac konserwacyjnych lokalu u¿ytkowego, które zgodnie z kodeksem cywilnym obci¹¿aj¹ najemcê. Najemca w okresie trwania umowy obowi¹zany jest do utrzymywania ubezpieczenia odpowiedzialnoœci cywilnej obejmuj¹cej szkody mog¹ce powstaæ w zwi¹zku z korzystaniem z lokalu. Umowa zostaje zawarta na czas okreœlony, oznaczony w umowie. Wynajmuj¹cy ma prawo wypowiedzieæ umowê w trybie natychmiastowym, je¿eli najemca zalega z op³at¹ czynszu i/lub op³aty eksploatacyjnej za dwa miesi¹ce, po uprzednim wezwaniu najemcy do zap³aty w terminie 30 dni i po bezskutecznym up³ywie wyznaczonego terminu. Wynajmuj¹cy mo¿e, po bezskutecznym wezwaniu do zaniechania naruszeñ, lub podjêcia w³aœciwego dzia³ania, w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania, wypowiedzieæ umowê w trybie natychmiastowym, w przypadku: a) nierozpoczêcia lub zaprzestania przez najemcê prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej w najmowanym lokalu; b) naruszenia przez najemcê obowi¹zków okreœlonych w umowie; c) niewp³acenia przez najemcê kaucji w pe³nej wysokoœci lub nieuzupe³nienia kaucji do pe³nej wysokoœci; d) nieprzekazania wynajmuj¹cemu weksla in blanco; e) nieprzestrzegania godzin prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej w najmowanym lokalu. Za ka¿dy stwierdzony przypadek naruszenia przez najemcê okreœlonych zobowi¹zañ, wynajmuj¹cemu przys³uguje od najemcy kara umowna w wysokoœci 1.000,00 z³. Strony obok kar umownych zastrzegaj¹ mo¿liwoœæ dochodzenia odszkodowania uzupe³niaj¹cego na zasadach ogólnych. Na analogicznych warunkach zawierane s¹ umowy najmu dotycz¹ce nieruchomoœci, które spó³ki z grupy Emitenta zamierzaj¹ nabyæ, w celu wybudowania budynku handlowo-us³ugowego (nie generuj¹ce przychodu). Na dzieñ 30 czerwca 2012 r. Spó³ki zale¿ne Emitenta zawar³y wed³ug powy¿szego wzorca 181 umów najmu generuj¹cych przychód, oraz 387 umów najmu nie generuj¹cych przychodu. Oprócz powy¿szych, spó³ki zale¿ne Emitenta zawar³y nastêpuj¹ce umowy najmu: Umowa najmu zawarta w dniu 30 grudnia 2004 r. pomiêdzy „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Wynajmuj¹cy) a ¯abka Polska Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ (poprzednio: ¯abka Polska S.A.) w Poznaniu (Najemca). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu, przy ul. Ogrodowej 12, zabudowanej dwoma budynkami o powierzchni 1.683,40 m2 oraz 70,35 m2. Najemca wykorzystuje nieruchomoœæ na cele biurowe. Czynsz miesiêczny – 125.000,00 z³ netto. Czynsz podlega waloryzacji raz na kwarta³. Podstaw¹ waloryzacji jest wskaŸnik wzrostu cen na towary i us³ugi konsumpcyjne og³oszony przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego w Monitorze Polskim za poprzedni kwarta³. 129 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Najemca zobowi¹zany jest na w³asny koszt utrzymywaæ budynki ulokowane na nieruchomoœci we w³aœciwym stanie technicznym. Oprócz zap³aty czynszu, Najemca obowi¹zany jest do ponoszenia kosztów zwi¹zanych z u¿ywaniem i utrzymywaniem nieruchomoœci (dostawy mediów). Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony 10 lat, do dnia 31 grudnia 2014 r. Umowa mo¿e zostaæ rozwi¹zana przez Najemcê z zachowaniem 3-miesiêcznego okresu wypowiedzenia, z wa¿nych powodów, w tym w szczególnoœci w przypadku zmiany wspólnika strony lub wszczêcia reorganizacji. Wynajmuj¹cy mo¿e wypowiedzieæ najem bez zachowania terminów wypowiedzenia w przypadku zw³oki najemcy w p³atnoœci czynszu i op³at eksploatacyjnych za dwa kolejne okresy p³atnoœci. Umowa najmu zawarta w dniu 30 czerwca 2009 r. pomiêdzy „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Wynajmuj¹cy) a AVIVA Sp. z o.o. siedzib¹ w Warszawie (Najemca). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu, przy ul. Grochowskiej 35, zabudowanej budynkiem o powierzchni 532,43 m2. Najemca wykorzystuje nieruchomoœæ na cele prowadzonej dzia³alnoœci ubezpieczeniowej, poœrednictwa ubezpieczeniowego i finansowego, dzia³alnoœci szkoleniowej i biurowej. Czynsz miesiêczny – 29.780,33 z³ netto. Czynsz podlega waloryzacji. Podstaw¹ waloryzacji jest wskaŸnik wzrostu cen na towary i us³ugi konsumpcyjne og³oszony przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego w Monitorze Polskim za poprzedni rok kalendarzowy. Zabezpieczeniem roszczeñ wynajmuj¹cego jest gwarancja bankowa na kwotê stanowi¹c¹ równowartoœæ trzymiesiêcznego czynszu brutto. Oprócz zap³aty czynszu Najemca obowi¹zany jest do ponoszenia kosztów zwi¹zanych z u¿ywaniem i utrzymywaniem nieruchomoœci (dostawy mediów). Wynajmuj¹cy zobowi¹zany jest do ubezpieczenia przedmiotu najmu. Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony, do dnia 31 listopada 2014 r. Wynajmuj¹cy mo¿e wypowiedzieæ najem bez zachowania terminów wypowiedzenia w przypadku zw³oki najemcy w p³atnoœci czynszu i op³at eksploatacyjnych za dwa kolejne okresy p³atnoœci. Umowa najmu zawarta w dniu 30 wrzeœnia 2005 r. pomiêdzy „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. (Wynajmuj¹cy) a ¯abka Polska Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ (poprzednio: ¯abka Polska S.A.) z siedzib¹ w Poznaniu (Najemca). Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Brzedni 1 gm. Dolsk, woj. wielkopolskie o powierzchni 4,26 ha oraz oœrodka szkoleniowego, w sk³ad którego wchodz¹ budynek g³ówny wraz z pomieszczeniami dydaktycznymi oraz kuchni¹ i sto³ówk¹ o pow. 900 m2, oraz siedem budynków hotelowo-mieszkalnych o pow. 80 m2 ka¿dy. Najemca wykorzystuje nieruchomoœæ na potrzeby szkoleniowe. Czynsz miesiêczny – 42.500,00 z³ netto. Czynsz podlega waloryzacji. Podstaw¹ waloryzacji jest wskaŸnik wzrostu cen na towary i us³ugi konsumpcyjne og³oszony przez Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego w Monitorze Polskim za poprzedni rok kalendarzowy. Najemca zobowi¹zany jest na w³asny koszt utrzymywaæ budynki ulokowane na nieruchomoœci we w³aœciwym stanie technicznym. Oprócz zap³aty czynszu, Najemca obowi¹zany jest do ponoszenia kosztów zwi¹zanych z u¿ywaniem i utrzymywaniem nieruchomoœci (dostawy mediów). Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony, do dnia 31 paŸdziernika 2015 r., z mechanizmem automatycznego przed³u¿ania umowy na okresy 10 letnie, o ile ¿adna ze stron na 1 miesi¹c przed up³ywem pierwszego okresu obowi¹zywania umowy nie z³o¿y pisemnego oœwiadczenia, ¿e nie zgadza siê na dalsze trwanie najmu. Wynajmuj¹cy mo¿e wypowiedzieæ najem bez zachowania terminów wypowiedzenia w przypadku zw³oki najemcy w p³atnoœci czynszu i op³at eksploatacyjnych za dwa kolejne okresy p³atnoœci. Umowa mo¿e zostaæ rozwi¹zana przez Najemcê z zachowaniem 3-miesiêcznego okresu wypowiedzenia, z wa¿nych powodów, w tym w szczególnoœci w przypadku zmiany wspólnika strony lub wszczêcia reorganizacji. Pismem z dnia 23 lutego 2010 r. Najemca dokona³ wypowiedzenia umowy najmu, co Wynajmuj¹cy uzna³ za bezskuteczne, kieruj¹c sprawê na drogê postêpowania s¹dowego i pozywaj¹c Najemcê (Pozwany) o zap³atê zaleg³ego czynszu najmu. Powództwo zosta³o oddalone przez S¹d I instancji. Wyrok S¹du Apelacyjnego z dnia 12 kwietnia 2012 r. zmieni³ wyrok S¹du I instancji, zas¹dzaj¹c od Najemcy na rzecz Wynajmuj¹cego kwotê 175.042,17 z³ z ustawowymi odsetkami od kwoty 58.347,39 z³ od 19 czerwca 20120 r., od kwoty 58.347,39 z³ od 14 lipca 20120 r., od kwoty 58.347,39 z³ od 4 wrzeœnia 2010 r. oraz obci¹¿y³ Pozwanego kosztami postêpowania przed S¹dem I instancji oraz przed S¹dem Apelacyjnym. 130 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 10.8.2. Aktywa trwa³e Grupy Emitenta inne ni¿ inwestycyjne Tabela: Rzeczowe aktywa trwa³e Grupy wg stanu na 30 czerwca 2012 r. Rzeczowe aktywa trwa³e – 30 czerwca 2012 roku Wartoœæ (w tys. z³) Grunty (inne ni¿ inwestycyjne) Budynki i budowle (inne ni¿ inwestycyjne) Maszyny i urz¹dzenia 419 6 706 605 Œrodki transportu 4 273 Inne œrodki trwa³e 883 Œrodki trwa³e w budowie 26 Zaliczki na œrodki trwa³e w budowie Razem 12 912 ród³o: Emitent Na przedstawione w powy¿szej tabeli rzeczowe aktywa trwa³e (wed³ug skonsolidowanego sprawozdania finansowego) sk³adaj¹ siê œrodki trwa³e Emitenta oraz spó³ek zale¿nych. W ocenie Emitenta znacz¹cymi œrodkami trwa³ymi Emitenta/spó³ek zale¿nych jest grunt z posadowionym na nim biurowcem w centrum Poznania, przy ul. Taczaka 13, bêd¹cy siedzib¹ spó³ek Grupy. Przes³ank¹ do uznania posiadanych aktywów trwa³ych za istotne jest wartoœæ tych aktywów, przekraczaj¹ca 10% kapita³ów w³asnych Emitenta, tj. kwotê ok. 45,9 mln z³ wed³ug stanu na dzieñ 30 czerwca 2011 r. oraz przeznaczenie posiadanych aktywów trwa³ych. Pozosta³e œrodki trwa³e posiadane przez Emitenta oraz spó³ki zale¿ne nie s¹ kwalifikowane jako znacz¹ce wed³ug ich jednostkowej wartoœci, a wobec znacznej iloœci elementów sk³adaj¹cych siê na te kategorie przedstawiono zbiorczy (rodzajowy) opis tych aktywów: – na urz¹dzenia techniczne, maszyny i aparaty sk³adaj¹ siê, w szczególnoœci: piece, pompy ciep³a, sprzêt komputerowy (w tym serwery, modemy, routery, sieci komputerowe, urz¹dzenia antyspamowe i antywirusowe, kolektory danych, projektory), zestawy audio-wideo, zestawy telewizji przemys³owej, systemy antykradzie¿owe, systemy alarmowe, instalacje alarmowe, instalacje antyw³amaniowe, instalacje przeciwpo¿arowe, centrale telefoniczne, aparaty telefoniczne, faksy, telewizory, wideoterminale, winda, systemy wentylacji i klimatyzacji wraz z wentylatorami i klimatyzatorami, systemy do prezentacji multimedialnych, kasy fiskalne); – na œrodki transportu sk³adaj¹ siê: samochody osobowe oraz ciê¿arowe, wózek magazynowy, wózek paletowy); – na pozosta³e œrodki trwa³e sk³adaj¹ siê w szczególnoœci: drukarki fiskalne, kserokopiarki, czytniki kodów paskowych, zespo³y okienno-drzwiowe, witryny szklane, gabloty, szlabany, kraty, wyposa¿enie stoisk – zabudowa, ¿yrandole, lampy, pó³ki, szafy, szafki, rega³y, krzes³a, fotele, sto³y, blaty, pulpity, biurka, obrazy etc.; – na œrodki trwa³e w budowie sk³adaj¹ siê realizowane zadania budowlane w kilku lokalizacjach, wyposa¿enie centrum logistycznego oraz sprzêt komputerowy. Aktywa trwa³e wymienione powy¿ej wykorzystywane s¹ w dzia³alnoœci operacyjnej przez spó³ki Grupy Kapita³owej Emitenta. Powy¿sze aktywa stanowi¹ w³asnoœæ Emitenta lub spó³ek zale¿nych, z wy³¹czeniem czêœci œrodków transportowych bêd¹cych wykorzystywanych na podstawie umów leasingowych. Umowy leasingu jednostkowo oraz ³¹cznie nie spe³niaj¹ kryterium umów istotnych. Pozosta³e spó³ki Grupy Kapita³owej Emitenta nie posiadaj¹ znacz¹cych œrodków trwa³ych. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego stan posiadania œrodków trwa³ych, z wy³¹czeniem nieruchomoœci, nie uleg³ istotnej zmianie. Emitent nie zamierza nabywaæ znacz¹cych aktywów rzeczowych oraz nie zaci¹gn¹³ wi¹¿¹cych zobowi¹zañ dotycz¹cych znacz¹cych aktywów rzeczowych, innych ni¿ wymienione w punkcie 9.9. Prospektu. Spó³ki zale¿ne Emitenta dokonywa³y w 2012 r. transakcji sprzeda¿y obiektów Czerwona Torebka po œredniej wartoœci transakcji wynosz¹cej 3.087.938 z³, przy œrednim koszcie wytworzenia wynosz¹cym 2.575.528 z³. Wynik sprzeda¿y liczony wed³ug MSR wyniós³ ³¹cznie 5.636.507,82 z³. Emitent zwraca uwagê, i¿ ca³y wynik zrealizowany na sprzeda¿y jest eliminowany przy sporz¹dzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jako wykluczenia wzajemnych transakcji wewn¹trzgrupowych. Na dzieñ bilansowy Grupa posiada³a zobowi¹zania warunkowe z tytu³u wystawionych weksli in blanco na rzecz leasingodawcy stanowi¹cych zabezpieczenie umów leasingowych. 10.9. Kwestie œrodowiskowe Emitenta nie dotycz¹ zagadnienia i wymogi zwi¹zane z ochron¹ œrodowiska, które mog¹ mieæ wp³yw na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwa³ych. 131 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Podmiotów zale¿nych Emitenta nie dotycz¹ zagadnienia i wymogi zwi¹zane z ochron¹ œrodowiska, które mog¹ mieæ wp³yw na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwa³ych. 10.10. Ochrona ubezpieczeniowa Emitent posiada nastêpuj¹ce, istotne polisy ubezpieczeniowe, zwi¹zane z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹: 1. Ubezpieczenie szkód powsta³ych w nastêpstwie roszczeñ z tytu³u odpowiedzialnoœci cz³onków organów spó³ki kapita³owej. Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 9 grudnia 2011 r. pomiêdzy Emitentem (Ubezpieczaj¹cy) a ACE European Group Limited Sp. z o.o. Oddzia³ w Polsce, z siedzib¹ w Warszawie (Ubezpieczyciel) Okres ubezpieczenia – 1 grudnia 2011 r. – 30 listopada 2012 r. £¹czna suma ubezpieczenia – 3 mln z³. 2. Ubezpieczenie odpowiedzialnoœci cywilnej spó³ek Grupy Kapita³owej Emitenta. Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 17 stycznia 2012 r. pomiêdzy Emitentem (Ubezpieczaj¹cy) z Polskim Towarzystwem Ubezpieczeñ S.A. z siedzib¹ w Warszawie (Ubezpieczyciel). Okres ubezpieczenia – 1 lutego 2012 r. – 31 stycznia 2013 r. Suma gwarancyjna – 2 mln z³ na jedno i wszystkie zdarzenia dla szkód na osobie i szkód w mieniu. 3. Ubezpieczenie sprzêtu elektronicznego. Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 17 stycznia 2012 r. pomiêdzy Emitentem (Ubezpieczaj¹cy) a Polskim Towarzystwem Ubezpieczeñ S.A. z siedzib¹ w Warszawie (Ubezpieczyciel). Okres ubezpieczenia – 1 lutego 2012 r. – 31 stycznia 2013 r. Ubezpieczony – „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Przedmiotem ubezpieczenia jest stacjonarny (suma ubezpieczenia – 796.000,00 z³) oraz przenoœny sprzêt elektroniczny (suma ubezpieczenia – 70 tys. z³). 4. Ubezpieczenie maszyn od uszkodzeñ. Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 17 stycznia 2012 r. pomiêdzy Emitentem (Ubezpieczaj¹cy) a Polskim Towarzystwem Ubezpieczeñ S.A. z siedzib¹ w Warszawie (Ubezpieczyciel). Okres ubezpieczenia – 1 lutego 2012 r. – 31 stycznia 2013 r. Ubezpieczony – Emitent oraz spó³ki Grupy Kapita³owej. Suma ubezpieczenia – 1.881.700,00 z³. 5. Ubezpieczenie mienia od zdarzeñ losowych (wszystkich ryzyk). Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 17 stycznia 2012 r. pomiêdzy Emitentem (Ubezpieczaj¹cy) a Polskim Towarzystwem Ubezpieczeñ S.A. z siedzib¹ w Warszawie (Ubezpieczyciel). Okres ubezpieczenia – 1 lutego 2012 r. – 31 stycznia 2013 r. Ubezpieczeni – Emitent oraz spó³ki zale¿ne Emitenta. £¹czna suma ubezpieczenia – 175.497.437,00 z³. Przedmiot ubezpieczenia obejmuje m.in. budynki i budowle, maszyny i urz¹dzenia wraz z wyposa¿eniem. 10.11. Kwestie regulacyjne Emitent oraz jego spó³ki zale¿ne s¹ spó³kami prawa handlowego, podlegaj¹cymi przepisom Kodeksu Spó³ek Handlowych, a tak¿e innym przepisom prawa krajowego i unijnego. W zwi¹zku z dopuszczeniem akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, Emitent bêdzie podlega³ przepisom reguluj¹cym funkcjonowanie spó³ek publicznych, w szczególnoœci Ustawie o Ofercie Publicznej oraz Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Na Emitencie oraz na jego spó³kach zale¿nych nie ci¹¿¹ nadzwyczajne obowi¹zki oraz nie dotycz¹ go szczególne przywileje ani uprawnienia wynikaj¹ce z przepisów prawa. W stosunku do Emitenta oraz w stosunku do jego spó³ek zale¿nych maj¹ zastosowanie przepisy z ró¿nych dziedzin prawa, zarówno prywatnego, jak i publicznego. W najszerszym zakresie zastosowanie maj¹ przepisy z zakresu prawa cywilnego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeñ spo³ecznych. Istotne znaczenie z punktu widzenia dzia³alnoœci Emitenta maj¹ postanowienia Kodeksu cywilnego – zw³aszcza reguluj¹ce kwestie dotycz¹ce umów najmu oraz umów o roboty budowlane. 132 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 10.12. Postêpowania s¹dowe i administracyjne Wed³ug oœwiadczenia Zarz¹du Emitenta i podmiotów zale¿nych Emitenta na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie tocz¹ siê i w okresie ostatnich 12 miesiêcy nie toczy³y siê ¿adne postêpowania przed organami rz¹dowymi (w tym równie¿ postêpowania prowadzone przez organy kontroli skarbowej) ani inne postêpowania s¹dowe lub arbitra¿owe, który mog³y mieæ lub mia³y w niedawnej przesz³oœci istotny wp³yw na sytuacjê finansow¹ lub rentownoœæ Emitenta lub jego Grupy Kapita³owej. Wed³ug oœwiadczenia Zarz¹du Emitenta i podmiotów zale¿nych Emitenta na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie istniej¹ podstawy do ewentualnego wszczêcia takich postêpowañ w przysz³oœci. 10.13. Prawa w³asnoœci intelektualnej 10.13.1. Prace badawczo-rozwojowe Grupa Kapita³owa Emitenta w latach 2010–2011 prowadzi³a dzia³alnoœæ badawczo-rozwojow¹ w zakresie wdro¿enia nowoczesnej technologii budowy obiektów handlowych. G³ówn¹ technologi¹ wykorzystan¹ do budowy pierwszych pasa¿y Czerwona Torebka by³ system Lekkich Konstrukcji Stalowych Cienkoœciennych (technologia „LKSC”), który by³ wdra¿any w jednej z wydzielonych spó³ek Grupy Czerwona Torebka, tj. „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Wdro¿enie nowej technologii odby³o siê w oparciu o licencjê Firmy FRAMECAD Solution Ltd. z Nowej Zelandii. Firma ta dzia³a od ponad 20 lat na rynku œwiatowym i posiada doœwiadczenie w projektowaniu architektonicznym, in¿ynieryjnym, budowlanym oraz doœwiadczenie z zautomatyzowanym procesem produkcji lekkich konstrukcji stalowych. W ramach wdro¿enia zakupiono maszyny i oprogramowanie, przeszkolono kadrê, stworzono testowe projekty, wyprodukowano testowe elementy konstrukcyjne i wybudowano testowy budynek. Tabela: Zestawienie nak³adów poniesionych przez Grupê Kapita³ow¹ Emitenta na prace rozwojowe w latach 2008–2010 oraz od stycznia do koñca wrzeœnia 2011 roku Nak³ady poniesione przez Grupê Kapita³ow¹ na prace rozwojowe (tys. z³) Wyszczególnienie Nabycia Amortyzacja i odpisy aktualizuj¹ce na koniec okresu Sprzeda¿ Wartoœæ netto na koniec okresu 30.09.2011 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 1 215 1 966 1 993 – – – – – – – – – – – – 5 174 3 959 1 993 – – ród³o: Emitent W grudniu 2011 roku Grupa podjê³a decyzjê o zmianie technologii budowy pasa¿y Czerwona Torebka. Zrezygnowano z technologii szkieletowej stalowej na rzecz technologii tradycyjnej (mokrej). W zwi¹zku ze zmian¹ technologii podjêto decyzjê o zakoñczeniu prac rozwojowych i spisaniu w koszty wartoœci skapitalizowanych do daty bilansowej, tj. do 31 grudnia 2011 roku. 10.13.2. Patenty Emitent nie posiada ¿adnych patentów na wynalazki w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. o Prawie W³asnoœci Przemys³owej. Podmioty zale¿ne Emitenta nie posiadaj¹ ¿adnych patentów na wynalazki w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo W³asnoœci Przemys³owej. 10.13.3. Licencje Standardowe licencje dotycz¹ce oprogramowania komputerowego (programy – finansowo-ksiêgowy, nieruchomoœci, œrodki trwa³e, program kadrowo-p³acowy, magazynowo-logistyczno-produkcyjny). ¯adna z posiadanych licencji nie ma charakteru znacz¹cej lub uzale¿niaj¹cej Emitenta. Podmioty zale¿ne Emitenta nie posiadaj¹ znacz¹cych licencji. 133 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 10.13.4. Znaki towarowe W dniu 13 maja 2011 r. Urz¹d Patentowy udzieli³ Emitentowi prawa ochronnego na znak towarowy s³owno-graficzny MINI PARK zg³oszony w dniu 8 paŸdziernika 2009 r., za numerem Z-361442. Prawo ochronne na znak towarowy trwa od dnia 8 paŸdziernika 2009 r. przez okres 10 lat, tj. do dnia 8 paŸdziernika 2019 r. Emitent uzyska³ œwiadectwo ochronne na ww. znak w dniu 17 paŸdziernika 2010 r. W dniu 13 maja 2011 r. Urz¹d Patentowy udzieli³ Emitentowi prawa ochronnego na znak towarowy s³owno-graficzny MINI PARK zg³oszony w dniu 8 paŸdziernika 2009 r., za numerem Z-361443. Prawo ochronne na znak towarowy trwa od dnia 8 paŸdziernika 2009 r. przez okres 10 lat, tj. do dnia 8 paŸdziernika 2019 r. Emitent uzyska³ œwiadectwo ochronne na ww. znak w dniu 17 paŸdziernika 2010 r. W dniu 8 marca 2012 r. Urz¹d Patentowy udzieli³ emitentowi prawa ochronnego na znak towarowy Czerwona Torebka, zg³oszony w dniu 8 listopada 2010 r., za numerem Z-374478. Prawo ochronne na znak towarowy trwa od dnia 8 listopada 2010 r. przez okres 10 lat, tj. do dnia 8 listopada 2020 r. Emitent uzyska³ œwiadectwo ochronne na ww. znak w dniu 13 wrzeœnia 2012 r. 134 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Emitent w dniu 29 listopada 2010 r. zg³osi³ wniosek o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy RED BAG. Zg³oszenie oznaczono numerem Z-378286. W dniu 23 stycznia 2012 r. Urz¹d Patentowy udzieli³ Emitentowi prawa ochronnego na znak towarowy RED BAG. Prawo ochronne na znak towarowy trwa od dnia 29 listopada 2010 r. przez okres 10 lat, tj. do dnia 29 listopada 2020 r. Emitent w dniu 27 paŸdziernika 2011 r. zg³osi³ wniosek o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy CH£OPCY Z PLACU CZERWONEGO. Zg³oszenie oznaczono numerem Z-392089. Emitent w dniu 27 paŸdziernika 2011 r. zg³osi³ wniosek o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy PLAC CZERWONEJ TOREBKI. Zg³oszenie oznaczono numerem Z-392090. „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. 6 stycznia 2009 r. zg³osi³a wniosek o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy OSIEDLE OLSZYNKA. Zg³oszenie oznaczono numerem Z-350575. 135 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. uzyska³a œwiadectwo ochronne z dnia 24 czerwca 2010 r. na znak towarowy fitness club leniwiec (nr 226503). Prawo ochronne na znak towarowy nr 226503 trwa od dnia 17 wrzeœnia 2008 r. przez okres 10 lat, tj. do dnia 17 wrzeœnia 2018 r. „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. uzyska³a œwiadectwo ochronne z dnia 4 sierpnia 2010 r. na znak towarowy Galeria S (nr 227283). Prawo ochronne na znak towarowy nr 227283 trwa od dnia 9 grudnia 2008 r. przez okres 10 lat, tj. do dnia 9 grudnia 2018 r. Emitent oraz podmioty zale¿ne nie posiadaj¹ innych praw ochronnych dotycz¹cych znaków towarowych, jak równie¿ nie wnosili o objêcie ochron¹ innych znaków towarowych. 10.13.5. Uzale¿nienie od patentów, licencji lub nowych procesów produkcyjnych Emitent nie jest uzale¿niony od patentów lub licencji. Emitent nie jest uzale¿niony od nowych procesów produkcyjnych. Podmioty zale¿ne Emitenta nie s¹ uzale¿nione od patentów lub licencji. Podmioty zale¿ne Emitenta nie s¹ uzale¿nione od nowych procesów produkcyjnych. 10.14. Technologie informatyczne Departament IT jest odpowiedzialny za wsparcie realizacji kluczowych procesów biznesowych Grupy Czerwona Torebka. Funkcjonuj¹ce systemy informatyczne powstawa³y w oparciu o indywidualne wdro¿enia. Ich istotn¹ cech¹ jest wysoki stopieñ indywidualizacji rozwi¹zañ oraz mo¿liwoœæ elastycznego rozwijania. Silne wsparcie informatyczne w ka¿dym aspekcie dzia³alnoœci Grupy, stosowanie innowacyjnych rozwi¹zañ oraz kompetencje pracowników Departamentu IT maj¹ istotny wp³yw na szybki rozwój Grupy i stanowi¹ o jej sile. Systemy informatyczne wdro¿one przez Departament IT Grupy Czerwona Torebka: 2006 r. Baza Nieruchomoœci – elektroniczny system katalogowania nieruchomoœci. 2008 r. Intranet pe³ni¹cy rolê szyny integracyjnej dla pozosta³ych systemów informatycznych. 2009 r. system klasy ERP obejmuj¹cy wiêkszoœæ obszarów zarz¹dzania Grupy Czerwona Torebka oraz wspieraj¹cy wymianê e-faktur z kontrahentami. 2010 r. system CMS, na którym jest obecnie opartych 9 stron internetowych przeznaczonych dla inwestycji spó³ek nale¿¹cych do Grupy Czerwona Torebka. 2011 r. uruchomienie Bazy Nieruchomoœci w nowej wersji (obecnie zawiera oko³o 15 tys. lokalizacji), do³¹czenie do ERP modu³u dedykowanego do obs³ugi inwestycji mieszkaniowych. 2012 r. planowany na II po³owê 2012 roku pierwszy etap wdro¿enia autorskiego projektu e-PLATFORMY dla najemców lokali w obiektach Czerwona Torebka. e-PLATFORMA przyczyni siê do integracji dzia³añ Emitenta na rzecz najemców, zapewni tak¿e wsparcie i obni¿enie kosztów zarz¹dzania nieruchomoœciami, procesu komercjalizacji oraz dzia³añ marketingowych. Dziêki e-PLATFORMIE Emitent uzyska dostêp do informacji 136 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna pozwalaj¹cych kontrolowaæ, analizowaæ i prognozowaæ parametry finansowo-techniczne dzia³alnoœci handlowej prowadzonej przez najemców. e-PLATFORMA zaoferuje najemcom: • w czêœci nieupublicznionej (dostêpnej po zalogowaniu) – uzyskanie informacji zarz¹dczej i porz¹dkowej, monitoring bie¿¹cych wydatków, • w czêœci upublicznionej (dostêpnej konsumentom) – mo¿liwoœæ zamieszczania treœci promocyjnych i informacyjnych dotycz¹cych poszczególnych lokali (oferta produktowa, komunikowanie ofert specjalnych). 10.15. Zatrudnienie 10.15.1. Zatrudnienie w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi 10.15.1.1. Emitent Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent zatrudnia 96 osób. Liczba zatrudnionych w przedsiêbiorstwie Emitenta Liczba zatrudnionych Stan na dzieñ Umowa-zlecenie Umowa o dzie³o 31 grudnia 2009 r. 55 7 – 31 grudnia 2010 r. 69 17 – 31 grudnia 2011 r. 99 5 – Dzieñ zatwierdzenia Prospektu 96 3 1 ród³o: Emitent Zatrudnienie wg struktury wykszta³cenia pracowników w przedsiêbiorstwie Emitenta W roku 2012 Wykszta³cenie Liczba osób Podstawowe Zawodowe Liczba osób (%) 2 Œrednie ogólne 2011 2,08 2010 Liczba osób (%) 2 2009 Liczba osób (%) 2,02 1 1,45 (%) 1 1,82 9 9,38 9 9,09 8 11,59 8 14,54 17 17,71 13 13,13 9 13,05 9 16,36 2 2,08 2 2,02 1 1,45 1 1,82 Wy¿sze Policealne 66 68,75 73 73,74 50 72,46 28 65,46 Razem 96 100 99 100 69 100 55 100 Zatrudnienie w podziale na podstawowe kategorie dzia³alnoœci W roku 2012 Dzia³ Liczba osób 2011 Liczba osób (%) 2010 Liczba osób (%) 2009 Liczba osób (%) (%) Pracownicy fizyczni 16 16,67 16 16,16 9 13,05 9 Kadra in¿ynieryjna 0 0 0 0 0 0 0 0 73 76,04 76 76,77 54 78,26 42 76,36 7 7,29 7 7,07 6 8,69 4 7,28 96 100 99 100 69 100 55 100 Administracja Zarz¹d i najwy¿sze kierownictwo Razem 16,36 137 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Zatrudnienie wg struktury wiekowej W roku 2012 Wiek Liczba osób 42 27 11 9 7 96 19–30 31–40 41–50 51–60 60+ Razem 2011 (%) 43,75 28,13 11,49 9,38 7,25 100 Liczba osób 45 27 11 11 5 99 (%) 45,45 27,27 11,11 11,11 5,06 100 2010 Liczba osób 30 21 10 6 2 69 (%) 43,48 30,43 14,49 8,70 2,90 100 2009 Liczba osób 22 16 9 7 1 55 (%) 40,00 29,09 16,36 12,72 1,83 100 Stopieñ p³ynnoœci kadr w przedsiêbiorstwie Emitenta Liczba zatrudnionych 10 18 47 16 Lata 2009 r. 2010 r. 2011 r. 2012 r. Liczba zwolnionych 5 3 19 19 ród³o: Emitent Na dzieñ 30.09.2012 r. Emitent zatrudnia³ 8 pracowników na czas okreœlony. Wiêkszoœæ pracowników zatrudniona jest w siedzibie Emitenta w Poznaniu, tym samym zestawienie zatrudnionych w podziale na rejony geograficzne jest nieistotne. 10.15.1.2. Podmioty zale¿ne Emitenta Liczba zatrudnionych „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Stan na dzieñ 31 grudnia 2009 r. 31 grudnia 2010 r. 31 grudnia 2011 r. Dzieñ zatwierdzenia Prospektu Liczba zatrudnionych – – – – Umowa-zlecenie Liczba zatrudnionych – – – – Umowa-zlecenie Liczba zatrudnionych – – – – Umowa-zlecenie Umowa o dzie³o 67 1 1 2 – – – – ród³o: Emitent Liczba zatrudnionych „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Stan na dzieñ 31 grudnia 2009 r. 31 grudnia 2010 r. 31 grudnia 2011 r. Dzieñ zatwierdzenia Prospektu Umowa o dzie³o 0 94 85 34 – – – – ród³o: Emitent Liczba zatrudnionych „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Stan na dzieñ 31 grudnia 2009 r. 31 grudnia 2010 r. 31 grudnia 2011 r. Dzieñ zatwierdzenia Prospektu ród³o: Emitent 138 0 9 143* 111 Umowa o dzie³o – – – – Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Liczba zatrudnionych „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Stan na dzieñ Liczba zatrudnionych Umowa-zlecenie Umowa o dzie³o 31 grudnia 2009 r. 0 – – 31 grudnia 2010 r. 32 – – 31 grudnia 2011 r. 44 Dzieñ zatwierdzenia Prospektu – – 6 – ród³o: Emitent Liczba zatrudnionych (³¹cznie) w pozosta³ych podmiotach zale¿nych Emitenta Stan na dzieñ Liczba zatrudnionych Umowa-zlecenie Umowa o dzie³o 31 grudnia 2009 r. – 6 – 31 grudnia 2010 r. – 8 – 31 grudnia 2011 r. – 8 – Dzieñ zatwierdzenia Prospektu – 47 2 ród³o: Emitent 10.15.2. Opis wszelkich ustaleñ dotycz¹cych uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Nie istniej¹ ¿adne ustalenia dotycz¹ce uczestnictwa pracowników Emitenta w kapitale zak³adowym, z zastrze¿eniem poni¿szej informacji. Na dzieñ 31 grudnia 2011 roku oraz w ca³ym badanym okresie Grupa nie prowadzi³a programu akcji pracowniczych, z zastrze¿eniem, ¿e w dniu 25.10.2012 Rada Nadzorcza Emitenta zgodnie z postanowieniami Statutu wyrazi³a zgodê na wdro¿enie w Spó³ce programu mened¿erskiego dla pracowników i wspó³pracowników Spó³ki, polegaj¹cego na zbyciu czêœci istniej¹cych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spó³ki na rzecz wskazanych 27 uczestników programu o kluczowym znaczeniu dla Emitenta. Sprzeda¿y podlegaæ mia³yby 545.373 akcje, daj¹ce na dzieñ Prospektu oko³o 1,11% akcji w kapitale zak³adowym Spó³ki. W Programie dotychczasowi akcjonariusze partycypowaliby jako sprzedaj¹cy w nastêpuj¹cych proporcjach: Forteam Investments S.à r.l. w 25,04%, a Mariusz Œwitalski lub/i którykolwiek z pozosta³ych akcjonariuszy, w których Œwitalski FIZ jest akcjonariuszem, w 74,96%. Akcje Spó³ki by³yby zbywane osobom uprawnionym do udzia³u w Programie jednorazowo, tj. w ramach jednej transakcji sprzeda¿y zawartej z dan¹ osob¹ uprawnion¹. Zgodnie z przyjmowanymi za³o¿eniami sprzeda¿ akcji nale¿¹cych do dotychczasowych akcjonariuszy nastêpowa³aby po wartoœci nominalnej akcji, tj. po 0,20 PLN za akcjê. Prawo rozporz¹dzania akcjami nabytymi w ramach Programu przez ka¿d¹ z osób uprawnionych by³oby ograniczone umownie na okres dwóch lat od dnia nabycia akcji Spó³ki przez osobê uczestnicz¹c¹ w programie. Program by³by wdro¿ony na opisanych wy¿ej zasadach, pod warunkiem przeprowadzenia przez Spó³kê Oferty Publicznej oraz dopuszczenia Akcji Spó³ki do obrotu na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. oraz wymaga dla swej wa¿noœci uchwa³y walnego zgromadzenia Emitenta i oœwiadczeñ stanowi¹cych podmiotów sprzedaj¹cych. Walne zgromadzenie Emitenta w tej sprawie planowane jest na pierwszy tydzieñ przypadaj¹cy po zakoñczeniu zapisów Akcji Oferowanych. Uchwa³a Walnego Zgromadzenia okreœli listê osób uprawnionych do udzia³u w programie motywacyjnym oraz liczbê akcji przypadaj¹cych na ka¿d¹ z uprawnionych osób. 10.15.3. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zale¿ne na œwiadczenia rentowe, emerytalne lub podobne œwiadczenia Emitent wydzieli³ oraz zgromadzi³ kwoty na œwiadczenia rentowe, emerytalne lub podobne œwiadczenia w wysokoœci 33.737,00 z³. Podmiot zale¿ny Emitenta Spó³ka „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” SKA wydzieli³a oraz zgromadzi³a kwotê na œwiadczenia rentowe, emerytalne lub podobne œwiadczenia w wysokoœci 10.624,00 z³. 139 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 11. OTOCZENIE RYNKOWE 11.1. Charakterystyka dzia³alnoœci Emitenta Dominuj¹c¹ aktywnoœci¹ biznesow¹ jest tworzenie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod nazw¹ Czerwona Torebka w skali ca³ego kraju. Emitent zarz¹dza w³asnymi powierzchniami handlowymi i zajmuje siê ich wynajmem. Poprzez unikatowy format pasa¿u handlowego, niemaj¹cy odpowiednika w skali kraju, Emitent tworzy nowy segment powierzchni adresowany do bran¿y handlowej i us³ugowej (segment sklepów specjalistycznych). Nowoczesne obiekty Czerwona Torebka dostarczaj¹ odpowiedni¹ infranstrukturê i daj¹ mo¿liwoœæ ekspansji wielu przedsiêbiorcom. W latach 2008–2010 oraz w roku 2011 pozosta³ymi rodzajami aktywnoœci Emitenta by³o: • poœrednictwo w obrocie nieruchomoœci na rzecz JMP, • nabywanie gruntów, ich przekszta³canie i przygotowywanie pod inwestycje, • sprzeda¿ nieruchomoœci: – sprzeda¿ obiektów handlowych, w tym g³ównie wybudowanych z przeznaczeniem na sklepy Biedronka, – sprzeda¿ mieszkañ. Nale¿y podkreœliæ, ¿e w zwi¹zku z przyjêt¹ strategi¹ dzia³alnoœci Emitenta i jego Grupy, w roku 2012 i kolejnych, dominuj¹cym obszarem dzia³alnoœci Emitenta bêdzie tworzenie sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka. Emitent, dostrzegaj¹c du¿y potencja³ do integracji sklepów, tworzy równie¿ sieæ sklepów warzywno-owocowych pod nazw¹ Warzywnik, zlokalizowanych w sieci Czerwona Torebka. Jest to dodatkowy perspektywiczny obszar aktywnoœci biznesowej Emintenta. Równolegle, jednak wartoœciowo w zdecydowanie mniejszej skali, bêdzie kontynuowana dzia³alnoœæ polegaj¹ca na opisanym w punkcie 10.5.4. tzw. uszlachetnianiu portfela gruntów. Do roku 2013 bêdzie równie¿ prowadzona dzia³alnoœæ w zakresie budownictwa mieszkaniowego. Zak³ada siê, ¿e wybudowane obiekty zostan¹ sprzedane do roku 2014. 11.2. Kluczowe obszary rynku Emitent dzia³a na bardzo konkurencyjnym oraz przeobra¿aj¹cym siê rynku niewielkich powierzchni handlowych i us³ugowych na wynajem. W oparciu o publicznie dostêpne badania Emitent uwa¿a jednak, ¿e maj¹c na uwadze obecne preferencje zakupowe Polaków, zauwa¿alna bêdzie koncentracja rynku, postêpuj¹ca integracja podmiotów handlowych i tym samym umacnianie pozycji przez lokalne podmioty sk³onne do konkurowania jakoœci¹ i skal¹ dzia³alnoœci. Kluczowe dla Emitenta s¹ dwa obszary: • • 140 handel detaliczny: – FMCG – inne bran¿e: odzie¿owa, obuwnicza, RTV/AGD, wyposa¿enie wnêtrz, bi¿uteria etc.; us³ugi (w tym finansowe, pocztowe, gastronomiczne, fryzjerskie, kosmetyczne etc.). Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 11.3. Charakterystyka polskiego rynku handlu detalicznego i us³ug Wed³ug danych GUS w Polsce funkcjonuje ponad 340 tys. sklepów. 90% z nich (oko³o 310 tys. sklepów) stanowi¹ lokale o powierzchni poni¿ej 100 m2. ród³o: GUS 2011 r. Na podstawie dostêpnych statystyk GUS, Emitent szacuje, i¿ spoœród ww. 310 tys. sklepów oko³o 240 tys. stanowi¹ sklepy o powierzchni do 50 m2. Rynek porz¹dkuje ten segment sklepów metod¹ selekcji naturalnej – znikaj¹ najmniejsze sklepy, których w³aœciciel jako jedyna pracuj¹ca tam osoba nie jest w stanie utrzymaæ odpowiednio bogatego asortymentu i wystarczaj¹co d³ugiego czasu otwarcia. O s³abej pozycji konkurencyjnej lokali tej klasy decyduje szereg czynników: – ograniczony metra¿ (istotne rozwarstwienie w przedziale od 20 m2 do 45 m2); – brak odpowiedniej powierzchni wystawienniczej (powoduje ograniczon¹ liczbê indeksów w asortymencie); – brak du¿ych witryn w celu atrakcyjnej ekspozycji towaru; – niedostateczne oœwietlenie; – brak ujednoliconego, wystandaryzowanego brandingu zewnêtrznego. Kieruj¹c siê struktur¹ sklepów w Polsce, Emitent uwa¿a, ¿e wiêkszoœæ potencjalnych najemców obiektów bêd¹ stanowiæ reprezentanci handlu detalicznego FMCG. 141 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Struktura sklepów w Polsce wg specjalizacji ród³o: GUS 2011 r. 11.3.1. Handel detaliczny FMCG Wed³ug danych posiadanych przez Emitenta, na polskim rynku w roku 2011 funkcjonowa³o niemal 238 tys. placówek handlu detalicznego FMCG, których spadek w stosunku do roku 2010 wyniós³ jedynie oko³o 2%. ród³o: GfK Polonia 2011 r. Wœród blisko 238 tys. placówek handlu detalicznego FMCG, oko³o 116 tys. sklepów stanowi³y sklepy sprzedaj¹ce artyku³y spo¿ywcze. W ci¹gu 2011 roku zaobserwowano spadek tej liczby o 2%. W g³ównej mierze przyczyni³ siê do tego spadek liczby ma³ych i œrednich sklepów spo¿ywczych (odpowiednio o 4% i 2%). Ma³oformatowe sklepy spo¿ywcze stanowi¹ jednak oko³o 75% ogó³u liczby placówek w kraju (87 200 sklepów). 142 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna ród³o: GfK Polonia 2011 r. Z oko³o 116 tys. sklepów spo¿ywczych w roku 2011 blisko 75% stanowi³y ogólnospo¿ywcze sklepy ma³oformatowe (sklepy sieciowe, sklepy convenience oraz sklepy samoobs³ugowe). Specjalistyczne sklepy spo¿ywcze (miêsne, rybne, piekarnie i cukiernie, warzywne, alkoholowe) stanowi³y ok. 21% ogólnej liczby sklepów spo¿ywczych, natomiast pozosta³e 4% stanowi³y sklepy wielkoformatowe. Liczba sklepów sprzedaj¹cych artyku³y chemiczno-kosmetyczne (w tym aptek) szacowana jest na oko³o 32,2 tysi¹ca. Obserwowany na prze³omie ubieg³ych lat spadek liczby tego typu sklepów zosta³ zatrzymany – w 2011 r. zanotowano spadek liczby sklepów w stosunku do 2010 r. zaledwie o 1%. Wœród 32,2 tys. sklepów chemiczno-kosmetycznych, wielobran¿owych i aptek, jedynie apteki zanotowa³y w roku 2011 wzrost liczby placówek o 2,3% (13 550 lokali). Pozosta³¹ liczbê 89,250 tys. placówek handlu detalicznego stanowi³y tzw. kana³y alternatywne (m.in. kioski, sklepy na stacjach paliw, sektor HoReCa) oraz bazary. Szacuje siê, ¿e w 2011 roku ca³kowita wartoœæ sprzeda¿y na rynku FMCG osi¹gnê³a wartoœæ oko³o 212,3 mld PLN. 88% ca³kowitej wartoœci rynku nale¿y do wielko- i ma³oformatowych sklepów detalicznych (tylko 12% sprzeda¿y generowane jest przez sektor HoReCa). Ca³kowity udzia³ w wartoœci sprzeda¿y produktów ¿ywieniowych w sklepach ma³oformatowych oscyluje na poziomie 50,5%, natomiast w przypadku kosmetyków i chemii gospodarczej sklepy ma³oformatowe odpowiadaj¹ za 45% ogólnej wartoœci sprzeda¿y. 11.3.2. Handel detaliczny – pozosta³e bran¿e W 2011 roku funkcjonowa³o oko³o 13 500 aptek. £¹czna wartoœæ obrotów wszystkich aptek w Polsce na koniec roku 2011 osi¹gnê³a ponad 27 mld z³, odnotowuj¹c 2,1% wzrost. Miesiêczne œrednie obroty statystycznej apteki szacuje siê na poziomie ok. 180 tys. z³. Pod wzglêdem wielkoœci sprzeda¿y polski rynek farmaceutyczny jest szóstym rynkiem w UE. Kwiaciarnie to jedna z najbardziej rozdrobnionych bran¿ w Polsce. Obecnie sposób dystrybucji kwiatów upodobnia siê do modelu europejskiego. Pospolite kwiaciarnie (budki nastawione na nisk¹ cenê i jakoœæ produktów) zamieniaj¹ siê w presti¿owe salony florystyczne, charakteryzuj¹ce siê wy¿sz¹ cen¹, a tak¿e du¿¹ fachowoœci¹ personelu i odpowiedni¹ dba³oœci¹ o trendy. Rynek kwiatowy w Polsce charakteryzuje siê znacz¹c¹ dynamik¹ wzrostu. W 2011 roku sprzeda¿ odzie¿y i obuwia wzros³a o 1%, a wartoœæ rynku przekroczy³a 27 mld z³. Za po³owê obrotów odpowiadaj¹ sklepy sieciowe. Sprzeda¿ odzie¿y stanowi 77% wartoœci ca³ego rynku odzie¿y i obuwia w Polsce (ponad 21,4 mld z³). W ci¹gu ostatnich dwunastu miesiêcy najdynamiczniejszy rozwój liczby sklepów widoczny by³ szczególnie w segmencie dyskontów odzie¿owych. Ich liczba w skali rocznej wzros³a o 20%. O nieca³e 8% wzrós³ tak¿e segment z odzie¿¹ i obuwiem dzieciêcym. Pozytywny wzrost odnotowa³y tak¿e takie segmenty jak casual (5%) czy elegancka odzie¿ damska (3%). Wartoœæ rynku RTV, AGD i sprzêtu elektronicznego w Polsce to 23,7 mld z³. Rok 2011 przyniós³ pierwsze odbicie po kryzysie na rynkach finansowych i wzrost wartoœci o 0,8%. Z roku na rok roœnie udzia³ sieci w sprzeda¿y, które generuj¹ obecnie prawie 70% sprzeda¿y na rynku. Jest to jeden z bardziej skonsolidowanych rynków. 143 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 11.3.3. Us³ugi Emitent monitoruje równie¿ kondycjê bran¿y us³ugowej w Polsce, oferta us³ugowa stanowi uzupe³niaj¹c¹ w obiektach Czerwona Torebka. W przewa¿aj¹cej czêœci s¹ to us³ugi gastronomiczne. Kondycja tego sektora notuje wzrosty. Rok 2011 by³ prze³omowy dla rynku bran¿y gastronomicznej, wartoœæ rynku wzros³a o 0,8% i wynios³a 18,3 mld z³. Najwiêkszy udzia³ w sprzeda¿y rynku ma segment restauracyjny odpowiadaj¹cy za 81% wartoœci. W Polsce funkcjonuje 8 640 restauracji, co stanowi wzrost o 3% w porównaniu do roku 2010. Wzrosty zanotowa³y tak¿e: puby (9 900 lokali, wzrost 2%), fast foody (11 550, wzrost 1%) oraz placówki nale¿¹ce do TOP 10 sieci (1 890 lokali, wzrost o 9%, uwzglêdniamy tu Coffeeheaven, Da Grasso, Dominium Pizza, Wild Bean Cafe, KFC, McDonald’s, Pizza Hut, Sphinx, Telepizza, Stop Cafe & StopCafeBistro). Liczba barów i lunch barów utrzymuje siê na sta³ym poziomie 10 950 placówek. Na 2012 rok przewiduje siê dalsz¹ poprawê sytuacji i wzrost wartoœci rynku o 4,6%. W Polsce wci¹¿ dominuje gastronomia niezale¿na – pojedyncze bary, restauracje, punkty gastronomiczne – stanowi¹ oko³o 75% wszystkich lokali dzia³aj¹cych w tej bran¿y w naszym kraju. Jednoczeœnie jednak coraz wiêcej firm chce siê rozwijaæ poprzez franczyzê – buduj¹ w ten sposób swoj¹ markê, przerzucaj¹c jednoczeœnie koszty otwarcia lokali na indywidualnych przedsiêbiorców. W Polsce funkcjonuj¹ obecnie 83 marki, dla których zosta³a przygotowana oferta franczyzowa. Kolejnym sektorem s¹ us³ugi fryzjersko-kosmetyczne. W Polsce jest to rynek mocno rozdrobniony, dominuj¹ salony niezale¿ne, których liczbê szacuje siê na blisko 30 000. Wartoœæ samego rynku us³ug fryzjerskich w Polsce to ponad 4 mld z³, jeden salon generuje œrednio ok. 150 tys. z³ przychodów rocznie. Obserwuje siê dynamiczny rozwój sieci w oparciu o franczyzê. Obecnie ofertê franczyzow¹ posiada 37 sieci: 11 sieci fryzjerskich oraz 18 sieci salonów urody. Na uwagê zas³uguj¹ równie¿ us³ugi finansowe. Us³ugi te, obok dzia³alnoœci banków, s¹ najczêœciej œwiadczone w formie ajencji, czyli ma³ych placówek ³¹cz¹cych w sobie obs³ugê w zakresie wp³at i wyp³at gotówki, przekazów pieniê¿nych, op³at rachunków, doradztwa i poœrednictwa kredytowego, udzielania po¿yczek, prowadzenia rachunków oszczêdnoœciowych. S¹ one zorganizowane w pojedyncze placówki, sieci lokalne lub nawet spó³dzielnie. Mog¹ te¿ byæ partnerskimi oddzia³ami istniej¹cych banków. Perspektywiczne z punktu widzenia Emitenta jest powstanie nowego formatu minioddzia³ów Alior Banku: Alior Bank Express, ale równie¿ rozwój placówek banków PKO i BOŒ. 11.3.4. Handel nowoczesny i tradycyjny Na krajowym rynku handlu detalicznego w porównaniu do roku 2010, w roku 2011 zanotowano wzrost tempa rozwoju tzw. handlu nowoczesnego (sklepów typu convenience, dyskontów, supermarketów oraz hipermarketów). Wœród podmiotów wymienianych jako maj¹ce znaczny udzia³ procentowy w rynku tzw. handlu nowoczesnego wymieniæ nale¿y: Jeronimo Martins Polska (Biedronka), Kaufland, Lidl, Tesco, Carrefour, Auchan, Real (Metro) oraz pozosta³e, m.in. Piotr i Pawe³, Emperia (Stokrotka, Delima), Eko Holding (Eko, Rabat, Jasmin), Waspol (Eden), Polomarket, ¯abka, Chata Polska, Lewiatan itp. Pasa¿e Czerwona Torebka, z racji ich funkcjonowania w sieci oraz uwspólnienia wielu cech, bêd¹ zaliczane do tzw. handlu nowoczesnego. Prognozy udzia³u handlu nowoczesnego w rynku handlu detalicznego w Polsce ogó³em w roku 2015 zak³adaj¹ udzia³ na poziomie 55% (wzrost o kolejne ok. 4% w stosunku do roku 2010). ród³o: Planet Retail, October 2011 r. W Polsce nadal zauwa¿alna jest bardzo silna pozycja tzw. handlu tradycyjnego. Wynika ona przede wszystkim z wysokiego stopnia rozdrobnienia polskiego rynku. Poprzez format sieci Emitent integruje i daje mo¿liwoœæ konsolidacji handlu tradycyjnego. 144 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 11.4. Rynek handlu i us³ug – rozwój i perspektywy na przysz³oœæ Do stabilnych tendencji w sektorze FMCG zaliczyæ mo¿na sta³y wzrost ma³oformatowych sieciowych sklepów sprzedaj¹cych artyku³y spo¿ywcze (sieci franczyzowe oraz inne sieci detaliczne). Liczbê sieciowych sklepów spo¿ywczych ogó³em szacuje siê na ok. 21 500 (oko³o 25% wszystkich ma³oformatowych sklepów sprzedaj¹cych artyku³y spo¿ywcze). Liczbê sieciowych sklepów chemiczno-kosmetycznych ogó³em szacuje siê na oko³o 1 900 (oko³o 18% wszystkich ma³oformatowych sklepów chemiczno-kosmetycznych). Do g³ównych przyczyn rozwoju sieci sklepów ma³oformatowych nale¿¹: – powrót zainteresowania ma³ymi sklepami ze strony konsumentów; – korzystniejsze warunki dzia³ania dla sklepów nale¿¹cych do ró¿nej wielkoœci sieci, np. uzyskiwanie korzystniejszych cen zakupu towarów, obni¿enie kosztów logistyki, korzyœci wynikaj¹ce z dzia³ania pod znanym logo. Z zestawienia przygotowanego przez firmê AC Nielsen (gazeta.pl, 13 kwietnia 2010: Przysz³oœæ mniejszych formatów w Polsce jednak niezagro¿ona), ale tak¿e obserwuj¹c rozwój i specyfikê polskiego handlu, mo¿na przyj¹æ, ¿e przysz³oœæ ma³ych sklepów w Polsce jest stabilna. Rodzimi klienci ceni¹ je jako miejsca bardziej dostêpne od innych rodzajów sklepów, uwa¿aj¹ je te¿ za wygodne w robieniu zakupów. Liczy siê dla nich równie¿ oferowany asortyment oraz korzystny stosunek ceny do jakoœci oferowanych produktów. Ma³e sklepy s¹ te¿ cenione za przyjemn¹ atmosferê zakupów i dobr¹ obs³ugê. Sklepy te prze¿ywaj¹ okres dynamicznych zmian po to, by jak najlepiej dostosowaæ siê do wymagañ rynku i potrzeb klienta. Wzrasta standard obs³ugi, poszerza siê asortyment, przedsiêbiorcy buduj¹ sieci nowoczesnych placówek – czêsto w miejscach, które nie s¹ wystarczaj¹co atrakcyjne dla operatorów supermarketów czy dyskontów. Wzrost konkurencji na rynku i coraz bardziej wymagaj¹cy klienci wymuszaj¹ przystosowanie siê sieci handlowych do nowego otoczenia i dopasowania do nowych warunków funkcjonowania. Dynamicznie rozwija siê rynek convenience – polegaj¹cy na po³¹czeniu zalet ulicy (bliskoœæ konsumentów, szybkoœæ zakupów) z galeri¹ (parking, wygoda, pe³na – przemyœlana oferta). Wed³ug opinii bran¿y osiedlowe centra convenience s¹ obecnie hitem inwestycyjnym („The City”, Centra convenience wyp³ynê³y na kryzysie, nr 09/2012). 11.5. Pozycja sieci Czerwona Torebka na rynku Prognozowany wzrost udzia³u mniejszych sklepów sieciowych tworzy popyt na niewielkie powierzchnie handlowe do 100 m2, dostosowane (lokalizacyjnie oraz infrastrukturalnie) do obs³ugi tego typu najemców. Na rynku pozostaj¹ tylko najmocniejsi gracze – obiekty, które szybko przyjê³y tempo zmian narzuconych przez rynek, by³y w stanie odpowiedzieæ na potrzeby klientów. Warto zauwa¿yæ, ¿e sklepy ma³oformatowe wzmacniaj¹ swoj¹ pozycjê na rynku, np. staj¹c siê cz³onkami sieci detalicznych (najczêœciej poprzez franczyzê). Liczba spo¿ywczych sklepów ma³oformatowych nale¿¹cych do sieci wzros³a o ponad 6%, osi¹gaj¹c w roku 2011 liczbê 21 500. Emitent poprzez format obiektów Czerwona Torebka, ich lokalizacje oraz dobór bran¿ jest wyraŸnym liderem trendu convenience, ze swoj¹ ofert¹ dociera mo¿liwie najbli¿ej klienta detalicznego. Tworz¹c sieæ specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych Czerwona Torebka, Emitent wprowadza na rynek nowoczesne powierzchnie handlowe o modu³owej konstrukcji (modu³y 60 m2), dostosowane do potrzeb wielu przedsiêbiorców dzia³aj¹cych w bran¿y handlowej i us³ugowej. Swoj¹ ofertê, oprócz handlu FMCG, Emitent kieruje równie¿ do przedsiêbiorców innych bran¿, w centrum zainteresowania s¹ m.in. apteki, kwiaciarnie, sklepy z odzie¿¹ i obuwiem. Realizowana przez Emitenta strategia budowy w³asnej sieci Czerwona Torebka jest zgodna z tendencjami rynkowymi, w szczególnoœci z rosn¹cym udzia³em powierzchni handlowych ma³oformatowych sklepów sieciowych, sklepów typu convenience oraz specjalistycznych sklepów spo¿ywczych. Pod wzglêdem liczby placówek handlu detalicznego Polska jest liderem w Europie. Format sieci integruj¹cej specjalistyczne punkty handlowe i us³ugowe daje przedsiêbiorcom mo¿liwoœæ pod¹¿ania za coraz bardziej wymagaj¹cym klientem. Emitent poprzez swój projekt uzyskuje efektywn¹ interakcjê z klientem: – skupia w jednym miejscu wiele potrzebnych bran¿, – umo¿liwia sprzedaj¹cym odpowiedni¹ powierzchniê wystawiennicz¹, aby tym samym mogli oni stosowaæ odpowiedni merchandising pozwalaj¹cy na stworzenie rentownego biznesu, – oferuje dogodne dojœcie i dojazd do obiektu oraz miejsca parkingowe, – zapewnia prowadzenie wspólnych akcji reklamowych dla klientów obecnych, jak i przysz³ych, – wyró¿nia obiekt w miejskim otoczeniu, – uzyskuje przewagê nad konkurentami w ci¹g³ej walce o wzrost zadowolenia klienta, przy jednoczesnym zmniejszaniu operacyjnych kosztów. Bior¹c pod uwagê potencja³ rozwojowy sieci (1882 obiekty do koñca 2021 roku) oraz wielkoœæ rynku, Emitent zamierza zagospodarowaæ swoim projektem ok. 4,7% jego obecnej wielkoœci. 145 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 11.6. Charakterystyka rynku budowy i zarz¹dzania komercyjnymi obiektami handlowymi Obecnie w Polsce funkcjonuje wiele podmiotów z bran¿y budowy i zarz¹dzania komercyjnymi obiektami handlowymi, w tym szereg licz¹cych siê w Europie. Wed³ug wiedzy Emitenta, na dzieñ zatwierdzenia Prospektu ¿aden z nich nie oferowa³ jednak podmiotom handlowym i us³ugowym wynajmu wystandaryzowanych powierzchni handlowych w obiektach sieciowych o powierzchniach i lokalizacjach przyjêtych przez Emitenta. Tym samym, w ocenie Emitenta na rynku polskim nie wystêpuje obecnie konkurencja mog¹ca stanowiæ istotne zagro¿enie dla prowadzonej i planowanej dzia³alnoœci sieci Czerwona Torebka. Istnieje natomiast tzw. konkurencja substytucjonalna. Na krajowym rynku pojawiaj¹ siê firmy potencjalnie zainteresowane podobnymi inwestycjami, ale tylko czêœciowo wpisuj¹ce siê w strategiê przyjêt¹ przez Emitenta – zauwa¿a to Puls Biznesu (21.08.2012). W wiêkszoœci budowane obiekty wpisuj¹ siê w format portfela Mini Park, którego realizacjê Emitent zakoñczy³ na rzecz rozwoju sieci obiektów wygodnych zakupów Czerwona Torebka. Mini Parki charakteryzuj¹ siê cechami, które utrudniaj¹ sieciowy rozwój: wymagaj¹ wiêkszych dzia³ek budowlanych, wprowadzaj¹ na rynek nowe podmioty handlowe, nie integruj¹ niewielkich lokalnych przedsiêbiorców – posiadaj¹ zbyt du¿e powierzchnie handlowe, nie odpowiadaj¹ce potrzebom sklepów ma³opowierzchniowych. Do substytucjonalnych dostawców powierzchni handlowych nale¿¹: • Capital Park z konceptem Street Mall „Vis a Vis”. To propozycja dla obszarów miejskich oparta na idei dostêpnoœci (convenience). Koncept zak³ada udzia³ markowych sklepów, wejœcia bezpoœrednio z ulicy do supermarketu i oko³o 20 lokali o ³¹cznej powierzchni 3 400 m2. Dostêpne bêd¹ lokale o powierzchni od 38 do 800 m2. Koncept istotnie odbiega od wizji Czerwonej Torebki, m.in. powierzchni¹ obiektu i powierzchni¹ poszczególnych lokali. • Tradeland Development, z sieci¹ parków handlowych Family Point, które maj¹ za cel zapewnienie wygody zakupów, co jest bliskie strategii przyjêtej dla obiektów Emitenta. Odmiennie ni¿ w przypadku projektu Spó³ki, Tradeland zamierza budowaæ obiekty o powierzchni sprzeda¿y ok. 20.000 m2 w miastach zamieszkanych przez minimum 50.000 mieszkañców. • Polimeni International z planami rozwoju lokalnych parków handlowych pod nazw¹ Mallstrada. Mallstrada to lokalny park handlowy skupiaj¹cy sklepy znanych marek, zlokalizowany w pobli¿u mniejszych miast, z du¿ym rynkiem docelowym. Typowy obiekt budowany przez Polimeni ma powierzchniê sprzeda¿y powy¿ej 5.000 m2 i znacznie odbiega charakterystyk¹ od formatu, jaki oferuje sieæ Czerwona Torebka. • Retail Concept z powstaj¹c¹ sieci¹ obiektów handlowych pod nazw¹ Karuzela Park, w formule parków handlowych o powierzchni od 3.500 do 7.000 m2 z komunikacj¹ i parkingiem. • Grupa Foren z planami budowy centrów o powierzchni z przedzia³u od 3.000 do 10.000 m2. W ci¹gu 3 lat ma powstaæ 10 takich centrów. Strategia ta istotnie odbiega od kierunku obranego przez Emitenta, m.in. w zakresie formatu obiektu. 146 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 12. INFORMACJE O SPÓ£CE 12.1. Podstawowe informacje prawne o Spó³ce Prawna nazwa Emitenta – „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna. Handlowa nazwa Emitenta – „Czerwona Torebka” S.A. Zgodnie z § 1 ust. 1 statutu Spó³ki Emitent dzia³a pod nazw¹ „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna. Zgodnie z § 1 ust. 2 statutu Spó³ki Emitent mo¿e u¿ywaæ skrótu firmy, tj. „Czerwona Torebka” S.A. Od dnia zawarcia umowy z KDPW w przedmiocie rejestracji akcji Spó³ki serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych, na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zastosowanie maj¹ postanowienia Statutu Spó³ki od § 39 do § 75. Zgodnie z § 39 ust. 1 statutu Spó³ki Emitent dzia³a pod nazw¹ „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna. Zgodnie z § 39 ust. 2 statutu Spó³ki Emitent mo¿e u¿ywaæ skrótu firmy, tj. „Czerwona Torebka” S.A. W obrocie handlowym Emitent mo¿e pos³ugiwaæ siê zarówno firm¹ w pe³nym brzmieniu, jak u¿ywaæ firmy (nazwy) skróconej. Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego, prowadzonym przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem KRS 0000292312. Emitent zosta³ wpisany do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego na mocy postanowienia S¹du Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego w dniu 9 listopada 2007 r. Emitent powsta³ w dniu 20 paŸdziernika 2007 r. – Statut Emitenta zosta³ zaprotoko³owany przez Notariusza w Poznaniu, dr. Micha³a I¿ykowskiego, rep. A nr 3921/2007. Rejestracja Emitenta nast¹pi³a na mocy postanowienia S¹du Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego w dniu 9 listopada 2007 r. (PO.XXI.NS-REJ.KRS/22407/07/388). Emitent zosta³ utworzony na czas nieoznaczony. Emitenta dotycz¹ i okreœlaj¹ nastêpuj¹ce dane teleadresowe: siedziba Poznañ, woj. wielkopolskie forma prawna Spó³ka akcyjna przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi dzia³a Emitent Emitent zosta³ utworzony i dzia³a na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent dzia³a na podstawie Kodeksu Spó³ek Handlowych, Statutu Spó³ki oraz innych w³aœciwych przepisów prawa kraj siedziby Rzeczpospolita Polska adres siedziby ul. Taczaka 13 61-819 Poznañ telefon +48 61 63 32 800 fax +48 61 63 32 852 poczta elektroniczna [email protected] strona internetowa www.czerwonatorebka.pl 12.2. Przedmiot dzia³alnoœci Emitenta G³ówn¹ dzia³alnoœci¹ Emitenta jest rozwój sieci pasa¿y handlowych Czerwona Torebka. Emitent realizuje tê dzia³alnoœæ zarz¹dzaj¹c maj¹tkiem spó³ek komandytowo-akcyjnych, w ramach pe³nienia funkcji Komplementariusza spó³ek, których jest poœrednim w³aœcicielem. Poboczn¹ dzia³alnoœci¹ Emitenta z punktu widzenia przyjêtej strategii, jest zarz¹dzanie pozosta³ym maj¹tkiem oraz œwiadczenie us³ugi poœrednictwa w najmie nieruchomoœci na rzecz Jeronimo Martins Polska S.A. Zgodnie z treœci¹ Statutu Spó³ki, przedmiotem dzia³alnoœci Spó³ki – w oparciu o PKD 2007, jest: 1. Pozosta³e poœrednictwo pieniê¿ne (PKD 2007 nr 64.19.Z); 2. Leasing finansowy (PKD 2007 nr 64.91.Z); 3. Pozosta³a finansowa dzia³alnoœæ us³ugowa, z wy³¹czeniem ubezpieczeñ i funduszów emerytalnych (PKD 2007 nr 64.9); 4. Dzia³alnoœæ zwi¹zana z obs³ug¹ rynku nieruchomoœci (PKD 2007 nr 68.--.-,); 147 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 5. Wynajem i dzier¿awa (PKD 2007 nr 77,--,--,); 6. Dzia³alnoœæ zwi¹zana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz dzia³alnoœæ powi¹zana (PKD 2007 nr 62.--.-,); 7. Dzia³alnoœæ wydawnicza (PKD 2007 nr 58.--.-); 8. Dzia³alnoœæ us³ugowa w zakresie informacji (PKD 2007 nr 63.--.-); 9. Dzia³alnoœæ firm centralnych (head offices); doradztwo zwi¹zane z zarz¹dzaniem (PKD 2007 nr 70.--,-); 10. Handel hurtowy z wy³¹czeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 2007 nr 46,--,--); 11. Handel detaliczny z wy³¹czeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 2007 nr 47,--,--); 12. Dzia³alnoœæ rachunkowo-ksiêgowa; doradztwo podatkowe (PKD 2007 nr 69.20.Z); 13. Reklama (PKD 2007 nr 73.1-,--); 14. Dzia³alnoœæ us³ugowa zwi¹zana z utrzymaniem porz¹dku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 2007 nr 81.--.-); 15. Dzia³alnoœæ w zakresie architektury i in¿ynierii; Badania i analizy techniczne (PKD 2007 nr 71.--.-); 16. Pozosta³a dzia³alnoœæ profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 2007 nr 74.--.-); 17. Dzia³alnoœæ zwi¹zana z administracyjn¹ obs³ug¹ biura i pozosta³a dzia³alnoœæ wspomagaj¹ca prowadzenie dzia³alnoœci gospodarczej (PKD 2007 nr 82.--.-); 18. Roboty budowlane zwi¹zane ze wznoszeniem budynków (PKD 2007 nr 41.--.-); 19. Roboty zwi¹zane z budow¹ obiektów in¿ynierii l¹dowej i wodnej (PKD 2007 nr 42.--.-); 20. Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 2007 nr 43.--.-). Przedmiot dzia³alnoœci Emitenta okreœlony zosta³ w § 5 Statutu Emitenta. Od dnia zawarcia umowy z KDPW w przedmiocie rejestracji akcji Spó³ki serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych, na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zastosowanie maj¹ postanowienia Statutu Spó³ki od § 39 do § 75. Powy¿szy przedmiot dzia³alnoœci Emitenta zostaje okreœlony w § 43 Statutu. 12.3. Struktura Grupy Kapita³owej Emitenta Podmiotem dominuj¹cym Emitenta jest Mariusz Œwitalski posiadaj¹cy poœrednio i bezpoœrednio 74,96% w kapitale zak³adowym. Mariusz Œwitalski bezpoœrednio posiada 3,82% w kapitale zak³adowym Emitenta. Mariusz Œwitalski posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych w funduszu inwestycyjnym zamkniêtym pod nazw¹ Œwitalski FIZ z siedzib¹ w Warszawie (zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 329), który jest jedynym akcjonariuszem m.in. nastêpuj¹cych spó³ek: Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu; Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu; Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu; Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu; Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu; Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu; Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A – z siedzib¹ w Sowiñcu. Spó³ka „Œwitalski & Synowie” Sp. z o.o. z siedzib¹ w Sowiñcu jest komplementariuszem w ww. spó³kach. W spó³ce „Œwitalski & Synowie” Sp. z o.o. Mariusz Œwitalski posiada 100% udzia³ów, z zastrze¿eniem, i¿ w dniu 25 paŸdziernika 2012 r. Mariusz Œwitalski z³o¿y³ w trybie art. 890 § 1 Kodeksu cywilnego oœwiadczenie o darowaniu na rzecz syna Mateusza Œwitalskiego piêædziesiêciu udzia³ów w kapitale zak³adowym ww. spó³ki oraz o darowaniu na rzecz syna Marcina Œwitalskiego piêædziesiêciu udzia³ów w kapitale zak³adowym ww. spó³ki. Przyjêcie przez obdarowanych ww. oœwiadczeñ bêdzie mo¿liwe po ich powrocie z wyjazdów zagranicznych, najpóŸniej do koñca 2012 r. Ww. spó³ki komandytowo-akcyjne s¹ akcjonariuszami Emitenta. Poni¿ej przedstawiono przedmiot dzia³alnoœci spó³ek portfelowych SWITALSKI FIZ: 1. 148 Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA – dzia³alnoœæ finansowa – inwestycje w instrumenty finansowe (akcje spó³ek notowanych na GPW w Warszawie) Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Spó³ka posiada akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A. w iloœci 6.125.000 akcji, co stanowi 12,49% udzia³u w kapitale spó³ki Czerwona Torebka S.A. 2. 3. Druga – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA • dzia³alnoœæ finansowa – inwestycje w instrumenty finansowe (spó³ek notowanych na GPW w Warszawie) • pozosta³a finansowa dzia³alnoœæ us³ugowa – us³ugi poœrednictwa pieniê¿nego, pozosta³e, œwiadczone poza systemem bankowym • wynajem i zarz¹dzanie nieruchomoœciami w³asnymi – us³ugi w zakresie wynajmowania lub wydzier¿awiania nieruchomoœci o charakterze mieszkalnym i niemieszkalnym • dzia³alnoœæ rolna – chów i hodowla koni • us³ugi hotelarskie i podobne us³ugi zwi¹zane z zakwaterowaniem (us³ugi konferencyjno-hotelowe) Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA – pozosta³a finansowa dzia³alnoœæ us³ugowa – us³ugi poœrednictwa pieniê¿nego, pozosta³e œwiadczone poza systemem bankowym. Spó³ka posiada w swoim maj¹tku akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A. w iloœci 3.750.000 akcji, co stanowi 12,49% udzia³u w kapitale spó³ki Czerwona Torebka S.A. 4. Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA – pozosta³a finansowa dzia³alnoœæ us³ugowa – us³ugi poœrednictwa pieniê¿nego, pozosta³e œwiadczone poza systemem bankowym. Spó³ka posiada akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A. w iloœci 5.000.000 akcji, co stanowi 10,20% udzia³u w kapitale spó³ki Czerwona Torebka S.A. 5. Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA – pozosta³a finansowa dzia³alnoœæ us³ugowa – us³ugi poœrednictwa pieniê¿nego, pozosta³e, œwiadczone poza systemem bankowym. Spó³ka posiada akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A. Spó³ka w iloœci 5.000.000 akcji, co stanowi 10,20% udzia³u w kapitale spó³ki Czerwona Torebka S.A. 6. Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA Spó³ka obecnie nie prowadzi dzia³alnoœci gospodarczej. G³ówny sk³adnik jej maj¹tku stanowi¹ akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A. Spó³ka posiada 5.000.000 akcji, co stanowi 10,20% udzia³u w kapitale spó³ki Czerwona Torebka S.A. 7. Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA Spó³ka obecnie nie prowadzi dzia³alnoœci gospodarczej. G³ówny sk³adnik jej maj¹tku stanowi¹ akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A. Spó³ka posiada 5.000.000 akcji, co stanowi 10,20% udzia³u w kapitale spó³ki Czerwona Torebka S.A. 8. Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ SKA Spó³ka obecnie nie prowadzi dzia³alnoœci gospodarczej. G³ówny sk³adnik jej maj¹tku stanowi¹ akcje spó³ki Czerwona Torebka S.A. Spó³ka posiada 5.000.000 akcji, co stanowi 10,20% udzia³u w kapitale spó³ki Czerwona Torebka S.A. 149 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Zaanga¿owanie kapita³owe Mariusza Œwitalskiego w Emitencie przedstawia poni¿szy schemat. Dane procentowe przy spó³kach komandytowo-akcyjnych oznaczaj¹ poziom zaanga¿owania w kapitale zak³adowym Emitenta: MARIUSZ ŒWITALSKI 100% Œwitalski FIZ Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. 12,49% Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. 7,65% Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. 10,20% 3,82% Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. 10,20% Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. 10,20% Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. 10,20% Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. 10,20% £¹czny udzia³ spó³ek komandytowo-akcyjnych w kapitale zak³adowym Emitenta – 71,14%. „CZERWONA TOREBKA” Spó³ka Akcyjna ród³o: Emitent 150 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez fundusz inwestycyjny zamkniêty pod nazw¹ Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie (zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 277). Funkcjê zarz¹dzaj¹cego Sowiniec FIZ pe³ni towarzystwo dzia³aj¹ce pod firm¹ Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzib¹ w Warszawie, 02-019 Warszawa, ul. Grójecka 5. Towarzystwo wpisane jest do rejestru przedsiêbiorców przez S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod nr KRS 206615. Depozytariuszem Sowiniec FIZ jest Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzib¹ w Warszawie, Warszawa, ul. Piêkna 20. Depozytariusz wpisany jest do rejestru przedsiêbiorców przez S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod nr KRS 14540. Sowiniec FIZ jest jedynym akcjonariuszem nastêpuj¹cych spó³ek: „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Jedenasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Piêtnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu. Emitent jest jedynym komplementariuszem w ww. spó³kach komandytowo-akcyjnych. Funkcjê towarzystwa Sowiniec FIZ pe³ni Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzib¹ w Warszawie, 02-019 Warszawa, ul. Grójecka 5. Towarzystwo wpisane jest do rejestru przedsiêbiorców przez S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod nr. KRS 206615. Depozytariuszem Sowiniec FIZ jest Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzib¹ w Warszawie, Warszawa, ul. Piêkna 20. Depozytariusz wpisany jest do rejestru przedsiêbiorców przez S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod nr. KRS 14540. Celem inwestycyjnym Funduszu w ramach podstawowego portfela inwestycyjnego jest osi¹ganie w d³ugoterminowym horyzoncie czasowym wzrostu wartoœci aktywów Funduszu w wyniku wzrostu wartoœci lokat podstawowego portfela inwestycyjnego, celem inwestycyjnym Funduszu w ramach portfela aktywów p³ynnych jest ochrona realnej wartoœci aktywów Funduszu. Fundusz zosta³ utworzony na czas nieokreœlony. Zgodnie z wycen¹ certyfikatów dokonan¹ na dzieñ 29 czerwca 2012 r. aktywa netto Funduszu wynosi³y 587.754.730,73 z³, zaœ wartoœæ aktywów netto na jeden certyfikat inwestycyjny wynios³a 315.827,37 z³. Emitent posiada 1.861 certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ, co stanowi 100% certyfikatów wyemitowanych przez Fundusz. Schemat Grupy Kapita³owej Emitenta przedstawia poni¿szy schemat. 151 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna „CZERWONA TOREBKA” SPÓ£KA AKCYJNA SOWINIEC FIZ 100% „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Spó³ki o nazwach kolejno numerowanych od Drugiej do Szesnastej „Szesnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. ród³o: Emitent Poni¿ej przedstawiono g³ówny przedmiot dzia³alnoœci spó³ek zale¿nych Emitenta: „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi oraz zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. W ramach prowadzonego banku ziemi posiada grunty zlokalizowane w Gwiazdowie (gm. Kostrzyn), Lusówku, Mosinie i Gronówku (województwo wielkopolskie) o ³¹cznej powierzchni 143,35 ha. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. W ramach zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi zarz¹dza obecnie dwoma nieruchomoœciami komercyjnymi – obiektem biurowym zlokalizowanym w Poznaniu (siedziba Emitenta) oraz oœrodkiem szkoleniowym w Lubiatowie – Brzedni. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki (z wy³¹czeniem opisanego powy¿ej obiektu biurowego), a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie realizacji oraz zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi oraz realizacji i zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi i mieszkaniowymi. W ramach prowadzonego banku ziemi posiada grunty zlokalizowane w £odzi (gm. Stêszew), Gwiazdowie i Ska³owie (gm. Kostrzyn) oraz Wiêckowicach (gm. Dopiewo – województwo wielkopolskie) o ³¹cznej powierzchni 167,38 ha. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. W ramach dzia³alnoœci deweloperskiej realizuje w Goleniowie obiekt ³¹cz¹cy funkcje handlowe i mieszkaniowe. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi oraz zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. W ramach prowadzonego banku ziemi posiada grunty zlokalizowane w Sokolnikach Gwiazdowskich (gm. Kostrzyn – województwo wielkopolskie) o ³¹cznej powierzchni 77,47 ha. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. W ramach zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi zarz¹dza obecnie dwoma obiektami zlokalizowanymi w Poznaniu. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi. Aktualnie posiada grunty zlokalizowane w Gwiazdowie (gm. Kostrzyn) oraz w Mosinie w województwie wielkopolskim. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. £¹czna powierzchnia gruntów wynosi 177,78 ha. Planowane jest stopniowe zbywanie 152 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi. Aktualnie posiada grunty zlokalizowane w Gronówku, Wilkowicach oraz Wyci¹¿kowie ko³o Leszna w województwie wielkopolskim. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. £¹czna powierzchnia gruntów wynosi 238,57 ha. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – zrealizowa³a projekt w Wolsztynie (województwo wielkopolskie) przy ul. Lipowej. W ramach projektu powsta³ obiekt handlowy oraz zespó³ mieszkaniowy. Inwestycja zosta³a ukoñczona w 2010 r. W marcu 2011 roku czêœæ handlowa projektu zosta³a sprzedana do spó³ki „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Sprzeda¿ lokali mieszkalnych w toku. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – spó³ka zaci¹gnê³a w Raiffeisen Bank Polska spó³ka akcyjna kredyty bankowe na finansowanie lub refinansowanie nak³adów zwi¹zanych z nabywaniem przez ww. spó³kê nieruchomoœci/praw wieczystego u¿ytkowania gruntów, na których zrealizowane zosta³y przez inne spó³ki z Grupy pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka” wraz z infrastruktur¹ im towarzysz¹c¹. Obecnie spó³ka zarz¹dza szeœcioma nieruchomoœciami typu „Czerwona Torebka” nabytymi od innych spó³ek z Grupy. Planowane jest dalsze wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie poœrednictwa w wynajmie nieruchomoœci. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – realizuje projekt deweloperski w Kroœnie k. Mosiny (powiat poznañski). Etap 1 w sprzeda¿y, etap 2 w budowie. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Jedenasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – Spó³ka zamierza zaci¹gn¹æ kredyty bankowe na finansowanie lub refinansowanie nak³adów zwi¹zanych z nabywaniem przez ww. spó³kê nieruchomoœci/praw wieczystego u¿ytkowania gruntów, na których zrealizowane zosta³y przez inne spó³ki z Grupy pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka” wraz z infrastruktur¹ im towarzysz¹c¹. Spó³ka bêdzie zarz¹dzaæ nabywanymi od innych spó³ek z Grupy nieruchomoœciami, na których wzniesione zosta³y pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka”. Planowane jest wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ dewelopersk¹ w zakresie realizacji i zarz¹dzania portfelem sieci specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod mark¹ Czerwona Torebka. Planowane jest kontynuowanie przez Spó³kê tej dzia³alnoœci gospodarczej. „Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. Posiada portfel nieruchomoœci handlowych, zlokalizowanych w Bydgoszczy, Olsztynie, Pieszycach, P³ocku, S³upsku, Szczecinie, Szczecinku, Wolsztynie, Gdañsku, Olkuszu, Poznaniu, Strumieniu, Œremie, Œwidniku, Nowej Soli, S³upsku, S³upcy, Œwiebodzicach, Leszczynach oraz Bytomiu. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki niezwi¹zanych z projektem Czerwona Torebka, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Spó³ka realizuje us³ugi zastêpstwa inwestycyjnego dla spó³ki „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Spó³ka nie posiada gruntów ani nieruchomoœci komercyjnych. Planowane jest kontynuowanie przez Spó³kê tej dzia³alnoœci gospodarczej. „Piêtnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – obecnie spó³ka nie prowadzi dzia³alnoœci gospodarczej. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. – prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. Obecnie Spó³ka posiada jedn¹ nieruchomoœæ komercyjn¹ zlokalizowan¹ w Kaliszu (województwo wielkopolskie) przy ul. H. Sawickiej. Planowane jest stopniowe zbywanie aktywów Spó³ki, a w dalszej kolejnoœci wykorzystanie tego podmiotu do realizacji podstawowej strategii Grupy, tj. budowy i zarz¹dzania pasa¿ami handlowymi „Czerwona Torebka”. Istotnymi podmiotami zale¿nymi Emitenta s¹: Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, ul. Grójecka 5 (Polska); „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); 153 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Jedenasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Piêtnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska); „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13 (Polska). Wszystkie spó³ki zale¿ne Emitenta s¹ istotnymi podmiotami zale¿nymi, z uwagi na rolê jak¹ pe³ni¹ w grupie, z uwagi na posiadany maj¹tek lub prowadzon¹ dzia³alnoœæ operacyjn¹. 12.4. Informacja o udzia³ach w innych przedsiêbiorstwach „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000281763. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 63.306.970,00 z³ i dzieli siê na 6.330.697 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi oraz zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. W ramach prowadzonego banku ziemi posiada grunty zlokalizowane w Gwiazdowie (gm. Kostrzyn), Lusówku, Mosinie i Gronówku (województwo wielkopolskie) o ³¹cznej powierzchni 143,35 ha. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. W ramach zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi zarz¹dza obecnie dwoma nieruchomoœciami komercyjnymi – obiektem biurowym zlokalizowanym w Poznaniu (siedziba Emitenta) oraz oœrodkiem szkoleniowym w Lubiatowie – Brzedni. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 29.327.079 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej w wysokoœci 158.374 z³ z tytu³u us³ug za zarz¹dzanie. Emitent posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zania wobec spó³ki zale¿nej w wysokoœci 121.080 z³ z tytu³u czynszu najmu biurowca. „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000282687. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 10.000.000,00 z³ i dzieli siê na 1.000.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie realizacji oraz zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 8.210.780 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka wyp³aca³a dywidendê – akcjonariusz uzyska³ kwotê 919.080 z³ tytu³em dywidendy; komplementariusz uzyska³ kwotê 920,00 z³ tytu³em dywidendy. Pozosta³a czêœæ zysku przeznaczona zosta³a na kapita³ zapasowy. Emitent posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej w wysokoœci 424.853 z³ z tytu³u us³ug za zarz¹dzanie. Emitent posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zania wobec spó³ki zale¿nej w wysokoœci 2.337 z³ z tytu³u czynszu najmu samochodów wykorzystywanych w dzia³alnoœci przez Emitenta. 154 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000289350. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 5.000.000,00 z³ i dzieli siê na 500.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi oraz realizacji i zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi i mieszkaniowymi. W ramach prowadzonego banku ziemi posiada grunty zlokalizowane w £odzi (gm. Stêszew), Gwiazdowie i Ska³owie (gm. Kostrzyn) oraz Wiêckowicach (gm. Dopiewo – województwo wielkopolskie) o ³¹cznej powierzchni 167,38 ha. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. W ramach dzia³alnoœci deweloperskiej realizuje w Goleniowie obiekt ³¹cz¹cy funkcje handlowe i mieszkaniowe. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 374.506 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej w wysokoœci 2.109.311 z³ z tytu³u us³ug za zarz¹dzanie. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000303371. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 5.000.000,00 z³ i dzieli siê na 500.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi oraz zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. W ramach prowadzonego banku ziemi posiada grunty zlokalizowane w Sokolnikach Gwiazdowskich (gm. Kostrzyn – województwo wielkopolskie) o ³¹cznej powierzchni 77,47 ha. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. W ramach zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi zarz¹dza obecnie dwoma obiektami zlokalizowanymi w Poznaniu. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 3.653.926 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej w wysokoœci 193.211 z³ z tytu³u us³ug za zarz¹dzanie. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. „Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000303375. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 5.000.000,00 z³ i dzieli siê na 500.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi. Aktualnie Spó³ka posiada grunty zlokalizowane w Gwiazdowie (gm. Kostrzyn) oraz w Mosinie w województwie wielkopolskim. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. £¹czna powierzchnia gruntów wynosi 177,78 ha. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a stratê w wysokoœci 553.422 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. „Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000303370. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 5.000.000,00 z³ i dzieli siê na 500.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. 155 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania bankiem ziemi. Aktualnie posiada grunty zlokalizowane w Gronówku, Wilkowicach oraz Wyci¹¿kowie ko³o Leszna w województwie wielkopolskim. Docelowo grunty te maj¹ zostaæ przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego. £¹czna powierzchnia gruntów wynosi 238,57 ha. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 1.202.145 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent nie posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. „Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000309129. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³ i dzieli siê na 5.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka zrealizowa³a projekt w Wolsztynie (województwo wielkopolskie) przy ul. Lipowej. W ramach projektu powsta³ obiekt handlowy oraz zespó³ mieszkaniowy. Inwestycja zosta³a ukoñczona w 2010 r. W marcu 2011 roku czêœæ handlowa projektu zosta³a sprzedana do Spó³ki „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 30.597 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent nie posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. „Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000309331. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³ i dzieli siê na 5.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka zaci¹gnê³a w Raiffeisen Bank Polska spó³ka akcyjna kredyty bankowe na finansowanie lub refinansowanie nak³adów zwi¹zanych z nabywaniem przez ww. spó³kê nieruchomoœci/praw wieczystego u¿ytkowania gruntów, na których zrealizowane zosta³y przez inne spó³ki z Grupy pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka” wraz z infrastruktur¹ im towarzysz¹c¹. Spó³ka bêdzie zarz¹dzaæ nabywanymi od innych spó³ek z Grupy nieruchomoœciami, na których wzniesione zosta³y pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka”. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 173.399 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent nie posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000309345. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³ i dzieli siê na 5.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie poœrednictwa w wynajmie nieruchomoœci Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 15.470.796 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej w wysokoœci 109.591 z³ z tytu³u us³ug za zarz¹dzanie. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. 156 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000309359. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³ i dzieli siê na 5.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka realizuje mieszkaniowy projekt deweloperski w Kroœnie k. Mosiny (powiat poznañski). Etap 1 – mieszkania w sprzeda¿y, etap 2 w budowie. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 2.581.243 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent nie posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. „Jedenasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000309125. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³ i dzieli siê na 5.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka zamierza zaci¹gn¹æ kredyty bankowe na finansowanie lub refinansowanie nak³adów zwi¹zanych z nabywaniem przez ww. spó³kê nieruchomoœci/praw wieczystego u¿ytkowania gruntów, na których zrealizowane zosta³y przez inne spó³ki z Grupy pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka” wraz z infrastruktur¹ im towarzysz¹c¹. Spó³ka bêdzie zarz¹dzaæ nabywanymi od innych spó³ek z Grupy nieruchomoœciami, na których wzniesione zosta³y pawilony handlowo-us³ugowe „Czerwona Torebka”. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a stratê w wysokoœci 10.508 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent nie posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000309349. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³ i dzieli siê na 5.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie realizacji i zarz¹dzania sieci¹ specjalistycznych punktów handlowych i us³ugowych pod mark¹ Czerwona Torebka. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 7.081.464 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent nie posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. „Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000309134. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³ i dzieli siê na 5.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. Spó³ka posiada portfel nieruchomoœci handlowych, zlokalizowanych w Bydgoszczy, Olsztynie, Pieszycach, P³ocku, S³upsku, Szczecinie, Szczecinku, Wolsztynie, Gdañsku, Poznaniu, Strumieniu, Œremie, Œwidniku i Nowej Soli. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. 157 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 4.371.801 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent nie posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000310183. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³ i dzieli siê na 5.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Spó³ka realizuje us³ugi zastêpstwa inwestycyjnego dla spó³ki „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Spó³ka nie posiada gruntów ani nieruchomoœci komercyjnych. Spó³ka utworzy³a rezerwê na odprawy pracownicze w wysokoœci 10.624 z³. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a stratê w wysokoœci 8.254.626 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej w wysokoœci 2.460 z³ z tytu³u us³ug za zarz¹dzanie. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. „Piêtnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000310189. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³ i dzieli siê na 5.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka nie prowadzi obecnie dzia³alnoœci. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 601.202 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent nie posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13, wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000309357. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³ i dzieli siê na 5.000 akcji o wartoœci 10,00 z³ ka¿da. Jedynym akcjonariuszem spó³ki jest Sowiniec FIZ. Jedynym komplementariuszem spó³ki jest Emitent. Komplementariusz jest uprawniony jednoosobowo do reprezentowania spó³ki. Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania nieruchomoœciami komercyjnymi. Obecnie Spó³ka posiada jedn¹ nieruchomoœæ komercyjn¹ zlokalizowan¹ w Kaliszu (województwo wielkopolskie) przy ul. H. Sawickiej. Spó³ka nie tworzy³a rezerw. Za rok obrotowy 2011 spó³ka wykaza³a zysk w wysokoœci 42.892 z³. Za ostatni rok obrotowy spó³ka nie wyp³aca³a dywidendy. Emitent nie posiada na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿noœci wobec spó³ki zale¿nej. Emitent nie posiada³ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu zobowi¹zañ wobec spó³ki zale¿nej. 158 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 13. ZARZ¥DZANIE I £AD KORPORACYJNY 13.1. Zarz¹d W sk³ad Zarz¹du Emitenta wchodzi 4 cz³onków. Cz³onkowie Zarz¹du Emitenta powo³ywani s¹ na okres wspólnej kadencji trwaj¹cej 5 lat. Obecna kadencja rozpoczê³a siê w dniu 9 listopada 2007 r., tj. w dniu rejestracji Emitenta w rejestrze przedsiêbiorców. Obecna kadencja Zarz¹du up³ywa w dniu 9 listopada 2012 r. Mandat cz³onków Zarz¹du wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzaj¹cego sprawozdanie finansowe za rok 2012. Emitent jest spó³k¹ funkcjonuj¹c¹ od 2007 r., zatem wszyscy cz³onkowie Zarz¹du nie pe³nili wczeœniej funkcji w organach Emitenta, z wyj¹tkiem Tomasza Jurgi, który do dnia 17 grudnia 2007 r. pe³ni³ stanowisko cz³onka Rady Nadzorczej. Ireneusz Kazimierczyk – Prezes Zarz¹du Emitenta powo³any w sk³ad Zarz¹du, na stanowisko Prezesa Zarz¹du w dniu 22 paŸdziernika 2007 r., oœwiadczeniem o zawi¹zaniu spó³ki akcyjnej. Tomasz Jurga – cz³onek Zarz¹du Emitenta, powo³any w sk³ad Zarz¹du uchwa³¹ Rady Nadzorczej z dnia 18 grudnia 2007 r., pe³ni funkcjê od dnia powo³ania. Maciej Nowak – cz³onek Zarz¹du Emitenta, powo³any w sk³ad Zarz¹du uchwa³¹ Rady Nadzorczej z dnia 6 sierpnia 2009 r., pe³ni funkcjê od dnia 10 sierpnia 2009 r. Henryk Jasku³a – cz³onek Zarz¹du Emitenta, powo³any w sk³ad Zarz¹du uchwa³¹ Rady Nadzorczej z dnia 2 listopada 2011 r., pe³ni funkcjê od dnia 15 listopada 2011 r. W sk³ad Zarz¹du wchodz¹ nastêpuj¹ce osoby: Ireneusz Kazimierczyk – Prezes Zarz¹du Tomasz Jurga – Cz³onek Zarz¹du Maciej Nowak – Cz³onek Zarz¹du Henryk Jasku³a – Cz³onek Zarz¹du Wszystkie wy¿ej wymienione osoby wykonuj¹ swoje obowi¹zki zawodowe w siedzibie Emitenta w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13. Ireneusz Kazimierczyk – Prezes Zarz¹du Urodzony: 16 lutego 1971 r. Wykszta³cenie: Ireneusz Kazimierczyk ukoñczy³ w 1995 studia na Wydziale Zarz¹dzania (specjalizacja Handel Zagraniczny) na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Ukoñczy³ tak¿e Harvard Business Management 2009™ oraz Harvard Business Management II 2011™ organizowane przez ICAN Institute. Przebieg kariery zawodowej Ireneusza Kazimierczyka: 2007 – nadal Czerwona Torebka S.A. – Prezes Zarz¹du; 2001 Elektromis Dom Inwestycyjny S.A. – cz³onek Zarz¹du; 1997 – nadal Elektromis Dom Inwestycyjny S.A. – dyrektor Dzia³u Nieruchomoœci. Oprócz wy¿ej wymienionych, Ireneusz Kazimierczyk pe³ni nastêpuj¹ce funkcje: – „Ma³pka” S.A. (poprzednio Zak³ady Przemys³u T³uszczowego S.A.) – cz³onek Rady Nadzorczej (od 2010 r.), – „Ma³pka Express” S.A. (poprzednio „Ma³pka Cafe” S.A.) – cz³onek Rady Nadzorczej (od 2011 r.). Oprócz wy¿ej wymienionych Ireneusz Kazimierczyk pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê cz³onka Zarz¹du spó³ki Œwitalski & Synowie Sp. z o.o. oraz funkcjê cz³onka Zarz¹du w spó³ce Œwitalski & Synowie S.A. (spó³ka zosta³a nastêpnie przekszta³cona w spó³kê „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.). Oprócz wy¿ej wymienionych Ireneusz Kazimierczyk nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych. Ireneusz Kazimierczyk nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym. Ireneusz Kazimierczyk nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych. Wed³ug oœwiadczenia, Ireneusz Kazimierczyk nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Ireneusz Kazimierczyk: – nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa, 159 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna – nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny; – nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych), z zastrze¿eniem oskar¿enia o czyn z art. 308 KK w zw. z art. 300 § 1 i 3 KK w zw. z art. 12 KK (zapad³ wyrok uniewinniaj¹cy w I i II instancji, kasacja prokuratora od wyroku s¹du apelacyjnego zosta³a oddalona przez S¹d Najwy¿szy) oraz obwiniania o czyn z art. 10 ust. 2 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o utrzymaniu czystoœci i porz¹dku w gminach (zapad³ wyrok uniewinniaj¹cy, który jest prawomocny); – nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat. Tomasz Jurga – Cz³onek Zarz¹du Urodzony: 31 sierpnia 1975 r. Wykszta³cenie: Tomasz Jurga w 2007 roku ukoñczy³ Akademiê Ekonomiczn¹ w Poznaniu, Wydzia³ Zarz¹dzania na kierunku Zarz¹dzanie i marketing w zakresie zarz¹dzanie inwestycjami i nieruchomoœciami. Tomasz Jurga w 2009 roku ukoñczy³ roczny kurs Management 2009™ organizowany przez ICAN. W 2007 roku ukoñczy³ kurs specjalistyczny w zakresie poœrednictwa w obrocie nieruchomoœciami organizowany przez Fundacjê Krakowski Instytut Nieruchomoœci. Program kursu zosta³ uzgodniony z Ministrem Budownictwa oraz zarejestrowany w Ministerstwie Budownictwa pod numerem BN3/40 – 70/2007. W 2001 roku uzyska³ œwiadectwo ukoñczenia kursu w zakresie poœrednictwa w obrocie nieruchomoœciami organizowanego przez Fundacjê Krakowski Instytutu Nieruchomoœci. Program kursu uwzglêdnia³ minimum programowe ustalone przez Prezesa Urzêdu Mieszkalnictwa i Rozwoju miast pod numerem GN – 3/40 -4/2001. Przebieg kariery zawodowej Tomasza Jurgi: 2007 – nadal Czerwona Torebka S.A. – cz³onek Zarz¹du; 2007–2008 Œwitalski & Synowie Sp. z o.o. – prokurent; 2004–2008 Œwitalski & Synowie S.A. – Kierownik Administracji. Oprócz wy¿ej wymienionych Tomasz Jurga pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej spó³ki Œwitalski & Synowie S.A. z siedzib¹ w Poznaniu (2007 rok) (spó³ka zosta³a nastêpnie przekszta³cona w spó³kê „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) oraz od 2007 do 2008 funkcjê cz³onka Zarz¹du spó³ki Œwitalski & Synowie Sp. z o.o. (poprzednio Sowiniec Sp. z o.o.). Oprócz wy¿ej wymienionych Tomasz Jurga nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych. Tomasz Jurga nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym. Tomasz Jurga nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych. Wed³ug oœwiadczenia, Tomasz Jurga nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Tomasz Jurga: – nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa; – nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny; – nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych); – nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat. Maciej Nowak – Cz³onek Zarz¹du Urodzony: 5 grudnia 1979 r. Wykszta³cenie: Maciej Nowak w latach 1998–2003 studiowa³ na kierunku prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Nastêpnie odby³ w latach 2003–2007 aplikacjê radcowsk¹ przy Okrêgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu i uzyska³ tytu³ radcy prawnego. W latach 2008–2009 odby³ studia podyplomowe w zakresie gospodarki nieruchomoœciami na Wydziale Zarz¹dzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Maciej Nowak posiada licencjê zawodow¹ 160 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna w zakresie poœrednictwa w obrocie nieruchomoœciami nr 11500. W 2009 roku ukoñczy³ roczny kurs Harvard Business Management 2009™ organizowany przez ICAN. Przebieg kariery zawodowej Macieja Nowaka: 2009 – nadal „Czerwona Torebka” S.A. – cz³onek Zarz¹du; 2011 – nadal „Czerwona Torebka” S.A. – radca prawny, Dyrektor Departamentu Prawnego; 2009–2011 „Czerwona Torebka” S.A. – radca prawny, Kierownik Dzia³u Prawnego; 2008–2009 „Czerwona Torebka” S.A. – radca prawny, prokurent samoistny; 2008 „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – radca prawny; 2007 „Œwitalski & Synowie” Sp. z o.o. – radca prawny; 2008 „Œwitalski & Synowie spó³ka akcyjna” S.K.A. – radca prawny; 2005–2007 „Œwitalski & Synowie spó³ka akcyjna” S.K.A. – specjalista ds. prawnych. Oprócz wy¿ej wymienionych Maciej Nowak nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych. Maciej Nowak nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym. Maciej Nowak nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych. Wed³ug oœwiadczenia, Maciej Nowak nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Maciej Nowak: – nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa; – nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny; – nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych); – nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat. Henryk Jasku³a – Cz³onek Zarz¹du Urodzony: 4 listopada 1960 r. Ukoñczy³ liczne szkolenia, organizowane m.in. przez Europejski Instytut Nieruchomoœci, w tym: Rynki nieruchomoœci komercyjnych i mieszkaniowych, Nowe regulacje prawne dotycz¹ce nieruchomoœci, Nieruchomoœci w UE – uregulowania prawne, Ryzyka w procesie inwestowania w nieruchomoœci komercyjne, Nieruchomoœci handlowe – najczêstsze problemy pojawiaj¹ce siê w procesie zarz¹dzania, Wspó³praca wynajmuj¹cych z poœrednikami nieruchomoœci, Doradztwo na rynku nieruchomoœci. Ponadto posiada œwiadectwa Krakowskiego Instytutu Nieruchomoœci: Poœrednictwo w obrocie nieruchomoœciami, Zarz¹dzanie nieruchomoœciami, Ocena efektywnoœci projektów inwestycyjnych. Henryk Jasku³a posiada licencjê zawodow¹ zarz¹dcy nieruchomoœci nr 9870. Przebieg kariery zawodowej Henryka Jasku³y: 2011 – nadal „Czerwona Torebka S.A.” – Dyrektor Departamentu Ekspansji, Cz³onek Zarz¹du; 2011 „Czerwona Torebka S.A.” – Dyrektor Dzia³u Ekspansji, Prokurent; 2010–2011 „Czerwona Torebka S.A.” – Przewodnicz¹cy Komitetu Lokalizacyjnego; 2005–2011 Pe³nomocnik ds. nieruchomoœci (w³asna dzia³alnoœæ gospodarcza – dzia³alnoœæ na rzecz „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. oraz „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.”); 1998–2001 Stadnina Koni Arabskich Sowiniec Sp. z o. o. – Cz³onek Zarz¹du; 1998–1998 Elektromis S.A. – Pe³nomocnik Zarz¹du ds. pozyskiwania nieruchomoœci; 1997–1998 Firma Janiak – Pe³nomocnik firmy ds. lokalizacji sieci sklepów; 1996 Elektromis S.A. – Pe³nomocnik Zarz¹du ds. lokalizacji placówek handlowych; 161 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 1995–1996 Elektromis Poznañska Szko³a Handlu – Pe³nomocnik Zarz¹du ds. lokalizacji placówek handlowych; 1995 Elektromis J.V. S.A. – Pe³nomocnik ds. sieci detalicznych; 1992–1993 Atarexin Sp. z o.o. – Kierownik Dzia³u Ogólnego; 1992 WER-MART Sp. z o.o. – Prezes Zarz¹du; 1992 Elektromis J. V. S.A. – Kierownik Dzia³u Eksportu; 1989–1991 Elektromis Wielobran¿owa Sp. z o.o. – Pe³nomocnik ds. handlu. Oprócz wy¿ej wymienionych Henryk Jasku³a pe³ni nastêpuj¹ce funkcje: – D. Sidorak spó³ka komandytowa w likwidacji z siedzib¹ w Œremie – likwidator (od 2006 r.) – likwidacja spó³ki na podstawie oœwiadczenia wspólników o rozwi¹zaniu spó³ki z³o¿onego w 2005 r. Oprócz wy¿ej wymienionych Henryk Jasku³a pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej spó³ki „Œwitalski & Synowie” S.A. z siedzib¹ w Sowiñcu (2005–2007) (spó³ka zosta³a nastêpnie przekszta³cona w spó³kê „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) oraz w roku 2011 funkcjê prokurenta Emitenta. Oprócz wy¿ej wymienionych Henryk Jasku³a nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Henryk Jasku³a jest wspólnikiem w nastêpuj¹cych podmiotach: – D. Sidorak spó³ka komandytowa w likwidacji z siedzib¹ w Œremie – komandytariusz. Z zastrze¿eniem powy¿szego, Henryk Jasku³a nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym. Oprócz wskazanych wy¿ej Henryk Jasku³a nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych, z zastrze¿eniem, i¿ posiada³ akcje spó³ki ¯abka Polska S.A. z siedzib¹ w Poznaniu (zbyte w 2007 r.). Wed³ug oœwiadczenia, Henryk Jasku³a nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Henryk Jasku³a: – nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa; – nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny; – nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych); – nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat. Pomiêdzy cz³onkami Zarz¹du nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne. Pomiêdzy cz³onkami Rady Nadzorczej a cz³onkami Zarz¹du nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne, z zastrze¿eniem, ¿e Tomasz Jurga – Cz³onek Zarz¹du jest powinowatym Mariusza Œwitalskiego – Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej (siostrzeniec ¿ony Mariusza Œwitalskiego). Pomiêdzy cz³onkami Zarz¹du a prokurentami nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne. 13.2. Rada Nadzorcza W sk³ad Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi 5 cz³onków. Cz³onkowie Rady Nadzorczej Emitenta powo³ywani s¹ na okres wspólnej kadencji trwaj¹cej 3 lata. Obecna kadencja rozpoczê³a siê w dniu 30 marca 2009 r. Obecna kadencja Rady Nadzorczej up³ywa w dniu 30 marca 2012 r. Mandat cz³onków Rady Nadzorczej wygas³ z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzaj¹cego sprawozdanie finansowe za rok 2011. Z dniem 26 czerwca 2012 r. wszyscy dotychczasowi Cz³onkowie Rady Nadzorczej Emitenta zostali powo³ani na kolejn¹ wspóln¹ kadencjê licz¹c¹ 3 lata. Mariusz Œwitalski i Krystian Czarnota – pe³ni¹ funkcjê cz³onków Rady Nadzorczej od dnia 30 marca 2009 r. Zostali powo³ani w sk³ad Rady Nadzorczej oœwiadczeniem Mariusza Œwitalskiego – akcjonariusza, któremu przys³uguje uprawnienie osobiste w przedmiocie powo³ania trzech cz³onków Rady Nadzorczej. Maciej Szturemski – pe³ni funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej od dnia 22 kwietnia 2010 r. Zosta³ powo³any w sk³ad Rady Nadzorczej oœwiadczeniem akcjonariusza Mariusza Œwitalskiego. 162 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Pierre Mellinger – pe³ni funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej od dnia 30 marca 2009 r. Zosta³ powo³any w sk³ad Rady Nadzorczej oœwiadczeniem spó³ki Forteam Investments S.à r.l. z siedzib¹ w Luksemburgu – akcjonariusza, któremu przys³uguje uprawnienie osobiste w przedmiocie powo³ania dwóch cz³onków Rady Nadzorczej. Rossen Hadjiev – pe³ni funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej od dnia 20 kwietnia 2011 r. Zosta³ powo³any w sk³ad Rady Nadzorczej oœwiadczeniem spó³ki Forteam Investments S.àr.l. z siedzib¹ w Luksemburgu. Mariusz Œwitalski – pe³ni funkcjê Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej od dnia 9 listopada 2007 r., tj. w dniu rejestracji Emitenta w rejestrze przedsiêbiorców. Krystian Czarnota – pe³ni³ wczeœniej funkcjê w organach Emitenta – do dnia 14 grudnia 2007 r. pe³ni³ funkcjê cz³onka Zarz¹du Emitenta. Krystian Czarnota pe³ni funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej od dnia 17 grudnia 2007 r. W sk³ad Rady Nadzorczej wchodz¹ nastêpuj¹ce osoby: Mariusz Œwitalski – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej Krystian Czarnota – cz³onek Rady Nadzorczej Maciej Szturemski – cz³onek Rady Nadzorczej Pierre Mellinger – cz³onek Rady Nadzorczej Rossen Hadjiev – cz³onek Rady Nadzorczej Wszystkie wy¿ej wymienione osoby wykonuj¹ swoje obowi¹zki zawodowe w siedzibie Emitenta w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13. Mariusz Œwitalski – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej Urodzony: 19 maja 1962 r. Przebieg kariery zawodowej Mariusza Œwitalskiego: 2007 – nadal „Czerwona Torebka” S.A. – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej; 2010–2011 Zak³ady Przemys³u T³uszczowego S.A. (obecnie „Ma³pka” S.A.) – przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej; 2000–2007 ¯abka Polska S.A. – przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej; 1996–2007 Œwitalski & Synowie S.A. – przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej (spó³ka zosta³a nastêpnie przekszta³cona w spó³kê „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) Oprócz wy¿ej wymienionych Mariusz Œwitalski pe³ni nastêpuj¹ce funkcje: – Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne „PRESSPO” S.A. – przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej (od 1990 r.). Oprócz wy¿ej wymienionych Mariusz Œwitalski nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Mariusz Œwitalski jest wspólnikiem w nastêpuj¹cych podmiotach: – „Czerwona Torebka” S.A. z siedzib¹ w Poznaniu (w której posiada akcje bezpoœrednio i poœrednio – stan zaanga¿owania w kapitale zak³adowym Emitenta zosta³ przedstawiony w punkcie 12.3 Prospektu); – Œwitalski & Synowie Sp. z o.o. z siedzib¹ w Sowiñcu. Z zastrze¿eniem powy¿szego, Mariusz Œwitalski nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym. Oprócz wskazanych wy¿ej Mariusz Œwitalski nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych, z zastrze¿eniem, i¿ posiada³ akcje w spó³ce Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne „PRESSPO” S.A. z siedzib¹ w Poznaniu (zbyte w 2010 r.), udzia³y w spó³ce Instytut Promocji Kultury Sp. z o.o. (zbyte w 2007 r.), Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. z siedzib¹ w Sowiñcu (zbyte w 2007 r.), udzia³y w spó³ce Tivost Sp. z o.o. (zbyte w 2007 r.) oraz w spó³ce Elmilk Sp. z o.o. (zbyte w 2008 r.). Wed³ug oœwiadczenia, Mariusz Œwitalski nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Mariusz Œwitalski: – nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa; – nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny. Zwraca siê uwagê, i¿ ma³¿onka Mariusza Œwitalskiego by³a akcjonariuszem spó³ki Bank Komercyjny POSNANIA S.A. z siedzib¹ w Poznaniu (nr KRS 0000150872), która zosta³a postawiona w stan upad³oœci postanowieniem z dnia 11 stycznia 1995 r. (IX U 3/94). Spó³ka zosta³a 163 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna wykreœlona z rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego w dniu 12 listopada 2009 r. (postanowienie uprawomocni³o siê w dniu 5 grudnia 2009 r.). Mariusz Œwitalski poœrednio, jako wiêkszoœciowy akcjonariusz spó³ki Elektromis Joint Venture S.A., by³ akcjonariuszem wy¿ej wymienionego banku. W okresie, w którym Mariusz Œwitalski poœrednio by³ akcjonariuszem Banku, zosta³ on postawiony w stan upad³oœci, o czym mowa w zdaniu poprzedzaj¹cym. Mariusz Œwitalski oœwiadczy³, ¿e na zaproszenie Rady Banku (rady nadzorczej) móg³ uczestniczyæ w niektórych posiedzeniach Rady Banku (rady nadzorczej). Oœwiadczy³ ponadto, ¿e wed³ug jego najlepszej wiedzy i analizy akt rejestrowych nie by³ cz³onkiem organów zarz¹dzaj¹cego ani nadzoruj¹cego tego Banku.; – nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych); – nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat. Krystian Czarnota – Cz³onek Rady Nadzorczej Urodzony: 20 lutego 1949 r. Wykszta³cenie: Krystian Czarnota ukoñczy³ w paŸdzierniku 1983 r. studia wy¿sze na Akademii Rolniczej w Poznaniu i uzyska³ tytu³ in¿yniera rolnika. W 2002 roku uzyska³ licencjê zawodow¹ zarz¹dcy nieruchomoœci oraz licencjê zawodow¹ poœrednika w obrocie nieruchomoœciami. W 2009 roku ukoñczy³ kurs dla kandydatów na cz³onków rad nadzorczych. Odby³ studia podyplomowe z zakresu inwestycji kapita³owych w Wy¿szej Szkole Bankowej w Poznaniu. Przebieg kariery zawodowej Krystiana Czarnoty: 2007 – nadal „Czerwona Torebka” S.A. – cz³onek Rady Nadzorczej; 2006–2007 ¯abka Polska S.A. – Doradca ds. Handlu i Marketingu; 2001–2006 ¯abka Polska S.A. – Prezes Zarz¹du; 2000–2001 ¯abka Polska S.A. – Dyrektor ds. Handlowych, Cz³onek Zarz¹du; 2000 ¯abka S.A. – Dyrektor ds. Kontroli i Nadzoru; 1999–2000 ELEKTROMIS S.A. – Dyrektor ds. Handlowych; 1999 Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne „PRESSPO” S.A. – Prezes Zarz¹du; 1999 Elektromis Dom Inwestycyjny Sp. z o.o. – Prezes Zarz¹du; 1995–1999 Elektromis Poznañska Szko³a Handlu Sp. z o.o. – Dyrektor ds. Organizacji i Nadzoru; 1993–1995 Elektromis J.V – Dyrektor ds. Zakupów; 1993 MPEURO Sp. z o.o. – Dyrektor ds. Zakupów; 1991–1992 Elektromis Plus – Prezes Zarz¹du; 1990–1991 Elektromis Wielobran¿owa Sp z o.o. – Pe³nomocnik ds. Handlu. Oprócz wy¿ej wymienionych Krystian Czarnota pe³ni nastêpuj¹ce funkcje: – Œwitalski & Synowie Sp. z o.o. – Prezes Zarz¹du od 2010 r.; – Druga – Œwitalski & Synowie Sp. z o.o. S.K.A. – Dyrektor Dzia³u Ekspansji; – „Ma³pka” S.A. (poprzednio Zak³ady Przemys³u T³uszczowego S.A.) – cz³onek Rady Nadzorczej od 2010 r.; – „Ma³pka Express” S.A. (poprzednio „Ma³pka Cafe” S.A.) – cz³onek Rady Nadzorczej (od 2011 r.); – Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne „PRESSPO” S.A. – Prezes Zarz¹du od 2009 r. Oprócz wy¿ej wymienionych, Krystian Czarnota pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê Prezesa Zarz¹du Dystrybucja Integrator Sp. z o.o. z siedzib¹ w Poznaniu (styczeñ 2010), cz³onka Rady Nadzorczej spó³ki Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne „PRESSPO” S.A. (do paŸdziernika 2009), cz³onka Zarz¹du „Czerwona Torebka” S.A. (paŸdziernik – grudzieñ 2007), cz³onka Rady Nadzorczej ¯abka Polska S.A. z siedzib¹ w Poznaniu (2006–2007). Oprócz wy¿ej wymienionych, Krystian Czarnota nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Krystian Czarnota nie jest wspólnikiem w ¿adnym podmiocie. Krystian Czarnota nie jest aktywnym inwestorem gie³dowym. W okresie ostatnich piêciu lat nie by³ aktywnym inwestorem gie³dowym. Oprócz wskazanych wy¿ej Krystian Czarnota nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych, z zastrze¿eniem, i¿ posiada³ akcje spó³ki ¯abka Polska S.A. z siedzib¹ w Poznaniu, które zosta³y zbyte w 2007 r. 164 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Wed³ug oœwiadczenia, Krystian Czarnota nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Krystian Czarnota: – nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa; – nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny; – nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych); – nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat. Maciej Szturemski – Cz³onek Rady Nadzorczej Urodzony: 30 lipca 1970 r. Wykszta³cenie: Maciej Szturemski w 1995 roku ukoñczy³ Akademiê Wychowania Fizycznego im. Eugeniusza Piaseckiego w Poznaniu, a nastêpnie w 1997 roku Akademiê Ekonomiczn¹ w Poznaniu i w 1999 roku Wy¿sz¹ Szko³ê Biznesu w Poznaniu. Przebieg kariery zawodowej Macieja Szturemskiego: 2010 – nadal „Czerwona Torebka” S.A. – cz³onek Rady Nadzorczej; 2002–2007 Stovit Sp. z o.o. – Prezes Zarz¹du; 2001 Augusto Dystrybucja Sp. z o.o. – Prezes Zarz¹du; 2001 Przedsiêbiorstwo Produkcji Ch³odniczej „Augusto” Sp. z o.o. – Prezes Zarz¹du; 1996–2001 Media Sp. z o.o. i Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne PRESSPO S.A. – Dyrektor ds. Marketingu, Cz³onek Zarz¹du. Oprócz wy¿ej wymienionych Maciej Szturemski pe³ni nastêpuj¹ce funkcje: – „Ma³pka” S.A. (poprzednio Zak³ady Przemys³u T³uszczowego S.A.) – Prezes Zarz¹du (od 2008 r.); – „Ma³pka Express” S.A. (poprzednio „Ma³pka Cafe” S.A.) – Prezes Zarz¹du (od 2011 r.); – Przedsiêbiorstwo Wydawniczo-Poligraficzne PRESSPO S.A. – cz³onek Rady Nadzorczej (od 2010 r.). Oprócz wy¿ej wymienionych Maciej Szturemski pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê Prezesa Zarz¹du nastêpuj¹cych spó³ek: Stovit Sp. z o.o. (2001–2005), Stovit Group Sp. z o.o. (2005–2007), Elmilk Sp. z o.o. (2007–2009) oraz Tivost Sp. z o.o. (do 2008 r.). Oprócz wy¿ej wymienionych, Maciej Szturemski nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Maciej Szturemski jest wspólnikiem w nastêpuj¹cych podmiotach: – ZELMER S.A. Z zastrze¿eniem powy¿szego, Maciej Szturemski jest równie¿ i by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym, przy czym jego zaanga¿owanie nie przekracza i nie przekracza³o, w ka¿dej ze spó³ek, 5% g³osów na walnym zgromadzeniu takiej spó³ki. Oprócz wskazanych wy¿ej Maciej Szturemski nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych. Wed³ug oœwiadczenia, Maciej Szturemski nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Maciej Szturemski: – nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa; – nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny, z zastrze¿eniem spó³ki Elmilk Sp. z o.o. (nastêpnie Klimel Sp. z o.o. w likwidacji), która znajdowa³a siê w likwidacji od 2009 r.; spó³ka zosta³a rozwi¹zana uchwa³¹ wspólników z dnia 29 maja 2009 r. – wykreœlona z rejestru przedsiêbiorców KRS w grudniu 2011 r. oraz spó³ki Tivost Sp. z o.o., która znajdowa³a siê w likwidacji od 2008 r.; spó³ka zosta³a zlikwidowana w 2010 r.; 165 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna – nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych); – nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat. Pierre Francois Mellinger – Cz³onek Rady Nadzorczej Wiek: 57 lat. Wykszta³cenie: Pierre Mellinger w latach 1972–1975 studiowa³ ekonomiê na Uniwersytecie w Pary¿u oraz w latach 1973–1975 prawo na Uniwerystecie Sorbona w Pary¿u. Ponadto Pierre Mellinger ukoñczy³ w 1974 r. Institut d’Etudes Politiques w Pary¿u oraz w 1979 r. Ecole Nationale d’Administration w Pary¿u. Przebieg kariery zawodowej Pierre Mellinger: 2009 – obecnie Czerwona Torebka S.A. – Cz³onek Rady Nadzorczej; 1998 – obecnie PineBridge Investments (dawniej AIG Investments) – Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy, w pe³ni odpowiedzialny za dzia³alnoœæ funduszu w sektorze private equity w Europie Centralnej i Wschodniej, a tak¿e w Turcji oraz Rosji; 1992–1998 Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju – Dyrektor ds. Instytucji Finansowych; 1990–1992 Banque Sovac, Zastêpca Dyrektora Generalnego banku hipotecznego; 1988–1992 Banque Sovac, G³ówny Dyrektor ds. rozwoju biznesu; 1979–1988 Ministerstwo Finansów Republiki Francuskiej – Wy¿szy Urzêdnik Pañstwowy. Pierre Mellinger zwi¹zany jest równie¿ umow¹ o œwiadczenie us³ug z PineBridge Investments. Oprócz wy¿ej wymienionych Pierre Mellinger pe³ni funkcjê cz³onka organu zarz¹dzaj¹cego w nastêpuj¹cych podmiotach: Nazwa podmiotu Kraj Funkcja Data mianowania/ wyboru AIG GEM Viaduct Media Holdings Bermuda, Ltd. Kajmany Dyrektor AIG GEM Viaduct Media Holdings Singapore, Ltd. Kajmany Dyrektor 30 listopada 2011 r. 30 listopada 2011 r. Apraneems Limited Cypr Dyrektor 11 kwietnia 2008 r. Bulgarian Telecommunication Company A.D. Bu³garia Prezes Zarz¹du 2007 r. Forteam Investments S.àr.l. Luksemburg Mened¿er „B” 16 stycznia 2008 r. Fregate Investments S.àr.l. Luksemburg Mened¿er „A” 12 grudnia 2010 r. Nabbe Investments S.àr.l. Luksemburg Mened¿er „A” 23 wrzeœnia 2001 r. NEF Battery Holdings S.àr.l. (dawniej Desislava Investments S.àr.l.) Luksemburg Mened¿er „B” 10 stycznia 2008 r. NEF Cable Holdings S.àr.l. Luksemburg Meneger „A” 8 czerwca 2007 r. NEF Telecom Bulgaria OOD Bu³garia Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy 8 czerwca 2007 r. NEF Telecom Bulgaria Finance EOOD Bu³garia Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy 2009 r. NEF Telecom Company B.V. Holandia Dyrektor „A” 1 czerwca 2007 r. NEF Telecom Company II B.V. Holandia Dyrektor „A” 7 czerwca 2007 r. NEF Telecom Cooperatief U.A. Holandia Dyrektor „A” Dyrektor A – 31 lipca 2007 r., do tego czasu – Dyrektor od 24 maja 2007 r. NEF Telecom Holdco B.V. Holandia Dyrektor „A” 30 maja 2007 r. PineBridge BV Investments, Ltd. (dawniej AIGBV Investments, Ltd.) Kajmany Dyrektor 30 listopada 2011 r. PineBridge GEM II G.P., Co. (dawniej AIG GEM II G.P., Co.) Kajmany Dyrektor 31 paŸdziernika 2011 r. PineBridge GEM II, Ltd. (dawniej AIG GEM II, Ltd.) Kajmany Dyrektor 31 paŸdziernika 2011 r. PineBridge GEM Viaduct GP, Co. (dawniej AIG GEM Viaduct GP, Co.) Kajmany Dyrektor 30 listopada 2011 r. PineBridge GEM Viaduct Manager, Ltd. (dawniej AIG GEM Viaduct Manager, Ltd.) Kajmany Dyrektor 30 listopada 2011 r. PineBridge Investments (Russia), Ltd. (dawniej AIG RCF, Ltd.) Kajmany Dyrektor 30 listopada 2011 r. PineBridge Investments (Turkey), Ltd. (dawniej AIG Blue Voyage Advisors, Ltd.) Kajmany Dyrektor 30 listopada 2011 r. PineBridge New Europe GP, Ltd. (dawniej AIG New Europe G.P., Co.) Kajmany Dyrektor 20 maja 2010 r. PineBridge New Europe II GP, Ltd. (dawniej AIG NEF II Capital Partners, Ltd.) Kajmany Dyrektor, Przewodnicz¹cy Dyrektor – 20 maja 2010 r. Przewodnicz¹cy 19 maja 2006 r. 166 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Nazwa podmiotu Kraj Data mianowania/ wyboru Funkcja PineBridge New Europe II Manager, Ltd. (dawniej AIG NEF Manager, Ltd.) Kajmany Dyrektor, Przewodnicz¹cy, Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy (CEO) Dyrektor – 20 maja 2010 r. Przewodnicz¹cy i Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy (CEO) – 19 maja 2006 r. PineBridge New Europe Manager, Ltd. (dawniej AIG-CET Capital Advisors, Ltd.) Kajmany Dyrektor 20 maja 2010 r. PineBridge RCP, Ltd. (dawniej AIG RCF, Ltd.) Kajmany Dyrektor 30 listopada 2011 r. PinePridge Investments (Central Europe) sp. z o.o., (dawniej PineBridge Capital Management (Polska) sp. z o.o., AIG Capital Management sp. z o. o., AIG-CET Capital Management sp. z o.o.) Polska Prezes Zarz¹du 23 lipca 1998 r. Polynifin B.V. Holandia Dyrektor „A” 19 grudnia 2008 r. UTI Holdings B.V. (dawniej Tennisschool Effect B.V.) Holandia Dyrektor C 28 listopada 2005 r. 22 listopada 2005 r. UTI Investment Luksemburg S.àr.l. Luksemburg Mened¿er Vitosha Holdings Ltd. Kajmany Dyrektor, Przewodnicz¹cy 11 lipca 2007 r. Vitosha Services, Ltd. Kajmany Dyrektor 24 maja 2010 r. Dixon Investments (Overseas) Limited Cypr Dyrektor 23 paŸdziernika 1999 r. Jodrell Enterprises Limited Cypr Dyrektor 11 listopada 1998 r. Norington Enterprises Limited Cypr Dyrektor 12 paŸdziernika 1999 r. Berakford Holding Limited Cypr Dyrektor 2 lutego 2001 r. Oprócz wy¿ej wymienionych Pierre Mellinger pe³ni funkcjê cz³onka organu nadzorczego w nastêpuj¹cych podmiotach: Nazwa podmiotu Kraj Stanowisko Data mianowania/wyboru Orze³ Bia³y S.A. Polska Cz³onek Rady Nadzorczej 2008 r. Czerwona Torebka S.A. Polska Cz³onek Rady Nadzorczej 2009 r. Promedica Care sp. z o.o. Polska Cz³onek Rady Nadzorczej 2010 r. Care Investments sp. z o.o. Polska Cz³onek Rady Nadzorczej 2010 r. Digital Cable Systems S.A. Rumunia Cz³onek Rady Nadzorczej 2007 r. UTI Group Rumunia Cz³onek Rady Nadzorczej 2006 r. EasyPack sp. z o.o. Polska Wiceprzewodnicz¹cy Rady Nadzorczej 2012 r. Oprócz wy¿ej wymienionych Pierre Mellinger pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê cz³onka organu zarz¹dzaj¹cego w nastêpuj¹cych podmiotach: Nazwa podmiotu Kraj Funkcja Data mianowania/wyboru – Data rezygnacji/odwo³ania Rana S.àr.l. Luksemburg Mened¿er „A” 13 paŸdziernika 2000 – 14 sierpnia 2007 r. Jet Finance Luksemburg S.àr.l. Luksemburg Mened¿er 2 kwietnia 2004 – 6 listopada 2007 r. Transport & Logistic Investment S.àr.l. Luksemburg Mened¿er 23 stycznia 2004 – 31 maja 2011 r. Waberer’s Holding Trustee Private Company Limited by Shares Wêgry Cz³onek Rady Dyrektorów 2004–2011 Oprócz wy¿ej wymienionych Pierre Mellinger pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcjê cz³onka organu nadzorczego w nastêpuj¹cych podmiotach: Nawa podmiotu Kraj Funkcja Data mianowania/wyboru – Data odwo³ania/rezygnacji ¯abka Polska S.A Polska Cz³onek Rady Nadzorczej 2000–2007 Biatel S.A. Polska Cz³onek Rady Nadzorczej 2008–2009 Waberer’s Holding Wêgry Cz³onek Rady Nadzorczej 2004–2011 Jet Finance International Bu³garia Cz³onek Rady Nadzorczej 2004–2007 Oprócz wy¿ej wymienionych Pierre Mellinger nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych. 167 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Pierre Mellinger jest wspólnikiem w nastêpuj¹cych podmiotach: Nazwa podmiotu Kraj Pozycja Data PineBridge GEM II G.P., L.P. (dawniej AIG GEM II G.P., L.P.) Kajmany Pierre Mellinger, komandytariusz 27 marca 2007 r. PineBridge GEM Viaduct GP, L.P. (dawniej AIG GEM Viaduct GP, L.P.) Kajmany komandytariusz, poœrednio poprzez Clearbay Capital S.A. 16 wrzeœnia 2008 r. PineBridge Kamchia GP, L.P. (dawniej AIG Kamchia GP, L.P.) Kajmany komandytariusz, poœrednio poprzez Clearbay Capital S.A. 4 kwietnia 2008 r. PineBridge Latin America II GP, L.P. (dawniej AIG BSSF II GP, L.P.) Kajmany komandytariusz, poœrednio poprzez Clearbay Capital S.A. 15 czerwca 2007 r. PineBridge New Europe II GP, L.P. (dawniej AIG NEF II GP, L.P.) Kajmany komandytariusz, poœrednio poprzez Clearbay Capital S.A. 15 czerwca 2007 r. PineBridge RCP G.P., L.P. (dawniej AIG RCF G.P., L.P.) Kajmany komandytariusz, poœrednio poprzez Clearbay Capital S.A. 15 lipca 2008 r. Pierre Mellinger nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym. Oprócz spó³ek wskazanych wy¿ej Pierre Mellinger nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych, z zastrze¿eniem, i¿ posiada udzia³y w spó³kach Clearbay Capital S.A. z siedzib¹ w Panamie (od 2007 r.) oraz SOFIMMO S.A. z siedzib¹ w Szwajcarii (od 2007 r.). Wed³ug oœwiadczenia, Pierre Mellinger nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Pierre Mellinger: – nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa; – nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny, z zastrze¿eniem, i¿ pe³ni³ funkcjê cz³onka zarz¹du lub cz³onka rady nadzorczej w spó³kach specjalnego przeznaczenia (SPV), które pe³ni³y rolê spó³ek holdingowych w projektach Grupy PineBridge i które zosta³y zlikwidowane po zakoñczeniu tych inwestycji; – nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych); – nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat. Rossen Hadjiev – Cz³onek Rady Nadzorczej Wiek: 39 lat. Wykszta³cenie: Rossen Hadjiev w latach 1991–1995 studiowa³ Business Administration na Amerykañskim Uniwersytecie w Bu³garii, a nastêpnie kontynuowa³ naukê w IESE Business School, na Uniwersytecie Navarra. Przebieg kariery zawodowej Rossena Hadjieva: 2011 – obecnie Czerwona Torebka S.A. – Cz³onek Rady Nadzorczej; 2009 – obecnie PineBridge Investments (dawniej AIG Investments) – Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy; 2004–2008 PineBridge Investments (dawniej AIG Investments) – Dyrektor; 2000–2004 PineBridge Investments (dawniej AIG Investments) – Investment Officer; 1995–1998 Bulgarian – American Enterprise Fund (analityk inwestycyjny, specjalista inwestycyjny). Rossen Hadjiev zwi¹zany jest równie¿ umow¹ o œwiadczenie us³ug z PineBridge Investments. Oprócz wy¿ej wymienionych, Rossen Hadjiev pe³ni funkcje w nastêpuj¹cych podmiotach: – EasyPack sp. z o.o., Polska – Cz³onek Rady Nadzorczej (od 2012 r.); – Bulgarian Telecommunication Company A.D., Bu³garia – Cz³onek Zarz¹du (od 2008 r.); – NEF Telecom Bulgaria Finance EOOD, Bu³garia – Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy (od 2009 r.); – Vitosha Services Ltd., Kajmany (od 2007 r.); – Forteam Investments S.àr.l. – Luksemburg, Mened¿er „B” (od 2009 r.); 168 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna – Promedica Care sp. z o.o., Polska, Cz³onek Rady Nadzorczej (od 2010 r.); – NEF Battery Holdings S.àr.l. (dawniej Desislava Investments S.àr.l.), Luksemburg, Mened¿er „B” od 2011 r. W okresie ostatnich 5 lat Rossen Hadjiev pe³ni³ nastêpuj¹ce funkcje: – NEF Telecom Bulgaria OOD, Bu³garia – Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy (2007–2012); – Bulgarian Telecommunication Company A.D. – Cz³onek Rady Nadzorczej (2007–2008); – JetFinance International – Bu³garia – Cz³onek Rady Nadzorczej (2004–2008). Oprócz wy¿ej wymienionych, Rossen Hadjiev nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych. Rossen Hadjiev nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych, z zastrze¿eniem, i¿ posiada udzia³y w spó³ce Saccoria Inc. z siedzib¹ w Panamie. Rossen Hadjiev nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym. Wed³ug oœwiadczenia, Rossen Hadjiev nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Rossen Hadjiev: – nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa; – nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny; – nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych); – nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat. Pomiêdzy cz³onkami Rady Nadzorczej nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne. Pomiêdzy cz³onkami Rady Nadzorczej a cz³onkami Zarz¹du nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne, z zastrze¿eniem, ¿e Tomasz Jurga – Cz³onek Zarz¹du jest powinowatym Mariusza Œwitalskiego – Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej (siostrzeniec ¿ony Mariusza Œwitalskiego). Pomiêdzy cz³onkami Rady Nadzorczej a prokurentami nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne. 13.3. Kluczowe osoby zarz¹dzaj¹ce Osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla, innymi ni¿ cz³onkowie Zarz¹du Emitenta, maj¹cymi znaczenie dla stwierdzenia, ¿e Emitent posiada stosown¹ wiedzê i doœwiadczenie dla zarz¹dzania swoj¹ dzia³alnoœci¹, s¹ prokurenci Piotr Pêcherski i Piotr Nowicki oraz Pawe³ Ciszek – Dyrektor Departamentu Operacyjnego. W przedsiêbiorstwie Emitenta powo³ano dwóch prokurentów: Piotr Pêcherski – prokurent samoistny, powo³any uchwa³¹ Zarz¹du w dniu 6 kwietnia 2011 r. Piotr Nowicki – prokurent samoistny, powo³any uchwa³¹ Zarz¹du w dniu 27 lutego 2012 r. Prokurenci Emitenta nie pe³nili wczeœniej funkcji w organach Emitenta. Wszystkie wy¿ej wymienione osoby wykonuj¹ swoje obowi¹zki zawodowe w siedzibie Emitenta w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13. Piotr Pêcherski – prokurent samoistny Urodzony: 10 czerwca 1976 r. Wykszta³cenie: Piotr Pêcherski ukoñczy³ w 2002 roku studia wy¿sze na kierunku Informatyczne Systemy Sterowania i Zarz¹dzania na Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy. W 2010 roku ukoñczy³ studia podyplomowe Zarz¹dzanie Zasobami IT: architektury, procesy, standardy, jakoœæ na Politechnice Warszawskiej. Odbyte seminaria, szkolenia i kursy: Harvard Business Management 2011 organizowany przez ICAN Institute, warsztaty szkoleniowe Zarz¹dzanie Zespo³em Pracowników, Wielkopolska Szko³a Biznesu (2008 r.), warsztaty szkoleniowe Efektywne Zarz¹dzanie Czasem z programem STEP, Wielkopolska Szko³a Biznesu (2008 r.), szkolenie Trening Mened¿erski, Wielkopolska Szko³a Biznesu (2008 r.), seminarium Akademia Lidera, WYG International (2008 r.), seminarium Wstêp do zarz¹dzania projektami wg standardów PMI, WYG International (2008 r.). 169 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Przebieg kariery zawodowej Piotra Pêcherskiego: 2011 – nadal „Czerwona Torebka” S.A. – prokurent samoistny; 2010 – nadal „Czerwona Torebka” S.A. – Dyrektor Departamentu IT; 2007–2010 „Czerwona Torebka” S.A. – Kierownik Dzia³u IT; 2006 Thoughtbubble Ltd. (London) – Cold Fusion Developer; 2001–2006 ¯abka Polska S.A. – starszy specjalista ds. Informatyzacji procesów biznesowych. Oprócz wy¿ej wymienionych Piotr Pêcherski nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych. Piotr Pêcherski nie jest i nie by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym. Piotr Pêcherski nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych. Wed³ug oœwiadczenia, Piotr Pêcherski nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Piotr Pêcherski: – nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa; – nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny; – nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych); – nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat. Pawe³ Ciszek – Dyrektor Departamentu Operacyjnego Urodzony: 20 czerwca 1983 r. Wykszta³cenie: Pawe³ Ciszek w 2012 r. ukoñczy³ Harvard Business Management 2012TM, organizowany przez ICAN Institute. W 2010 r. ukoñczy³ kierunek – Poœrednictwo w obrocie nieruchomoœciami na Wydziale Ekonomii Wy¿szej Szko³y Gospodarowania Nieruchomoœciami w Warszawie oraz w 2008 r. studia magisterskie o specjalnoœci „Organizacja i zarz¹dzanie sportem” na Akademii Wychowania Fizycznego w Poznaniu. Przebieg kariery zawodowej Paw³a Ciszka: 2011 – nadal Czerwona Torebka S.A. – Dyrektor Departamentu Operacyjnego; 2010–2011 „Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka akcyjna” S.K.A. (obecnie „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) – Pe³nomocnik ds. Nieruchomoœci (Dzia³ Ekspansji); 2008–2010 „Druga – Œwitalski & Synowie spó³ka akcyjna” S.K.A. (obecnie „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) – Partner ds. Nieruchomoœci (Dzia³ Ekspansji). Pawe³ Ciszek nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych. Pawe³ Ciszek jest równie¿ i by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym, przy czym jego zaanga¿owanie nie przekracza i nie przekracza³o, w ka¿dej ze spó³ek, 5% g³osów na walnym zgromadzeniu takiej spó³ki. Z zastrze¿eniem powy¿szego, Pawe³ Ciszek nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych. Wed³ug oœwiadczenia, Pawe³ Ciszek nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Pawe³ Ciszek: – nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa; – nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny; 170 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna – nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych); – nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat. Piotr Nowicki – prokurent samoistny Urodzony: 8 paŸdziernika 1983 r. Wykszta³cenie: Piotr Nowicki ukoñczy³ w 2007 r. studia jednolite magisterskie na Wydziale Ekonomicznym Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, specjalnoœæ – Bankowoœæ. W 2009 r. ukoñczy³ szkolenie organizowane przez Stowarzyszenie Ksiêgowych w Polsce – Praktyczne zastosowanie controllingu i rachunkowoœci zarz¹dczej. W 2010 r. ukoñczy³ szkolenie – Financial Analysis for Commercial Investment Real Estate (CCIM Institute). W 2010 r. rozpocz¹³ i kontynuuje program Chartered Institute of Management Accountants (CIMA) Professional Qualification. W 2010 r. uzyska³ CIMA Diploma in Management Accounting. W 2012 r. ukoñczy³ Harvard Business Management 2012TM, organizowany przez ICAN Institute. Przebieg kariery zawodowej Piotra Nowickiego: 2012 – nadal Czerwona Torebka S.A. – Dyrektor Finansowy; 2008–2012 Czerwona Torebka S.A. – Analityk finansowo-kredytowy, od 2011 r. lider zespo³u ds. IPO; 2007–2008 Associate US TA w Franklin Templeton Investments Poland Sp. z o.o. Piotr Nowicki nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzorczego spó³ek osobowych lub kapita³owych. Piotr Nowicki jest i by³ w okresie ostatnich piêciu lat aktywnym inwestorem gie³dowym, przy czym jego zaanga¿owanie nie przekracza i nie przekracza³o, w ka¿dej ze spó³ek, 5% g³osów na walnym zgromadzeniu takiej spó³ki. Z zastrze¿eniem powy¿szego, Piotr Nowicki nie jest i nie by³ w ci¹gu ostatnich piêciu lat wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach kapita³owych lub osobowych. Wed³ug oœwiadczenia, Piotr Nowicki nie prowadzi poza przedsiêbiorstwem Emitenta dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia Piotr Nowicki: – nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa; – nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit. d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny; – nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji zawodowych); – nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat. Pomiêdzy osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla innymi ni¿ cz³onkowie Zarz¹du nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne. Pomiêdzy osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla innymi ni¿ cz³onkowie Zarz¹du a cz³onkami Zarz¹du nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne. Pomiêdzy osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla innymi ni¿ cz³onkowie Zarz¹du a cz³onkami Rady Nadzorczej nie wystêpuj¹ powi¹zania rodzinne. 13.4. Umowy i porozumienia zawarte odnoœnie powo³ania cz³onków organów Emitenta Wed³ug najlepszej wiedzy Emitenta, nie wystêpuj¹ zawarte umowy odnoœnie powo³ania cz³onków organów, z zastrze¿eniem postanowieñ zmienionej umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 1 paŸdziernika 2010 r. (zmieniona w dniu 18 listopada 2011 r.) pomiêdzy: Mariuszem Œwitalskim, Forteam Investments S.à r.l., „Czerwona Torebka” S.A., „Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Druga – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., oraz Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty, na mocy której strony ustali³y, i¿ funkcjê Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej bêdzie pe³ni³ Mariusz Œwitalski. Wed³ug wiedzy Emitenta nie istniej¹ inne umowy i porozumienia zawarte odnoœnie powo³ania cz³onków organów Emitenta. 171 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 13.5. Akcje lub opcje na akcje bêd¹ce w posiadaniu cz³onków Zarz¹du, Rady Nadzorczej lub kluczowych osób zarz¹dzaj¹cych Mariusz Œwitalski – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej Emitenta posiada bezpoœrednio 1.875.000 akcji serii A Emitenta stanowi¹cych 3,82% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 3,82% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Mariusz Œwitalski posiada poœrednio 34.875.000 akcji serii B Emitenta stanowi¹cych 71,14% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 71,14% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Mariusz Œwitalski nie posiada bezpoœrednio lub poœrednio opcji na akcje Emitenta. Sposób poœredniego posiadania akcji Emitenta przez Mariusza Œwitalskiego zosta³ przedstawiony w punkcie 12.3 Prospektu. Pozostali cz³onkowie organów Emitenta oraz prokurenci i pozosta³e osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla nie posiadaj¹ bezpoœrednio lub poœrednio akcji lub opcji na akcje Emitenta, z zastrze¿eniem postanowieñ punktu 10.15.2, w którym opisane zosta³y zasady wdro¿enia w Spó³ce programu mened¿erskiego, przy czym uchwa³a Walnego Zgromadzenia, której podjêcie jest planowane na pierwszy tydzieñ po zakoñczeniu zapisów Akcji Oferowanych, okreœli listê osób uprawnionych do udzia³u w programie motywacyjnym oraz liczbê akcji przypadaj¹cych na ka¿d¹ z uprawnionych osób. ¯aden z obecnych akcjonariuszy, cz³onków organów, pracowników i wspó³pracowników Emitenta nie nabywa³ akcji Emitenta w okresie dwunastu miesiêcy przed dat¹ zatwierdzenia Prospektu. 13.6. Udzia³ cz³onków Zarz¹du, Rady Nadzorczej lub kluczowych osób zarz¹dzaj¹cych w Ofercie Z posiadanych przez Zarz¹d Emitenta informacji, pozyskanych z zachowaniem nale¿ytej starannoœci wynika, ¿e obecni cz³onkowie organów zarz¹dzaj¹cych, nadzorczych oraz kluczowe osoby zarz¹dzaj¹ce Emitenta nie zamierzaj¹ nabywaæ Akcji Oferowanych w Ofercie. Z posiadanych przez Zarz¹d Emitenta informacji, pozyskanych z zachowaniem nale¿ytej starannoœci wynika, ¿e ¿aden z istotnych akcjonariuszy Emitenta nie zamierza nabywaæ Akcji Oferowanych w Ofercie. 13.7. Wynagrodzenie i informacje o umowach o œwiadczenie us³ug cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzoruj¹cych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zale¿nych, okreœlaj¹cych œwiadczenia wyp³acane w chwili rozwi¹zania stosunku pracy 13.7.1. Zarz¹d Wynagrodzenie brutto Cz³onków Zarz¹du za 2011 rok (z³) pobrane od Emitenta Wynagrodzenie Wartoœæ innych œwiadczeñ* Ireneusz Kazimierczyk 357 000 77 800 – premia Tomasz Jurga 237 123 77 800 – premia Maciej Nowak 237 750 77 800 – premia Krzysztof Witt (do XI 2011) 144 000 68 561 – premia 20 000 – Imiê nazwisko Henryk Jasku³a (od XII 2011) * Tytu³, z jakiego pobrano œwiadczenie. Za 2011 r. cz³onkowie Zarz¹du Emitenta nie pobierali wynagrodzeñ od podmiotów zale¿nych Emitenta, z jakiegokolwiek tytu³u. Cz³onkom Zarz¹du za 2011 r. nie zosta³o wyp³acone inne wynagrodzenie na podstawie podzia³u zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Cz³onkom Zarz¹du za 2011 r. nie zosta³y przyznane œwiadczenia w naturze. W 2011 r. cz³onkom Zarz¹du nie by³y wyp³acane, przez Emitenta lub jego podmioty zale¿ne, œwiadczenia warunkowe lub odroczone. Emitent nie okreœli³ zasad wynagradzania cz³onków Zarz¹du. Cz³onkowie Zarz¹du nie zawarli z Emitentem lub jego podmiotami zale¿nymi umów okreœlaj¹cych œwiadczenia wyp³acane w chwili rozwi¹zania stosunku pracy. Cz³onkowie Zarz¹du s¹ zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umów o pracê. W przypadku rozwi¹zania umów o pracê, cz³onkom Zarz¹du przys³uguj¹ œwiadczenia wynikaj¹ce z bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cych przepisów prawa. 172 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 13.7.2. Rada Nadzorcza Za 2011 r. cz³onkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierali wynagrodzeñ od Emitenta oraz od podmiotów zale¿nych Emitenta, z jakiegokolwiek tytu³u. Cz³onkom Rady Nadzorczej za 2011 r. nie zosta³o wyp³acone inne wynagrodzenie na podstawie podzia³u zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Cz³onkom Rady Nadzorczej za 2011 r. nie zosta³y przyznane œwiadczenia w naturze. W 2011 r. cz³onkom Rady Nadzorczej nie by³y wyp³acane, przez Emitenta lub jego podmioty zale¿ne, œwiadczenia warunkowe lub odroczone. Emitent nie okreœli³ zasad wynagradzania cz³onków Rady Nadzorczej. Cz³onkowie Rady Nadzorczej nie zawarli z Emitentem lub jego podmiotami zale¿nymi umów okreœlaj¹cych œwiadczenia wyp³acane w chwili rozwi¹zania stosunku pracy. Cz³onkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie s¹ zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umów o pracê. Cz³onkowie Rady Nadzorczej nie s¹ zatrudnieni przez podmioty zale¿ne Emitenta na podstawie umów o pracê. 13.7.3. Osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla Wynagrodzenie brutto prokurentów Spó³ki za 2011 rok (z³) pobrane/nale¿ne od Emitenta Wynagrodzenie Wartoœæ innych œwiadczeñ* Jakub Karbowiak (do V 2011) 130 675 157 200 – premia Rafa³ Grabarczyk (do III 2011) 57 000 22 250 – premia Piotr Pêcherski (od IV 2011)** 180 000 29 990 – premia Hanryk Jasku³a (od VI do XII 2011) 120 000 – 17 000 – – – Imiê nazwisko Piotr Schoenen (od XII 2011) Ma³gorzata Witt** * Tytu³, z jakiego pobrano œwiadczenie. ** Pe³nili funkcjê prokurenta do lutego 2012 r. Piotr Nowicki pe³ni funkcjê prokurenta Emitenta od lutego 2012 r., wobec czego nie pobiera³ wynagrodzenia za 2011 r. Za 2011 r. osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla nie pobiera³y wynagrodzeñ od podmiotów zale¿nych Emitenta, z jakiegokolwiek tytu³u, z wyj¹tkiem Ma³gorzaty Witt, która uzyska³a wynagrodzenie zasadnicze za 2011 rok w wysokoœci 136 800,00 z³ brutto w spó³ce „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. Dodatkowo „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. wyp³aci³a Ma³gorzacie Witt premiê w wysokoœci 2.718,25 z³ oraz bony z Zak³adowego Funduszu Œwiadczeñ Socjalnych o wartoœci 300,00 z³. Osobom zarz¹dzaj¹cym wy¿szego szczebla za 2011 r. nie zosta³o wyp³acone inne wynagrodzenie na podstawie podzia³u zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Osobom zarz¹dzaj¹cym wy¿szego szczebla za 2011 r. nie zosta³y przyznane œwiadczenia w naturze. W 2011 r. Osobom zarz¹dzaj¹cym wy¿szego szczebla nie by³y wyp³acane, przez Emitenta lub jego podmioty zale¿ne, œwiadczenia warunkowe lub odroczone. Emitent nie okreœli³ zasad wynagradzania osób zarz¹dzaj¹cych wy¿szego szczebla. Prokurenci Emitenta nie zawarli z Emitentem lub jego podmiotami zale¿nymi umów okreœlaj¹cych œwiadczenia wyp³acane w chwili rozwi¹zania stosunku pracy. Prokurenci Emitenta s¹ zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umów o pracê. W przypadku rozwi¹zania umów o pracê prokurentom przys³uguj¹ œwiadczenia wynikaj¹ce z bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cych przepisów prawa. 13.8. Zasady ³adu korporacyjnego dla spó³ek notowanych na GPW 13.8.1. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeñ Emitenta W przedsiêbiorstwie Emitenta nie funkcjonuje ani komisja ds. audytu, ani komisja ds. wynagrodzeñ. Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o bieg³ych rewidentach i ich samorz¹dzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649) w art. 86 ust. 3 przewiduje mo¿liwoœæ, i¿ w spó³ce, w której rada nadzorcza sk³ada siê z nie wiêcej ni¿ 5 cz³onków, zadania komitetu audytu mog¹ zostaæ powierzone radzie nadzorczej. 173 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna W dniu 12 stycznia 2012 r. uchwa³¹ Walnego Zgromadzenia funkcja komitetu audytu zosta³a powierzona Radzie Nadzorczej. Jednoczeœnie nale¿y zwróciæ uwagê, i¿ od dnia zawarcia z KDPW umowy o rejestracjê akcji serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych, bêdzie obowi¹zywa³ § 55 Statutu Spó³ki, który wprowadza postanowienie, i¿ Rada Nadzorcza sk³adaæ siê bêdzie z dziewiêciu cz³onków, co bêdzie obligowa³o Emitenta do wyodrêbnienia komitetu audytu w sk³adzie Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 12 stycznia 2012 r. przyjê³o Regulamin Komitetu Audytu, który bêdzie stosowany w przypadku zwiêkszenia liczby cz³onków Rady Nadzorczej powy¿ej 5 osób. Regulamin okreœla sk³ad, zadania, zakres odpowiedzialnoœci oraz sposób wykonywania obowi¹zków przez cz³onków Komitetu Audytu w przypadku powo³ania go w ramach Rady Nadzorczej. Komitet Audytu jest sta³ym komitetem Rady Nadzorczej Emitenta i pe³ni funkcje konsultacyjno-doradcze wobec Rady. Do g³ównych zadañ Komitetu Audytu nale¿y: a) zapewnienie niezale¿noœci wewnêtrznych i zewnêtrznych audytorów; b) monitorowanie procesu sprawozdawczoœci finansowej (badanie przyjêtych standardów rachunkowoœci, obiegu informacji i sporz¹dzanych dokumentów); c) ocena adekwatnoœci systemów kontroli wewnêtrznej, audytu wewnêtrznego oraz zarz¹dzania ryzykiem; d) monitorowanie wykonywania czynnoœci rewizji finansowej; e) ocena efektywnoœci kontroli wewnêtrznej; f) ocena systemów identyfikacji i zarz¹dzania ryzykiem; g) ocena g³ównych zagro¿eñ dla dzia³alnoœci Czerwona Torebka oraz procedur ograniczania ryzyka; h) zatwierdzanie zmian na stanowisku osoby kieruj¹cej jednostk¹ organizacyjn¹, do kompetencji której nale¿y wykonywanie obowi¹zków z zakresu audytu wewnêtrznego; i) monitorowanie relacji Czerwona Torebka z podmiotami powi¹zanymi; j) analizowanie sprawozdañ finansowych przedstawianych przez Zarz¹d, w szczególnoœci w aspekcie stosowanych metod rachunkowoœci przyjêtych przez Czerwona Torebka i jej Grupê Kapita³ow¹; k) monitorowanie niezale¿noœci bieg³ego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdañ finansowych. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie nast¹pi³o powo³anie Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej Emitenta. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego w sk³ad Rady Nadzorczej nie wchodzi osoba spe³niaj¹ca wymogi okreœlone w art. 86 ust. 4 ustawy o bieg³ych rewidentach i ich samorz¹dzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych oraz o nadzorze publicznym. Z chwil¹ zawarcia umowy z KDPW w przedmiocie rejestracji akcji serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych, w sk³ad Rady Nadzorczej bêdzie wchodzi³a osoba spe³niaj¹ca ww. wymogi. 13.8.2. Oœwiadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ³adu korporacyjnego Emitent w czasie ca³ej swojej dotychczasowej dzia³alnoœci funkcjonuje i zarz¹dzany jest zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa. W dotychczasowym funkcjonowaniu organów Emitenta nie znalaz³y zastosowania zasady ³adu korporacyjnego wynikaj¹ce z „Dobrych Praktyk Spó³ek Notowanych na GPW” ze wzglêdu na fakt, i¿ Emitent nie by³ dotychczas spó³k¹ notowan¹ na GPW. Intencj¹ Emitenta jest trwa³e stosowanie zasad ³adu korporacyjnego okreœlonych w dokumencie: „Dobre Praktyki Spó³ek Notowanych na GPW” z zastrze¿eniem poni¿szych uwag w zakresie stosowania zasady 9 i 12 dzia³u I oraz zasady 10 dzia³u IV. Emitent opublikuje odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w Dobrych Praktykach nie bêdzie stosowana w sposób trwa³y lub zostanie naruszona w sposób incydentalny. Zasada 9 dzia³u I brzmi: „GPW rekomenduje spó³kom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewnia³y one zrównowa¿ony udzia³ kobiet i mê¿czyzn w wykonywaniu funkcji zarz¹du i nadzoru w przedsiêbiorstwach, wzmacniaj¹c w ten sposób kreatywnoœæ i innowacyjnoœæ w prowadzonej przez spó³ki dzia³alnoœci gospodarczej.” Emitent nie zamierza stosowaæ powy¿szej zasady, uznaj¹c, i¿ decyduj¹ce znaczenie dla wyboru cz³onków organów Emitenta powinny mieæ ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pe³nienia powierzonych im funkcji zarz¹dczych i nadzorczych, a nie ich p³eæ. Odnoœnie zasad dotycz¹cych niezale¿noœci cz³onków Rady Nadzorczej Statut Emitenta, który bêdzie obowi¹zywa³ od dnia zawarcia umowy z KDPW o rejestracjê akcji serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych, dwóch cz³onków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spe³niaæ nastêpuj¹ce kryteria niezale¿noœci: 1) nie byæ cz³onkiem Zarz¹du Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej lub nie pe³niæ takiej funkcji w ci¹gu ostatnich piêciu lat; 2) nie byæ pracownikiem Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej lub nie pe³niæ takiej funkcji w ci¹gu ostatnich trzech lat; 174 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 3) nie otrzymywaæ obecnie lub w przesz³oœci znacz¹cego dodatkowego wynagrodzenia od Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytu³u pe³nienia funkcji cz³onka Rady Nadzorczej; 4) nie byæ ani nie reprezentowaæ w ¿aden sposób akcjonariusza wiêkszoœciowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadaj¹cego co najmniej 5% g³osów na Walnym Zgromadzeniu; 5) nie mieæ obecnie lub w ci¹gu ostatniego roku znacz¹cych zwi¹zków biznesowych ze Spó³k¹ ani spó³k¹ z ni¹ powi¹zan¹, zarówno bezpoœrednio, jak i te¿ jako wspólnik, udzia³owiec, dyrektor lub znacz¹cy pracownik podmiotu maj¹cego takie zwi¹zki; 6) nie byæ obecnie lub w ci¹gu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub by³ego audytora zewnêtrznego Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej; 7) nie byæ dyrektorem zarz¹dzaj¹cym lub wykonawczym w innej spó³ce, w której cz³onek Zarz¹du Spó³ki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzoruj¹cym i nie mieæ ¿adnych innych znacz¹cych zwi¹zków z cz³onkami Zarz¹du Spó³ki przez dzia³alnoœæ w innych spó³kach lub podmiotach; 8) nie pe³niæ funkcji cz³onka Rady Nadzorczej przez wiêcej ni¿ trzy kadencje; 9) nie byæ bliskim cz³onkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarz¹dzaj¹cego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8). Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego w sk³ad Rady Nadzorczej nie wchodz¹ cz³onkowie, którzy spe³niaj¹ powy¿sze kryteria niezale¿noœci. Zasada 12 dzia³u I oraz 10 dzia³u IV brzmi: „Spó³ka powinna zapewniæ akcjonariuszom mo¿liwoœæ udzia³u w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu œrodków komunikacji elektronicznej, polegaj¹cego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mog¹ wypowiadaæ siê w toku obrad walnego zgromadzenia przebywaj¹c w miejscu innym ni¿ miejsce obrad, 3) wykonywania osobiœcie lub przez pe³nomocnika prawa g³osu w toku walnego zgromadzenia.” Emitent, maj¹c na uwadze koniecznoœæ przeprowadzenia wielu czynnoœci techniczno-organizacyjnych, zwi¹zane z nimi koszty i ryzyka oraz ma³e doœwiadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje siê na chwilê obecn¹ na transmisjê obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom mo¿liwoœci udzia³u w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu œrodków komunikacji elektronicznej. W miarê upowszechniania siê stosowania tego rozwi¹zania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeñstwa jego stosowania, Emitent rozwa¿y wprowadzenie tej zasady w ¿ycie. 13.9. Podsumowanie postanowieñ Statutu lub regulaminów Emitenta, odnosz¹cych siê do cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych 13.9.1. Zarz¹d Emitenta Od dnia zawarcia umowy z KDPW w przedmiocie rejestracji akcji Spó³ki serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych, na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zastosowanie maj¹ postanowienia Statutu Spó³ki od § 39 do § 75. Zarz¹d prowadzi sprawy Spó³ki i reprezentuje Spó³kê. Zarz¹d sk³ada siê z trzech do piêciu cz³onków, w tym Prezesa Zarz¹du, powo³ywanych i odwo³ywanych uchwa³¹ Rady Nadzorczej. Obecnie w sk³ad Zarz¹du wchodzi czterech cz³onków. Cz³onkowie Zarz¹du Spó³ki powo³ywani s¹ na okres wspólnej kadencji trwaj¹cej piêæ lat. Do reprezentowania Spó³ki, w tym sk³adania oœwiadczeñ woli i podpisywania w imieniu Spó³ki, wymagane jest wspó³dzia³anie dwóch cz³onków Zarz¹du albo te¿ jednego cz³onka Zarz¹du ³¹cznie z prokurentem. Szczegó³owy tryb dzia³ania Zarz¹du okreœla regulamin Zarz¹du uchwalony przez Radê Nadzorcz¹. 13.9.2. Rada Nadzorcza Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta sk³ada siê z od piêciu do siedmiu cz³onków. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu sk³ad Rady Nadzorczej jest piêcioosobowy. Z chwil¹ wejœcia w ¿ycie postanowieñ § 55 Statutu (dzieñ zawarcia umowy z KDPW o rejestracjê akcji serii A, B i C w rejestrze papierów wartoœciowych) Rada Nadzorcza bêdzie siê sk³ada³a z dziewiêciu cz³onków. Cz³onkowie Rady Nadzorczej s¹ wybierani na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. 175 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Jak d³ugo Forteam Investments S.àr.l. lub jego nastêpca prawny posiada akcje Emitenta w liczbie: a) uprawniaj¹cej do wykonywania 12,6% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu jest uprawniony do powo³ywania i odwo³ywania trzech cz³onków Rady Nadzorczej; b) uprawniaj¹cej do wykonywania mniej ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu jest uprawniony do powo³ywania i odwo³ywania jednego cz³onka Rady Nadzorczej. Jak d³ugo Za³o¿yciel (jego nastêpcy prawni) lub Spó³ki Œwitalski & Synowie SKA (ich nastêpcy prawni) ³¹cznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadaj¹ Akcje Spó³ki w liczbie: a) uprawniaj¹cej do wykonywania 25,2% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Za³o¿yciel (lub jego nastêpcy prawni) jest uprawniony do powo³ywania i odwo³ywania czterech cz³onków Rady Nadzorczej; b) uprawniaj¹cej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Za³o¿yciel (lub jego nastêpcy prawni) jest uprawniony do powo³ywania i odwo³ywania trzech cz³onków Rady Nadzorczej; c) uprawniaj¹cej do wykonywania mniej ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Za³o¿yciel (lub jego nastêpcy prawni) jest uprawniony do powo³ywania i odwo³ywania jednego cz³onka Rady Nadzorczej. Pozostali cz³onkowie Rady Nadzorczej s¹ wybierani przez Walne Zgromadzenie. Przys³uguj¹ce wy¿ej uprawnienie osobiste wykonywane jest przez dorêczenie Emitentowi pisemnego oœwiadczenia o powo³aniu lub odwo³aniu cz³onka Rady Nadzorczej. Wraz z dorêczeniem oœwiadczenia podmiot uprawniony zobowi¹zany jest przedstawiæ Emitentowi œwiadectwo depozytowe wystawione przez firmê inwestycyjn¹ lub bank powierniczy prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych, na którym zapisane s¹ akcje Emitenta, potwierdzaj¹ce fakt posiadania akcji w liczbie uprawniaj¹cej do korzystania z uprawnienia. Je¿eli uprawniony podmiot nie powo³a cz³onków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaœniêcia mandatów powo³anych przez niego cz³onków Rady Nadzorczej, cz³onków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powo³ani, powo³uje i odwo³uje walne zgromadzenie do czasu wykonania uprawnienia przez podmiot uprawniony, co powoduje automatyczne wygaœniêcie mandatów tych cz³onków Rady Nadzorczej, lecz nie wp³ywa na kadencjê danej Rady Nadzorczej. Z zastrze¿eniem postanowieñ Statutu, w razie wygaœniêcia mandatu cz³onka Rady Nadzorczej, na skutek z³o¿enia przez niego rezygnacji lub w razie jego œmierci pozostali cz³onkowie tego organu mog¹ w drodze uchwa³y o kooptacji powo³aæ nowego cz³onka, który swoje czynnoœci bêdzie sprawowaæ do czasu dokonania wyboru cz³onka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W sk³ad Rady Nadzorczej nie mo¿e wchodziæ wiêcej ni¿ dwóch cz³onków powo³anych na powy¿szych zasadach. Dwóch cz³onków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spe³niaæ nastêpuj¹ce kryteria niezale¿noœci: 1) nie byæ cz³onkiem Zarz¹du Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej lub nie pe³niæ takiej funkcji w ci¹gu ostatnich piêciu lat; 2) nie byæ pracownikiem Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej lub nie pe³niæ takiej funkcji w ci¹gu ostatnich trzech lat; 3) nie otrzymywaæ obecnie lub w przesz³oœci znacz¹cego dodatkowego wynagrodzenia od Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytu³u pe³nienia funkcji cz³onka Rady Nadzorczej; 4) nie byæ ani nie reprezentowaæ w ¿aden sposób akcjonariusza wiêkszoœciowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadaj¹cego co najmniej 5% g³osów na Walnym Zgromadzeniu; 5) nie mieæ obecnie lub w ci¹gu ostatniego roku znacz¹cych zwi¹zków biznesowych ze Spó³k¹ ani spó³k¹ z ni¹ powi¹zan¹, zarówno bezpoœrednio, jak i te¿ jako wspólnik, udzia³owiec, dyrektor lub znacz¹cy pracownik podmiotu maj¹cego takie zwi¹zki; 6) nie byæ obecnie lub w ci¹gu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub by³ego audytora zewnêtrznego Spó³ki ani spó³ki z ni¹ powi¹zanej; 7) nie byæ dyrektorem zarz¹dzaj¹cym lub wykonawczym w innej spó³ce, w której cz³onek Zarz¹du Spó³ki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzoruj¹cym i nie mieæ ¿adnych innych znacz¹cych zwi¹zków z cz³onkami Zarz¹du Spó³ki przez dzia³alnoœæ w innych spó³kach lub podmiotach; 8) nie pe³niæ funkcji cz³onka Rady Nadzorczej przez wiêcej ni¿ trzy kadencje; 9) nie byæ bliskim cz³onkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarz¹dzaj¹cego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8). Wewnêtrzny regulamin Rady Nadzorczej, okreœlaj¹cy jej sposób dzia³ania, uchwala Walne Zgromadzenie. Jak d³ugo Forteam Investments S.à r.l. bêdzie posiada³ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce do wykonywania 12,6% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, uchwa³y Rady Nadzorczej bêd¹ zapada³y wiêkszoœci¹ 7/9 g³osów oddanych. W przypadku, gdy Forteam Investments S.à r.l. bêdzie posiada³ Akcje Spó³ki uprawniaj¹ce do wykonywania mniej ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza bêdzie podejmowa³a uchwa³y zwyk³¹ wiêkszoœci¹ g³osów oddanych (to oznacza, ¿e g³osów „za” uchwa³¹ bêdzie wiêcej ni¿ „przeciw”, a g³osy „wstrzymuj¹ce siê” nie bêd¹ brane pod uwagê). Statut Emitenta okreœla szczegó³owe warunki kworum posiedzeñ Rady Nadzorczej. 176 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Uchwa³y Rady Nadzorczej mog¹ byæ podjête w formie pisemnej w trybie obiegowym. Cz³onek Rady Nadzorczej mo¿e braæ udzia³ w podejmowaniu uchwa³ Rady Nadzorczej, oddaj¹c swój g³os na piœmie za poœrednictwem innego cz³onka Rady Nadzorczej. Oddanie g³osu za poœrednictwem innego cz³onka Rady Nadzorczej nie mo¿e dotyczyæ spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwa³ w powy¿szym trybie nie dotyczy wyborów Przewodnicz¹cego i Wiceprzewodnicz¹cych Rady Nadzorczej, powo³ania cz³onków Zarz¹du oraz odwo³ania i zawieszania w czynnoœciach tych osób. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale¿y, obok spraw zastrze¿onych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne postanowienia Statutu, podejmowanie decyzji w nastêpuj¹cych sprawach: 1. powo³ywania, odwo³ywania i zawieszania cz³onków Zarz¹du, 2. zatwierdzania rocznych bud¿etów Spó³ki, rocznych bud¿etów Spó³ek Celowych oraz biznesplanów Spó³ki oraz Grupy Czerwona Torebka i zmian do nich, oprócz przesuniêæ dokonywanych w ramach pozycji bud¿etu danej spó³ki nie wiêkszych ni¿ 10% danej pozycji, które to przesuniêcia nie wymagaj¹ zatwierdzenia, 3. wyboru bieg³ego rewidenta Spó³ki, 4. zaci¹gniêcia kredytów bankowych lub po¿yczek przez Spó³kê lub Spó³ki Celowe, prócz kredytów i po¿yczek zaci¹ganych na inwestycje w ramach typowej dzia³alnoœci gospodarczej tych spó³ek, w kwocie nie przekraczaj¹cej 5.000.000 (piêæ milionów) PLN na jedn¹ inwestycjê i 50.000.000 (piêædziesi¹t milionów) PLN ³¹cznie dla wszystkich Spó³ek Celowych i Spó³ki, w danym roku obrotowym, 5. uchwalania regulaminu prac Zarz¹du, 6. wyra¿ania zgody na dokonanie nastêpuj¹cych czynnoœci przez cz³onka Zarz¹du: (a) udzia³ w dzia³alnoœci konkurencyjnej, lub (b) udzia³ jako wspólnik, akcjonariusz lub cz³onek organu zarz¹dzaj¹cego w spó³kach prowadz¹cych dzia³alnoœæ konkurencyjn¹, 7. wszelkich spraw pozostaj¹cych poza zwyk³ym zakresem dzia³alnoœci Grupy Czerwona Torebka oraz jakichkolwiek transakcji ograniczaj¹cych zakres dzia³alnoœci Spó³ki lub Spó³ek Celowych (terytorialnie lub w inny sposób), a tak¿e transakcji na warunkach odbiegaj¹cych od powszechnie wystêpuj¹cych w obrocie, 8. wszczêcia lub ugodowego zakoñczenia postêpowania s¹dowego lub arbitra¿owego przez Spó³kê lub Spó³kê Celow¹, które albo pozostaje poza zwyk³ym zakresem dzia³alnoœci, albo w którym wartoœæ przedmiotu sporu przekracza 400.000 (czterysta tysiêcy) PLN albo kilku postêpowañ o podobnym charakterze, w których ³¹czna wartoœæ przedmiotu sporu przekracza 800.000 (osiemset tysiêcy) PLN, 9. nabycia lub objêcia akcji, udzia³ów, papierów wartoœciowych lub jednostek uczestnictwa w innych spó³kach lub podmiotach przez Spó³kê lub Spó³kê Celow¹, z wyj¹tkiem nabywania i zbywania rz¹dowych, bankowych, korporacyjnych d³u¿nych papierów wartoœciowych o okresie zapadalnoœci nie d³u¿szym ni¿ 360 dni, w celu poprawy efektywnoœci zarz¹dzania œrodkami pieniê¿nymi Spó³ki lub Spó³ek Celowych, 10. udzielenia przez Spó³kê lub Spó³kê Celow¹ gwarancji lub porêczeñ wykonania zobowi¹zañ przez osobê trzeci¹, 11. udzielenie przez Spó³kê lub Spó³kê Celow¹ po¿yczki osobie trzeciej, 12. zawarcia, zmiany lub rozwi¹zania przez Spó³kê lub Spó³kê Celow¹ umowy o wspó³pracy strategicznej, takiej jak np. umowa spó³ki osobowej, umowa o wspólnym przedsiêwziêciu, umowa o wspó³pracy lub inna podobna umowa, w tym zmiana lub rozwi¹zanie umowy o œwiadczenie us³ug z Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. lub zawarcie nowej umowy z Jeronimo Martins Dystrybucja S.A., z wyj¹tkiem umów najmu zawieranych w zwyk³ym toku dzia³alnoœci, 13. zmiana wynagrodzenia, wyp³ata premii i nagród przekraczaj¹cych kwoty przewidziane w rocznych bud¿etach dla cz³onków Zarz¹du, kluczowych pracowników Spó³ki i Grupy Czerwona Torebka, jak równie¿ wprowadzania programów opcji na akcje i innych programów motywacyjnych dla pracowników i sta³ych wspó³pracowników Spó³ki i Spó³ek Celowych, 14. dokonywania przez Spó³kê lub Spó³ki Celowe darowizn oraz wnoszenia datków politycznych lub charytatywnych, których ³¹czna wartoœæ w danym roku przekracza 40.000 (czterdzieœci tysiêcy) PLN w przypadku darowizn zwi¹zanych z typow¹ dzia³alnoœci¹ gospodarcz¹ Spó³ki lub Spó³ki Celowej, których ³¹czna wartoœæ w danym roku przekracza 200.000 (dwieœcie tysiêcy) PLN, 15. dokonywania transakcji pomiêdzy Spó³k¹ lub Spó³kami Celowymi a akcjonariuszami, udzia³owcami lub ich podmiotami powi¹zanymi a osobami bliskimi, których ³¹czna wartoœæ w danym roku przekracza 1.000.000,00 (jeden milion) PLN, 16. zawarcia umowy wykraczaj¹cej poza zakres zwyk³ej dzia³alnoœci, przez Spó³kê lub Spó³ki Celowe z t¹ sam¹ osob¹, których przedmiotem jest œwiadczenie pracy lub innych us³ug, je¿eli ³¹czna wartoœæ wynagrodzenia uiszczonego za tak¹ pracê lub us³ugi przekracza 40.000 (czterdzieœci tysiêcy) PLN w ka¿dym okresie trzech miesiêcy, 17. udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obci¹¿enie akcji, udzia³ów lub jednostek uczestnictwa Spó³ek Celowych, z wyj¹tkiem obci¹¿ania akcji lub udzia³ów w Spó³kach Celowych na zabezpieczenie zaci¹ganych przez nie kredytów i po¿yczek na inwestycje w ramach typowej dzia³alnoœci gospodarczej tych spó³ek, w kwocie nie przekraczaj¹cej 5.000.000 (piêæ milionów) PLN 177 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna na jedn¹ inwestycjê i 50.000.000 (piêædziesi¹t milionów) PLN ³¹cznie dla wszystkich Spó³ek Celowych i Spó³ki, w danym roku obrotowym, 18. nabycia przez Spó³kê lub Spó³kê Celow¹ nieruchomoœci, udzia³u w nieruchomoœci, prawa u¿ytkowania wieczystego gruntu oraz w³asnoœci budynków i budowli zwi¹zanych z tym prawem, udzia³u w prawie u¿ytkowania wieczystego oraz w³asnoœci budynków i budowli zwi¹zanych z tym prawem, spó³dzielczego w³asnoœciowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia wraz z przewidywanymi wydatkami inwestycyjnymi dotycz¹cymi takiej nieruchomoœci ³¹cznie przewy¿szy kwotê 35.000.000 (trzydzieœci piêæ milionów) PLN, 19. zbycia przez Spó³kê lub Spó³ki Celowe nieruchomoœci, udzia³u w nieruchomoœci, prawa u¿ytkowania wieczystego gruntu oraz w³asnoœci budynków i budowli zwi¹zanych z tym prawem, udzia³u w prawie u¿ytkowania wieczystego oraz w³asnoœci budynków i budowli zwi¹zanych z tym prawem, spó³dzielczego w³asnoœciowego prawa do lokalu, w przypadku gdy cena netto zbycia takiej nieruchomoœci ³¹cznie przewy¿szy kwotê 40.000.000 (czterdzieœci milionów) PLN, 20. obci¹¿enia przez Spó³kê lub Spó³ki Celowe nieruchomoœci, udzia³u w nieruchomoœci, prawa u¿ytkowaniu wieczystego gruntu oraz w³asnoœci budynków i budowli zwi¹zanych z tym prawem, udzia³u w prawie u¿ytkowania wieczystego oraz w³asnoœci budynków i budowli zwi¹zanych z tym prawem, spó³dzielczego w³asnoœciowego prawa do lokalu, z wyj¹tkiem obci¹¿eñ wynikaj¹cych ze zwyk³ego zakresu dzia³alnoœci, 21. zbycia lub obci¹¿enia istotnych dla prowadzenia dzia³alnoœci sk³adników maj¹tkowych Spó³ki lub Spó³ek Celowych, innych ni¿ wskazane w § 62 pkt 19 i pkt 20 Statutu, 22. podwy¿szenia lub obni¿enia kapita³u zak³adowego oraz umorzenia akcji, udzia³ów lub jednostek uczestnictwa którejkolwiek ze Spó³ek Celowych, 23. zmiany statutu lub umowy spó³ki którejkolwiek ze Spó³ek Celowych, 24. po³¹czenia którejkolwiek ze Spó³ek Celowych z inn¹ spó³k¹, podzia³u, przekszta³cenia którejkolwiek ze Spó³ek Celowych, 25. zbycia lub obci¹¿enia ca³oœci lub czêœci przedsiêbiorstwa Spó³ki którejkolwiek ze Spó³ek Celowych, 26. przyjêcia programu naprawczego dla Spó³ki lub Spó³ek Celowych, 27. innych spraw istotnych dla dzia³alnoœci Spó³ki lub którejkolwiek ze Spó³ek Celowych, 28. zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ, 29. decyzji w sprawie sposobu g³osowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, z wyj¹tkiem decyzji dotycz¹cych Spó³ek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spó³ki, zgodnie z niniejszym § 62, 30. wszelkich decyzji dotycz¹cych wykonywania przez Spó³kê uprawnieñ wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych bêd¹cego podmiotem zarz¹dzaj¹cym Sowiniec FIZ, 31. emisji obligacji, 32. wyra¿anie opinii w sprawie zmian statutu Spó³ki, zanim projekt uchwa³y w tej sprawie zostanie przed³o¿ony Walnemu Zgromadzeniu (z tym ¿e opinia Rady Nadzorczej nie jest wi¹¿¹ca dla Walnego Zgromadzenia), 33. wyra¿anie opinii w sprawie podwy¿szenia lub obni¿enia kapita³u zak³adowego Spó³ki, zanim projekt uchwa³y w tej sprawie zostanie przed³o¿ony Walnemu Zgromadzeniu (z tym ¿e opinia Rady Nadzorczej nie jest wi¹¿¹ca dla Walnego Zgromadzenia), 34. wyra¿anie opinii w sprawie rozwi¹zania Spó³ki, zanim projekt uchwa³y w tej sprawie zostanie przed³o¿ony Walnemu Zgromadzeniu (z tym ¿e opinia Rady Nadzorczej nie jest wi¹¿¹ca dla Walnego Zgromadzenia), 35. wyra¿enie opinii w sprawie podzia³u Spó³ki, zanim projekt uchwa³y w tej sprawie zostanie przed³o¿ony Walnemu Zgromadzeniu (z tym ¿e opinia Rady Nadzorczej nie jest wi¹¿¹ca dla Walnego Zgromadzenia), 36. wyra¿enie opinii w sprawie przekszta³cenia Spó³ki, zanim projekt uchwa³y w tej sprawie zostanie przed³o¿ony Walnemu Zgromadzeniu (z tym ¿e opinia Rady Nadzorczej nie jest wi¹¿¹ca dla Walnego Zgromadzenia), oraz 37. wyra¿enie opinii w sprawie zbycia, wydzier¿awiania lub ustanowienia prawa u¿ytkowania na przedsiêbiorstwie Spó³ki lub jego zorganizowanej czêœci, zanim projekt uchwa³y w tej sprawie zostanie przed³o¿ony Walnemu Zgromadzeniu (z tym ¿e opinia Rady Nadzorczej nie jest wi¹¿¹ca dla Walnego Zgromadzenia). Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza mo¿e ustanawiaæ komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu Rada Nadzorcza powo³uje i odwo³uje jego cz³onków, a tak¿e okreœla sposób jego organizacji. Regulamin Rady Nadzorczej okreœla szczegó³owe postanowienia dotycz¹ce obowi¹zków cz³onków Rady Nadzorczej, organizowania i prowadzenia posiedzeñ Rady Nadzorczej, zasady organizacji g³osowañ, sporz¹dzania protoko³ów z posiedzeñ Rady Nadzorczej. 178 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 14. G£ÓWNI AKCJONARIUSZE 14.1. G³ówni akcjonariusze Znacznymi akcjonariuszami, innymi ni¿ cz³onkowie organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych, który w sposób bezpoœredni lub poœredni maj¹ udzia³ w kapitale zak³adowym Emitenta lub prawa g³osu podlegaj¹ce zg³oszeniu na mocy prawa krajowego s¹: Forteam Investments S.à r.l. z siedzib¹ w Luksemburgu, posiadaj¹cy 625.000 akcji serii A oraz 11.650.000 akcji serii C stanowi¹cych ³¹cznie 25,04% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 25,04% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 6.125.000 akcji serii B stanowi¹cych 12,49% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 12,49% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 3.750.000 akcji serii B stanowi¹cych 7,65% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 7,65% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych 10,2% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 10,2% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych 10,2% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 10,2% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych 10,2% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 10,2% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych 10,2% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 10,2% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A. – posiadaj¹ca 5.000.000 akcji serii B stanowi¹cych 10,2% w kapitale zak³adowym Emitenta, uprawniaj¹cych do 10,2% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Powi¹zania ww. spó³ek komandytowo-akcyjnych z Mariuszem Œwitalskim zosta³y przedstawione w punkcie 12.3 Prospektu. Akcjonariuszom nie przys³uguj¹ inne prawa g³osu ni¿ wynikaj¹ce z posiadanych akcji. 14.2. Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu oferty Poni¿ej przedstawiono dane na temat akcjonariatu Emitenta przed i po przeprowadzeniu Oferty Publicznej. Struktura akcjonariatu Emitenta przed Ofert¹ Akcjonariusz Seria Udzia³ w kapitale i g³osach Liczba akcji A 1 875 000 3,82% „Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 6 125 000 12,49% „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 3 750 000 7,65% „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 10,20% „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 10,20% „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 10,20% 10,20% Mariusz Œwitalski oraz podmioty powi¹zane z Mariuszem Œwitalskim „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 Forteam Investments S.àr.l. Luksemburg A 625 000 Forteam Investments S.àr.l. Luksemburg C 11 650 000 £¹cznie 49 025 000 36 750 000 12 275 000 10,20% 1,27% 23,76% 74,96% 25,04% 100,00% 179 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Struktura akcjonariatu Emitenta po Ofercie w przypadku uplasowania wszystkich Akcji Serii D Akcjonariusz Seria Udzia³ w kapitale i g³osach Liczba akcji A 1 875 000 2,87% „Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 6 125 000 9,37% „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 3 750 000 5,74% „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 7,65% „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 7,65% „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 7,65% 7,65% Mariusz Œwitalski oraz podmioty powi¹zane z Mariuszem Œwitalskim „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. B 5 000 000 Forteam Investments S.àr.l. Luksemburg A 625 000 Forteam Investments S.àr.l. Luksemburg C 11 650 000 Pozostali akcjonariusze D 16 341 666 £¹cznie 65 366 666 36 750 000 12 275 000 16 341 666 7,65% 0,96% 17,82% 25,00% 56,22% 18,78% 25,00% 100,00% Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, kapita³ zak³adowy Emitenta wynosi 9.805.000 z³ i dzieli siê na 49.025.000 akcji o wartoœci nominalnej 0,20 z³ ka¿da, w tym: – 2.500.000 akcji serii A zwyk³ych, imiennych; – 34.875.000 akcji serii B zwyk³ych, imiennych; – 11.650.000 akcji serii C imiennych, uprzywilejowanych co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Emitenta w ten sposób, ¿e korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku jego likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro, wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta. Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. 14.3. Kontrola nad Emitentem Podmiotem dominuj¹cym wobec Emitenta jest Mariusz Œwitalski. W punkcie 12.3 Prospektu przedstawiony zosta³ stan zaanga¿owania kapita³owego Mariusza Œwitalskiego w przedsiêbiorstwie Emitenta. Charakter kontroli sprawowanej przez Mariusza Œwitalskiego jest d³ugoterminowy i wszechstronny – przejawia siê zarówno pod wzglêdem kapita³owym, organizacyjnym, jak i osobowym. Statut Spó³ki nie zawiera szczególnych postanowieñ dotycz¹cych mechanizmów zapobiegaj¹cych nadu¿ywaniu kontroli przez akcjonariuszy. Akcjonariuszom mniejszoœciowym przys³uguj¹ okreœlone w obowi¹zuj¹cych przepisach prawa s³u¿¹ce zapobieganiu nadu¿ywaniu kontroli takie jak: uprawnienie do wyboru cz³onków Rady Nadzorczej w drodze g³osowania oddzielnymi grupami (uprawnienie przys³uguj¹ce akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej 1/5 kapita³u zak³adowego); uprawnienie ¿¹dania zwo³ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad najbli¿szego walnego zgromadzenia (uprawnienie przys³uguje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej 1/20 kapita³u zak³adowego); prawo sprawdzenia listy obecnoœci przez wybran¹ w tym celu komisjê (na wniosek akcjonariuszy reprezentuj¹cych 1/20 kapita³u zak³adowego), prawo zg³aszania przed terminem walnego zgromadzenia projektów uchwa³ dotycz¹cych spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad walnego zgromadzenia, lub spraw, które maj¹ byæ wprowadzone do porz¹dku obrad walnego zgromadzenia (uprawnienie akcjonariuszy posiadaj¹cych co najmniej 1/20 kapita³u zak³adowego) oraz przys³uguj¹ce ka¿demu akcjonariuszowi prawo zg³aszania projektów uchwa³ dotycz¹cych spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad podczas obrad walnego zgromadzenia. Ochronie interesów akcjonariuszy mniejszoœciowych s³u¿y równie¿ okreœlona w przepisach kwalifikowana wiêkszoœæ g³osów do podjêcia okreœlonych decyzji przez walne zgromadzenie lub 180 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna okreœlone kworum niezbêdne dla podjêcia decyzji (np. pozbawienie prawa poboru, emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeñstwa, zmiana statutu, umorzenie akcji, zbycie przedsiêbiorstwa lub jego zorganizowanej czêœci, rozwi¹zanie spó³ki). Emitentowi nie s¹ znane ¿adne ustalenia, których realizacja w przysz³oœci mo¿e spowodowaæ zmiany w sposobie kontroli Emitenta, z zastrze¿eniem postanowieñ zmienionej umowy inwestycyjnej, które zosta³y opisane w punkcie 13.4 i 19 Prospektu. Statut Emitenta zawiera postanowienia, które mog¹ spowodowaæ opóŸnienie, odroczenie lub uniemo¿liwienie zmiany kontroli nad Emitentem. Do postanowieñ tych nale¿¹ w szczególnoœci regulacje statutowe dotycz¹ce wiêkszoœci 7/9 wymaganej do podjêcia uchwa³y Rady Nadzorczej w przypadku kiedy Forteam Investments S.à r.l. posiada co najmniej 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, postanowienia Statutu reguluj¹ce tryb powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej ze szczególnym uwzglêdnieniem uprawnieñ osobistych przys³uguj¹cych obecnym akcjonariuszom w zakresie powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej, jak równie¿ wprowadzenie kwalifikowanej wiêkszoœci 87,5% g³osów niezbêdnej do uzyskania na Walnym Zgromadzeniu w obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej dwie trzecie kapita³u zak³adowego w celu podjêcia przez Walne Zgromadzenie uchwa³y w przedmiocie zmiany Statutu w nastêpuj¹cych zakresach (§ 52 ust. 2 Statutu): § 55 Statutu – tj. sk³adu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej, w tym uprawnieñ osobistych przys³uguj¹cych dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnieñ osobistych; § 59 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹ – jak d³ugo Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje Emitenta uprawniaj¹ce do wykonywania 12,6% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, uchwa³y Rady Nadzorczej zapadaj¹ wiêkszoœci¹ 7/9 g³osów; w przypadku gdy Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje Emitenta uprawniaj¹ce do wykonywania mniej ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwa³y zwyk³¹ wiêkszoœci¹ g³osów oddanych, co oznacza, ¿e g³osów „za” uchwa³¹ jest wiêcej ni¿ „przeciw”, a g³osy „wstrzymuj¹ce siê” nie s¹ brane pod uwagê); § 62 Statutu – szczegó³owe okreœlenie kompetencji Rady Nadzorczej; § 74 Statutu – u¿yte w treœci Statutu definicje. Uzyskania wymienionej wiêkszoœci, przy wskazanym kworum wymaga równie¿ zmiana § 52 ust. 2 Statutu. Statut nie zawiera postanowieñ reguluj¹cych progow¹ wielkoœæ posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. Statut nie okreœla warunków, którym podlegaj¹ zmiany kapita³u zak³adowego w sposób bardziej rygorystyczny ni¿ przepisy KSH. 14.4. Udzia³ g³ównych akcjonariuszy w Ofercie Mariusz Œwitalski ani spó³ki z nim powi¹zane nie zamierzaj¹ zbywaæ w Ofercie posiadanych akcji Emitenta. Akcjonariusz Forteam Investments S.àr.l. nie zamierza zbywaæ w Ofercie posiadanych akcji Emitenta. 181 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI¥ZANYMI W okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi (okresy sprawozdawcze 2011, 2010 i 2009) oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent by³ stron¹ transakcji z podmiotami powi¹zanymi. Zgodnie z MSR 24, dotycz¹cym ujawniania informacji na temat podmiotów powi¹zanych, nastêpuj¹ce podmioty winny byæ uznane za podmioty powi¹zane Emitenta: a) b) c) 182 kryterium – cz³onkowie kluczowej kadry kierowniczej oraz Cz³onkowie Rady Nadzorczej: – Ireneusz Kazimierczyk – Prezes Zarz¹du Emitenta, – Tomasz Jurga – Cz³onek Zarz¹du Emitenta, – Maciej Nowak – Cz³onek Zarz¹du Emitenta, – Henryk Jasku³a – Cz³onek Zarz¹du Emitenta (od 2 listopada 2011 roku), – Krzysztof Witt – Cz³onek Zarz¹du Emitenta (do 2 listopada 2011 roku), – Mariusz Œwitalski – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej, – Krystian Czarnota – Cz³onek Rady Nadzorczej, – Pierre Mellinger – Cz³onek Rady Nadzorczej, – Maciej Szturemski – Cz³onek Rady Nadzorczej, – Rossen Hadjiev – Cz³onek Rady Nadzorczej. kryterium – akcjonariusze Emitenta: – Mariusz Œwitalski, – Forteam Investments S.àr.l. kryterium – powi¹zanie kapita³owe i osobowe pomiêdzy akcjonariuszami Emitenta a innymi podmiotami: – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.; – Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.; – Druga – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.; – Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.; – Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.; – Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.; – Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.; – Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.; – Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ S.K.A.; – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹; – Ma³pka S.A.; – Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 277; – „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Jedenasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna – „Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Piêtnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; – „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu. 15.1. Opis zawartych umów Poni¿ej wyszczególniono obowi¹zuj¹ce umowy zawarte przez Emitenta z podmiotami wewn¹trzgrupowymi w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi oraz od 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu. 2012 15.1.1. Statut Spó³ki „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 100.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 1.092.292. 15.1.2. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.3. Statut Spó³ki „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 100.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 3.949.345. 15.1.4. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.5. Statut Spó³ki „Trzecia – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 100.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 381.675. 15.1.6. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzecia – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.7. Statut Spó³ki „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 100.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 1.783.208. 183 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.1.8. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.9. Statut Spó³ki „Pi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 100.000 PLN. 15.1.10. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Pi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.11. Statut Spó³ki „Szósta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 100.000 PLN. 15.1.12. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Szósta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.13. Statut Spó³ki „Siódma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 20.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 507.358. 15.1.14. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Siódma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.15. Statut Spó³ki „Ósma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 20.000 PLN. 15.1.16. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Ósma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.17. Statut Spó³ki „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 20.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 2.534.944. 184 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.1.18. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.19. Statut Spó³ki „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 20.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 887.876. 15.1.20. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.21. Statut Spó³ki „Jedenasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 20.000 PLN. 15.1.22. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Jedenasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.23. Statut Spó³ki „Dwunasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 20.000 PLN. 15.1.24. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Dwunasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.25. Statut Spó³ki „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 20.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 5.073.582. 15.1.26. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.27. Statut Spó³ki „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej 185 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 20.000 PLN. 15.1.28. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.29. Statut Spó³ki „Piêtnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 20.000 PLN. 15.1.30. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Piêtnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.31. Statut Spó³ki „Szesnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia zatwierdzenia Prospektu z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 20.000 PLN. 15.1.32. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Szesnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2012 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.1.33. Umowa najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13 przez „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna na rzecz „Czerwona Torebka” spó³ka akcyjna Dnia 27 listopada 2008 roku pomiêdzy stronami zosta³a podpisana umowa wynajmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13. Ustalono miesiêczny czynsz za przedmiot najmu na ³¹czn¹ kwotê 92.700 PLN netto. Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 1 stycznia 2029 roku. Wartoœæ czynszu podlega co rok waloryzacji, której podstaw¹ jest wskaŸnik wzrostu cen na towary i us³ugi konsumpcyjne og³oszony przez Prezesa GUS w Monitorze Polskim za poprzedni rok. Pierwsza waloryzacja dokonana zosta³a 1 stycznia 2010 roku. £¹czne wynagrodzenie do dnia zatwierdzenia Prospektu wynios³o 1.026.719 PLN netto. 15.1.34. Umowa najmu samochodu od „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A. Dnia 1 wrzeœnia 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (obecne brzmienie firmy „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) a „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy „Czerwona Torebka” S.A.) zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Skoda Octavia o numerze rejestracyjnym PZ 5600H za miesiêczne wynagrodzenie 2.100 PLN netto. Dnia 1 paŸdziernika 2010 podpisano aneks zmieniaj¹cy wartoœæ czynszu na 2.110 PLN netto.£¹czne wynagrodzenie z tytu³u umowy do dnia zatwierdzenia Prospektu wynios³o 21.032 PLN netto. 15.1.35. Umowa najmu samochodu od „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. Dnia 1 marca 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (obecne brzmienie firmy „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) a „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy „Czerwona Torebka” S.A.) zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Toyota Avensis o numerze rejestracyjnym PZ 8753G za miesiêczne wynagrodzenie 2.300 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie do dnia zatwierdzenia Prospektu wynios³o 17.806 PLN netto. 15.1.36. Umowa najmu samochodu od „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A. Dnia 1 marca 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (obecne brzmienie firmy „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) a „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy „Czerwona Torebka” S.A.) zosta³a podpisana 186 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna umowa najmu samochodu marki Toyota Avensis o numerze rejestracyjnym PZ 9944G za miesiêczne wynagrodzenie 2.000 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie do dnia zatwierdzenia Prospektu wynios³o 14.667 PLN netto. 15.1.37. Umowa najmu samochodu od „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A. Dnia 29 wrzeœnia 2011 roku pomiêdzy „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Czerwona Torebka” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Skoda Octavia o numerze rejestracyjnym PZ 4881H za miesiêczne wynagrodzenie 1.900 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie za okres do 31.10.2012 roku wynios³o 17.100 PLN netto. 15.1.38. Umowa najmu samochodu od „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A. Dnia 31 marca 2012 roku pomiêdzy „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Czerwona Torebka” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Citroen C4 o numerze rejestracyjnym PO 107SJ za miesiêczne wynagrodzenie 2.400 PLN netto. Umowa obowi¹zywa³a do 30 wrzeœnia 2012 roku. £¹czne wynagrodzenie do dnia zatwierdzenia Prospektu wynios³o 12.000 PLN netto. 15.1.39. Umowa najmu samochodu od „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A. Dnia 01 lutego 2012 roku pomiêdzy „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Czerwona Torebka” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Jeep Compass o numerze rejestracyjnym PO 280SH za miesiêczne wynagrodzenie 2.350 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie do dnia zatwierdzenia Prospektu wynios³o 21.150 PLN netto. 15.1.40. Umowa najmu samolotu od „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A. Dnia 01 lutego 2012 roku pomiêdzy „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Czerwona Torebka” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu samolotu marki Cessna Grand Caravan za miesiêczne wynagrodzenie 30.000 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie do dnia zatwierdzenia Prospektu wynios³o 240.000 PLN netto. 15.1.41. Umowa najmu sprzêtu biurowego od „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A. Dnia 01 sierpnia 2012 roku pomiêdzy „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Czerwona Torebka” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu sprzêtu biurowego w postaci kopiarki i plotera za miesiêczne wynagrodzenie 760 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie do dnia zatwierdzenia Prospektu wynios³o 2.035 PLN netto. 2011 15.2.1. Statut Spó³ki „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 2.342.073. 15.2.2. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.3. Statut Spó³ki „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 9.167.327. 15.2.4. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 187 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.2.5. Statut Spó³ki „Trzecia – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 1.951.364. 15.2.6. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzecia – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.7. Statut Spó³ki „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 2.632.045. 15.2.8. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czwarta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.9. Statut Spó³ki „Pi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN. 15.2.10. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Pi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.11. Statut Spó³ki „Szósta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN. 15.2.12. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Szósta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.13. Statut Spó³ki „Siódma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 188 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.2.14. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Siódma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.15. Statut Spó³ki „Ósma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.2.16. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Ósma – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.17. Statut Spó³ki „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 1.936.013. 15.2.18. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.19. Statut Spó³ki „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.2.20. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.21. Statut Spó³ki „Jedenasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.2.22. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Jedenasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 189 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.2.23. Statut Spó³ki „Dwunasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.2.24. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Dwunasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.25. Statut Spó³ki „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.2.26. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzynasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.27. Statut Spó³ki „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.2.28. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.29. Umowa najmu samochodu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 25 maja 2010 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa najmu samochodu. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 3.500 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 5.375 PLN. Umowa zosta³a rozwi¹zana z dniem 16 lutego 2011. 15.2.30. Sprzeda¿ samochodu osobowego od „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna do „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 11 marca 2011 Spó³ka „Czerwona Torebka” S.A. sprzeda³a Spó³ce „Czternasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. samochód osobowy o wartoœci 2.500 PLN. 15.2.31. Statut Spó³ki „Piêtnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.2.32. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Piêtnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 190 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.2.33. Statut Spó³ki „Szesnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A Dnia 02 grudnia 2010 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód do dnia 31.12.2011 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.2.34. Umowa podnajmu pomiêdzy „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna oraz „Szesnasta – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Czerwona Torebka S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2011 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.2.35. Umowa najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13 przez „Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna na rzecz „Czerwona Torebka” spó³ka akcyjna Dnia 27 listopada 2008 roku pomiêdzy stronami zosta³a podpisana umowa wynajmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13. Ustalono miesiêczny czynsz za przedmiot najmu na ³¹czn¹ kwotê 92.700 PLN netto. Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 1 stycznia 2029 roku. Wartoœæ czynszu podlega co rok waloryzacji, której podstaw¹ jest wskaŸnik wzrostu cen na towary i us³ugi konsumpcyjne og³oszony przez Prezesa GUS w Monitorze Polskim za poprzedni rok. Pierwsza waloryzacja dokonana zosta³a 1 stycznia 2010 roku. £¹czne wynagrodzenie za ca³y rok 2011 wynios³o 1.181.269 PLN netto. 15.2.36. Umowa najmu samochodu od „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A. Dnia 1 wrzeœnia 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (obecne brzmienie firmy „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) a „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy „Czerwona Torebka” S.A.) zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Skoda Octavia o numerze rejestracyjnym PZ 5600H za miesiêczne wynagrodzenie 2.100 PLN netto. Dnia 1 paŸdziernika 2010 podpisano aneks zmieniaj¹cy wartoœæ czynszu na 2.110 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie z tytu³u umowy za ca³y 2011 rok wynios³o 25.320 PLN netto. 15.2.37. Umowa najmu samochodu od „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. Dnia 1 marca 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (obecne brzmienie firmy „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) a „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy „Czerwona Torebka” S.A.) zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Toyota Avensis o numerze rejestracyjnym PZ 8753G za miesiêczne wynagrodzenie 2.300 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie za ca³y 2011 rok wynios³o 27.600 PLN netto. 15.2.38. Umowa najmu samochodu od „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A. Dnia 1 marca 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. (obecne brzmienie firmy „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A.) a „Œwitalski & Synowie” S.A. (obecne brzmienie firmy „Czerwona Torebka” S.A.) zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Toyota Avensis o numerze rejestracyjnym PZ 9944G za miesiêczne wynagrodzenie 2.000 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie za ca³y 2011 rok wynios³o 24.000 PLN netto. 15.2.39. Umowa najmu samochodu od „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Czerwona Torebka” S.A. Dnia 29 wrzeœnia 2011 roku pomiêdzy „Druga – Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Czerwona Torebka” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Skoda Octavia o numerze rejestracyjnym PZ 4881H za miesiêczne wynagrodzenie 1.900 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie za ca³y 2011 rok wynios³o 5.700 PLN netto. 2010 15.3.1. Statut Spó³ki „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 08 wrzeœnia 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 2.789.190. 15.3.2. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 191 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.3.3. Statut Spó³ki „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 03 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 3.204.118. 15.3.4. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.5. Statut Spó³ki „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 03 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 1.532.404. 15.3.6. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.7. Statut Spó³ki „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 03 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 2.228.951. 15.3.8. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.9. Statut Spó³ki „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 03 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 1.671.712. 15.3.10. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.11. Statut Spó³ki „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 03 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a 192 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 2.368.258. 15.3.12. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.13. Statut Spó³ki „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.3.14. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.15. Statut Spó³ki „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z zarz¹dzaniem w wysokoœci PLN 139.311. 15.3.16. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.17. Statut Spó³ki „Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.3.18. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.19. Statut Spó³ki „Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.3.20. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 193 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.3.21. Statut Spó³ki „Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.3.22. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.23. Statut Spó³ki „Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.3.24. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.25. Statut Spó³ki „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.3.26. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.27. Statut Spó³ki „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.3.28. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.29. Umowa najmu samochodu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 25 maja 2010 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa najmu samochodu. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 3.500 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 24.500 PLN. Umowa zosta³a rozwi¹zana z dniem 16 lutego 2011. 15.3.30. Refaktura kosztów us³ug informatycznych od „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna do „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 10 grudnia 2010 Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. obci¹¿y³a spó³kê „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. kosztami us³ug informatycznych w kwocie 2.400 PLN. 194 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.3.31. Statut Spó³ki „Piêtnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.3.32. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Piêtnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.33. Statut Spó³ki „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.3.34. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.3.35. Umowa najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13 przez „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna na rzecz „Œwitalski & Synowie” spó³ka akcyjna Dnia 27 listopada 2008 roku pomiêdzy stronami zosta³a podpisana umowa wynajmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13. Ustalono miesiêczny czynsz za przedmiot najmu na ³¹czn¹ kwotê 92.700 PLN netto. Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 1 stycznia 2029 roku. Wartoœæ czynszu podlega co rok waloryzacji, której podstaw¹ jest wskaŸnik wzrostu cen na towary i us³ugi konsumpcyjne og³oszony przez Prezesa GUS w Monitorze Polskim za poprzedni rok. Pierwsza waloryzacja dokonana zosta³a 1 stycznia 2010 roku. £¹czne wynagrodzenie w roku 2010 wynios³o 1.151.334 PLN netto. 15.3.36. Umowa najmu samochodu od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. Dnia 18 lutego 2010 roku pomiêdzy „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Renault Grand Espace o numerze rejestracyjnym PO 772GW za miesiêczne wynagrodzenie 300 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie w roku 2010 wynios³o 1.917,81 PLN netto. 15.3.37. Umowa najmu samochodu od „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. Dnia 1 wrzeœnia 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Skoda Octavia o numerze rejestracyjnym PZ 5600H za miesiêczne wynagrodzenie 2.100 PLN netto. Dnia 1 paŸdziernika 2010 podpisano aneks zmieniaj¹cy wartoœæ czynszu na 2.110 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie w roku 2010 wynios³o 8.430 PLN netto. 15.3.38. Umowa najmu samochodu od „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. Dnia 1 marca 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Toyota Avensis o numerze rejestracyjnym PZ 8753G za miesiêczne wynagrodzenie 2.300 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie w roku 2010 wynios³o 23.000 PLN netto. 15.3.39. Umowa najmu samochodu od „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. Dnia 1 marca 2010 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Toyota Avensis o numerze rejestracyjnym PZ 9944G za miesiêczne wynagrodzenie 2.000 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie w roku 2010 wynios³o 20.000 PLN netto. 15.3.40. Umowa najmu samochodu od „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. Dnia 1 wrzeœnia 2009 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Renault Laguna o numerze rejestracyjnym PZ 87701 za miesiêczne wynagrodzenie 1.600 PLN netto. Umowê rozwi¹zano za porozumieniem stron ze skutkiem na dzieñ 2 lutego 2010 roku. £¹czne wynagrodzenie w roku 2010 wynios³o 1.657,14 PLN netto. 195 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.3.41. Umowa najmu samochodu od „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. Dnia 9 lutego 2010 roku pomiêdzy „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Skoda Octavia o numerze rejestracyjnym PO 627MU za miesiêczne wynagrodzenie 2.000 PLN netto. Umowê rozwi¹zano za porozumieniem stron z dniem 31 maja 2010 roku. £¹czne wynagrodzenie w roku 2010 wynios³o 7.428,60 PLN netto. 2009 15.4.1. Statut Spó³ki „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 08 wrzeœnia 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN. 15.4.2. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.3. Statut Spó³ki „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 08 wrzeœnia 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN. 15.4.4. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.5. Statut Spó³ki „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 08 wrzeœnia 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN. 15.4.6. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.7. Statut Spó³ki „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 03 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN. 15.4.8. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 196 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.4.9. Statut Spó³ki „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 03 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN. 15.4.10. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Dnia 01 paŸdziernika 2010 zosta³ podpisany aneks do niniejszej umowy. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.11. Statut Spó³ki „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 03 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 120.000 PLN. 15.4.12. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.13. Statut Spó³ki „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.4.14. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.15. Statut Spó³ki „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000. 15.4.16. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.17. Statut Spó³ki „Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 197 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.4.18. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.19. Statut Spó³ki „Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.4.20. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.21. Statut Spó³ki „Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.4.22. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.23. Statut Spó³ki „Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.4.24. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.25. Statut Spó³ki „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.4.26. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 198 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.4.27. Statut Spó³ki „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2010 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.4.28. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.29. Statut Spó³ki „Piêtnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.4.30. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Piêtnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.31. Statut Spó³ki „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 24.000 PLN. 15.4.32. Umowa podnajmu pomiêdzy „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna oraz „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 02 stycznia 2009 zosta³a zawarta pomiêdzy stronami umowa podnajmu powierzchni biurowej w celu przechowywania dokumentacji prawnej i ksiêgowej. Miesiêczny czynsz zosta³ ustalony w kwocie 100 PLN netto. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tego tytu³u w kwocie 1.200 PLN. 15.4.33. Protokó³ z posiedzenia Zarz¹du Spó³ki „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna Dnia 30 grudnia 2008 roku zosta³a podjêta uchwa³a Zarz¹du ustalaj¹ca nastêpuj¹ce zasady w miesiêcznym rozliczaniu kosztów zarz¹dzania przez komplementariusza a spó³kami: a) „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – miesiêcznie 150.000 PLN netto; b) „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. do „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – miesiêcznie po 3.000 PLN netto; c) „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – pozosta³e koszty netto zwi¹zane z zarz¹dzaniem, zmieniona uchwa³¹ z dnia 01 marca 2009 roku ustalaj¹c¹ nastêpuj¹ce zasady w miesiêcznym rozliczaniu kosztów zarz¹dzania przez komplementariusza a spó³kami: a) „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 22% wszystkich kosztów; b) „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 18% wszystkich kosztów; c) „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 12% wszystkich kosztów; d) „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 16% wszystkich kosztów; e) „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 12% wszystkich kosztów; f) „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 18% wszystkich kosztów; g) „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 1% wszystkich kosztów; h) „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowi¹ca równowartoœæ 1% wszystkich kosztów. 199 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Spó³ka „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna osi¹gnê³a w roku 2009 nastêpuj¹ce przychody zwi¹zane z zarz¹dzaniem od spó³ek: a) „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 3.399.905 PLN netto; b) „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A – kwota 2.153.202 PLN netto; c) „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.215.912 PLN netto; d) „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.635.003 PLN netto; e) „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.269.623 PLN netto; f) „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.825.395 PLN netto; g) „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 78.406 PLN netto; h) „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 140.098 PLN netto; i) „Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto; j) „Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto; k) „Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto; l) „Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto; m) „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto; n) „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto; o) „Piêtnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto; p) „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 6.000 PLN netto. 15.4.34. Umowa najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13 przez „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna na rzecz „Œwitalski & Synowie” spó³ka akcyjna Dnia 27 listopada 2008 roku pomiêdzy stronami zosta³a podpisana umowa wynajmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13. Ustalono miesiêczny czynsz za przedmiot najmu na ³¹czn¹ kwotê 92.700 PLN netto. Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 1 stycznia 2029 roku. Wartoœæ czynszu podlega co rok waloryzacji, której podstaw¹ jest wskaŸnik wzrostu cen na towary i us³ugi konsumpcyjne og³oszony przez Prezesa GUS w Monitorze Polskim za poprzedni rok. Pierwsza waloryzacja dokonana zosta³a 1 stycznia 2010 roku. £¹czne wynagrodzenie w roku 2009 wynios³o 1.112.400 PLN netto. 15.4.35. Umowa najmu samochodu od „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. Dnia 1 wrzeœnia 2009 roku pomiêdzy „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. a „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a podpisana umowa najmu samochodu marki Renault Laguna o numerze rejestracyjnym PZ 87701 za miesiêczne wynagrodzenie 1.600 PLN netto. £¹czne wynagrodzenie w roku 2009 wynios³o 1.600 PLN netto. 15.4.36. Sprzeda¿ œrodków transportu od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. W styczniu 2009 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. kupi³a od Spó³ki „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. samochód o wartoœci 26.465,74 PLN netto. 2008 15.5.1. Statut Spó³ki „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 29 listopada 2007 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 112.580,64 PLN. 15.5.2. Statut Spó³ki „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 29 listopada 2007 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 112.580,64 PLN. 15.5.3. Statut Spó³ki „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 29 listopada 2007 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej 200 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 112.580,64 PLN. 15.5.4. Statut Spó³ki „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 03 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 70.000 PLN. 15.5.5. Statut Spó³ki „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 03 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 70.000 PLN. 15.5.6. Statut Spó³ki „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 03 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 10.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 70.000 PLN. 15.5.7. Statut Spó³ki „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 10.000 PLN. 15.5.8. Statut Spó³ki „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 10.000 PLN. 15.5.9. Statut Spó³ki „Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 10.000 PLN. 15.5.10. Statut Spó³ki „Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2009 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 10.000 PLN. 15.5.11. Statut Spó³ki „Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 10.000 PLN. 15.5.12. Statut Spó³ki „Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 10.000 PLN. 201 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.5.13. Statut Spó³ki „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 10.000 PLN. 15.5.14. Statut Spó³ki „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 10.645,16 PLN. 15.5.15. Statut Spó³ki „Piêtnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 10.645,16 PLN. 15.5.16. Statut Spó³ki „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. Dnia 19 czerwca 2008 roku zosta³ podpisany Statut Spó³ki, w którym okreœlone zosta³o wynagrodzenie komplementariusza prowadz¹cego sprawy Spó³ki z tytu³u podejmowanych czynnoœci. Komplementariuszowi przys³uguje miesiêczne wynagrodzenie wynosz¹ce nie mniej ni¿ 2.000 PLN netto oraz zwrot kosztów poniesionych w zwi¹zku z pe³nieniem obowi¹zków. Spó³ka Œwitalski & Synowie S.A. osi¹gnê³a przychód w roku 2008 z tytu³u wynagrodzenia w kwocie 10.000 PLN. 15.5.17. Protokó³ z posiedzenia Zarz¹du Spó³ki „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna Dnia 30 grudnia 2008 roku zosta³a podjêta uchwa³a Zarz¹du ustalaj¹ca nastêpuj¹ce zasady w miesiêcznym rozliczaniu kosztów zarz¹dzania przez komplementariusza a spó³kami: a) „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – miesiêcznie 150.000 PLN netto; b) „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. do „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – miesiêcznie po 3.000 PLN netto; c) „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – pozosta³e koszty netto zwi¹zane z zarz¹dzaniem. Spó³ka „Œwitalski & Synowie” Spó³ka Akcyjna osi¹gnê³a w roku 2008 nastêpuj¹ce przychody zwi¹zane z zarz¹dzaniem od spó³ek: a) „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 734.863,95 PLN netto; b) „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A – kwota 734.873,96 PLN netto; c) „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 151.055,07 PLN netto; d) „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 17.666,66 PLN netto; e) „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 17.333,33 PLN netto; f) „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 17.666,66 PLN netto; g) „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.935,48 PLN netto; h) „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.935,48 PLN netto; i) „Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.935,48 PLN netto; j) „Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.870,97 PLN netto; k) „Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.935,48 PLN netto; l) „Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.870,97 PLN netto; m) „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.935,48 PLN netto; n) „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.935,48 PLN netto. 15.5.18. Refaktura kosztów szkoleñ Na przestrzeni miesiêcy od sierpnia do paŸdziernika 2008 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. obci¹¿y³a kosztami szkoleñ i wyjazdów integracyjnych spó³ki: „Œwitalski & Synowie S.A.” S.K.A. w kwocie 71.099,56 PLN, „Druga – Œwitalski & Synowie S.A.” S.K.A. w kwocie 242.157,40 PLN oraz „Trzecia – Œwitalski & Synowie S.A.” S.K.A. w kwocie 4.550,75 PLN. 202 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.5.18. Refaktura kosztów administracji Na przestrzeni roku 2008 Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. obci¹¿y³a kosztami administracyjnymi spó³ki: a) „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 81.624,11 PLN netto; b) „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A – kwota 160.889,99 PLN netto; c) „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 4.834,95 PLN netto; d) „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 39,96 PLN netto; e) „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 39,96 PLN netto; f) „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 39,96 PLN netto; g) „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto; h) „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto; i) „Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto; j) „Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto; k) „Jedenasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto; l) „Dwunasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto; m) „Trzynasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto; n) „Czternasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 40.013,55 PLN netto; o) „Piêtnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto; p) „Szesnasta – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. – kwota 1.334,92 PLN netto. 15.5.19. Umowa najmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13 przez „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” spó³ka komandytowo-akcyjna na rzecz „Œwitalski & Synowie” spó³ka akcyjna Dnia 31 paŸdziernika 2007 roku pomiêdzy stronami zosta³a podpisana umowa wynajmu nieruchomoœci po³o¿onej w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13. Dnia 12 lutego 2008 zosta³ podpisany aneks zmieniaj¹cy wartoœæ czynszu od dnia 1 stycznia 2008. Ustalono miesiêczny czynsz za przedmiot najmu w wysokoœci 90,00 PLN za mkw. przekazanej powierzchni (³¹cznie 133 mkw.). Aneks zmieni³ tak¿e okres obowi¹zywania Umowy – na czas okreœlony 10 lat od dnia 1 stycznia 2008 roku. £¹czne wynagrodzenie w roku 2008 wynios³o 143.640 PLN netto. 15.5.20. Refaktury kosztów rozmów telefonicznych od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. Na przestrzeni miesiêcy od lutego do grudnia 2008 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a obci¹¿ona kosztami rozmów telefonicznych, abonamentu za telefon oraz internet przez Spó³kê „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” w ³¹cznej kwocie 31.420 PLN netto. 15.5.21. Refaktury kosztów mediów od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. Na przestrzeni miesiêcy od lutego do grudnia 2008 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. zosta³a obci¹¿ona przez Spó³kê „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” kosztami mediów w ³¹cznej kwocie 8.429,39 PLN netto. 15.5.22. Refaktura kosztów biletów od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. W grudniu 2008 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. obci¹¿y³a Spó³kê „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” kosztami biletów PKP w czasie delegacji s³u¿bowych w kwocie 50,00 PLN netto. 15.5.23. Refaktura kosztów szkolenia od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. W grudniu 2008 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. obci¹¿y³a Spó³kê „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” kosztami szkolenia w kwocie 468,64 PLN netto. 15.5.24. Sprzeda¿ œrodków transportu od „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. W lutym oraz grudniu 2008 roku Spó³ka „Œwitalski & Synowie” S.A. kupi³a od Spó³ki „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. œrodki transportu w ³¹cznej wartoœci 56.645,50 PLN netto. 15.5.25. Refaktura kosztów rozmów telefonicznych od „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. W roku 2008 Spó³ka „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. obci¹¿y³a Spó³kê „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” kosztami rozmów telefonicznych w kwocie 129,17 PLN netto. 203 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.5.26. Refaktura kosztów biletów od „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. W roku 2008 Spó³ka „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. obci¹¿y³a Spó³kê „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” kosztami biletów w czasie delegacji s³u¿bowych w kwocie 90,00 PLN netto. 15.5.27. Refaktura kosztów wizytówek od „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. na rzecz „Œwitalski & Synowie” S.A. W roku 2008 Spó³ka „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” S.K.A. obci¹¿y³a Spó³kê „Œwitalski & Synowie Spó³ka Akcyjna” kosztami wizytówek w kwocie 55,00 PLN netto. 15.6. Œwiadczenia na rzecz osób sprawuj¹cych funkcje w Zarz¹dzie i Radzie Nadzorczej Emitenta oraz cz³onków kluczowego personelu kierowniczego w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi oraz od 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu (dane w tys. PLN) 15.6.1. Zarz¹d Emitenta Imiê i nazwisko 2012 Za rok 2011 Za rok 2010 Za rok 2009 Ireneusz Kazimierczyk 297.500 434.800 357.000 364.400 Tomasz Jurga 200.000 314.923 252.742 237.551 Marek Witkiewicz Maciej Nowak 0 0 0 238.536 200.000 315.550 280.250 89.200 0 212.561 120.000 0 200.000 20.000 0 0 Krzysztof Witt (umowa cywilna) Henryk Jasku³a ród³o: Emitent Œwiadczenia na rzecz Cz³onków Zarz¹du Emitenta obejmuj¹ wynagrodzenie wynikaj¹ce z zawartych umów o pracê. 15.6.2. Rada Nadzorcza Emitenta Cz³onkowie Rady Nadzorczej nie pobierali w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi wynagrodzenia od Emitenta za pe³nienie funkcji. 15.6.3. Cz³onkowie kluczowego personelu kierowniczego Imiê i nazwisko 2012 Za rok 2011 Za rok 2010 Za rok 2009 Jakub Karbowiak 1) – 288 195 337 870 Rafa³ Grabarczyk 2) – 79 250 57 000 – 207.300 209 990 – – Piotr Pêcherski 3) 209 080 Henryk Jasku³a 4) – 120 000 – – Piotr Schoenen 5) 35.460 17 000 – – – – – 133 016 – – – 79 999 123.840 – – – Maciej Nowak 6) Tomasz Kubiszewski Piotr Nowicki 7) 8) ród³o: Emitent 1) od maja 2009 r. do maja 2011 r. 2) od paŸdziernika 2010 r. do marca 2011 r. 3) od kwietnia 2011 r. 4) od czerwca do grudnia 2011 r. 5) od grudnia 2011 r. 6) od stycznia 2008 r. do lipca 2009 r. 7) od kwietnia 2008 r. do kwietnia 2009 r. 8) od marca do paŸdziernika 2008 r. Œwiadczenia na rzecz kluczowego personelu kierowniczego Emitenta obejmuj¹ wynagrodzenie wynikaj¹ce z zawartych umów o pracê. Emitent zwraca uwagê, i¿ w przedsiêbiorstwie Emitenta planowane jest wdro¿enie programu motywacyjnego skierowanego do pracowników i wspó³pracowników Spó³ki, którego za³o¿enia szczegó³owo zosta³y opisane w punkcie 10.15.2 Prospektu. 204 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 15.7. Transakcje z podmiotami powi¹zanymi – ujêcie kapita³owe Transakcje zawarte przez Emitenta z podmiotami powi¹zanymi kapita³owo 01.01.2012–31.01.2012 Podmiot powi¹zany Czerwona Torebka S.A. SKA Druga – Czerwona Torebka S.A. SKA Trzecia – Czerwona Torebka S.A. SKA Czwarta – Czerwona Torebka S.A. SKA 01.01.2011–31.12.2011 Nale¿noœci od podmiotów powi¹zanych Zobowi¹zania wobec podmiotów powi¹zanych 169 126 01.01.2010–31.12.2010 Nale¿noœci od podmiotów powi¹zanych Zobowi¹zania wobec podmiotów powi¹zanych Nale¿noœci od podmiotów powi¹zanych Zobowi¹zania wobec podmiotów powi¹zanych 222 0 229 – 530 2 853 2 298 2 1 994 – 1 737 – 357 – 207 – 272 – 222 – Pi¹ta – Czerwona Torebka S.A. SKA 14 – (0) – 280 – Szósta – Czerwona Torebka S.A. SKA 14 – 0 – 533 – Siódma – Czerwona Torebka S.A. SKA – – – – 2 – 0 – 0 – 19 – Dziewi¹ta – Czerwona Torebka S.A. SKA Ósma – Czerwona Torebka S.A. SKA 120 – 213 0 2 66 Dziesi¹ta – Czerwona Torebka S.A. SKA 4 – – – 2 – Jedenasta – Czerwona Torebka S.A. SKA 1 – – – 7 – Dwunasta – Czerwona Torebka S.A. SKA 1 – – – 2 – Trzynasta – Czerwona Torebka S.A. SKA 1 – – – 2 – Czternasta – Czerwona Torebka S.A. SKA 5 – 4 26 2 – Piêtnasta – Czerwona Torebka S.A. SKA 4 – – – 2 – Szesnasta – Czerwona Torebka S.A. SKA 4 – – – 43 – Œwitalski & Synowie sp. z o.o. SKA – – – 79 – – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ – – – – – – Ma³pka S.A. – – – – – – Druga – Œwitalski & Synowie sp. z o.o. SKA Razem – – – 125 – – 3 068 129 3 301 232 2 002 68 01.01.2009–31.12.2009 Podmiot powi¹zany Œwitalski & Synowie S.A. SKA 01.01.2008–31.12.2008 Zobowi¹zania wobec podmiotów powi¹zanych Nale¿noœci od podmiotów powi¹zanych Zobowi¹zania wobec podmiotów powi¹zanych Nale¿noœci od podmiotów powi¹zanych 95 – 75 Druga – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 227 – 146 39 – Trzecia – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 200 – – 37 Czwarta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 128 – 85 – – Pi¹ta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 341 – 85 Szósta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 160 – 85 – Siódma – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 33 – 2 – Ósma – Œwitalski & Synowie S.A. SKA – 24 – 2 Dziewi¹ta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 2 – 2 – Dziesi¹ta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 2 – 2 – Jedenasta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 2 – 2 – Dwunasta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 2 – 2 – Trzynasta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 2 – – – Czternasta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 2 – 2 – Piêtnasta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 15 – – – Szesnasta – Œwitalski & Synowie S.A. SKA 2 – 2 – 1 239 – 492 76 Razem Wszystkie transakcje z podmiotami powi¹zanymi zosta³y zawarte na warunkach nie odbiegaj¹cych od warunków rynkowych. 205 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 16. AKCJE ORAZ PRAWA I OBOWI¥ZKI ZWI¥ZANE Z AKCJAMI 16.1. Kapita³ zak³adowy Na dzieñ 31 grudnia 2011 r. kapita³ zak³adowy Emitenta wynosi³ 9.805.000,00 z³ i dzieli³ siê na 49.025.000 akcji o wartoœci nominalnej 0,20 z³ ka¿da, w tym: – 2.500.000 akcji serii A zwyk³ych, imiennych; – 34.875.000 akcji serii B zwyk³ych, imiennych; – 11.650.000 akcji serii C imiennych, uprzywilejowanych co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Emitenta w ten sposób, ¿e korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku jego likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro, wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego powy¿sze dane nie uleg³y zmianie. Emitent nie emitowa³ akcji w ramach kapita³u docelowego. ¯adne akcje Emitenta nie znajduj¹ siê w obrocie na rynku regulowanym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 1 paŸdziernika 2010 r. podjê³o uchwa³ê w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego z kwoty 500.000,00 z³ do kwoty 9.805.000,00, tj. o kwotê 9.305.000,00 z³. Podwy¿szony kapita³ zak³adowy zosta³ pokryty w formie aportów w nastêpuj¹cy sposób: 12.250 (dwanaœcie tysiêcy dwieœcie piêædziesi¹t) akcji serii B oznaczonych numerami 00001 do 12250 zosta³o objêtych przez Pierwsza – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Sowiñcu, pod adresem Sowiniec 1, 62-050 Mosina, Polska, wpisan¹ do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem KRS 301699 w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 4 (cztery) certyfikatów inwestycyjnych serii A, 210 (dwieœcie dziesiêæ) certyfikatów inwestycyjnych serii B, 23 (dwadzieœcia trzy) certyfikatów inwestycyjnych serii C oraz 8 (osiem) certyfikatów inwestycyjnych serii D, tj. ³¹cznie 245 (dwieœcie czterdzieœci piêæ) certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 105.321.825 (sto piêæ milionów trzysta dwadzieœcia jeden tysiêcy osiemset dwadzieœcia piêæ) z³otych; 7.500 (siedem tysiêcy piêæset) akcji serii B oznaczonych numerami od 12251 do 19750 zosta³o objêtych przez Trzecia – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Sowiñcu, pod adresem Sowiniec 1, 62-050 Mosina, Polska, wpisan¹ do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem KRS 305499 w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 150 (sto piêædziesi¹t) certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 64.482.750 (szeœædziesi¹t cztery miliony czterysta osiemdziesi¹t dwa tysi¹ce siedemset piêædziesi¹t) z³otych; 10.000 (dziesiêæ tysiêcy) akcji serii B oznaczonych numerami od 19751 do 29750 zosta³o objêtych przez Czwarta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Sowiñcu, pod adresem Sowiniec 1, 62-050 Mosina, Polska, wpisan¹ do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem KRS 305496 w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 200 (dwieœcie) certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 85.977.000 (osiemdziesi¹t piêæ milionów dziewiêæset siedemdziesi¹t siedem tysiêcy) z³otych; 10.000 (dziesiêæ tysiêcy) akcji serii B oznaczonych numerami od 29751 do 39750 zosta³o objêtych przez Pi¹ta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Sowiñcu, pod adresem Sowiniec 1, 62-050 Mosina, Polska, wpisan¹ do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem KRS 304998 w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 200 (dwieœcie) certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 85.977.000 (osiemdziesi¹t piêæ milionów dziewiêæset siedemdziesi¹t siedem tysiêcy) z³otych; 10.000 (dziesiêæ tysiêcy) akcji serii B oznaczonych numerami od 39751 do 49750 zosta³o objêtych przez Szósta – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Sowiñcu, pod adresem Sowiniec 1, 62-050 Mosina, Polska, wpisan¹ do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem KRS 360601 w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 200 (dwieœcie) certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 85.977.000 (osiemdziesi¹t piêæ milionów dziewiêæset siedemdziesi¹t siedem tysiêcy) z³otych; 206 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 10.000 (dziesiêæ tysiêcy) akcji serii B oznaczonych numerami od 49751 do 59750 zosta³o objêtych w trybie subskrypcji prywatnej, przez Siódma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Sowiñcu, pod adresem Sowiniec 1, 62-050 Mosina, Polska, wpisan¹ do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem KRS 360608 w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 200 (dwieœcie) certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 85.977.000 (osiemdziesi¹t piêæ milionów dziewiêæset siedemdziesi¹t siedem tysiêcy) z³otych; 10.000 (dziesiêæ tysiêcy) akcji serii B oznaczonych numerami od 59751 do 69750 zosta³o objêtych w trybie subskrypcji prywatnej, przez Ósma – Œwitalski & Synowie spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowo-akcyjna z siedzib¹ w Sowiñcu, pod adresem Sowiniec 1, 62-050 Mosina, Polska, wpisan¹ do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego, pod numerem KRS 360606 w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 200 (dwieœcie) certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 85.977.000 (osiemdziesi¹t piêæ milionów dziewiêæset siedemdziesi¹t siedem tysiêcy) z³otych; 23.300 (dwadzieœcia trzy tysi¹ce trzysta) akcji serii C oznaczonych numerami od 00001 do 23300 zosta³o objêtych przez Inwestora w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 466 (czterysta szeœædziesi¹t szeœæ) certyfikatów inwestycyjnych serii B1 wyemitowanych przez Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty z siedzib¹ w Warszawie, zarejestrowany pod numerem RFI 277, o wartoœci 200.326.410 (dwieœcie milionów trzysta dwadzieœcia szeœæ tysiêcy czterysta dziesiêæ) z³otych. Wed³ug najlepszej wiedzy Emitenta nie istniej¹ akcje, które nie reprezentuj¹ kapita³u. Wed³ug najlepszej wiedzy Emitenta akcje Emitenta nie znajduj¹ siê w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zale¿ne. Emitent nie emitowa³ zamiennych papierów wartoœciowych, wymienialnych papierów wartoœciowych lub papierów wartoœciowych z warrantami. Statut nie zawiera upowa¿nienia dla Zarz¹du do podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w granicach kapita³u docelowego. Wed³ug wiedzy Emitenta nie istniej¹ ¿adne zobowi¹zania do podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta, z wy³¹czeniem warunkowego zobowi¹zania Emitenta do podwy¿szenia kapita³u zak³adowego. Wed³ug wiedzy Emitenta, nie istnieje kapita³ dowolnego cz³onka Grupy Kapita³owej Emitenta, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zosta³o uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, ¿e stanie siê on przedmiotem opcji, z zastrze¿eniem postanowieñ zmienionej umowy inwestycyjnej opisanej w punkcie 13.4 i 19 Prospektu. 16.2. Historyczne informacje na temat kapita³u zak³adowego Emitent powsta³ w 2007 r. jako spó³ka akcyjna z kapita³em zak³adowym w wysokoœci 500.000 z³ dziel¹cym siê na 5.000 akcji serii A imiennych o wartoœci nominalnej w wysokoœci 100 z³. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 1 paŸdziernika 2010 r. podjê³o uchwa³ê w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego z kwoty 500.000 z³ do kwoty 9.805.000, tj. o kwotê 9.305.000 z³. Podwy¿szenie kapita³u zak³adowego nast¹pi³o w drodze emisji 93.050 akcji o wartoœci nominalnej 100 z³ ka¿da, z czego 69.750 akcji stanowi³y akcje serii B imiennych, nieuprzywilejowanych oraz 23.300 akcji stanowi³y akcje serii C imiennych, uprzywilejowanych co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Emitenta w ten sposób, ¿e korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku jego likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro, wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta. Cena emisyjna akcji serii B i C wynosi³a 8.597,70 z³ za jedn¹ akcjê. Podwy¿szenie kapita³u zak³adowego w drodze emisji akcji serii B i C zosta³o zarejestrowane przez S¹d Rejonowy Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego w dniu 26 listopada 2010 r. (PO.VIII NS-REJ.KRS/029396/10/252). W wyniku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego kapita³ zak³adowy Emitenta wynosi³ 9.805.000 z³ i dzieli³ siê na 98.050 akcji, o wartoœci nominalnej 100 z³, z czego: – 5.000 akcji serii A zwyk³ych, imiennych; – 69.750 akcji serii B zwyk³ych imiennych; – 23.300 akcji serii C imiennych, uprzywilejowanych co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Emitenta w ten sposób, ¿e korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku jego likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro, wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta. 207 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 18 listopada 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjê³o uchwa³ê w sprawie podzia³u wartoœci nominalnej akcji z dotychczasowych 100 z³ za jedn¹ akcjê na 0,20 z³ za jedn¹ akcjê. W wyniku podzia³u wartoœci nominalnej, kapita³ zak³adowy Emitenta wynosz¹cy 9.805.000 z³ dzieli siê na 49.025.000 akcji o wartoœci nominalnej 0,20 z³ ka¿da, w tym: – 2.500.000 akcji serii A zwyk³ych, imiennych; – 34.875.000 akcji serii B zwyk³ych, imiennych; – 11.650.000 akcji serii C imiennych, uprzywilejowanych co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Emitenta w ten sposób, ¿e korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku jego likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro, wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta. Zmiana Statutu Emitenta w zakresie zmiany wartoœci nominalnej akcji zarejestrowana zosta³a postanowieniem S¹du Rejonowego Poznañ – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego w dniu 29 listopada 2011 r. (PO.VIII NS-REJ.KRS/030775/11/984) (data wpisu – 6 grudnia 2011 r.). 16.3. Publiczne oferty przejêcia W ci¹gu ostatniego oraz obecnego roku obrotowego nie by³y przeprowadzane publiczne oferty przejêcia w stosunku do kapita³u Emitenta. 16.4. Umorzenie akcji Akcje Spó³ki mog¹ byæ umorzone za zgod¹ akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spó³kê (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji nastêpuje poprzez obni¿enie kapita³u zak³adowego spó³ki. Umorzenie akcji wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia, która mo¿e byæ podjêta dopiero po uprzednim uzyskaniu aprobaty Rady Nadzorczej wyra¿onej w uchwale Rady Nadzorczej. Akcje mog¹ byæ umorzone w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia tylko za zgod¹ Akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy. Emitent mo¿e utworzyæ fundusz celowy na pokrywanie ewentualnych przysz³ych umorzeñ akcji. Utworzenie funduszu celowego wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia. W zamian za umorzone akcje Emitent mo¿e wydaæ imienne œwiadectwa u¿ytkowe bez okreœlonej wartoœci nominalnej. 16.5. Zmiana praw akcjonariuszy Zgodnie z przepisami Kodeksu Spó³ek Handlowych Emitent mo¿e wydaæ akcje o szczególnych uprawnieniach, a tak¿e przyznaæ indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasaj¹ najpóŸniej z dniem, w którym uprawniony przestaje byæ akcjonariuszem Emitenta. Akcje uprzywilejowane, z wyj¹tkiem akcji niemych, powinny byæ imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, mo¿e dotyczyæ m.in. prawa g³osu, prawa do dywidendy lub podzia³u maj¹tku w przypadku likwidacji spó³ki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa g³osu nie dotyczy spó³ki publicznej, a ponadto jednej akcji nie mo¿na przyznaæ wiêcej ni¿ 2 g³osy) i w przypadku zamiany takiej akcji na akcjê na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrze¿onym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie mo¿e byæ dokonana na ¿¹danie akcjonariusza, je¿eli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego akcje Emitenta s¹ akcjami imiennymi. Akcje serii C s¹ akcjami uprzywilejowanymi co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Spó³ki w ten sposób, i¿ korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Spó³ki w przypadku jej likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000 euro obliczonej wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Spó³ki. Akcje Serii C stan¹ siê akcjami zwyk³ymi z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje serii C z chwil¹ dematerializacji akcji utrac¹ uprzywilejowanie, o którym mowa powy¿ej. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mog¹ przyznawaæ uprawnionemu dywidendê, która przewy¿sza nie wiêcej ni¿ o po³owê dywidendê przeznaczon¹ do wyp³aty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystaj¹ one z pierwszeñstwa zaspokojenia przed pozosta³ymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy mo¿e byæ wy³¹czone prawo g³osu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wyp³acono w pe³ni albo czêœciowo dywidendy w danym roku obrotowym, mo¿na przyznaæ prawo do wyrównania z zysku w nastêpnych latach, nie póŸniej jednak ni¿ w ci¹gu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnieñ mo¿na uzale¿niæ od spe³nienia dodatkowych œwiadczeñ na rzecz spó³ki, up³ywu terminu lub ziszczenia siê 208 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna warunku. Akcjonariusz mo¿e wykonywaæ przyznane mu szczególne uprawnienia zwi¹zane z akcj¹ uprzywilejowan¹ po zakoñczeniu roku obrotowego, w którym wniós³ w pe³ni swój wk³ad na pokrycie kapita³u zak³adowego. Osobiste uprawnienia, jak wskazano wy¿ej, mog¹ byæ przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyæ mog¹ m.in. prawa powo³ywania lub odwo³ywania cz³onków zarz¹du, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych œwiadczeñ od spó³ki. Przyznanie osobistego uprawnienia mo¿na uzale¿niæ od dokonania oznaczonych œwiadczeñ, up³ywu terminu lub ziszczenia siê warunku. Do uprawnieñ przyznanych akcjonariuszowi osobiœcie nale¿y stosowaæ odpowiednio ograniczenia dotycz¹ce zakresu i wykonywania uprawnieñ wynikaj¹cych z akcji uprzywilejowanych. Opisane wy¿ej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnieñ, dla swej wa¿noœci wymagaj¹ odpowiednich postanowieñ Statutu. Wprowadzenie któregokolwiek z nich w wypadku Emitenta wymaga³oby zmiany Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych, zmiana statutu spó³ki akcyjnej wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia podjêtej wiêkszoœci¹ 3/4 i wpisu do rejestru. Ponadto, uchwa³a taka winna zawieraæ wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane s¹ osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spe³nienia uzale¿nione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwa³a dotycz¹ca zmiany statutu, zwiêkszaj¹ca œwiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplaj¹ca prawa przyznane osobiœcie poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spó³ek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Zmiana statutu niedotycz¹ca podwy¿szenia kapita³u zak³adowego winna byæ zg³oszona do s¹du rejestrowego w terminie 3 miesiêcy od dnia jej podjêcia (art. 430 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych). 16.6. Prawa zwi¹zane z akcjami Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z akcjami Emitenta s¹ okreœlone w przepisach Kodeksu Spó³ek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegó³owych informacji nale¿y skorzystaæ z porady osób uprawnionych do œwiadczenia pomocy prawnej. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu akcje Emitenta s¹ akcjami imiennymi. Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje serii C z chwil¹ dematerializacji akcji utrac¹ dotychczasowe uprzywilejowanie. 16.7. Prawa do dywidendy Prawo do dywidendy, to jest udzia³u w zysku Spó³ki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg³ego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wyp³aty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Zysk rozdziela siê w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje ¿adnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, ¿e na ka¿d¹ z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokoœci. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s¹ akcjonariusze, którym przys³ugiwa³y akcje w dniu dywidendy, który mo¿e zostaæ wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzieñ powziêcia uchwa³y o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesiêcy, licz¹c od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Ustalaj¹c dzieñ dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno jednak wzi¹æ pod uwagê regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowi¹zany poinformowaæ KDPW o wysokoœci dywidendy przypadaj¹cej na jedn¹ akcjê oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wyp³aty poprzez formularz zg³oszeniowy przez dedykowan¹ stronê internetow¹ Krajowego Depozytu Papierów Wartoœciowych. Dzieñ wyp³aty mo¿e przypadaæ najwczeœniej dziesi¹tego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powy¿sze informacje wszystkim uczestnikom bezpoœrednim, którzy ustalaj¹ liczbê papierów wartoœciowych daj¹cych prawo do dywidendy, znajduj¹cych siê na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesy³aj¹ do KDPW informacje o: wysokoœci œrodków pieniê¿nych, które powinny zostaæ przekazane uczestnikowi w zwi¹zku z wyp³at¹ dywidendy, ³¹czn¹ kwotê nale¿nego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostaæ pobrany przez emitenta od dywidend wyp³acanych za poœrednictwem uczestnika, liczbê rachunków papierów wartoœciowych prowadzonych dla osób bêd¹cych podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wyp³aty Emitent obowi¹zany jest postawiæ do dyspozycji KDPW œrodki przeznaczone na realizacjê prawa do dywidendy. Dywidendê wyp³aca siê w dniu okreœlonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Je¿eli uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹ (art. 348 § 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych). W nastêpstwie podjêcia uchwa³y o przeznaczeniu zysku do podzia³u akcjonariusze nabywaj¹ roszczenie o wyp³atê dywidendy. Roszczenie o wyp³atê dywidendy staje siê wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie okreœlaj¹ terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikaj¹cej z zawartej przez Rzeczpospolit¹ Polsk¹ umowy w sprawie zapobie¿enia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z tak¹ umow¹ w przypadku dochodów z dywidend jest mo¿liwe wy³¹cznie po przedstawieniu podmiotowi zobowi¹zanemu do potr¹cenia zrycza³towanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez w³aœciw¹ administracjê podatkow¹. Obowi¹zek dostarczenia certyfikatu ci¹¿y na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze Ÿróde³ polskich odpowiednie dochody. 209 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Certyfikat rezydencji ma s³u¿yæ przede wszystkim ustaleniu przez p³atnika, czy ma zastosowaæ stawkê (b¹dŸ zwolnienie) ustalon¹ w umowie miêdzynarodowej, czy te¿ ze wzglêdu na istniej¹ce w¹tpliwoœci, potr¹ciæ podatek w wysokoœci okreœlonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, je¿eli nierezydent udowodni, ¿e w stosunku do niego mia³y zastosowanie postanowienia umowy miêdzynarodowej, które przewidywa³y redukcjê krajowej stawki podatkowej (do ca³kowitego zwolnienia w³¹cznie), bêdzie móg³ ¿¹daæ stwierdzenia nadp³aty i zwrotu nienale¿nie pobranego podatku, bezpoœrednio od urzêdu skarbowego. Poza tym nie istniej¹ inne ograniczenia ani szczególne procedury zwi¹zane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, bêd¹cych nierezydentami. Kwota przeznaczona do podzia³u miêdzy akcjonariuszy nie mo¿e przekraczaæ zysku za ostatni rok obrotowy, powiêkszonego o niepodzielone zyski z lat ubieg³ych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapita³ów zapasowego i rezerwowych, które mog¹ byæ przeznaczone na wyp³atê dywidendy. Kwotê tê nale¿y pomniejszyæ o niepokryte straty, akcje w³asne oraz o kwoty, które zgodnie z ustaw¹ lub statutem powinny byæ przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapita³y zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Przepisy prawa nie zawieraj¹ innych postanowieñ na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, czêstotliwoœci oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wyp³at. Z akcjami Emitenta nie jest zwi¹zane inne prawo do udzia³u w zyskach Emitenta. Statut Emitenta przewiduje uprawnienie Zarz¹du do wyp³aty zaliczki na poczet dywidendy. 16.8. Prawo poboru Prawo pierwszeñstwa do objêcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spó³ek Handlowych, Akcjonariusz mo¿e zostaæ pozbawiony tego prawa w czêœci lub w ca³oœci w interesie spó³ki moc¹ uchwa³y Walnego Zgromadzenia podjêtej wiêkszoœci¹ co najmniej czterech pi¹tych g³osów; przepisu o koniecznoœci uzyskania wiêkszoœci co najmniej 4/5 g³osów nie stosuje siê, gdy uchwa³a o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego stanowi, ¿e nowe akcje maj¹ byæ objête w ca³oœci przez instytucjê finansow¹ (subemitenta), z obowi¹zkiem oferowania ich nastêpnie akcjonariuszom celem umo¿liwienia im wykonania prawa poboru na warunkach okreœlonych w uchwale oraz gdy uchwa³a stanowi, ¿e nowe akcje maj¹ byæ objête przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym s³u¿y prawo poboru, nie obejm¹ czêœci lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji mo¿e nast¹piæ w przypadku, gdy zosta³o to zapowiedziane w porz¹dku obrad walnego zgromadzenia. 16.9. Prawo do udzia³u w maj¹tku w przypadku likwidacji Spó³ki Prawo do udzia³u w maj¹tku Spó³ki pozosta³ym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spó³ek Handlowych) Akcje serii C s¹ akcjami uprzywilejowanymi co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Emitenta w ten sposób, i¿ korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Emitenta w przypadku jej likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000,00 z³ oraz równowartoœci w z³otych 200.000,00 euro obliczonej wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Emitenta. Od dnia zawarcia przez Emitenta z KDPW umowy o rejestracjê akcji serii A, B i C w depozycie papierów wartoœciowych, o której mowa w art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie, akcje serii C ulegn¹ dematerializacji i utrac¹ uprzywilejowanie, o którym mowa powy¿ej. 16.10. Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spó³ek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentuj¹cych co najmniej jedn¹ pi¹t¹ czêœæ kapita³u zak³adowego, wybór Rady Nadzorczej powinien byæ dokonany przez najbli¿sze Walne Zgromadzenie w drodze g³osowania oddzielnymi grupami. 16.11. Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Walnym Zgromadzeniem Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do g³osowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej maj¹ tylko osoby bêd¹ce akcjonariuszami spó³ki na szesnaœcie dni przed dat¹ walnego zgromadzenia (dzieñ rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i œwiadectw tymczasowych maj¹ prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej, je¿eli s¹ wpisani do ksiêgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela maj¹ce postaæ dokumentu daj¹ prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej, je¿eli dokumenty akcji zostan¹ z³o¿one w spó³ce nie póŸniej ni¿ w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie bêd¹ odebrane przed zakoñczeniem tego dnia. Zamiast akcji mo¿e byæ z³o¿one zaœwiadczenie wydane na dowód z³o¿enia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej maj¹cych siedzibê lub oddzia³ na terytorium Unii Europejskiej lub pañstwa bêd¹cego stron¹ umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w og³oszeniu o zwo³aniu walnego zgromadzenia. W zaœwiadczeniu wskazuje siê numery dokumentów akcji i stwierdza, i¿ dokumenty akcji nie bêd¹ wydane przed up³ywem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu. 210 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Na ¿¹danie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spó³ki publicznej zg³oszone nie wczeœniej ni¿ po og³oszeniu o zwo³aniu walnego zgromadzenia i nie póŸniej ni¿ w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych wystawia imienne zaœwiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaœwiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera: • firmê (nazwê), siedzibê, adres i pieczêæ wystawiaj¹cego oraz numer zaœwiadczenia, • liczbê akcji, • rodzaj i kod akcji, • firmê (nazwê), siedzibê i adres spó³ki publicznej, która wyemitowa³a akcje, • wartoœæ nominaln¹ akcji, • imiê i nazwisko albo firmê (nazwê) uprawnionego z akcji, • siedzibê (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, • cel wystawienia zaœwiadczenia, • datê i miejsce wystawienia zaœwiadczenia, • podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaœwiadczenia. Zgodnie z art. 340 § 3 kodeksu spó³ek handlowych w okresie, gdy akcje spó³ki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub u¿ytkowanie, s¹ zapisane na rachunku papierów wartoœciowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo g³osu z tych akcji przys³uguje akcjonariuszowi. Akcje Emitenta s¹ akcjami imiennymi. Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Ka¿dej akcji Emitenta przys³uguje jeden g³os na Walnym Zgromadzeniu. Prawo g³osu w podwy¿szonym kapitale zak³adowym przys³uguje od dnia rejestracji tego podwy¿szenia kapita³u zak³adowego bez wzglêdu na to, czy akcje te zosta³y op³acone w ca³oœci przed zarejestrowaniem kapita³u zak³adowego, czy te¿ tylko w czêœci. Prawo do g³osowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Akcjonariusz mo¿e uczestniczyæ w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaæ prawo g³osu osobiœcie lub przez pe³nomocnika. Nie mo¿na ograniczaæ prawa ustanawiania pe³nomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pe³nomocników. Zgodnie z art. 4113 Kodeksu Spó³ek Handlowych, akcjonariusz mo¿e g³osowaæ odmiennie z ka¿dej z posiadanych akcji. Pe³nomocnik mo¿e reprezentowaæ wiêcej ni¿ jednego akcjonariusza i g³osowaæ odmiennie z akcji ka¿dego akcjonariusza. Akcjonariusz spó³ki publicznej posiadaj¹cy akcje zapisane na wiêcej ni¿ jednym rachunku papierów wartoœciowych mo¿e ustanowiæ oddzielnych pe³nomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na ka¿dym rachunku. Pe³nomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej i wykonywania prawa g³osu wymaga udzielenia na piœmie lub w postaci elektronicznej. Cz³onek zarz¹du i pracownik spó³ki nie mo¿e byæ pe³nomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spó³ki publicznej. Prawo ¿¹dania zwo³ania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porz¹dku obrad poszczególnych spraw Prawo do ¿¹dania zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do z³o¿enia wniosku o umieszczenie w porz¹dku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadaj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki (art. 400 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych). ¯¹danie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostaæ z³o¿one Zarz¹dowi na piœmie lub w postaci elektronicznej. Je¿eli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia ¿¹dania Zarz¹dowi nie zostanie zwo³ane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, s¹d rejestrowy mo¿e, po wezwaniu Zarz¹du do z³o¿enia oœwiadczenia, upowa¿niæ do zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy wystêpuj¹cych z tym ¿¹daniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Prawo do ¿¹dania umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad najbli¿szego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadaj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki (art. 401 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych). ¯¹danie powinno zawieraæ uzasadnienie lub projekt uchwa³y dotycz¹cej proponowanego punktu porz¹dku obrad (art. 401 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Prawo do imiennego œwiadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Na ¿¹danie posiadacza rachunku papierów wartoœciowych podmiot prowadz¹cy ten rachunek wystawia mu na piœmie, oddzielnie dla ka¿dego rodzaju papierów wartoœciowych, imienne œwiadectwo depozytowe. Œwiadectwo potwierdza legitymacjê do realizacji uprawnieñ wynikaj¹cych z papierów wartoœciowych wskazanych w jego treœci, które nie s¹ lub nie mog¹ byæ realizowane wy³¹cznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartoœciowych. Œwiadectwo zawiera: • firmê (nazwê), siedzibê i adres wystawiaj¹cego oraz numer œwiadectwa, • liczbê papierów wartoœciowych, 211 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna • rodzaj i kod papieru wartoœciowego, • firmê (nazwê), siedzibê i adres emitenta, • wartoœæ nominaln¹ papieru wartoœciowego, • imiê i nazwisko lub nazwê (firmê) i siedzibê oraz adres posiadacza rachunku papierów wartoœciowych, • informacjê o istniej¹cych ograniczeniach przenoszenia papierów wartoœciowych lub o ustanowionych na nich obci¹¿eniach, • datê i miejsce wystawienia œwiadectwa, • cel wystawienia œwiadectwa, • termin wa¿noœci œwiadectwa, • w przypadku gdy poprzednio wystawione œwiadectwo, dotycz¹ce tych samych papierów wartoœciowych, by³o niewa¿ne albo zosta³o zniszczone lub utracone przed up³ywem terminu swojej wa¿noœci – wskazanie, ¿e jest to nowy dokument œwiadectwa, • podpis osoby upowa¿nionej do wystawienia w imieniu wystawiaj¹cego œwiadectwa, opatrzony pieczêci¹ wystawiaj¹cego. Prawo do przegl¹dania w lokalu Zarz¹du listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ¿¹dania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporz¹dzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarz¹d, zawieraj¹ca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibê), liczbê, rodzaj i numery akcji oraz liczbê przys³uguj¹cych im g³osów, powinna byæ wy³o¿ona w lokalu zarz¹du przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spó³ki publicznej mo¿e ¿¹daæ przes³ania mu listy akcjonariuszy nieodp³atnie poczt¹ elektroniczn¹, podaj¹c adres, na który lista powinna zostaæ przes³ana (art. 407 § 11 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Prawo do ¿¹dania wydania odpisu wniosków w sprawach objêtych porz¹dkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Prawo do z³o¿enia wniosku o sprawdzenie listy obecnoœci na Walnym Zgromadzeniu przez wybran¹ w tym celu komisjê, z³o¿on¹ co najmniej z trzech osób (art. 410 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Wniosek mog¹ z³o¿yæ akcjonariusze, posiadaj¹cy jedn¹ dziesi¹t¹ kapita³u zak³adowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy maj¹ prawo wyboru jednego cz³onka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Prawo do przegl¹dania ksiêgi protoko³ów oraz ¿¹dania wydania poœwiadczonych przez Zarz¹d odpisów uchwa³ (art. 421 § 3 Kodeksu Spó³ek Handlowych). W protokole nale¿y stwierdziæ prawid³owoœæ zwo³ania walnego zgromadzenia i jego zdolnoœæ do powziêcia uchwa³, wymieniæ powziête uchwa³y, liczbê g³osów oddanych za ka¿d¹ uchwa³¹ i zg³oszone sprzeciwy. Do protoko³u nale¿y do³¹czyæ listê obecnoœci z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwo³ania walnego zgromadzenia zarz¹d powinien do³¹czyæ do ksiêgi protoko³ów (421 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych). 16.12. Prawo do uzyskania informacji Prawo do uzyskania informacji o Spó³ce w zakresie i w sposób okreœlony przepisami prawa, w szczególnoœci zgodnie z art. 428 Kodeksu Spó³ek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarz¹d jest obowi¹zany do udzielenia akcjonariuszowi na jego ¿¹danie informacji dotycz¹cych Spó³ki, je¿eli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objêtej porz¹dkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia ¿¹danej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zg³osi³ sprzeciw do protoko³u, mo¿e z³o¿yæ wniosek do s¹du rejestrowego o zobowi¹zanie Zarz¹du do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Prawo do ¿¹dania wydania dokumentów – odpisów sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci spó³ki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii bieg³ego rewidenta najpóŸniej na piêtnaœcie dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Prawo do przegl¹dania dokumentów oraz ¿¹dania udostêpnienia w lokalu spó³ki bezp³atnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych (w przypadku po³¹czenia spó³ek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych (w przypadku podzia³u spó³ki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych (w przypadku przekszta³cenia spó³ki). Prawo do przegl¹dania ksiêgi akcyjnej i ¿¹dania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporz¹dzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Zarz¹d obowi¹zany jest prowadziæ ksiêgê akcji imiennych i œwiadectw tymczasowych (ksiêga akcyjna), do której nale¿y wpisywaæ nazwisko i imiê albo firmê (nazwê) oraz siedzibê i adres akcjonariusza albo adres do dorêczeñ, wysokoœæ dokonanych wp³at, a tak¿e, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inn¹ osobê wraz z dat¹ wpisu. Prawo ¿¹dania, aby spó³ka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieli³a informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zale¿noœci wobec okreœlonej spó³ki handlowej albo spó³dzielni bêd¹cej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zale¿noœci usta³. Akcjonariusz mo¿e ¿¹daæ równie¿ ujawnienia liczby akcji lub g³osów albo liczby udzia³ów lub g³osów, 212 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna jakie ta spó³ka handlowa posiada, w tym tak¿e jako zastawnik, u¿ytkownik lub na podstawie porozumieñ z innymi osobami. ¯¹danie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny byæ z³o¿one na piœmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spó³ek Handlowych). 16.13. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Walne zgromadzenie mo¿e byæ zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa siê w ci¹gu 6 miesiêcy po up³ywie ka¿dego roku obrotowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwo³uje Zarz¹d Spó³ki z w³asnej inicjatywy albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentuj¹cych nie mniej ni¿ 1/20 kapita³u zak³adowego. ¯¹danie zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nale¿y z³o¿yæ Zarz¹dowi na piœmie lub w postaci elektronicznej. Rada Nadzorcza mo¿e zwo³aæ Zwyczajne Walne Zgromadzenie, je¿eli Zarz¹d nie zwo³a go w terminie okreœlonym w Statucie lub bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cych przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, je¿eli zwo³anie go uzna za wskazane. Akcjonariusz reprezentuj¹cy co najmniej po³owê kapita³u zak³adowego lub co najmniej po³owê ogó³u g³osów w Spó³ce mog¹ zwo³aæ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie spó³ki publicznej zwo³uje siê przez og³oszenie dokonywane na stronie internetowej spó³ki oraz w sposób okreœlony dla przekazywania informacji bie¿¹cych zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych. Og³oszenie powinno byæ dokonane co najmniej na dwadzieœcia szeœæ dni przed terminem walnego zgromadzenia. Je¿eli obowi¹zuj¹ce przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanow¹ inaczej uchwa³y Walnego Zgromadzenia podejmowane s¹ bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów. Z zastrze¿eniem postanowieñ art. 415 § 3 Kodeksu spó³ek handlowych, zmiana Statutu ww wskazanym ni¿ej zakresie bêdzie wymaga³a podjêcia uchwa³y wiêkszoœci¹ kwalifikowan¹ 87,5% g³osów w obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej dwie trzecie kapita³u zak³adowego (§ 52 ust. 2 Statutu). Wymóg uzyskania ww. wiêkszoœci g³osów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy: § 55 Statutu – tj. sk³adu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej, w tym uprawnieñ osobistych przys³uguj¹cych dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnieñ osobistych; § 59 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹ – jak d³ugo Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje Emitenta uprawniaj¹ce do wykonywania 12,6% lub wiêcej ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, uchwa³y Rady Nadzorczej zapadaj¹ wiêkszoœci¹ 7/9 g³osów; w przypadku gdy Forteam Investments S.à r.l. posiada akcje Emitenta uprawniaj¹ce do wykonywania mniej ni¿ 12,6% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwa³y zwyk³¹ wiêkszoœci¹ g³osów oddanych, co oznacza, ¿e g³osów „za” uchwa³¹ jest wiêcej ni¿ „przeciw”, a g³osy „wstrzymuj¹ce siê” nie s¹ brane pod uwagê); § 62 Statutu – szczegó³owe okreœlenie kompetencji Rady Nadzorczej; § 74 Statutu – u¿yte w treœci Statutu definicje. Uzyskania wymienionej wiêkszoœci, przy wskazanym kworum wymaga równie¿ zmiana § 52 ust. 2 Statutu. Walne Zgromadzenie mo¿e uchwaliæ swój Regulamin, okreœlaj¹cy szczegó³owo tryb zwo³ywania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad. Akcjonariusze mog¹ uczestniczyæ w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaæ prawo g³osu osobiœcie lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasad¹ swobodnego g³osowania akcjonariusza, akcjonariusz mo¿e g³osowaæ odmiennie z ka¿dej z posiadanych akcji. Pe³nomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa g³osu udziela siê na piœmie oraz za³¹cza siê je do protoko³u Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pe³nomocnictwa udzielonego w jêzyku obcym, do protoko³u za³¹cza siê je wraz z jego odpowiednim t³umaczeniem przysiêg³ym na jêzyk polski. Akcje Emitenta serii A, B i C s¹ akcjami imiennymi. Akcje serii C s¹ akcjami uprzywilejowanymi co do pierwszeñstwa w zaspokojeniu w przypadku likwidacji Spó³ki w ten sposób, i¿ korzystaj¹ z pierwszeñstwa w wyp³acie œrodków z podzia³u maj¹tku Spó³ki w przypadku jej likwidacji, do wysokoœci kwoty stanowi¹cej sumê 400.000.000 (s³ownie: czterystu milionów) z³otych oraz równowartoœci w z³otych 200.000 (s³ownie: dwustu tysiêcy) euro obliczonej wed³ug œredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z daty wyst¹pienia przes³anki rozwi¹zania Spó³ki. Akcje Serii C stan¹ siê akcjami zwyk³ymi z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o obrocie. G³osowanie jest jawne. Tajne g³osowanie zarz¹dza siê przy wyborach cz³onków w³adz spó³ki i jej likwidatorów oraz g³osowaniu nad ich odwo³aniem, g³osowaniu o poci¹gniêciu do odpowiedzialnoœci wskazanych powy¿ej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choæby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela. 213 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Uchwa³a w sprawie zmiany przedmiotu przedsiêbiorstwa zapada w jawnym g³osowaniu imiennym. Walne zgromadzenia odbywaj¹ siê w siedzibie Emitenta lub w Warszawie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrze¿onych przepisami prawa i niniejszym Statutem nale¿y podejmowanie uchwa³ w zakresie: 1. zatwierdzania sprawozdañ finansowych Spó³ki za ubieg³y rok oraz innych sprawozdañ wymaganych przepisami prawa, 2. decyzji w przedmiocie podzia³u zysków lub pokrycia strat Spó³ki, 3. udzielania cz³onkom Zarz¹du i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowi¹zków, 4. dokonywania zmian w Statucie Spó³ki, 5. podwy¿szenia lub obni¿enia kapita³u zak³adowego Spó³ki, 6. zbycia, wydzier¿awiania lub ustanowienia prawa u¿ytkowania na przedsiêbiorstwie Spó³ki lub jego zorganizowanej czêœci, 7. rozwi¹zania Spó³ki, 8. ³¹czenia Spó³ki z innymi spó³kami lub podzia³u Spó³ki, 9. przekszta³cenia Spó³ki, 10. emisji przez Spó³kê obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeñstwa, 11. uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz 12. uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. 16.14. Powództwo o uchylenie uchwa³y oraz o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y Prawo do zaskar¿ania uchwa³ Walnego Zgromadzenia na zasadach okreœlonych w art. 422–427 Kodeksu Spó³ek Handlowych. Uchwa³a walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem b¹dŸ dobrymi obyczajami i godz¹ca w interes spó³ki lub maj¹ca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mo¿e byæ zaskar¿ona w drodze wytoczonego przeciwko spó³ce powództwa o uchylenie uchwa³y. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwa³y Walnego Zgromadzenia przys³uguje: • zarz¹dowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym cz³onkom tych organów, • akcjonariuszowi, który g³osowa³ przeciwko uchwale, a po jej powziêciu za¿¹da³ zaprotoko³owania sprzeciwu – wymóg g³osowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, • akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udzia³u w walnym zgromadzeniu, • akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwo³ania walnego zgromadzenia lub te¿ powziêcia uchwa³y w sprawie nieobjêtej porz¹dkiem obrad. W przypadku spó³ki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesi¹c od dnia otrzymania wiadomoœci o uchwale, nie póŸniej jednak ni¿ trzy miesi¹ce od dnia powziêcia uchwa³y. Podmiotom wskazanym powy¿ej przys³uguje prawo do wytoczenia przeciwko spó³ce powództwa o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y walnego zgromadzenia sprzecznej z ustaw¹. Powództwo o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y walnego zgromadzenia spó³ki publicznej powinno byæ wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej og³oszenia, nie póŸniej jednak ni¿ w terminie roku od dnia powziêcia uchwa³y. 16.15. Prawo do ¿¹dania bieg³ego rewidenta do spraw szczególnych Prawo do ¿¹dania zbadania przez bieg³ego okreœlonego zagadnienia zwi¹zanego z utworzeniem spó³ki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwa³ê w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadaj¹cych co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Je¿eli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mog¹ wyst¹piæ o wyznaczenie takiego rewidenta do s¹du rejestrowego w terminie 14 dni od powziêcia uchwa³y. 16.16. Prawo do zbywania lub obci¹¿enia akcji Statut Spó³ki w brzmieniu obowi¹zuj¹cym na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego przewiduje ograniczenie w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy: Akcjonariusze inni ni¿ Forteam Investments S.à r.l. nie bêd¹ zbywaæ swoich akcji do momentu wyjœcia, jednak¿e przez okres nie d³u¿szy ni¿ do 31 grudnia 2018 roku, z zastrze¿eniem nastêpuj¹cych przypadków: – 214 rozporz¹dzeñ mortis causa; Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna – innych postanowieñ Statutu; – uprzedniej pisemnej zgody Inwestora. Statut w wersji, która wchodzi w ¿ycie automatycznie w dniu zawarcia z KDPW umowy w przedmiocie rejestracji akcji Emitenta w depozycie papierów wartoœciowych, na podstawie art. 5 Ustawy o Obrocie, nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Postanowienia zmienionej umowy inwestycyjnej w przedmiocie ograniczenia zbywania akcji, opisane zosta³y w pkt 13.4 oraz 19 Prospektu. Prawo do obci¹¿ania posiadanych akcji zastawem lub u¿ytkowaniem Statut Spó³ki nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ w przedmiocie obci¹¿ania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Zgodnie z art. 340 § 3 kodeksu spó³ek handlowych w okresie, gdy akcje spó³ki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub u¿ytkowanie, s¹ zapisane na rachunku papierów wartoœciowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo g³osu z tych akcji przys³uguje akcjonariuszowi. 16.17. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrz¹dzonej spó³ce na zasadach okreœlonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spó³ek Handlowych, je¿eli spó³ka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrz¹dzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrz¹dzaj¹cego szkodê. Je¿eli powództwo oka¿e siê nieuzasadnione, a powód, wnosz¹c je, dzia³a³ w z³ej wierze lub dopuœci³ siê ra¿¹cego niedbalstwa, obowi¹zany jest naprawiæ szkodê wyrz¹dzon¹ pozwanemu. 16.18. Prawo do zamiany akcji Prawo do zamiany akcji – Art. 334 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych przewiduje, ¿e zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie mo¿e byæ dokonana na ¿¹danie akcjonariusza, je¿eli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 45 ust. 2 przewiduje, ¿e zamiana akcji na okaziciela dopuszczonych do zorganizowanego systemu obrotu na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 215 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 17. WARUNKI OFERTY 17.1. Podstawowe dane dotycz¹ce papierów wartoœciowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji zwyk³ych na okaziciela serii D o wartoœci nominalnej 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy) ka¿da i ³¹cznej wartoœci nominalnej nie wiêkszej ni¿ 3.268.333,20 z³ (s³ownie: trzy miliony dwieœcie szeœædziesi¹t osiem tysiêcy trzysta trzydzieœci trzy z³ote dwadzieœcia groszy). Prospekt emisyjny nie zawiera ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jak równie¿ nie zawiera ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegaæ siê o dopuszczenie do obrotu na rynku podstawowym: nie wiêcej ni¿ 65.366.666 (s³ownie: szeœædziesi¹t piêæ milionów trzysta szeœædziesi¹t szeœæ tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji o wartoœci nominalnej 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy) ka¿da, w tym: • 2.500.000 (s³ownie: dwa miliony piêæset tysiêcy) Akcji imiennych Serii A; • 34.875.000 (s³ownie: trzydzieœci cztery miliony osiemset siedemdziesi¹t piêæ tysiêcy) Akcji imiennych Serii B, • 11.650.000 (s³ownie: jedenaœcie milionów szeœæset piêædziesi¹t tysiêcy) Akcji imiennych Serii C, • nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) Akcji na okaziciela Serii D, • a tak¿e nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) Praw do Akcji na okaziciela Serii D. Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje serii D bêd¹ zdematerializowanymi akcjami na okaziciela. Z chwil¹ dematerializacji akcji serii A, B i C akcje serii C utrac¹ dotychczasowe uprzywilejowanie. Akcje Emitenta ulegn¹ dematerializacji z chwil¹ ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawie przy ul. Ksi¹¿êcej 4. Prawa do Akcji Oferowanych nie posiadaj¹ formy materialnej. Dopuszczenie akcji imiennych serii A, B i C do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym mo¿e nast¹piæ pod warunkiem ich zamiany na akcje na okaziciela, a w przypadku akcji serii C równie¿ pod warunkiem wygaœniêcia ich uprzywilejowañ statutowych. 17.2. Przepisy prawne, na mocy których zosta³y utworzone papiery wartoœciowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych w zwi¹zku z art. 430 Kodeksu Spó³ek Handlowych podwy¿szenie kapita³u zak³adowego wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia. Uchwa³a taka dla swojej skutecznoœci musi byæ podjêta wiêkszoœci¹ trzech czwartych g³osów oddanych. Zg³oszenie uchwa³y w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki do zarejestrowania winno nast¹piæ w terminie szeœciu miesiêcy od dnia jej podjêcia, a w przypadku akcji nowej emisji bêd¹cych przedmiotem oferty publicznej objêtej Prospektem emisyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych – w terminie 12 miesiêcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, oraz nie póŸniej ni¿ po up³ywie jednego miesi¹ca od dnia przydzia³u akcji, o ile wniosek o zatwierdzenie Prospektu zosta³ z³o¿ony przed up³ywie czterech miesiêcy od dnia powziêcia uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego (art. 431 § 4 Kodeksu Spó³ek Handlowych). 17.3. Rodzaj i forma papierów wartoœciowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Akcje Emitenta s¹ akcjami imiennymi. Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje serii D bêd¹ zdematerializowanymi akcjami na okaziciela. Akcje Emitenta ulegn¹ dematerializacji z chwil¹ ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawie przy ul. Ksi¹¿êcej 4. Prawa do Akcji Oferowanych nie posiadaj¹ formy materialnej. Dopuszczenie akcji imiennych serii A, B i C do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym mo¿e nast¹piæ pod warunkiem ich zamiany na akcje na okaziciela, a w przypadku akcji serii C równie¿ pod warunkiem wygaœniêcia ich uprzywilejowañ statutowych. 17.4. Waluta emitowanych papierów wartoœciowych Akcje emitowane s¹ w polskich z³otych (z³/PLN). 216 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 17.5. Podstawa prawna emisji papierów wartoœciowych W dniu 12 stycznia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjê³o uchwa³ê w sprawie emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru: Uchwa³a nr 3/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu z dnia 12 stycznia 2012 roku w sprawie: podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spó³ki. Dzia³aj¹c na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432, art. 433 § 2 kodeksu spó³ek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó³ki uchwala, co nastêpuje: §1 1. Podwy¿sza siê, w drodze oferty publicznej, kapita³ zak³adowy Spó³ki o kwotê nie ni¿sz¹ ni¿ 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy) i nie wy¿sz¹ ni¿ 3.268.333,20 z³ (s³ownie: trzy miliony dwieœcie szeœædziesi¹t osiem tysiêcy trzysta trzydzieœci trzy z³ote i dwadzieœcia groszy), to jest do kwoty nie ni¿szej ni¿ 9.805.000,20 z³ (s³ownie: dziewiêæ milionów osiemset piêæ tysiêcy z³otych i dwadzieœcia groszy) oraz nie wy¿szej ni¿ 13.073.333,20 z³ (s³ownie: trzynaœcie milionów siedemdziesi¹t trzy tysi¹ce trzysta trzydzieœci trzy z³ote i dwadzieœcia groszy). 2. Podwy¿szenie, o którym mowa w ust. 1, dokona siê w drodze emisji nie mniej ni¿ 1 (s³ownie: jednej) akcji serii D oraz nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji serii D. 3. Wszystkie akcje nowej emisji serii D bêd¹ akcjami na okaziciela. Z akcjami serii D nie s¹ zwi¹zane ¿adne szczególne uprawnienia. 4. Ka¿da akcja nowej emisji serii D ma wartoœæ nominaln¹ 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy). 5. Akcje serii D zostan¹ objête za wk³ady pieniê¿ne. Wk³ady na pokrycie akcji wniesione zostan¹ przed zarejestrowaniem podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki. 6. W interesie Spó³ki, dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia siê w ca³oœci prawa pierwszeñstwa objêcia akcji serii D w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). 7. Akcje nowej emisji bêd¹ uczestniczy³y w dywidendzie, pocz¹wszy od wyp³at z zysku za rok obrotowy 2011, to jest od 1 stycznia 2011 r. Je¿eli jednak akcje serii D zostan¹ zapisane na rachunkach papierów wartoœciowych po dniu, w którym nast¹pi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udzia³u w zysku za rok obrotowy 2011 (dzieñ dywidendy), akcje serii D bêd¹ po raz pierwszy uczestniczyæ w dywidendzie, pocz¹wszy od wyp³at z zysku za rok obrotowy 2012, tj. od dnia 1 stycznia 2012 r. §2 W zwi¹zku z podwy¿szeniem kapita³u zak³adowego w drodze emisji akcji serii D, wprowadza siê nastêpuj¹ce zmiany do Statutu Spó³ki: § 44 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu: „1. Kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi 9.805.000 (s³ownie: dziewiêæ milionów osiemset piêæ tysiêcy) z³otych i dzieli siê na 2.500.000 (s³ownie: dwa miliony piêæset tysiêcy) Akcji serii „A” imiennych oraz 34.875.000 (s³ownie: trzydzieœci cztery miliony osiemset siedemdziesi¹t piêæ tysiêcy) Akcji serii „B” imiennych, oraz 11.650.000 (s³ownie: jedenaœcie milionów szeœæset piêædziesi¹t tysiêcy) Akcji serii „C” imiennych o wartoœci nominalnej 0,20 (s³ownie: dwadzieœcia groszy) jedna Akcja.” otrzymuje brzmienie: „1. Kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi nie mniej ni¿ 9.805.000,20 z³ (s³ownie: dziewiêæ milionów osiemset piêæ tysiêcy z³otych dwadzieœcia groszy) oraz nie wiêcej ni¿ 13.073.333,20 z³ (trzynaœcie milionów siedemdziesi¹t trzy tysi¹ce trzysta trzydzieœci trzy z³ote i 20 groszy i dzieli siê na nie mniej ni¿ 49.025.001 (s³ownie: czterdzieœci dziewiêæ milionów dwadzieœcia piêæ tysiêcy jeden) i nie wiêcej ni¿ 65.366.666 (s³ownie: szeœædziesi¹t piêæ milionów trzysta szeœædziesi¹t szeœæ tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) akcji o wartoœci nominalnej 0,20 (s³ownie: dwadzieœcia groszy) jedna akcja, z czego: a) 2.500.000 (s³ownie: dwa miliony piêæset tysiêcy) Akcji serii „A” imiennych; b) 34.875.000 (s³ownie: trzydzieœci cztery miliony osiemset siedemdziesi¹t piêæ tysiêcy) Akcji serii „B” imiennych, 217 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna c) 11.650.000 (s³ownie: jedenaœcie milionów szeœæset piêædziesi¹t tysiêcy) Akcji serii „C” imiennych, d) nie mniej ni¿ 1 (s³ownie: jedna) Akcja i nie wiêcej ni¿ 16.341.666 (s³ownie: szesnaœcie milionów trzysta czterdzieœci jeden tysiêcy szeœæset szeœædziesi¹t szeœæ) Akcji serii „D” na okaziciela.” §3 1. Upowa¿nia siê Zarz¹d Spó³ki do: 1) okreœlenia szczegó³owych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamkniêcia subskrypcji, podzia³u akcji na transze, dokonywania przesuniêæ miêdzy transzami, zasad p³atnoœci za akcje oraz zasad przydzia³u akcji serii D; 2) ustalenia ceny maksymalnej albo przedzia³u cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) akcji serii D oraz ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej akcji serii D, z zastrze¿eniem, ¿e cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarz¹d Spó³ki po rozwa¿eniu wyników procesu budowania ksiêgi popytu wœród inwestorów; 3) dokonania przydzia³u akcji serii D; 4) zawarcia umowy o subemisjê us³ugow¹ lub inwestycyjn¹, której przedmiotem bêd¹ akcje nowej emisji serii D, przy czym umowa taka nie musi zostaæ zawarta; 5) odst¹pienia od emisji akcji serii D lub do zawieszenia oferty akcji serii D do dnia rozpoczêcia zapisów oraz odst¹pienia od emisji akcji serii D lub zawieszenia oferty akcji serii D z wa¿nych powodów po dniu rozpoczêcia zapisów; 6) z³o¿enia w formie aktu notarialnego oœwiadczenia o wysokoœci objêtego kapita³u zak³adowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.; 7) z³o¿enia do s¹du rejestrowego wniosku o rejestracjê zmiany Statutu Spó³ki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.; 8) okreœlenia ostatecznej sumy, o jak¹ kapita³ zak³adowy ma byæ podwy¿szony zgodnie z art. 432 § 4 k.s.h. 2. Dokonanie przez Zarz¹d Spó³ki czynnoœci, o których mowa w ust. 1 pkt 2–5 powy¿ej, wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. 3. Upowa¿nia siê Radê Nadzorcz¹ Spó³ki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spó³ki uwzglêdniaj¹cego zmiany wynikaj¹ce z niniejszej uchwa³y i oœwiadczenia Zarz¹du, o którym mowa w ust. 1 pkt 6) powy¿ej. §4 Uchwa³a wchodzi w ¿ycie z dniem podjêcia, przy czym zmiany Statutu Spó³ki wymagaj¹ dla swej wa¿noœci rejestracji przez s¹d rejestrowy w³aœciwy dla Spó³ki. Poni¿ej przedstawiono treœæ opinii Zarz¹du Emitenta uzasadniaj¹cej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D: Opinia Zarz¹du spó³ki Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu uzasadniaj¹ca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Podwy¿szenie kapita³u zak³adowego Spó³ki w drodze publicznej oferty akcji serii D pozwoli na szybsze pozyskanie kapita³u przez Spó³kê, celem zapewnienia œrodków niezbêdnych do zwiêkszenia dynamiki rozwoju, a w szczególnoœci do szybkiej realizacji planów inwestycyjnych Spó³ki, których efektem bêdzie rozszerzenie oferowanych us³ug. Wobec powy¿szego podjêcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D jest po¿¹dane i le¿y w interesie Spó³ki. Pozbawienie prawa poboru umo¿liwi pozyskanie nowych inwestorów, zw³aszcza d³ugoterminowych, oraz umo¿liwi akumulacjê kapita³u w Spó³ce, co przyczyni siê do umocnienia pozycji Spó³ki wobec podmiotów prowadz¹cych dzia³alnoœæ konkurencyjn¹ oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów przez Spó³kê umo¿liwi tak¿e wzrost jej wiarygodnoœci oraz zwiêkszenie dynamiki rozwoju. Pozbawienie prawa pierwszeñstwa objêcia akcji serii D nie pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy mo¿liwoœci objêcia akcji, nale¿y zatem przyj¹æ, i¿ bêd¹c w interesie Spó³ki, pozbawienie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy. Zarz¹d Spó³ki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii D w oparciu o wyniki budowy ksiêgi popytu. 218 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Jednoczeœnie Walne Zgromadzenie Emitenta podjê³o uchwa³ê w sprawie dopuszczenia papierów wartoœciowych Emitenta do obrotu na rynku regulowanym: Uchwa³a nr 4/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu z dnia 12 stycznia 2012 roku w sprawie: ubiegania siê o dopuszczenie akcji serii A, B, C i D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu stanowi, co nastêpuje: §1 Postanawia siê o ubieganiu siê o dopuszczenie wszystkich akcji serii A, B, C i D oraz praw do akcji serii D Spó³ki do obrotu na rynku regulowanym Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji wszystkich akcji serii A, B, C i D. §2 1. 2. Upowa¿nia siê Zarz¹d Spó³ki do: 1) dokonania wszelkich czynnoœci faktycznych i prawnych zwi¹zanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich akcji serii A, B, C i D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.; 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A., w zakresie okreœlonym w § 1 niniejszej uchwa³y, umowy o rejestracjê Akcji Serii A, B, C i D oraz praw do akcji serii D w depozycie papierów wartoœciowych, zgodnie z art. 5 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.). Zarz¹d jest uprawniony do zawarcia umowy, o której mowa w ust. 1 pkt 2) po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. §3 Wobec zamiaru sprzeda¿y przez spó³kê Forteam Investments S.à r.l. z siedzib¹ w Luksemburgu („Wprowadzaj¹cy”) posiadanych akcji Spó³ki w ramach planowanej pierwszej oferty publicznej akcji Spó³ki, upowa¿nia siê Zarz¹d Spó³ki do podjêcia wszelkich dzia³añ niezbêdnych do realizacji powy¿szej sprzeda¿y, w tym do zamieszczenia w prospekcie emisyjnym Spó³ki, na podstawie informacji otrzymanych od Wprowadzaj¹cego, wymaganych informacji na temat Wprowadzaj¹cego oraz sprzedawanych przez niego Akcji. §4 Uchwa³a wchodzi w ¿ycie z dniem wejœcia w ¿ycie uchwa³y w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spó³ki. Odnoœnie Akcji Serii D, przedmiotem oferty jest liczba akcji mieszcz¹ca siê w przedziale wskazanym przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 12 stycznia 2012 r. (od 1 do 16.341.666 akcji). Emitent zwraca uwagê, w zwi¹zku z zamieszczeniem na stronie internetowej Urzêdu Komisji Nadzoru Finansowego stanowiska w sprawie stosowania art. 432 § 4 k.s.h., ¿e w ocenie Urzêdu, wobec mo¿liwoœci skorzystania przez Zarz¹d Emitenta z upowa¿nienia okreœlonego w uchwale w sprawie emisji nowych akcji serii D, do okreœlenia ostatecznej sumy, o jak¹ kapita³ ma byæ podwy¿szony, zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie osobie, która z³o¿y³a zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci informacji o ostatecznej liczbie oferowanych papierów wartoœciowych, przys³uguje uprawnienie do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu przez z³o¿enie w jednym z punktów obs³ugi klienta firmy inwestycyjnej oferuj¹cej papiery wartoœciowe Emitenta oœwiadczenia na piœmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomoœci tej informacji. Informacja o ostatecznej liczbie oferowanych akcji zostanie podana do publicznej wiadomoœci w trybie i na zasadach okreœlonych w art. 56 ust. 1 w zw. z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie. Nale¿y mieæ na uwadze, ¿e subskrybowanie mniejszej liczby akcji ni¿ wynikaj¹ca z okreœlonej przez zarz¹d ostatecznej sumy podwy¿szenia mo¿e budziæ w¹tpliwoœci, czy emisja dosz³a do skutku, a w konsekwencji mo¿e skutkowaæ odmow¹ rejestracji podwy¿szenia kapita³u zak³adowego oraz i¿ subskrybowanie wiêkszej liczby akcji ni¿ wynikaj¹cej z okreœlonej przez zarz¹d ostatecznej sumy podwy¿szenia spowoduje, ¿e zarz¹d spó³ki, przydzielaj¹c akcje, dokona redukcji zapisów. 219 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 17.6. Przewidywany harmonogram oferty Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych do objêcia w Ofercie Publicznej jest do 16 341 666 akcji zwyk³ych na okaziciela serii D oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji – zwane równie¿ „Akcje Oferowane”. Wartoœæ nominalna jednej akcji wynosi 0,20 z³ (s³ownie: dwadzieœcia groszy). Akcje bêd¹ oferowane w nastêpuj¹cych transzach: • Transza Du¿ych Inwestorów – do 14.707.506 Akcji Oferowanych; • Transza Detaliczna – do 1.634.160 Akcji Oferowanych. Prospekt nie zawiera ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jak równie¿ nie zawiera ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach. Zgodnie z upowa¿nieniem zawartym w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia 12 stycznia 2012 roku, Zarz¹d Spó³ki mo¿e okreœliæ ostateczn¹ sumê, o jak¹ kapita³ zak³adowy ma byæ podwy¿szony, a w konsekwencji mo¿e zmieniæ liczbê oferowanych Akcji Serii D. Jeœli Zarz¹d Spó³ki nie skorzysta z powy¿szego uprawnienia, oferowana bêdzie maksymalna liczba Akcji Serii D okreœlona w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2012 roku. Informacja o skorzystaniu/nieskorzystaniu przez Zarz¹d z upowa¿nienia, o którym mowa powy¿ej, jak równie¿ informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oraz informacja o liczbie akcji oferowanych w poszczególnych transzach, zostan¹ podane do publicznej wiadomoœci, w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóŸniej w dniu rozpoczêcia przyjmowania zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów. Osobie, która z³o¿y³a zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci informacji o ostatecznej liczbie oferowanych papierów wartoœciowych, przys³uguje uprawnienie do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu przez z³o¿enie w jednym z punktów obs³ugi klienta firmy inwestycyjnej oferuj¹cej papiery wartoœciowe oœwiadczenia na piœmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomoœci tej informacji. Oferta Publiczna rozpocznie siê w dniu publikacji Prospektu emisyjnego, co nast¹pi niezw³ocznie po jego zatwierdzeniu przez Komisjê Nadzoru Finansowego. 29 listopada – 4 grudnia 2012 roku przyjmowanie zapisów w Transzy Detalicznej 4–5 grudnia 2012 roku, ostatniego dnia do godz. 14.00 proces budowania Ksiêgi Popytu 6 grudnia 2012 roku, do godz. 9:00 ustalenie i podanie do publicznej wiadomoœci Ceny Emisyjnej, ustalenie i podanie do publicznej wiadomoœci ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz oferowanych w poszczególnych transzach 6–11 grudnia 2012 roku przyjmowanie zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów do 12 grudnia 2012 roku przydzia³ Akcji Oferowanych Emitent mo¿e postanowiæ o zmianie powy¿szych terminów. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie podana do publicznej wiadomoœci w formie komunikatu aktualizuj¹cego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóŸniej w dniu up³ywu podanych wy¿ej terminów, z zastrze¿eniem, ¿e w przypadku skrócenia okresu przyjmowania zapisów lub budowania Ksiêgi Popytu informacja zostanie podana do publicznej wiadomoœci nie póŸniej ni¿ w dniu poprzedzaj¹cym ostatni – wed³ug nowego harmonogramu – dzieñ przyjmowania zapisów lub budowania Ksiêgi Popytu. Termin przydzia³u Akcji Oferowanych mo¿e zostaæ równie¿ przesuniêty, jeœli zaistniej¹ przes³anki, o których mowa w art. 51 a) lub art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej. 17.7. Warunki odst¹pienia od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszenia Przed rozpoczêciem przyjmowania zapisów Emitent mo¿e odst¹piæ od przeprowadzenia oferty Akcji Serii D bez podawania przyczyn, natomiast po rozpoczêciu przyjmowania zapisów Emitent mo¿e odst¹piæ od jej przeprowadzenia jedynie z wa¿nych powodów, do których nale¿y zaliczyæ w szczególnoœci: • nag³e i nieprzewidziane wczeœniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub œwiata, które mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na rynki finansowe, gospodarkê kraju lub na dalsz¹ dzia³alnoœæ Emitenta, • nag³e i nieprzewidywalne zmiany maj¹ce bezpoœredni wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta, 220 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna • wyst¹pienie innych nieprzewidzianych okolicznoœci powoduj¹cych, ¿e przeprowadzenie Oferty i przydzielenie Akcji Serii D by³oby niemo¿liwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta, • gdy wynik procesu budowy Ksiêgi Popytu lub zapisów oka¿e siê niesatysfakcjonuj¹cy dla Emitenta, tj. nie bêdzie gwarantowa³ pozyskania wysokiej jakoœci inwestorów lub nie bêdzie gwarantowa³ odpowiedniego poziomu p³ynnoœci notowañ na rynku wtórnym lub gdy wyst¹pi ryzyko niespe³nienia warunków wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym. Podjêcie przez Zarz¹d Emitenta decyzji o odst¹pieniu od przeprowadzenia oferty Akcji Serii D wymaga zgody Rady Nadzorczej. W przypadku podjêcia decyzji o odst¹pieniu od Oferty, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomoœci niezw³ocznie po jej podjêciu w formie aneksu do Prospektu. Przed rozpoczêciem zapisów Emitent mo¿e równie¿ podj¹æ decyzjê o zawieszeniu oferty Akcji Serii D bez podawania przyczyn, natomiast po rozpoczêciu przyjmowania zapisów Emitent mo¿e podj¹æ decyzjê o zawieszeniu oferty Akcji Serii D jedynie z wa¿nych powodów, w szczególnoœci jeœli wyst¹pi¹ zdarzenia lub zjawiska, które mog³yby w negatywny sposób wp³yn¹æ na powodzenie Oferty lub powodowaæ podwy¿szone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych. Informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana w formie aneksu do Prospektu. Zawieszaj¹c Ofertê Emitent ma prawo j¹ kontynuowaæ w przysz³oœci, przy czym zawieszaj¹c Ofertê Emitent nie musi wskazywaæ nowych terminów. Jednoczeœnie zawieszenie Oferty nie powoduje wstrzymania biegu terminów, o których mowa w art. 438 § 1 KSH. Jeœli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjêta po rozpoczêciu przyjmowania zapisów, wówczas zapisy, deklaracje oraz dokonane wp³aty nadal bêd¹ uwa¿ane za wa¿ne, natomiast inwestorzy bêd¹ mogli uchyliæ siê od skutków prawnych z³o¿onych zapisów i deklaracji poprzez z³o¿enie stosownego oœwiadczenia w terminie nie krótszym, ni¿ 2 dni robocze od dnia udostêpnienia aneksu do Prospektu lub w terminie d³u¿szym, o ile zostanie to wskazane w Aneksie. Decyzja o zawieszeniu oferty Akcji Serii D wymaga zgody Rady Nadzorczej Emitenta. 17.8. Ustalenie ceny Akcji Oferowanych Na potrzeby przeprowadzenia procesu budowy Ksiêgi Popytu oraz przyjêcia zapisów w Transzy Detalicznej Emitent, tj. Zarz¹d Emitenta za zgod¹ Rady Nadzorczej, na podstawie wspólnej rekomendacji Wspó³oferuj¹cych, ustali³ Cenê Maksymaln¹, która wynosi 17,20 z³ za jedn¹ Akcjê Oferowan¹. Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania Ksiêgi Popytu przez Emitenta, tj. Zarz¹d za zgod¹ Rady Nadzorczej oraz na podstawie wspólnej rekomendacji Oferuj¹cych. Przy ustalaniu ceny brane bêd¹ pod uwagê w szczególnoœci nastêpuj¹ce kryteria: i) wielkoœæ i wra¿liwoœæ cenowa popytu oszacowane w trakcie procesu budowy ksiêgi popytu, ii) bie¿¹ca i przewidywana sytuacja na rynku kapita³owym, iii) ocena perspektyw rozwoju, czynniki ryzyka i inne informacje dotycz¹ce dzia³alnoœci Emitenta. Cena Emisyjna nie bêdzie wy¿sza ni¿ Cena Maksymalna i bêdzie jednakowa dla obu transz. Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomoœci w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóŸniej do godz. 9.00 pierwszego dnia przyjmowania zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów. W momencie sk³adania zapisów inwestor nie ponosi dodatkowych kosztów ani podatków, z wyj¹tkiem ewentualnych kosztów zwi¹zanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartoœciowych, o ile inwestor takiego rachunku nie posiada³ wczeœniej. 17.9. Proces budowy Ksiêgi Popytu Przed rozpoczêciem zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów zostanie przeprowadzony proces budowy Ksiêgi Popytu, podczas którego inwestorzy bêd¹ sk³adaæ deklaracje nabycia Akcji Oferowanych. W procesie budowy Ksiêgi Popytu uczestniczyæ mog¹ wy³¹cznie inwestorzy, którzy otrzymali od Emitenta za poœrednictwem podmiotów przyjmuj¹cych zapisy, zaproszenie do z³o¿enia deklaracji nabycia Akcji Oferowanych. Zaproszenie mo¿e byæ z³o¿one w dowolnej formie. Deklaracje mo¿na z³o¿yæ na dowoln¹ liczbê akcji, nie wiêksz¹ jednak ni¿ liczba oferowanych akcji. W trakcie trwania procesu budowy Ksiêgi Popytu inwestor mo¿e odwo³aæ lub zmieniæ z³o¿on¹ deklaracjê nabycia. W deklaracjach inwestorzy bêd¹ okreœlaæ ³¹czn¹ liczbê Akcji Oferowanych, któr¹ chcieliby nabyæ, oraz cenê, jak¹ gotowi s¹ za nie zap³aciæ, przy czym cena nie powinna byæ wy¿sza od Ceny Maksymalnej. Zarz¹dzaj¹cy cudzym pakietem papierów wartoœciowych na zlecenie mog¹ z³o¿yæ, dla danej ceny, ³¹czn¹ deklaracjê nabycia Akcji Oferowanych obejmuj¹c¹ zarz¹dzane przez nich rachunki. Na podstawie z³o¿onych deklaracji nabycia Akcji Oferowanych, Emitent na podstawie wspólnej rekomendacji Oferuj¹cych ustali Cenê Emisyjn¹, dokona wstêpnej alokacji Akcji Oferowanych i sporz¹dzi listê inwestorów zobowi¹zanych do nabycia Akcji Oferowanych w Transzy Du¿ych Inwestorów. Deklaracje nabycia Akcji Oferowanych maj¹ dla inwestorów charakter wi¹¿¹cy. Sk³adaj¹c deklaracjê, inwestor powinien wzi¹æ pod uwagê fakt, ¿e jeœli cena wskazana przez niego w deklaracji nie bêdzie ni¿sza ni¿ ustalona ostatecznie Cena Emisyjna, mo¿e on takie wezwanie otrzymaæ. 221 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Wykonaniem zobowi¹zania wynikaj¹cego ze z³o¿enia deklaracji nabycia Akcji Oferowanych jest z³o¿enie i op³acenie zapisu na Akcje Oferowane w liczbie okreœlonej w wezwaniu. Ksiêga Popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomoœci. Ewentualne roszczenia Emitenta lub subemitentów z tytu³u niewykonania lub nienale¿ytego wykonania zobowi¹zania inwestora do z³o¿enia i op³acenia zapisu na Akcje Oferowane bêd¹ dochodzone na zasadach ogólnych, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego (art. 471 i nastêpne). Podstaw¹ odpowiedzialnoœci inwestora s¹ zasady odpowiedzialnoœci kontraktowej. Zobowi¹zanie umowne inwestora wobec Emitenta lub subemitenta powstaje w wyniku zawarcia w deklaracji sk³adanej w procesie budowania Ksiêgi Popytu zobowi¹zania inwestora do z³o¿enia zapisu zgodnie z treœci¹ otrzymanego przez inwestora wezwania do z³o¿enia zapisu, o którym mowa w niniejszym punkcie. Odpowiedzialnoœæ wobec powy¿szych podmiotów obejmuje poniesion¹ przez nich szkodê w pe³nym zakresie (tzn. obejmuje tak¿e utracone korzyœci), a termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynosi 10 (dziesiêæ) lat od daty powstania szkody. 17.10. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych Do objêcia w Ofercie Publicznej jest do 16.341.666 Akcji Serii D – oferowanych przez Emitenta. Akcje Oferowane oferuje siê w nastêpuj¹cych transzach: • Transza Du¿ych Inwestorów – do 14.707.506 Akcji Oferowanych; • Transza Detaliczna – do 1.634.160 Akcji Oferowanych. Prospekt nie zawiera ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jak równie¿ nie zawiera ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach. Zgodnie z upowa¿nieniem zawartym w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia 12 stycznia 2012 roku, Zarz¹d Spó³ki mo¿e okreœliæ ostateczn¹ sumê, o jak¹ kapita³ zak³adowy ma byæ podwy¿szony, a w konsekwencji mo¿e zmieniæ liczbê oferowanych Akcji Serii D. Jeœli Zarz¹d Spó³ki nie skorzysta z powy¿szego uprawnienia, oferowana bêdzie maksymalna liczba Akcji Serii D okreœlona w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2012 roku. Informacja o skorzystaniu/nieskorzystaniu przez Zarz¹d z upowa¿nienia, o którym mowa powy¿ej, jak równie¿ informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oraz informacja o liczbie akcji oferowanych w poszczególnych transzach zostan¹ podane do publicznej wiadomoœci, w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóŸniej w dniu rozpoczêcia przyjmowania zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów. Inwestorzy, którzy z³o¿¹ zapisy przed podaniem do publicznej wiadomoœci tej informacji bêd¹ mogli uchyliæ siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu/deklaracji, zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 17.11.7 niniejszego Prospektu. Ponadto Emitent zastrzega sobie mo¿liwoœæ dokonania przesuniêæ Akcji Oferowanych pomiêdzy transzami na etapie przydzia³u Akcji Oferowanych, z zastrze¿eniem, i¿ przesuniête do innej transzy mog¹ byæ tylko akcje, które nie zosta³y objête prawid³owo z³o¿onymi i op³aconymi zapisami w poszczególnych transzach lub akcje, które nie zosta³y objête przez inwestorów w wyniku uchylenia siê inwestorów od skutków prawnych z³o¿onych zapisów – zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Prospektu. To dzia³anie nie wp³ywa na zmianê ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. 17.11. Zasady sk³adania zapisów 17.11.1. Rodzaje inwestorów, do których kierowana jest Oferta Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej i Transzy Du¿ych Inwestorów, na zasadach okreœlonych w Prospekcie s¹ nastêpuj¹cy rezydenci i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego: osoby fizyczne, osoby prawne oraz podmioty nieposiadaj¹ce osobowoœci prawnej, posiadaj¹ce zdolnoœæ do zaci¹gania zobowi¹zañ i nabywania praw we w³asnym imieniu, z wy³¹czeniem osób amerykañskich w rozumieniu Regulacji S. Zwraca siê uwagê, ¿e w przypadku Transzy Du¿ych Inwestorów, inwestorzy, którzy zostali zaproszeni do udzia³u w procesie budowy Ksiêgi Popytu, a nastêpnie otrzymali wezwanie do z³o¿enia zapisu, s¹ zobowi¹zani do z³o¿enia i op³acenia zapisu w tej transzy na liczbê akcji okreœlon¹ w wezwaniu. 17.11.2. Opis procedury sk³adania zapisów Zapisy przyjmowane bêd¹ na formularzach zapisów, które dostêpne bêd¹ w miejscach sk³adania zapisów. Formularz zapisu zawiera w szczególnoœci nastêpuj¹ce informacje: • imiê i nazwisko/nazwê inwestora, • liczbê akcji, na które inwestor sk³ada zapis, • cenê za jedn¹ akcjê, 222 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna • kwotê wp³aty, • adres podmiotu uprawnionego do przyjmowania zapisów i wp³at, • numer rachunku Inwestora do deponowania akcji, • podpisy osoby sk³adaj¹cej i przyjmuj¹cej zapis. Przyjmuje siê, ¿e ka¿dy z potencjalnych inwestorów sk³adaj¹cych zapis zapozna³ siê z treœci¹ niniejszego Prospektu oraz Statutu Spó³ki, akceptuje ich treœæ i akceptuje warunki Oferty Publicznej. Dopuszcza siê z³o¿enie zapisu w jêzyku angielskim przez inwestora bêd¹cego nierezydentem. W momencie sk³adania zapisu inwestor zobowi¹zany jest z³o¿yæ nieodwo³aln¹ dyspozycjê deponowania nabytych przez niego Akcji Oferowanych na prowadzonym dla niego rachunku papierów wartoœciowych. Dyspozycja deponowania akcji stanowi integraln¹ czêœæ formularza zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikaj¹ce z niew³aœciwego wype³nienia formularza zapisu na Akcje Oferowane ponosi inwestor. Podmioty prowadz¹ce dzia³alnoœæ polegaj¹c¹ na zarz¹dzaniu cudzym pakietem papierów wartoœciowych na zlecenie mog¹ z³o¿yæ jeden zbiorczy zapis w imieniu inwestorów, za³¹czaj¹c do zapisu wykaz inwestorów z danymi wymaganymi zgodnie z formularzem zapisu. Inwestor bêd¹cy osob¹ fizyczn¹, sk³adaj¹c zapis, winien okazaæ wa¿ny dokument to¿samoœci, a pozostali inwestorzy winni okazaæ wa¿ne dokumenty, z których wynikaj¹: status prawny oraz zasady reprezentacji inwestora. Inwestorzy uprawnieni s¹ do dzia³ania za poœrednictwem w³aœciwie umocowanego pe³nomocnika, bêd¹cego osob¹ fizyczn¹ lub osob¹ prawn¹. Szczegó³owe informacje na temat sk³adania zapisów przez inwestorów oraz ich pe³nomocników i wymogów dotycz¹cych przedk³adanych przez nich dokumentów uzyskaæ bêdzie mo¿na w podmiotach przyjmuj¹cych zapisy. 17.11.3. Sposób i terminy wnoszenia wp³at na Akcje Oferowane Zapis na Akcje Oferowane w Transzy Detalicznej powinien byæ w pe³ni op³acony najpóŸniej w dniu jego z³o¿enia. Zapis w Transzy Du¿ych Inwestorów powinien byæ w pe³ni op³acony najpóŸniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów w tej transzy. Przez pe³n¹ wp³atê rozumie siê wp³atê w wysokoœci równej: • iloczynowi liczby Akcji Oferowanych wskazanej w zapisie i Ceny Maksymalnej – w przypadku zapisów w Transzy Detalicznej, • iloczynowi liczby Akcji Oferowanych wskazanej w zapisie i Ceny Emisyjnej – w przypadku zapisów w Transzy Du¿ych Inwestorów. Wp³aty dokonywane mog¹ byæ gotówk¹ lub przelewem i winny byæ dokonane w z³otych polskich na odpowiedni rachunek podmiotu przyjmuj¹cego zapis. Numer rachunku s³u¿¹cy do dokonywania wp³at dostêpny bêdzie w miejscach przyjmowania zapisów. Za termin dokonania wp³aty przyjmuje siê zaksiêgowanie œrodków na ww. rachunku. W tytule dokonywanej wp³aty winien zostaæ podany numer zapisu, wygenerowany na formularzu zapisu lub tytu³ ten winien zawieraæ: imiê i nazwisko/nazwa inwestora wraz z dopiskiem: „akcje Czerwona Torebka” lub inne dane, zgodnie z zasadami obowi¹zuj¹cymi w podmiocie przyjmuj¹cym zapisy. Wp³aty na Akcje Oferowane nie podlegaj¹ oprocentowaniu. Skutkiem prawnym niedokonania wp³aty w okreœlonym terminie lub dokonania niepe³nej wp³aty na Akcje Oferowane bêdzie niewa¿noœæ ca³ego zapisu, z zastrze¿eniem, ¿e w przypadku Transzy Du¿ych Inwestorów dokonanie czêœciowej wp³aty w wymaganym terminie skutkuje tym, ¿e zapis jest wa¿ny na liczbê akcji, na jak¹ zosta³a dokonana wp³ata. 17.11.4. Miejsce sk³adania zapisów Zapisy i deklaracje nabycia przyjmowane bêd¹ w Domu Maklerskim BZ WBK S.A. (w tym, w wybranych placówkach Banku Zachodniego WBK S.A., dzia³aj¹cego jako agent Domu Maklerskiego BZ WBK S.A.) oraz w Trigon Domu Maklerskim S.A. Szczegó³owy wykaz placówek, w których przyjmowane bêd¹ zapisy w poszczególnych transzach, zostanie opublikowany w formie komunikatu aktualizuj¹cego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Mo¿liwe jest równie¿ utworzenie konsorcjum wybranych domów maklerskich przyjmuj¹cych zapisy i deklaracje na Akcje Oferowane. W przypadku wyst¹pienia takiej sytuacji stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomoœci w formie komunikatu aktualizuj¹cego do Prospektu, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zapisy i deklaracje nabycia bêd¹ mog³y byæ sk³adane równie¿ za poœrednictwem internetu i telefonu, zgodnie z regulacjami podmiotu przyjmuj¹cego zapisy i deklaracje nabycia. 17.11.5. Opis mo¿liwoœci dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadp³aconych kwot Jeœli ³¹czna liczba akcji w zapisach z³o¿onych w Transzy Du¿ych Inwestorów przekroczy liczbê akcji oferowanych w tej transzy, mo¿liwa jest redukcja zapisów w przypadku: 223 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna • zapisów z³o¿onych przez inwestorów, którzy otrzymali wezwanie do z³o¿enia zapisów, ale wy³¹cznie w odniesieniu do liczby Akcji Oferowanych, o któr¹ przekroczona zosta³a liczba okreœlona w wezwaniu, • zapisów z³o¿onych przez inwestorów, którzy nie otrzymali wezwania do z³o¿enia zapisów. Redukcje zapisów, o których mowa powy¿ej, bêd¹ proporcjonalne. Jeœli ³¹czna liczba akcji w zapisach w Transzy Detalicznej przekroczy liczbê akcji oferowanych w tej transzy, wówczas zapisy zostan¹ objête proporcjonaln¹ redukcj¹. Szczegó³owy opis zasad przydzia³u w poszczególnych transzach zosta³ przedstawiony w pkt 17.12 Prospektu. Zwrot œrodków pieniê¿nych z tytu³u przydzielenia mniejszej liczby Akcji Oferowanych ni¿ okreœlona w zapisie, nieprzydzielenia Akcji Oferowanych w ogóle oraz z tytu³u ewentualnych nadp³at (w tym w przypadku gdy ostateczna cena akcji zostanie ustalona na poziomie ni¿szym ni¿ cena, po której przyjmowane by³y zapisy), zostanie dokonany zgodnie z formularzem zapisu. Zwroty œrodków rozpoczn¹ siê najpóŸniej w terminie 7 Dni Roboczych od dnia przydzia³u Akcji Oferowanych. W przypadku niedojœcia emisji Akcji Serii D do skutku z powodu niezarejestrowania emisji Akcji Serii D przez s¹d lub z powodu niezg³oszenia przez Emitenta podwy¿szenia kapita³u zak³adowego o emisjê Akcji Serii D do s¹du, zwrot œrodków pieniê¿nych zostanie dokonany w sposób opisany powy¿ej, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia przekazania przez Emitenta informacji o niedojœciu emisji Akcji Serii D do skutku. W przypadku, gdy og³oszenie o niedojœciu emisji do skutku zostanie podane do publicznej wiadomoœci po rozpoczêciu notowania Praw do Akcji Serii D, zwrot œrodków pieniê¿nych dokonany zostanie na rzecz tych Inwestorów, którzy w odpowiednim dniu wskazanym przez Emitenta bêd¹ posiadaæ Prawa do Akcji Serii D, w kwotach odpowiadaj¹cych iloczynowi liczby Praw do Akcji Serii D posiadanych przez inwestora i Ceny Emisyjnej Akcji Serii D. W przypadku odst¹pienia od Oferty lub jej zawieszenia, inwestorom, którzy z³o¿yli i op³acili zapisy, zostanie dokonany zwrot wp³aconych przez nich œrodków zgodnie z formularzem zapisu odpowiednio w terminie 3 Dni Roboczych od dnia podania do publicznej wiadomoœci informacji o odst¹pieniu od Oferty lub w terminie 3 Dni Roboczych od dnia z³o¿enia przez inwestora oœwiadczenia o odst¹pieniu od zapisu. Terminowy zwrot dokonanych wp³at nast¹pi bez ¿adnych odsetek i odszkodowañ. Emitent oraz Oferuj¹cy nie ponosz¹ odpowiedzialnoœci za nieterminowy zwrot wp³aty w przypadku, gdy zwrot œrodków oka¿e siê niemo¿liwy, ze wzglêdu na jego odrzucenie przez podmiot prowadz¹cy rachunek inwestora. 17.11.6. Minimalna i maksymalna wielkoœæ zapisu W Transzy Detalicznej inwestor mo¿e z³o¿yæ zapis minimum na 30 Akcji Oferowanych. Inwestor mo¿e z³o¿yæ dowoln¹ liczbê zapisów, z zastrze¿eniem, ¿e ³¹czna liczba Akcji Oferowanych w z³o¿onych przez niego zapisach w Transzy Detalicznej nie mo¿e przekroczyæ 100.000 Akcji Oferowanych. Jeœli inwestor z³o¿y kilka zapisów, w których ³¹czna liczba Akcji Oferowanych przekroczy dopuszczalny limit, przed dokonaniem zmniejszenia liczby Akcji Oferowanych w zapisie lub odrzuceniem zapisu/zapisów, zapisy z³o¿one przez danego inwestora zostan¹ uszeregowane w kolejnoœci, poczynaj¹c od najwiêkszego zapisu. Zmniejszeniu ulegnie liczba Akcji Oferowanych w zapisie, który spowodowa³ przekroczenie dopuszczalnego limitu. Ewentualne pozosta³e zapisy, które powoduj¹ przekroczenie dopuszczalnego limitu mo¿liwego do objêcia przez jednego inwestora, zostan¹ odrzucone. W Transzy Du¿ych Inwestorów: • w przypadku inwestorów, którzy otrzymali wezwanie do z³o¿enia zapisów, s¹ oni zobowi¹zani z³o¿yæ zapis lub zapisy wielokrotne, które ³¹cznie bêd¹ opiewaæ na liczbê Akcji Oferowanych nie mniejsz¹ ni¿ liczba Akcji Oferowanych wskazana w wezwaniu, z zastrze¿eniem, ¿e wa¿ny jest równie¿ zapis lub zapisy z³o¿one ³¹cznie na wy¿sz¹ albo ni¿sz¹ liczbê Akcji Oferowanych ni¿ liczba Akcji Oferowanych wskazana w wezwaniu; • pozostali inwestorzy mog¹ sk³adaæ zapis lub zapisy wielokrotne, przy czym ka¿dy zapis musi opiewaæ na minimum 10.000 Akcji Oferowanych. 17.11.7. Termin, w którym mo¿liwe jest wycofanie zapisu przez inwestora Zapis na Akcje Oferowane jest nieodwo³alny, z wyj¹tkiem wyst¹pienia zdarzeñ, o których mowa w art. 51a oraz w art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj.: • 224 w przypadku przekazania informacji o ostatecznej liczbie oferowanych akcji, oraz o liczbie oferowanych akcji w poszczególnych transzach, a tak¿e informacji o ostatecznej cenie emisyjnej oferowanych papierów wartoœciowych; w takiej sytuacji, inwestor, który z³o¿y³ zapis przed udostêpnieniem ww. informacji, mo¿e uchyliæ siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu, sk³adaj¹c w jednym z punktów firmy inwestycyjnej oferuj¹cej akcje, oœwiadczenie na piœmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia publikacji informacji; prawo uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostêpniony w zwi¹zku z b³êdami w treœci prospektu, o których Emitent powzi¹³ wiadomoœæ po dokonaniu przydzia³u, oraz w zwi¹zku z czynnikami, które zaistnia³y lub o których Emitent powzi¹³ wiadomoœæ po dokonaniu przydzia³u; Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna • w przypadku przekazania informacji o ostatecznej liczbie oferowanych akcji oraz o ostatecznej cenie emisyjnej oferowanych papierów wartoœciowych; w takiej sytuacji inwestor, który z³o¿y³ zapis przed udostêpnieniem ww. informacji, mo¿e uchyliæ siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu, sk³adaj¹c w jednym z punktów firmy inwestycyjnej oferuj¹cej akcje, oœwiadczenie na piœmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia publikacji informacji. Zwrot wp³aconych œrodków nast¹pi zgodnie z formularzem zapisu w terminie 3 Dni Roboczych od dnia z³o¿enia oœwiadczenia o odst¹pieniu od zapisu. Ze wzglêdu na wi¹¿¹cy charakter deklaracji nabycia sk³adanych w procesie budowania Ksiêgi Popytu od momentu wezwania inwestora do op³acenia zapisu, prawo, o którym mowa powy¿ej, przys³uguje równie¿ inwestorom, którzy z³o¿yli deklaracje nabycia i otrzymali wezwanie do op³acenia zapisu. 17.12. Przydzia³ akcji oferowanych 17.12.1. Zasady przydzia³u Akcji Oferowanych Zamkniêcie Oferty Publicznej nast¹pi po zakoñczeniu przyjmowania zapisów, a nastêpnie Emitent dokona przydzia³u Akcji Oferowanych. Terminy zosta³y przedstawione w pkt 17.6 Prospektu. Minimalna liczba przydzielonych Akcji Oferowanych to jedna Akcja Oferowana. Jeœli jednak z zastosowanej redukcji nie bêdzie mo¿liwe przydzielenie nawet jednej Akcji Oferowanej, nie zostanie przydzielona ¿adna Akcja Oferowana. W przypadku Transzy Detalicznej przydzia³ nie jest w ¿aden sposób uzale¿niony od tego, jaki podmiot z³o¿y³ zapis, ani za poœrednictwem jakiego podmiotu zapis zosta³ z³o¿ony. 17.12.2. Przydzia³ w Transzy Detalicznej Jeœli ³¹czna liczba Akcji Oferowanych objêtych zapisami w Transzy Detalicznej bêdzie równa albo mniejsza ni¿ liczba Akcji Oferowanych w tej transzy, akcje zostan¹ przydzielone zgodnie ze z³o¿onymi zapisami. Jeœli ³¹czna liczba Akcji Oferowanych objêtych zapisami w Transzy Detalicznej bêdzie wiêksza ni¿ liczba Akcji Oferowanych w tej transzy, równie¿ po dokonaniu przesuniêæ miêdzy transzami, Akcje Oferowane zostan¹ przydzielone zgodnie z zasad¹ proporcjonalnej redukcji. U³amkowe czêœci Akcji Oferowanych nie bêd¹ przydzielane, jak równie¿ nie bêd¹ przydzielane ³¹cznie kilku inwestorom. W przypadku czêœci u³amkowych dokonane zostan¹ zaokr¹glenia w dó³ do najbli¿szej liczby ca³kowitej. Akcje Oferowane nieprzyznane w wyniku dokonania zaokr¹gleñ zostan¹ przydzielone kolejno zapisom z³o¿onym na najwiêksz¹ liczbê Akcji Oferowanych, a w przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie. 17.12.3. Przydzia³ w Transzy Du¿ych inwestorów Wstêpna alokacja w Transzy Du¿ych Inwestorów Emitent dokona wstêpnej alokacji Akcji Oferowanych po zakoñczeniu procesu budowania Ksiêgi Popytu, w oparciu o z³o¿one deklaracje nabycia Akcji Oferowanych i wspólnej rekomendacji Wspó³oferuj¹cych. Akcje bêd¹ wstêpnie alokowane wybranym inwestorom, którzy w deklaracjach okreœlili cenê nie ni¿sz¹ ni¿ ostatecznie ustalona Cena Emisyjna, z zastrze¿eniem, ¿e z³o¿enie deklaracji z cen¹ równ¹ lub wy¿sz¹ od ostatecznie ustalonej Ceny Emisyjnej nie gwarantuje umieszczenia inwestora na liœcie wstêpnej alokacji. Akcje Oferowane bêd¹ alokowane w sposób uznaniowy, tzn. stopa alokacji mo¿e byæ ró¿na dla poszczególnych inwestorów. Po zakoñczeniu procesu budowania Ksiêgi Popytu podmiot przyjmuj¹cy zapisy przeka¿e inwestorom informacjê o liczbie Akcji Oferowanych wstêpnie alokowanych oraz wezwie ich do z³o¿enia zapisu i dokonania wp³at. Ostateczny przydzia³ w Transzy Du¿ych Inwestorów Jeœli ³¹czna liczba Akcji Oferowanych objêtych zapisami w Transzy Du¿ych Inwestorów bêdzie równa albo mniejsza ni¿ liczba Akcji Oferowanych w tej transzy, Akcje Oferowane zostan¹ przydzielone zgodnie ze z³o¿onymi zapisami. Jeœli ³¹czna liczba Akcji Oferowanych objêtych zapisami w Transzy Du¿ych Inwestorów bêdzie wiêksza ni¿ liczba Akcji Oferowanych w tej transzy, równie¿ po dokonaniu przesuniêæ miêdzy transzami, akcje zostan¹ przydzielone zgodnie z nastêpuj¹cymi zasadami: • w pierwszej kolejnoœci Akcje Oferowane bêd¹ przydzielane inwestorom, którzy uczestniczyli w procesie budowania Ksiêgi Popytu i którzy otrzymali wezwanie do z³o¿enia zapisu – przydzielona zostanie liczba Akcji Oferowanych wynikaj¹ca ze z³o¿onego zapisu, nie wiêksza jednak ni¿ liczba Akcji Oferowanych wskazana w wezwaniu do z³o¿enia zapisu; 225 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna • w nastêpnej kolejnoœci Akcje Oferowane przydzielane bêd¹ inwestorom, o których mowa w podpunkcie a) w odniesieniu do ewentualnie z³o¿onych przez nich zapisów przekraczaj¹cych liczbê Akcji Oferowanych okreœlon¹ w wezwaniu – przydzia³ zostanie dokonany zgodnie z zasad¹ proporcjonalnej redukcji; • w nastêpnej kolejnoœci Akcje Oferowane bêd¹ przydzielane pozosta³ym inwestorom – przydzia³ zostanie dokonany zgodnie z zasad¹ proporcjonalnej redukcji. 17.12.4. Nadprzydzia³ i opcja dodatkowego przydzia³u Zgodnie z zawartymi w Prospekcie warunkami Oferty, nie ma mo¿liwoœci nadprzydzia³u i opcji dodatkowego przydzia³u typu „green shoe”. 17.13. Dostarczenie akcji/rozliczenie Oferty Emitent wyst¹pi do KDPW S.A. z wnioskiem o zarejestrowanie w depozycie akcji imiennych Emitenta, tj. Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz akcji zwyk³ych na okaziciela, tj. Akcji Serii D, oraz PDA serii D. Dotychczas wyemitowane akcje Emitenta s¹ akcjami imiennymi, które zgodnie ze Statutem Spó³ki stan¹ siê akcjami zwyk³ymi na okaziciela w momencie ich dematerializacji w KDPW S.A. Po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych oraz po rejestracji PDA w KDPW, na rachunkach papierów wartoœciowych inwestorów wskazanych w dyspozycji deponowania zostan¹ zapisane PDA. Niezw³ocznie po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych Spó³ka z³o¿y wniosek do s¹du rejestrowego w sprawie rejestracji podwy¿szenia kapita³u zak³adowego o emisjê Akcji Serii D. Po dokonaniu rejestracji Akcji Serii D w s¹dzie oraz po rejestracji tych akcji w KDPW, Akcje Serii D zostan¹ zapisane na rachunkach papierów wartoœciowych inwestorów posiadaj¹cych PDA. Za ka¿de PDA inwestor otrzyma jedn¹ Akcjê Serii D. Emitent oraz Oferuj¹cy nie przewiduj¹ wydawania dokumentów dotycz¹cych nabytych Akcji Oferowanych. Zawiadomienia o zapisaniu PDA oraz akcji na rachunku papierów wartoœciowych inwestora zostan¹ przekazane inwestorom zgodnie z zasadami obowi¹zuj¹cymi w danym domu maklerskim. Jednak¿e termin przekazania inwestorom takiego zawiadomienia nie ma wp³ywu na termin rozpoczêcia notowañ akcji Emitenta oraz notowañ PDA. 17.14. Opis sposobu podania wyników Oferty do publicznej wiadomoœci Emisja Akcji Oferowanych dojdzie do skutku, jeœli co najmniej 1 Akcja Serii D zostanie objêta zapisami i nale¿ycie op³acona. W przypadku skorzystania przez Zarz¹d Spó³ki z upowa¿nienia zawartego w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia 12 stycznia 2012 roku, subskrybowanie mniejszej liczby akcji ni¿ wynikaj¹ca z okreœlonej przez Zarz¹d ostatecznej sumy podwy¿szenia mo¿e budziæ w¹tpliwoœci, czy emisja dosz³a do skutku, a w konsekwencji mo¿e skutkowaæ odmowa rejestracji podwy¿szenia kapita³u zak³adowego. Informacja o wyniku Oferty Publicznej zostanie przekazana do publicznej wiadomoœci w terminie dwóch tygodni od jej zakoñczenia, zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o ewentualnym niedojœciu do skutku emisji Akcji Serii D zostanie podana do wiadomoœci równie¿ zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeœli Emitent nie bêdzie podlega³ obowi¹zkom informacyjnym, informacje powy¿sze zostan¹ podane w „Gazecie Gie³dy Parkiet”. Jeœli emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku z powodu niezg³oszenia przez Spó³kê w odpowiednim terminie do s¹du rejestrowego uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego albo s¹d odmówi zarejestrowania emisji Akcji Serii D, informacja zostanie podana do publicznej wiadomoœci niezw³ocznie, odpowiednio od up³yniêcia terminu na zg³oszenie ww. uchwa³y do s¹du albo od uprawomocnienia siê postanowienia s¹du o odmowie rejestracji emisji Akcji Serii D. 17.15. Notowanie akcji Intencj¹ Emitenta jest, by przedmiotem obrotu na GPW by³y: • 2.500.000 Akcji Serii A, • 34.875.000 Akcji Serii B, • 11.650.000 Akcji Serii C, • do 16.341.666 Akcji Serii D, • do 16.341.666 Praw do Akcji Serii D. W Dniu Zatwierdzenia Prospektu ¿adne akcje ani jakiekolwiek inne papiery wartoœciowe Emitenta nie by³y przedmiotem obrotu na GPW ani na jakimkolwiek innym rynku regulowanym. 226 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Emitent z³o¿y do Krajowego Depozytu Papierów Wartoœciowych S.A. wniosek o rejestracjê: • akcji imiennych: Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz Akcji Serii C – zgodnie ze Statutem Spó³ki z chwil¹ rejestracji tych akcji w depozycie stan¹ siê one akcjami zwyk³ymi na okaziciela; • akcji zwyk³ych na okaziciela, tj. Akcji Serii D oraz Praw do Akcji Serii D; stosowny wniosek zostanie z³o¿ony po przydziale Akcji Serii D. Emitent z³o¿y odpowiednie wnioski na GPW o dopuszczenie i wprowadzenie wy¿ej wymienionych papierów wartoœciowych do obrotu na rynku podstawowym GPW. Jeœli po zakoñczeniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Emitent nie bêdzie spe³nia³ warunków wymaganych do dopuszczenia papierów wartoœciowych do notowañ gie³dowych na rynku podstawowym, wówczas przed dokonaniem przydzia³u Akcji Oferowanych Emitent poda tê informacjê do publicznej wiadomoœci w formie aneksu. Intencj¹ Emitenta jest jak najszybsze rozpoczêcie notowañ Praw do Akcji Serii D po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych. Emitent przewiduje, i¿ rozpoczêcie obrotu nast¹pi w ci¹gu kilkunastu dni po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych. Po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych, Emitent z³o¿y wniosek do s¹du rejestrowego o zarejestrowanie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki. Po rejestracji Akcji Serii D w s¹dzie Emitent niezw³ocznie z³o¿y wniosek o rejestracjê Akcji Serii D w KDPW oraz wniosek o wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz Akcji Serii D do obrotu na GPW. Szacuje siê, ¿e pierwsze notowanie tych instrumentów na rynku regulowanym nast¹pi nie póŸniej ni¿ w okresie 2 miesiêcy od dokonania przydzia³u akcji oferowanych w Ofercie. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawar³ umowy o pe³nienie funkcji animatora Emitenta dla akcji dopuszczonych do obrotu gie³dowego. Emitent nie wyklucza jednak podpisania takiej umowy z Domem Maklerskim BZ WBK S.A. O ile taka umowa zostanie podpisana, czynnoœci te Dom Maklerski BZ WBK S.A. bêdzie wykonywa³ zgodnie z regulacjami Gie³dy. Jeœli notowanie instrumentów finansowych Emitenta na rynku podstawowym nie bêdzie mo¿liwe, wówczas Emitent bêdzie siê ubiega³ o notowanie tych instrumentów na rynku równoleg³ym GPW. Jeœli jednak równie¿ nie zostan¹ spe³nione warunki do notowañ na rynku równoleg³ym, wówczas Emitent rozwa¿y, czy zasadne jest ubieganie siê o notowanie tych instrumentów finansowych na rynku alternatywnego systemu obrotu. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje podjêcia dzia³añ zamierzaj¹cych do stabilizacji kursu akcji. Emitent nie wyklucza jednak podpisania takiej umowy z Domem Maklerskim BZ WBK S.A. lub Trigon Domem Maklerskim S.A. Oferuj¹cy nie zamierzaj¹ podejmowaæ dzia³añ maj¹cych na celu stabilizacjê kursu akcji Emitenta bez zawarcia stosownej umowy z Emitentem. Nie s¹ tworzone ¿adne inne papiery wartoœciowe tej samej klasy, co Akcje Emitenta oczekuj¹ce dopuszczenia do obrotu. Akcje Serii A, B i C stan¹ siê akcjami na okaziciela z chwil¹ zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW dotycz¹cej rejestracji tych akcji w KDPW oraz dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Akcje serii D bêd¹ zdematerializowanymi akcjami na okaziciela. Akcje Emitenta ulegn¹ dematerializacji z chwil¹ ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawie przy ul. Ksi¹¿êcej 4. Prawa do Akcji Oferowanych nie posiadaj¹ formy materialnej. Dopuszczenie akcji imiennych serii A, B i C do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym mo¿e nast¹piæ pod warunkiem ich zamiany na akcje na okaziciela, a w przypadku akcji serii C równie¿ pod warunkiem wygaœniêcia ich uprzywilejowañ statutowych. 227 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 18. SUBEMISJA, UMOWNE OGRANICZENIE ZBYWALNOŒCI AKCJI SPÓ£KI 18.1. Subemisja Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawar³ umowy o objêcie Oferty gwarancj¹ (subemisj¹). Nie wyklucza siê jednak, ¿e Oferta Akcji Oferowanych zostanie w przysz³oœci w czêœci lub w ca³oœci objêta tak¹ umow¹. Podmiotami oferuj¹cymi Akcje Oferowane s¹ Dom Maklerski BZ WBK S.A. pl. Wolnoœci 15 Poznañ oraz Trigon Dom Maklerski S.A. ul. Mogilska 65 Kraków, które na podstawie umów z Emitentem zobowi¹zane s¹ solidarnie do plasowania Oferty na zasadzie „do³o¿enia wszelkich starañ”. Przy za³o¿eniu, i¿ wartoœæ oferty Akcji Serii D wyniesie ok. 281 mln z³ brutto, koszt przeprowadzenia emisji wyniesie ok. 7,5 mln z³. Bior¹c pod uwagê szacowan¹ wartoœæ Oferty, wynagrodzenie za plasowanie Akcji Serii D wyniesie ok. 5,3 mln z³. Informacja o kosztach, w tym o kosztach plasowania, zostanie podana przez Emitenta po zakoñczeniu Oferty. Podmiotem œwiadcz¹cym us³ugi depozytowe jest KDPW S.A. przy ul. Ksi¹¿êcej 4 w Warszawie. W Ofercie Publicznej nie wystêpuje agent ds. p³atnoœci. 18.2. Koszty Oferty Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Emitent szacuje, ¿e z emisji Akcji Serii D pozyska ok. 281 mln z³ wp³ywów brutto. Szacunki te opieraj¹ siê na za³o¿eniu, ¿e wszystkie Akcje Serii D zostan¹ objête w ramach Oferty, a Cena Emisyjna bêdzie równa Cenie Maksymalnej. Emitent szacuje, ¿e ca³kowite koszty emisji Akcji Serii D wynios¹ oko³o 7,5 mln z³, z czego: • koszty przygotowania Prospektu ok. 1,0 mln z³ (wynagrodzenie Doradcy Finansowego i Kapita³owego, Wspó³oferuj¹cych, Doradcy Prawnego i Audytora), • koszty plasowania Akcji Nowej Emisji w Ofercie ok. 5,3 mln z³, • koszty pozosta³e, w tym m.in. wynagrodzenie bieg³ego rzeczoznawcy z zakresu wyceny nieruchomoœci, Doradcy PR oraz koszty reklamy i oferty w mediach, ok. 1,2 mln z³. Ostateczne koszty Oferty obci¹¿aj¹ce Emitenta oraz w szczególnoœci wp³ywy pieniê¿ne netto z Oferty mo¿liwe bêd¹ do obliczenia po jej zakoñczeniu i zostan¹ podane przez Emitenta do publicznej wiadomoœci po zakoñczeniu Oferty. Koszty zgromadzenia kapita³u poprzez emisjê Akcji Serii D zmniejsz¹ kapita³ zapasowy Spó³ki do wysokoœci nadwy¿ki wartoœci emisji nad wartoœci¹ nominaln¹ Akcji Serii D. Ewentualnie pozosta³e koszty zostan¹ zaliczone do kosztów finansowych. Sposób rozliczenia kosztów emisji zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Rachunkowoœci jest identyczny z wy¿ej opisanym, zgodnym z art. 36 pkt 2b Ustawy o Rachunkowoœci. 18.3. Umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zobowi¹zali siê w formie oœwiadczenia pisemnego do niezbywania wszystkich posiadanych przez siebie Akcji Serii A, B i C przez okres co najmniej 12 miesiêcy od dnia przydzia³u Akcji Oferowanych, z zastrze¿onymi wyj¹tkami. Umowa zosta³a zawarta pomiêdzy Emitentem, Mariuszem Œwitalskim, dotychczasowymi akcjonariuszami, tj. Forteam Investments S.à r.l., „Pierwsza – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Druga – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Trzecia – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Czwarta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Pi¹ta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Szósta – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Siódma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A., „Ósma – Œwitalski & Synowie Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹” S.K.A. oraz Domem Maklerskim BZ WBK Spó³ka Akcyjna i Trigon Domem Maklerskim S.A. Akcjonariusze zobowi¹zali siê razem i ka¿dy z osobna: – nie zbywaæ Akcji pod jakimkolwiek tytu³em (odp³atnym lub darmowym), – nie obci¹¿aæ ani nie rozporz¹dzaæ Akcjami w jakikolwiek inny sposób, który móg³by rodziæ konsekwencje w postaci zmiany posiadania (w³asnoœci) Akcji, z wy³¹czeniem zastawiania Akcji pod zabezpieczenie zobowi¹zañ zaci¹ganych przez siebie lub osoby trzecie, – nie dokonywaæ wypowiedzenia zawartej z Domem Maklerskim umowy obejmuj¹cej prowadzenie rachunku papierów wartoœciowych, na którym zapisane bêd¹ Akcje, ani innych czynnoœci utrudniaj¹cych Domowi Maklerskiemu realizacjê postanowieñ umowy w zwi¹zku z prowadzeniem tego rachunku. Zobowi¹zanie akcjonariuszy trwa do dnia nastêpuj¹cego po up³ywie dwunastu miesiêcy od dnia dokonania przydzia³u wszystkich lub czêœci Akcji Oferowanych o Ofercie, z zastrze¿eniem, ¿e nastêpuj¹ce przypadki nie bêd¹ stanowi³y naruszenia zobowi¹zania: – 228 sprzeda¿ Akcji w odpowiedzi na publiczne wezwanie do sprzeda¿y Akcji Emitenta, niezale¿nie od tego czy jest to wezwanie warunkowe czy bezwarunkowe, Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna – zobowi¹zanie do zbycia lub zamiany Akcji w odpowiedzi na wezwanie, o którym mowa powy¿ej, – zawarcie z Domem Maklerskim BZ WBK lub Domem Maklerskim Trigon przez podmiot wskazany przez akcjonariusza umowy w treœci zasadniczo zgodnej z umow¹ lock-up, przy czym w takim przypadku zobowi¹zanie akcjonariusza wygasa co do akcji, które zostan¹ przeniesione z zachowaniem blokady na prowadzony przez Dom Maklerski lub DM Trigon na rzecz tego wskazanego podmiotu rachunek papierów wartoœciowych (lub rachunek depozytowy), – rozporz¹dzenie akcjami po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Domu Maklerskiego BZ WBK lub DM Trigon, – zbycie nie wiêcej ni¿ 543.373 (³¹cznie przez wszystkich akcjonariuszy) w ramach przyjêtego przez Walne Zgromadzenie Emitenta programu mened¿erskiego skierowanego do kluczowych pracowników i wspó³pracowników Emitenta, pod warunkiem, ¿e osoby nabywaj¹ce akcje w tym trybie zobowi¹¿¹ siê wobec Domu Maklerskiego BZ WBK lub DM Trigon do nierozporz¹dzania nimi na zasadach okreœlonych w umowie lock-up, – zbycie akcji w wyniku orzeczenia s¹du lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej, – zbycie akcji w ramach skupu akcji w³asnych og³oszonego i prowadzonego przez Emitenta, – przeniesienie akcji na nastêpcê prawnego ka¿dego z akcjonariuszy, pod warunkiem przyjêcia przez takiego nastêpcê prawnego zobowi¹zañ wobec Domu Maklerskiego BZ WBK lub Domu Maklerskiego Trigon wynikaj¹cych z umowy lock-up najpóŸniej w dniu nabycia akcji, – zbycie lub przeniesienie akcji w wyniku prowadzonego postêpowania upad³oœciowego lub likwidacyjnego, – przeniesienia akcji na jakikolwiek podmiot grupy kapita³owej ka¿dego z akcjonariuszy, pod warunkiem, ¿e taki podmiot nabywaj¹cy podpisze z Domem Maklerskim BZ WBK lub Domem Maklerskim Trigon, najpóŸniej w dniu nabycia akcji, umowê zobowi¹zuj¹c¹ do nierozporz¹dzania akcjami na zasadach wynikaj¹cych z umowy lock-up, – kiedy akcje nie zostan¹ dopuszczone do obrotu na GPW. Akcjonariusze jednoczeœnie zobowi¹zali siê zdeponowaæ wszystkie posiadane przez siebie akcje na rachunkach prowadzonych przez Dom Maklerski BZ WBK i nie przenosiæ tych akcji na rachunki papierów wartoœciowych prowadzone przez inny podmiot, przy czym za zgod¹ Domu Maklerskiego BZ WBK mog¹ byæ z zachowaniem blokady przeniesione na rachunki papierów wartoœciowych prowadzone przez Dom Maklerski Trigon. Do czasu zdematerializowania akcji w KDPW i zapisania ich na rachunkach papierów wartoœciowych, akcje wystawione w formie materialnej zdeponowane zostan¹ w depozycie niepublicznym prowadzonym przez Dom Maklerski BZ WBK. Zarz¹d Emitenta zobowi¹za³ siê do nierekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Emitenta, w okresie obowi¹zywania umowy lock-up, podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta a akcjonariusze zobowi¹zuj¹ siê do nieg³osowania za podwy¿szeniem kapita³u zak³adowego poprzez Emisje nowych akcji Emitenta bez zgody Domu Maklerskiego BZ WBK i Domu Maklerskiego Trigon. 18.4. Konflikt interesów Wed³ug najlepszej wiedzy Emitenta, nie wystêpuj¹ potencjalne konflikty interesów u cz³onków Zarz¹du, cz³onków Rady Nadzorczej oraz osoby zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla, pomiêdzy obowi¹zkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowi¹zkami, z zastrze¿eniem: • potencjalnego konfliktu interesów wynikaj¹cego z funkcji pe³nionych przez cz³onków organów Emitenta, szczegó³owo opisanych w punkcie 13.1 – 13.3. niniejszego Prospektu, • potencjalnego konfliktu interesów wynikaj¹cego z powi¹zañ rodzinnych pomiêdzy cz³onkami organów Emitenta oraz osob¹ zarz¹dzaj¹c¹ wy¿szego szczebla, szczegó³owo opisanych w punkcie 13.1 – 13.3. niniejszego Prospektu. 229 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 19. OGRANICZENIA MO¯LIWOŒCI NABYWANIA ISTNIEJ¥CYCH AKCJI Statut Spó³ki w brzmieniu obowi¹zuj¹cym na dzieñ zatwierdzenia Prospektu emisyjnego przewiduje ograniczenie w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy: Akcjonariusze inni ni¿ Forteam Investments S.à r.l. nie bêd¹ zbywaæ swoich akcji do momentu Wyjœcia (w rozumieniu zmienionej umowy inwestycyjnej, która zosta³a opisana poni¿ej), jednak¿e przez okres nie d³u¿szy ni¿ do 31 grudnia 2018 roku, z zastrze¿eniem nastêpuj¹cych przypadków: • rozporz¹dzeñ mortis causa; • innych postanowieñ Statutu; • uprzedniej pisemnej zgody Forteam Investments S.àr.l. Statut w wersji, która wchodzi w ¿ycie automatycznie w dniu zawarcia z KDPW umowy w przedmiocie rejestracji akcji Emitenta w depozycie papierów wartoœciowych, na podstawie art. 5 Ustawy o Obrocie, nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Statut Emitenta nie zawiera ¿adnych ograniczeñ odnoœnie obrotu Prawami do Akcji Serii D. Wniosek o rejestracjê w KDPW w przedmiocie rejestracji Akcji zostanie z³o¿ony niezw³ocznie po dokonaniu przydzia³u Akcji Serii D. Emitent przewiduje, i¿ rozpoczêcie obrotu nast¹pi w ci¹gu kilkunastu dni po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych. Ograniczenia wynikaj¹ce z umowy inwestycyjnej Zmieniona umowa inwestycyjna, zawarta w dniu 1 paŸdziernika 2010 r., zawiera postanowienia dotycz¹ce ograniczenia zbywalnoœci akcji Emitenta. Z wyj¹tkami przewidzianymi zmienion¹ umow¹ inwestycyjn¹, do momentu Wyjœcia (rozumianego jako prawo akcjonariusza – Forteam Investments S.à r.l. do wycofania siê z inwestycji w Emitenta poprzez zbycie wszystkich akcji posiadanych przez tego akcjonariusza na rzecz osoby trzeciej lub na rzecz Emitenta w celu umorzenia) Mariusz Œwitalski oraz ¿adna ze spó³ek komandytowo-akcyjnych, bêd¹cych akcjonariuszami Emitenta nie bêdzie zbywaæ akcji Emitenta. Forteam Investments S.à r.l. nie dokona wyjœcia do czasu up³ywu 3 lat od Daty Zamkniêcia (rozumianej jako 30 marca 2009 r.). Z zastrze¿eniem uzgodnionego IPO, po up³ywie 3 lat od Daty Zamkniêcia Forteam Investments S.à r.l. bêdzie uprawniony do Wyjœcia, w nastêpuj¹cy sposób: • w pierwszej kolejnoœci Forteam Investments S.à r.l. zawiadomi Mariusza Œwitalskiego o zamiarze zbycia wszystkich posiadanych akcji Emitenta na zasadach Prawa Pierwszej Oferty; Mariusz Œwitalski ma prawo skorzystaæ z Prawa Pierwszej Oferty poprzez dorêczenie Forteam Investments S.à r.l. oferty na nabycie wszystkich akcji wraz z okreœleniem podstawowych warunków transakcji w tym oferowanej ceny za akcje; • w przypadku przyjêcia przez Forteam Investments S.à r.l. Pierwszej Oferty, Mariusz Œwitalski bêdzie zobowi¹zany do nabycia wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Forteam Investments S.à r.l. a Forteam Investments S.à r.l. bêdzie zobowi¹zany do zbycia wszystkich akcji Emitenta na rzecz Mariusza Œwitalskiego, na warunkach okreœlonych w Pierwszej Ofercie; • gdy Mariusz Œwitalski nie skorzysta z Prawa Pierwszej Oferty lub Forteam Investments S.à r.l. nie zaakceptuje oferty Mariusza Œwitalskiego, Forteam Investments S.àr.l. ma prawo zbyæ posiadane przez siebie akcje Emitenta na rzecz osoby trzeciej (osób trzecich); • je¿eli Forteam Investments S.à r.l. nie zbêdzie akcji w ramach Prawa Pierwszej Oferty lub na rzecz osoby trzeciej (osób trzecich) lub w ramach IPO, wówczas Wyjœcie mo¿e zostaæ dokonane poprzez zbycie akcji Emitenta na rzecz Emitenta w celu umorzenia. W przypadku otrzymania od osoby trzeciej przez któregokolwiek z akcjonariuszy oferty nabycia akcji, pozosta³ym akcjonariuszom Emitenta przys³uguje prawo przy³¹czenia siê do zbycia. W przypadku skorzystania z tego prawa adresat oferty zobowi¹zany jest spowodowaæ, aby kupuj¹cy z³o¿y³ uprawnionemu do przy³¹czenia siê ofertê nabycia akcji. W przypadku niewykonania prawa przy³¹czenia siê przez Mariusza Œwitalskiego lub któr¹kolwiek ze spó³ek komandytowo-akcyjnych, prawo to wygasa, a Forteam Investments S.àr.l. ma prawo zbyæ posiadane akcje Emitenta; w przypadku gdy adresatem oferty jest Mariusz Œwitalski lub którakolwiek ze spó³ek komandytowo-akcyjnych, gdy Forteam Investments S.àr.l. nie skorzysta z prawa przy³¹czenia siê do zbycia, Mariusz Œwitalski i spó³ki komandytowo-akcyjne bêd¹ce akcjonariuszami Emitenta nie maj¹ prawa zbyæ posiadanych akcji Emitenta na rzecz kupuj¹cego. Je¿eli Forteam Investments S.à r.l., pod warunkiem nieskorzystania przez Mariusza Œwitalskiego z Prawa Pierwszej Oferty, otrzyma ofertê nabycia wszystkich akcji od osoby trzeciej po up³ywie 3 lat od Daty Zamkniêcia, wówczas Forteam Investments S.à r.l. mo¿e ¿¹daæ od Mariusza Œwitalskiego oraz ka¿dej ze spó³ek komandytowo-akcyjnych bêd¹cych akcjonariuszami Emitenta, sprzeda¿y posiadanych przez nich akcji Emitenta na rzecz osoby trzeciej odpowiednio na takich samych warunkach jak okreœlone w ofercie osoby trzeciej z³o¿onej Forteam Investments S.à r.l. W przypadku otrzymania zawiadomienia o wykonaniu ¿¹dania sprzeda¿y, Mariusz Œwitalski oraz spó³ki komandytowo-akcyjne bêd¹ce akcjonariuszami Emitenta, zobowi¹zani s¹ zbyæ kupuj¹cemu posiadane akcje na takich samych warunkach, na jakich Forteam Investments S.à r.l. bêdzie zbywa³ posiadane przez siebie akcje Emitenta. W tym celu Mariusz Œwitalski oraz spó³ki 230 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna komandytowo-akcyjne bêd¹ce akcjonariuszami Emitenta z³o¿yli Forteam Investments S.à r.l. nieodwo³an¹ ofertê zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji Emitenta. Akcjonariusze – strony zmienionej umowy inwestycyjnej zobowi¹zane s¹ nie dokonywaæ jakiegokolwiek zbycia akcji Emitenta wbrew postanowieniom zmienionej umowy inwestycyjnej. Emitentowi nie s¹ znane inne ustalenia dotycz¹ce ograniczenia zbywalnoœci akcji Emitenta. 231 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 20. REGULACJE RYNKU KAPITA£OWEGO W POLSCE 20.1. Obowi¹zki i ograniczenia wynikaj¹ce z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obrót papierami wartoœciowymi Emitenta, jako spó³ki publicznej, podlega ograniczeniom okreœlonym w Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, je¿eli ustawa nie stanowi inaczej: • papiery wartoœciowe objête zatwierdzonym prospektem emisyjnym mog¹ byæ przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wy³¹cznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, • dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej, z zastrze¿eniem wyj¹tków przewidzianych w Ustawie o Ofercie, albo obrotu papierami wartoœciowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga poœrednictwa firmy inwestycyjnej. Cz³onkowie zarz¹du, rady nadzorczej, prokurenci lub pe³nomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostaj¹ce z tym emitentem lub wystawc¹ w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie), nie mog¹ nabywaæ lub zbywaæ na rachunek w³asny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotycz¹cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powi¹zanych oraz dokonywaæ na rachunek w³asny lub osoby trzeciej innych czynnoœci prawnych, powoduj¹cych lub mog¹cych powodowaæ rozporz¹dzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniêtego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Okresem zamkniêtym jest: • okres od wejœcia w posiadanie przez osobê fizyczn¹, o której mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie, informacji poufnej dotycz¹cej emitenta lub instrumentów finansowych, spe³niaj¹cych warunki okreœlone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomoœci, • w przypadku raportu rocznego – dwa miesi¹ce przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoœci lub okres pomiêdzy koñcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoœci, gdyby okres ten by³ krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba ¿e osoba fizyczna, o której mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie, nie posiada³a dostêpu do danych finansowych, na podstawie których zosta³ sporz¹dzony raport, • w przypadku raportu pó³rocznego – miesi¹c przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoœci lub okres pomiêdzy dniem zakoñczenia danego pó³rocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoœci, gdyby okres ten by³ krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba ¿e osoba fizyczna, o której mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie, nie posiada³a dostêpu do danych finansowych, na podstawie których zosta³ sporz¹dzony raport, • w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoœci lub okres pomiêdzy dniem zakoñczenia danego kwarta³u a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoœci, gdyby okres ten by³ krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba ¿e osoba fizyczna, o której mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie, nie posiada³a dostêpu do danych finansowych, na podstawie których zosta³ sporz¹dzony raport. Osoby wchodz¹ce w sk³ad organów zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych emitenta albo bêd¹ce prokurentami, inne osoby pe³ni¹ce w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadaj¹ sta³y dostêp do informacji poufnych dotycz¹cych bezpoœrednio lub poœrednio tego emitenta, oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywieraj¹cych wp³yw na jego rozwój i perspektywy prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej, s¹ obowi¹zane do przekazywania do KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powi¹zane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na w³asny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotycz¹cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powi¹zanych z tymi papierami wartoœciowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub bêd¹cych przedmiotem ubiegania siê o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, ka¿dy: • kto osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, lub • posiada³ co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, a w wyniku zmniejszenia tego udzia³u osi¹gn¹³ odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby g³osów, lub • kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia³u ponad 10% ogólnej liczby g³osów, o co najmniej 2% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, której akcje dopuszczone s¹ do obrotu na rynku oficjalnych notowañ gie³dowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, której akcje dopuszczone s¹ do innego rynku regulowanego, lub • kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia³u ponad 33% ogólnej liczby g³osów, o co najmniej 1% ogólnej liczby g³osów, 232 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna jest zobowi¹zany zawiadomiæ o tym KNF oraz spó³kê, nie póŸniej ni¿ w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedzia³ siê o zmianie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów lub przy zachowaniu nale¿ytej starannoœci móg³ siê o niej dowiedzieæ, a w przypadku zmiany wynikaj¹cej z nabycia akcji spó³ki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie póŸniej ni¿ w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji, przy czym za dni sesyjne uwa¿a siê dni sesyjne ustalone przez spó³kê prowadz¹c¹ rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz og³oszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Zawiadomienie powinno zawieraæ informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powoduj¹cego zmianê udzia³u, której dotyczy zawiadomienie, a tak¿e podmiotach zale¿nych od akcjonariusza dokonuj¹cego zawiadomienia, posiadaj¹cych akcje spó³ki oraz o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. Zawiadomienie powinno zawieraæ równie¿ informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmian¹ udzia³u i ich procentowym udziale w kapitale zak³adowym spó³ki oraz o liczbie g³osów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie g³osów, o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zak³adowym oraz o liczbie g³osów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie g³osów, z zastrze¿eniem, ¿e w przypadku gdy podmiot posiada akcje ró¿nego rodzaju, zawiadomienie powinno zawieraæ wymienione w niniejszym zadaniu informacje odrêbnie dla ka¿dego rodzaju. Zawiadomienie zwi¹zane z osi¹gniêciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby g³osów powinno dodatkowo zawieraæ informacje dotycz¹ce zamiarów dalszego zwiêkszania udzia³u w ogólnej liczbie g³osów w okresie 12 miesiêcy od z³o¿enia zawiadomienia oraz celu zwiêkszania tego udzia³u. W przypadku ka¿dorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, nale¿y niezw³ocznie, nie póŸniej ni¿ w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformowaæ o tym KNF oraz spó³kê. Zawiadomienie mo¿e byæ sporz¹dzone w jêzyku angielskim. Obowi¹zek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartoœciowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udzia³u w ogólnej liczbie g³osów w spó³ce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osi¹gniêcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby g³osów, z którym wi¹¿e siê powstanie tych obowi¹zków. Obowi¹zki okreœlone w art. 69 Ustawy o ofercie spoczywaj¹ równie¿ na podmiocie, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ okreœlony próg ogólnej liczby g³osów w zwi¹zku z zajœciem innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowi¹zek nabycia ju¿ wyemitowanych akcji spó³ki publicznej oraz poœrednim nabyciem akcji spó³ki publicznej. W przypadku, gdy obowi¹zek zawiadomienia powsta³ w zwi¹zku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowi¹zek nabycia ju¿ wyemitowanych akcji spó³ki publicznej, zawiadomienie powinno zawieraæ równie¿ informacjê o: liczbie g³osów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie g³osów jak¹ posiadacz instrumentu finansowego osi¹gnie w wyniku nabycia akcji, dacie lub terminie, w którym nast¹pi nabycie akcji, dacie wygaœniêcia instrumentu finansowego. Ponadto, obowi¹zki okreœlone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstaj¹ w przypadku, gdy prawa g³osu s¹ zwi¹zane z papierami wartoœciowymi stanowi¹cymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywaæ prawo g³osu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa g³osu uwa¿a siê za nale¿¹ce do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Stosownie do art. 72 Ustawy o Ofercie, nabycie akcji spó³ki publicznej w liczbie powoduj¹cej zwiêkszenie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów o wiêcej ni¿ 10% ogólnej liczby g³osów w okresie krótszym ni¿ 60 dni przez podmiot, którego udzia³ w ogólnej liczbie g³osów w tej spó³ce wynosi mniej ni¿ 33% albo o wiêcej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów w okresie krótszym ni¿ 12 miesiêcy przez podmiot, którego udzia³ w ogólnej liczbie g³osów w tej spó³ce wynosi co najmniej 33%, mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê tych akcji w liczbie nie mniejszej ni¿ odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby g³osów. Ponadto, przekroczenie: • 33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie, z zastrze¿eniem ust. 2, w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie zapewniaj¹cej osi¹gniêcie 66% ogólnej liczby g³osów, za wyj¹tkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby g³osów ma nast¹piæ w wyniku og³oszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie), • 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie, z zastrze¿eniem ust. 2, w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji tej spó³ki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nast¹pi³o w wyniku poœredniego nabycia akcji, objêcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego, po³¹czenia lub podzia³u spó³ki, w wyniku zmiany statutu spó³ki, wygaœniêcia uprzywilejowania akcji lub zajœcia innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który poœrednio naby³ akcje, jest zobowi¹zany, w terminie 3 miesiêcy od przekroczenia odpowiedniego progu ogólnej liczby g³osów, albo do og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie 66% ogólnej liczby g³osów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozosta³ych akcji tej spó³ki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie odpowiednio nie wiêcej ni¿ 33% lub 66% ogólnej liczby g³osów, chyba ¿e w tym terminie udzia³ akcjonariusza lub podmiotu, który poœrednio naby³ akcje, w ogólnej liczbie g³osów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie wiêcej ni¿ 33% lub 66% ogólnej liczby g³osów, odpowiednio w wyniku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego, zmiany statutu spó³ki lub wygaœniêcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie). Obowi¹zek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 i art. 74 ust. 2, ma zastosowanie tak¿e w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej nast¹pi³o w wyniku dziedziczenia, po którym udzia³ w ogólnej liczbie g³osów uleg³ dalszemu zwiêkszeniu, z tym ¿e termin trzymiesiêczny liczy siê od dnia, w którym nast¹pi³o zdarzenie powoduj¹ce zwiêkszenie udzia³u 233 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna w ogólnej liczbie g³osów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Ponadto, przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie stosuje siê odpowiednio do podmiotu, który poœrednio naby³ akcje spó³ki publicznej (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesiêcy po przeprowadzeniu wezwania og³oszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o Ofercie naby³ – po cenie wy¿szej ni¿ cena okreœlona w tym wezwaniu – kolejne akcje tej spó³ki, w inny sposób ni¿ w ramach wezwañ lub wykonania obowi¹zku o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie, jest obowi¹zany, w terminie miesi¹ca od tego nabycia, do zap³acenia ró¿nicy ceny wszystkim osobom, które zby³y akcje w tym wezwaniu, z wy³¹czeniem osób, od których akcje zosta³y nabyte po cenie obni¿onej w przypadku okreœlonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie (art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie stosuje siê odpowiednio do podmiotu, który poœrednio naby³ akcje spó³ki publicznej. Obowi¹zki, o których mowa w art. 72 ustawy, nie powstaj¹ w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego oraz w przypadku po³¹czenia lub podzia³u spó³ki (art. 75 ust. 1 ustawy). Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie, obowi¹zki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstaj¹ w przypadku nabywania akcji od Skarbu Pañstwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakoñczenia sprzeda¿y przez Skarb Pañstwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej. Zgodnie z art. 75 ust. 3 ustawy obowi¹zki, o których mowa w art. 72–74 ustawy, nie powstaj¹ w przypadku nabywania akcji: • spó³ki, której akcje wprowadzone s¹ wy³¹cznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie s¹ przedmiotem obrotu zorganizowanego, • od podmiotu wchodz¹cego w sk³ad tej samej grupy kapita³owej, w tym przypadku nie stosuje siê art. 5 Ustawy o ofercie; • w trybie okreœlonym przepisami prawa upad³oœciowego i naprawczego oraz w postêpowaniu egzekucyjnym, • zgodnie z umow¹ o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawart¹ przez uprawnione podmioty na warunkach okreœlonych w Ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych, • obci¹¿onych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika, uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia, polegaj¹cego na przejêciu na w³asnoœæ przedmiotu zastawu, • w drodze dziedziczenia, z wyj¹tkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 ustawy. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mog¹ byæ akcje obci¹¿one zastawem, do chwili jego wygaœniêcia, z wyj¹tkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji nastêpuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powo³anej wy¿ej Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie, w zamian za akcje bêd¹ce przedmiotem wezwania do zapisywania siê na zamianê akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o Ofercie, mog¹ byæ nabywane wy³¹cznie akcje innej spó³ki, kwity depozytowe, listy zastawne, które s¹ zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Pañstwa. W zamian za akcje bêd¹ce przedmiotem wezwania do zapisywania siê na zamianê akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie, mog¹ byæ nabywane wy³¹cznie zdematerializowane akcje innej spó³ki albo inne zdematerializowane zbywalne papiery wartoœciowe daj¹ce prawo g³osu w spó³ce. W przypadku, gdy przedmiotem wezwania maj¹ byæ wszystkie pozosta³e akcje spó³ki, wezwanie musi przewidywaæ mo¿liwoœæ sprzeda¿y akcji przez podmiot zg³aszaj¹cy siê w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1–3 ustawy. Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie, og³oszenie wezwania nastêpuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokoœci nie mniejszej ni¿ 100% wartoœci akcji, które maj¹ byæ przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno byæ udokumentowane zaœwiadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielaj¹cej zabezpieczenia lub poœrednicz¹cej w jego udzieleniu. Wezwanie jest og³aszane i przeprowadzane za poœrednictwem podmiotu prowadz¹cego dzia³alnoœæ maklersk¹ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowi¹zany, nie póŸniej ni¿ na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczêcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego og³oszenia KNF oraz spó³ki prowadz¹cej rynek regulowany, na którym s¹ notowane dane akcje, i do³¹czenia do niego treœci wezwania (art. 77 ust. 2 ustawy). Odst¹pienie od og³oszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba ¿e po jego og³oszeniu inny podmiot og³osi³ wezwanie dotycz¹ce tych samych akcji, a odst¹pienie od wezwania og³oszonego na wszystkie pozosta³e akcje spó³ki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot og³osi³ wezwanie na wszystkie pozosta³e akcje tej spó³ki po cenie nie ni¿szej ni¿ w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 ustawy). Po og³oszeniu wezwania, podmiot obowi¹zany do og³oszenia wezwania oraz zarz¹d spó³ki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informacjê o tym wezwaniu, wraz z jego treœci¹, przedstawicielom zak³adowych organizacji zrzeszaj¹cych pracowników spó³ki, a w przypadku ich braku, bezpoœrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 ustawy). W przypadku gdy akcje bêd¹ce przedmiotem wezwania s¹ dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym pañstwie cz³onkowskim, podmiot og³aszaj¹cy wezwanie jest obowi¹zany zapewniæ na terytorium tego pañstwa szybki i ³atwy dostêp do wszelkich informacji i dokumentów, które s¹ przekazane do publicznej wiadomoœci w zwi¹zku z wezwanie, w sposób okreœlony przepisami pañstwa cz³onkowskiego (art. 77 ust. 6 ustawy). Po otrzymaniu zawiadomienia KNF mo¿e, najpóŸniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczêcia przyjmowania zapisów, zg³osiæ ¿¹danie wprowadzenia niezbêdnych zmian lub uzupe³nieñ w treœci wezwania lub przekazania wyjaœnieñ dotycz¹cych jego treœci, w terminie okreœlonym w ¿¹daniu, nie krótszym ni¿ 2 dni (art. 78 ust. 1 ustawy). ¯¹danie KNF dorêczone podmiotowi prowadz¹cemu dzia³alnoœæ maklersk¹ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, za poœrednictwem którego jest og³oszone i prowadzone wezwanie, uwa¿a siê za dorêczone podmiotowi obowi¹zanemu do og³oszenia wezwania. W okresie pomiêdzy zawiadomieniem KNF oraz spó³ki prowadz¹cej rynek regulowany, na którym s¹ notowane dane akcje, o zamiarze og³oszenia wezwania a zakoñczeniem wezwania, podmiot zobowi¹zany do og³oszenia wezwania oraz podmioty zale¿ne od niego lub wobec niego dominuj¹ce, 234 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna a tak¿e podmioty bêd¹ce stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz¹cego nabywania przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki, mog¹ nabywaæ akcje spó³ki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim okreœlony i jednoczeœnie nie mog¹ zbywaæ takich akcji, ani zawieraæ umów, z których móg³by wynikaæ obowi¹zek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania oraz nie mog¹ nabywaæ poœrednio akcji spó³ki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 ustawy). Po zakoñczeniu wezwania podmiot, który og³osi³ wezwanie, jest obowi¹zany zawiadomiæ w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie g³osów osi¹gniêtym w wyniku wezwania (art. 77 ust. 7 ustawy). Cena akcji, proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie, powinna zostaæ ustalona na zasadach okreœlonych w art. 79 ustawy. Wyliczone wy¿ej obowi¹zki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie, spoczywaj¹ równie¿ na: • podmiocie, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ okreœlony w ustawie próg ogólnej liczby g³osów w zwi¹zku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w zwi¹zku z akcjami spó³ki publicznej, • funduszu inwestycyjnym, tak¿e w przypadku, gdy osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego w tych przepisach nastêpuje w zwi¹zku z posiadaniem akcji ³¹cznie przez: • – inne fundusze inwestycyjne zarz¹dzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, – inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarz¹dzane przez ten sam podmiot, podmiocie, w przypadku którego osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego w tych przepisach nastêpuje w zwi¹zku z posiadaniem akcji: – przez osobê trzeci¹ w imieniu w³asnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wy³¹czeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynnoœci, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie, – w ramach wykonywania czynnoœci polegaj¹cych na zarz¹dzaniu portfelami, w sk³ad których wchodzi jeden lub wiêksza liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie akcji wchodz¹cych w sk³ad zarz¹dzanych portfeli papierów wartoœciowych, z których podmiot ten, jako zarz¹dzaj¹cy, mo¿e w imieniu zleceniodawców wykonywaæ prawo g³osu na walnym zgromadzeniu, – przez osobê trzeci¹, z któr¹ podmiot ten zawar³ umowê, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa g³osu, • pe³nomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu zosta³ upowa¿niony do wykonywania prawa g³osu z akcji spó³ki publicznej, je¿eli akcjonariusz ten nie wyda³ wi¹¿¹cych dyspozycji co do g³osowania, • wszystkich podmiotach ³¹cznie, które ³¹czy pisemne lub ustne porozumienie dotycz¹ce nabywania przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwa³ej polityki wobec spó³ki, chocia¿by tylko jeden z tych podmiotów podj¹³ lub zamierza³ podj¹æ czynnoœci powoduj¹ce powstanie tych obowi¹zków, • podmiotach, które zawieraj¹ porozumienie, o którym mowa w punkcie powy¿szym, posiadaj¹c akcje spó³ki publicznej w liczbie zapewniaj¹cej ³¹cznie osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w ostatnim i przedostatnim punkcie, obowi¹zki mog¹ byæ wykonywane przez jedn¹ ze stron porozumienia, wskazan¹ przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w punkcie przedostatnim, domniemywa siê w przypadku posiadania akcji spó³ki publicznej przez: • ma³¿onków, ich wstêpnych, zstêpnych i rodzeñstwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równie¿ osoby pozostaj¹ce w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, • osoby pozostaj¹ce we wspólnym gospodarstwie domowym, • mocodawcê lub jego pe³nomocnika, nie bêd¹cego firm¹ inwestycyjn¹, upowa¿nionego do dokonywania na rachunku papierów wartoœciowych czynnoœci zbycia lub nabycia papierów wartoœciowych, • jednostki powi¹zane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowoœci. Ponadto, obowi¹zki wskazane wy¿ej powstaj¹ równie¿ w przypadku, gdy prawa g³osu s¹ zwi¹zane z papierami wartoœciowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi mo¿e on dysponowaæ wed³ug w³asnego uznania. Do liczby g³osów, która powoduje powstanie wyliczonych wy¿ej obowi¹zków, wlicza siê: • po stronie podmiotu dominuj¹cego – liczbê g³osów posiadanych przez jego podmioty zale¿ne, • po stronie pe³nomocnika, który zosta³ upowa¿niony do wykonywania prawa g³osu w przypadku, gdy akcjonariusz nie wyda³ wi¹¿¹cych dyspozycji co do g³osowania – liczbê g³osów z akcji spó³ki, objêtych tym pe³nomocnictwem, • liczbê g³osów z wszystkich akcji, nawet je¿eli wykonywanie z nich prawa g³osu jest ograniczone lub wy³¹czone z mocy statutu, umowy lub przepisów prawa. 235 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Podmiot obowi¹zany do wykonania obowi¹zków okreœlonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie nie mo¿e do dnia ich wykonania bezpoœrednio lub poœrednio nabywaæ lub obejmowaæ akcji spó³ki publicznej, w której przekroczy³ okreœlony w tych przepisach próg ogólnej liczby g³osów. Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie, przepisów rozdzia³u 4 ustawy, dotycz¹cego znacznych pakietów akcji spó³ek publicznych, nie stosuje siê w przypadku nabywania akcji przez firmê inwestycyjn¹, w celu realizacji okreœlonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zadañ zwi¹zanych z organizacj¹ rynku regulowanego. Ponadto, przepisów rozdzia³u 4 ustawy nie stosuje siê w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmê inwestycyjn¹ w celu realizacji zadañ, o których mowa w ust. 1 art. 90 ustawy, które ³¹cznie z akcjami ju¿ posiadanymi w tym celu uprawniaj¹ do wykonywania mniej ni¿ 10% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, o ile: • prawa g³osu przys³uguj¹ce z tych akcji nie s¹ wykonywane oraz • firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizacjê zadañ, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ pañstwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a ustawy, w³aœciwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadañ zwi¹zanych z organizacj¹ rynku regulowanego oraz • firma inwestycyjna zapewni identyfikacjê akcji posiadanych w celu realizacji zadañ, o których mowa w ust. 1 ustawy. Przepisów niniejszego rozdzia³u, z wyj¹tkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie dotycz¹cym art. 69 ustawy, nie stosuje siê w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzeda¿y, ktora zosta³a zdefiniowana w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisów rozdzia³u 4 ustawy nie stosuje siê w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania p³ynnoœci rozliczania transakcji, na zasadach okreœlonych przez: • Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie; • spó³kê, której Krajowy Depozyt przekaza³ wykonywanie czynnoœci z zakresu zadañ, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy; • spó³kê prowadz¹c¹ izbê rozliczeniow¹ w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o Obrocie. Przepisów rozdzia³u 4 ustawy nie stosuje siê do podmiotu dominuj¹cego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominuj¹cego firmy inwestycyjnej, wykonuj¹cych czynnoœci, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy, pod warunkiem, ¿e: • spó³ka zarz¹dzaj¹ca lub firma inwestycyjna wykonuj¹ przys³uguj¹ce im w zwi¹zku z zarz¹dzanymi portfelami prawa g³osu niezale¿nie od podmiotu dominuj¹cego; • podmiot dominuj¹cy nie udziela bezpoœrednio lub poœrednio ¿adnych instrukcji co do sposobu g³osowania na walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej; • podmiot dominuj¹cy przeka¿e do Komisji oœwiadczenie o spe³nianiu warunków, o których mowa w pkt powy¿ej, wraz z list¹ zale¿nych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spó³ek zarz¹dzaj¹cych oraz firm inwestycyjnych zarz¹dzaj¹cych portfelami ze wskazaniem w³aœciwych organów nadzoru tych podmiotów. Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2 art. 90 Ustawy o Ofercie, uwa¿a siê za spe³nione, je¿eli: • struktura organizacyjna podmiotu dominuj¹cego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezale¿noœæ wykonywania prawa g³osu z akcji spó³ki publicznej; • osoby decyduj¹ce o sposobie wykonywania prawa g³osu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmê inwestycyjn¹, dzia³aj¹ niezale¿nie; • w przypadku gdy podmiot dominuj¹cy zawar³ z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firm¹ inwestycyjn¹ umowê o zarz¹dzanie portfelem instrumentów finansowych – w relacjach pomiêdzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firm¹ inwestycyjn¹ zachowana zostaje niezale¿noœæ. Przepisów rozdzia³u 4 ustawy, z wyj¹tkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotycz¹cym art. 69 ustawy, nie stosuje siê w przypadku udzielenia pe³nomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 ustawy, dotycz¹cego wy³¹cznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie sk³adane w zwi¹zku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pe³nomocnictwa powinno zawieraæ informacjê dotycz¹c¹ zmian w zakresie praw g³osu po utracie przez pe³nomocnika mo¿liwoœci wykonywania prawa g³osu. Ponadto, przepisów rozdzia³u 4 ustawy, z wyj¹tkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy, w zakresie dotycz¹cym art. 69 ustawy, nie stosuje siê w przypadku porozumieñ dotycz¹cych nabywania akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszoœciowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnieñ okreœlonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 KSH. 236 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialnoœæ z tytu³u niedochowania obowi¹zków, wynikaj¹cych z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych w sposób nastêpuj¹cy: • na osobê wymienion¹ w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy, która w czasie trwania okresu zamkniêtego dokonuje czynnoœci, o których mowa w art. 159 ust. 1 ustawy, KNF mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 200 tysiêcy z³otych, chyba ¿e zaistniej¹ warunki okreœlone w art. 159 ust. 1b Ustawy o Obrocie (art. 174 ust. 1 ustawy), • na osobê, która nie wykona³a lub nienale¿ycie wykona³a obowi¹zek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 ustawy, KNF mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 100 tysiêcy z³otych, chyba ¿e osoba ta zleci³a uprawnionemu podmiotowi, prowadz¹cemu dzia³alnoœæ maklersk¹, zarz¹dzanie portfelem jej papierów wartoœciowych w sposób, który wy³¹cza wiedzê tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu nale¿ytej starannoœci nie wiedzia³a lub nie mog³a siê dowiedzieæ o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 ustawy). Ustawa o Ofercie reguluje odpowiedzialnoœæ z tytu³u niedochowania obowi¹zków, o których mowa wy¿ej, w sposób nastêpuj¹cy: zgodnie z art. 89 ustawy, prawo g³osu z: • akcji spó³ki publicznej, bêd¹cych przedmiotem czynnoœci prawnej lub innego zdarzenia prawnego, powoduj¹cego osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów, je¿eli osi¹gniêcie lub przekroczenie tego progu nast¹pi³o z naruszeniem obowi¹zków okreœlonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy), • wszystkich akcji spó³ki publicznej, je¿eli przekroczenie progu ogólnej liczby g³osów nast¹pi³o z naruszeniem obowi¹zków okreœlonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2 ustawy), • akcji spó³ki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 3 ustawy) nie mo¿e byæ wykonywane, a jeœli zosta³o wykonane wbrew zakazowi, nie jest uwzglêdniane przy obliczaniu wyniku g³osowania nad uchwa³¹ walnego zgromadzenia, z zastrze¿eniem przepisów innych ustaw. Podmiot, który przekroczy³ próg ogólnej liczby g³osów, w przypadku o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5, nie mo¿e wykonywaæ prawa g³osu z wszystkich akcji spó³ki publicznej, chyba ¿e wykona w terminie obowi¹zki okreœlone w tych przepisach (art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Zakaz wykonywania prawa g³osu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 2 art. 89 Ustawy o Ofercie, dotyczy tak¿e wszystkich akcji spó³ki publicznej posiadanych przez podmioty zale¿ne od akcjonariusza lub podmiotu, który naby³ akcje z naruszeniem obowi¹zków okreœlonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy albo nie wykona³ obowi¹zków okreœlonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 ustawy (art. 89 ust. 1a Ustawy o Ofercie). W przypadku nabycia lub objêcia akcji spó³ki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie, podmiot, który naby³ lub obj¹³ akcje, oraz podmioty od niego zale¿ne nie mog¹ wykonywaæ prawa g³osu z tych akcji (art. 89 ust. 1b Ustawy o Ofercie). Prawo g³osu z akcji spó³ki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1–2b art. 89 Ustawy o Ofercie, nie jest uwzglêdniane przy obliczaniu wyniku g³osowania nad uchwa³¹ walnego zgromadzenia, z zastrze¿eniem przepisów innych ustaw (art. 89 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Zgodnie z art. 97 ustawy, na ka¿dego, kto: • nabywa lub zbywa papiery wartoœciowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67, • nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków okreœlonych w tych przepisach, • przekracza okreœlony próg ogólnej liczby g³osów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72–74 ustawy, • nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 ustawy, • nie og³asza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowi¹zku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 ustawy, • nie og³asza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 ustawy, • nie og³asza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 90a ust. 1 ustawy, • wbrew ¿¹daniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w okreœlonym w nim terminie, nie wprowadza niezbêdnych zmian lub uzupe³nieñ w treœci wezwania, albo nie przekazuje wyjaœnieñ dotycz¹cych jego treœci, • nie dokonuje w terminie zap³aty ró¿nicy w cenie akcji, w przypadkach okreœlonych w art. 74 ust. 3 ustawy, • w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenê ni¿sz¹ ni¿ okreœlona na podstawie art. 79 ustawy, • bezpoœrednio lub poœrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a ustawy, • nabywa akcje w³asne z naruszeniem trybu, terminów i warunków okreœlonych w art. 72–74, art. 79 lub art. 91 ust. 6 ustawy, • dokonuje przymusowego wykupu niezgodnego z zasadami, o których mowa w art. 82 ustawy, 237 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna • nie czyni zadoœæ ¿¹daniu, o którym mowa w art. 83 ustawy, • wbrew obowi¹zkowi okreœlonemu w art. 86. ust. 1 ustawy nie udostêpnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaœnieñ, • nie wykonuje obowi¹zku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 ustawy, • dopuszcza siê czynów, o których mowa wy¿ej, dzia³aj¹c w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadaj¹cej osobowoœci prawnej, KNF mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 1.000 tysiêcy z³otych, przy czym mo¿e byæ ona na³o¿ona odrêbnie za ka¿dy z czynów okreœlonych powy¿ej oraz odrêbnie na ka¿dy z podmiotów wchodz¹cych w sk³ad porozumienia dotycz¹cego nabywania przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki. W decyzji, o której mowa, KNF mo¿e wyznaczyæ termin ponownego wykonania obowi¹zku lub dokonania czynnoœci wymaganej przepisami, których naruszenie by³o podstaw¹ na³o¿enia kary pieniê¿nej i w razie bezskutecznego up³ywu tego terminu powtórnie wydaæ decyzjê o na³o¿eniu kary pieniê¿nej. 20.2. Obowi¹zki wynikaj¹ce z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nak³ada na przedsiêbiorcê obowi¹zek zg³oszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, je¿eli ³¹czny œwiatowy obrót przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia przekracza równowartoœæ 1.000.000.000,00 euro lub ³¹czny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia przekracza równowartoœæ 50.000.000,00 euro. Przy badaniu wysokoœci obrotu bierze siê pod uwagê obrót zarówno przedsiêbiorców bezpoœrednio uczestnicz¹cych w koncentracji, jak i pozosta³ych przedsiêbiorców nale¿¹cych do grup kapita³owych, do których nale¿¹ przedsiêbiorcy bezpoœrednio uczestnicz¹cy w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartoœæ denominowana w euro podlega przeliczeniu na z³ote wed³ug kursu œredniego walut obcych og³oszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzaj¹cego rok zg³oszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowi¹zek zg³oszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejêcia – m.in. poprzez nabycie lub objêcie akcji – bezpoœredniej lub poœredniej kontroli nad ca³ym albo czêœci¹ jednego lub wiêcej przedsiêbiorców przez jednego lub wiêcej przedsiêbiorców. Zgodnie z treœci¹ art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiêbiorcê zale¿nego uwa¿a siê za jej dokonanie przez przedsiêbiorcê dominuj¹cego. Nie podlega zg³oszeniu zamiar koncentracji: 1) je¿eli obrót przedsiêbiorcy, nad którym ma nast¹piæ przejêcie kontroli, nie przekroczy³ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ¿adnym z dwóch lat obrotowych poprzedzaj¹cych zg³oszenie równowartoœci 10.000.000,00 euro, 2) polegaj¹cej na czasowym nabyciu lub objêciu przez instytucjê finansow¹ akcji w celu ich odsprzeda¿y, je¿eli przedmiotem dzia³alnoœci gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na w³asny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiêbiorców, pod warunkiem ¿e odsprzeda¿ ta nast¹pi przed up³ywem roku od dnia nabycia oraz ¿e: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyj¹tkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wy³¹cznie w celu przygotowania odsprzeda¿y ca³oœci lub czêœci przedsiêbiorstwa, jego maj¹tku lub tych akcji. Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej mo¿e przed³u¿yæ w drodze decyzji termin, je¿eli udowodni ona, ¿e odsprzeda¿ akcji nie by³a w praktyce mo¿liwa lub uzasadniona ekonomicznie przed up³ywem roku od dnia ich nabycia. 3) polegaj¹cej na czasowym nabyciu przez przedsiêbiorcê akcji w celu zabezpieczenia wierzytelnoœci, pod warunkiem ¿e nie bêdzie on wykonywa³ praw z tych akcji, z wy³¹czeniem prawa do ich sprzeda¿y, 4) nastêpuj¹cej w toku postêpowania upad³oœciowego, z wy³¹czeniem przypadków, gdy zamierzaj¹cy przej¹æ kontrolê jest konkurentem albo nale¿y do grupy kapita³owej, do której nale¿¹ konkurenci przedsiêbiorcy przejmowanego, 5) przedsiêbiorców nale¿¹cych do tej samej grupy kapita³owej. Zg³oszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiêbiorca przejmuj¹cy kontrolê. Postêpowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byæ zakoñczone nie póŸniej ni¿ w terminie 2 miesiêcy od dnia jego wszczêcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub up³ywu terminu, w jakim decyzja powinna zostaæ wydana, przedsiêbiorcy, których zamiar koncentracji podlega zg³oszeniu, s¹ obowi¹zani do wstrzymania siê od dokonania koncentracji. Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodê na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydaj¹c zgodê, Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e w decyzji zobowi¹zaæ przedsiêbiorcê lub przedsiêbiorców zamierzaj¹cych dokonaæ koncentracji do spe³nienia okreœlonych warunków. Decyzje Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasaj¹, je¿eli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji – koncentracja nie zosta³a dokonana. 238 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e na³o¿yæ na przedsiêbiorcê w drodze decyzji karê pieniê¿n¹ w wysokoœci nie wiêkszej ni¿ 10% przychodu osi¹gniêtego w roku rozliczeniowym, poprzedzaj¹cym rok na³o¿enia kary, je¿eli przedsiêbiorca ten, choæby nieumyœlnie, dokona³ koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e równie¿ na³o¿yæ na przedsiêbiorcê w drodze decyzji karê pieniê¿n¹ w wysokoœci stanowi¹cej równowartoœæ do 50.000.000,00 euro, je¿eli, choæby nieumyœlnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zg³oszeniu zamiaru koncentracji, poda³ nieprawdziwe dane. Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e równie¿ na³o¿yæ na przedsiêbiorcê w drodze decyzji karê pieniê¿n¹ w wysokoœci stanowi¹cej równowartoœæ do 10.000,00 euro za ka¿dy dzieñ zw³oki w wykonaniu m.in. wyroków s¹dowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ na osobê pe³ni¹c¹ funkcjê kierownicz¹ lub wchodz¹c¹ w sk³ad organu zarz¹dzaj¹cego przedsiêbiorcy lub zwi¹zku przedsiêbiorców karê pieniê¿n¹ w wysokoœci do piêædziesiêciokrotnoœci przeciêtnego wynagrodzenia, w szczególnoœci w przypadku, je¿eli osoba ta umyœlnie albo nieumyœlnie nie zg³osi³a zamiaru koncentracji. W przypadku niezg³oszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e, w drodze decyzji, okreœlaj¹c termin jej wykonania na warunkach okreœlonych w decyzji, nakazaæ w szczególnoœci zbycie akcji zapewniaj¹cych kontrolê nad przedsiêbiorc¹ lub przedsiêbiorcami, lub rozwi¹zanie spó³ki, nad któr¹ przedsiêbiorcy sprawuj¹ wspóln¹ kontrolê. Decyzja taka nie mo¿e zostaæ wydana po up³ywie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e, w drodze decyzji, dokonaæ podzia³u przedsiêbiorcy. Do podzia³u spó³ki stosuje siê odpowiednio przepisy art. 528–550 KSH. Prezesowi Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przys³uguj¹ kompetencje organów spó³ek uczestnicz¹cych w podziale. Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e ponadto wyst¹piæ do s¹du o stwierdzenie niewa¿noœci umowy lub podjêcie innych œrodków prawnych zmierzaj¹cych do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokoœci kar pieniê¿nych Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzglêdnia w szczególnoœci okres, stopieñ oraz okolicznoœci naruszenia przepisów ustawy, a tak¿e uprzednie naruszenie przepisów ustawy. 20.3. Obowi¹zki i ograniczenia wynikaj¹ce z rozporz¹dzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiêbiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikaj¹ tak¿e z przepisów Rozporz¹dzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w Sprawie Koncentracji. Rozporz¹dzenie powy¿sze reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a wiêc dotycz¹ce przedsiêbiorstw i powi¹zanych z nimi podmiotów, które przekraczaj¹ okreœlone progi obrotu towarami i us³ugami. Rozporz¹dzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwa³ej zmiany struktury w³asnoœci w przedsiêbiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegaj¹ zg³oszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: • zawarciu odpowiedniej umowy, • og³oszeniu publicznej oferty, lub • przejêciu wiêkszoœciowego udzia³u. Zawiadomienie Komisji Europejskiej mo¿e mieæ równie¿ miejsce w przypadku, gdy przedsiêbiorstwa posiadaj¹ wstêpny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbêdne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiêbiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: • ³¹czny œwiatowy obrót wszystkich przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 5 mld euro, oraz • ³¹czny obrót przypadaj¹cy na Wspólnotê Europejsk¹ ka¿dego z co najmniej dwóch przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 250 mln euro, chyba ¿e ka¿de z przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji uzyskuje wiêcej ni¿ dwie trzecie swoich ³¹cznych obrotów przypadaj¹cych na Wspólnotê w jednym i tym samym pañstwie cz³onkowskim. Koncentracja przedsiêbiorstw posiada równie¿ wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: • ³¹czny œwiatowy obrót wszystkich przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 2,5 mld euro, • w ka¿dym z co najmniej trzech pañstw cz³onkowskich ³¹czny obrót wszystkich przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 100 mln euro, • w ka¿dym z co najmniej trzech pañstw cz³onkowskich ³¹czny obrót wszystkich przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 100 mln euro, z czego ³¹czny obrót co najmniej dwóch przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln euro, oraz • ³¹czny obrót przypadaj¹cy na Wspólnotê Europejsk¹ ka¿dego z co najmniej dwóch przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 100 mln euro, chyba ¿e ka¿de z przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji uzyskuje wiêcej ni¿ dwie trzecie swoich ³¹cznych obrotów przypadaj¹cych na Wspólnotê w jednym i tym samym pañstwie cz³onkowskim. 239 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Uznaje siê, ¿e koncentracja nie wystêpuje w przypadku, gdy: • 20.4. instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, b¹dŸ te¿ firmy ubezpieczeniowe, których normalna dzia³alnoœæ obejmuje transakcje dotycz¹ce obrotu papierami wartoœciowymi, prowadzone na w³asny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadaj¹ papiery wartoœciowe nabyte w przedsiêbiorstwie w celu ich odsprzeda¿y, pod warunkiem ¿e nie wykonuj¹ one praw g³osu w stosunku do tych papierów wartoœciowych w celu okreœlenia zachowañ konkurencyjnych przedsiêbiorstwa lub pod warunkiem ¿e wykonuj¹ te prawa wy³¹cznie w celu przygotowania sprzeda¿y ca³oœci lub czêœci przedsiêbiorstwa lub jego aktywów, b¹dŸ tych papierów wartoœciowych oraz pod warunkiem, ¿e taka sprzeda¿ nastêpuje w ci¹gu jednego roku od daty nabycia. Obowi¹zuj¹ce regulacje dotycz¹ce obowi¹zkowych ofert przejêcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartoœciowych Ustawa o Ofercie wprowadza instytucjê przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu. Zgodnie z art. 82 ustawy, akcjonariuszowi spó³ki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zale¿nymi od niego lub wobec niego dominuj¹cymi oraz podmiotami bêd¹cymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz¹cego nabywania przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki, osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, przys³uguje prawo ¿¹dania od pozosta³ych akcjonariuszy sprzeda¿y wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu nastêpuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest ¿¹danie wykupu. Og³oszenie ¿¹dania sprzeda¿y akcji w ramach przymusowego wykupu nastêpuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokoœci nie mniejszej ni¿ 100% wartoœci akcji, które maj¹ byæ przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno byæ udokumentowane zaœwiadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielaj¹cej zabezpieczenia lub poœrednicz¹cej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest og³aszany i przeprowadzany za poœrednictwem podmiotu prowadz¹cego dzia³alnoœæ maklersk¹ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowi¹zany, nie póŸniej ni¿ na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczêcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego og³oszenia KNF oraz spó³ki prowadz¹cej rynek regulowany, na którym s¹ notowane dane akcje, a je¿eli akcje spó³ki s¹ notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spó³ek. Do zawiadomienia do³¹cza siê informacje na temat przymusowego wykupu. Odst¹pienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Na podstawie art. 83 ustawy, akcjonariusz spó³ki publicznej mo¿e ¿¹daæ wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce. ¯¹danie to sk³ada siê na piœmie i s¹ mu zobowi¹zani, w terminie 30 dni od dnia jego zg³oszenia, zadoœæuczyniæ solidarnie akcjonariusz, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce oraz podmioty od niego zale¿ne lub wobec niego dominuj¹ce, a tak¿e solidarnie ka¿da ze stron porozumienia, dotycz¹cego nabywania przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki, o ile cz³onkowie tego porozumienia posiadaj¹ wspólnie, wraz z podmiotami dominuj¹cymi i zale¿nymi, co najmniej 90% ogólnej liczby g³osów. 240 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 21. OPODATKOWANIE 21.1. Informacje na temat potr¹canych u Ÿród³a podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartoœciowych oraz o odpowiedzialnoœci za potr¹canie podatków u Ÿród³a Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie przez papiery wartoœciowe rozumie siê akcje oraz prawa do akcji. Celem uzyskania bardziej szczegó³owych informacji na temat podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartoœciowych nale¿y skorzystaæ z porad osób i podmiotów uprawnionych do œwiadczenia us³ug doradztwa podatkowego. 21.1.1. Przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych 21.1.1.1. Osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa siê wed³ug nastêpuj¹cych zasad, okreœlonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych: • podstawê opodatkowania stanowi ca³y przychód z tytu³u dywidendy, • podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej. Zwalnia siê od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych, je¿eli spe³nione s¹ ³¹cznie nastêpuj¹ce warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych): 1. wyp³acaj¹cym dywidendê oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych jest spó³ka bêd¹ca podatnikiem podatku dochodowego, maj¹ca siedzibê lub zarz¹d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskuj¹cym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt a, jest spó³ka podlegaj¹ca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym ni¿ Rzeczpospolita Polska pañstwie cz³onkowskim Unii Europejskiej lub w innym pañstwie nale¿¹cym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od ca³oœci swoich dochodów, bez wzglêdu na miejsce ich osi¹gania, 3. spó³ka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpoœrednio nie mniej ni¿ 10% udzia³ów (akcji) w kapitale spó³ki, o której mowa w pkt 1, • spó³ka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od ca³oœci swoich dochodów, bez wzglêdu na Ÿród³o ich osi¹gania. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spó³ka uzyskuj¹ca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych, maj¹cych siedzibê lub zarz¹d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada udzia³y (akcje) w spó³ce wyp³acaj¹cej te nale¿noœci w wysokoœci, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma równie¿ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udzia³ów (akcji), przez spó³kê uzyskuj¹c¹ dochody z tytu³u udzia³u w zysku osoby prawnej maj¹cej siedzibê lub zarz¹d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, up³ywa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udzia³ów (akcji), w ustalonej wysokoœci, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spó³ka jest obowi¹zana do zap³aty podatku, wraz z odsetkami za zw³okê, w wysokoœci 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesi¹ca nastêpuj¹cego po miesi¹cu, w którym utraci³a prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza siê od nastêpnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzysta³a ze zwolnienia. Zwolnienie stosuje siê odpowiednio do podmiotów wymienionych w za³¹czniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. P³atnikiem podatku jest spó³ka wyp³acaj¹ca dywidendê, która potr¹ca kwotê zrycza³towanego podatku dochodowego z przypadaj¹cej do wyp³aty sumy oraz wp³aca j¹ na rachunek w³aœciwego dla podatnika urzêdu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). 21.1.1.2. Osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytu³u dywidendy odbywa siê wed³ug nastêpuj¹cych zasad, okreœlonych przez przepisy Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych: 1. podstawê opodatkowania stanowi ca³y przychód uzyskany z tytu³u dywidendy, 2. przychodu z tytu³u dywidendy nie ³¹czy siê z dochodami opodatkowanymi na zasadach okreœlonych w art. 27 Ustawy o PDOF (art. 30a ust. 7 Ustawy o PDOF), 3. podatek wynosi 19% uzyskanego przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOF), 4. p³atnikiem podatku jest podmiot wyp³acaj¹cy dywidendê, który potr¹ca kwotê podatku z przypadaj¹cej do wyp³aty sumy oraz wp³aca j¹ na rachunek w³aœciwego dla p³atnika urzêdu skarbowego. 241 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 21.1.2. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y akcji 21.1.2.1. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikaj¹cych oraz z odp³atnego zbycia udzia³ów w spó³kach maj¹cych osobowoœæ prawn¹, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o PDOF). Wyj¹tkiem od przedstawionej zasady jest odp³atne zbywanie papierów wartoœciowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikaj¹cych, je¿eli czynnoœci te wykonywane s¹ w ramach prowadzonej dzia³alnoœci gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytu³ów nie ³¹czy siê z pozosta³ymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o PDOF, jest: 1. ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów uzyskanych z tytu³u odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrze¿eniem art. 24 ust. 13 i 14, 2. ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikaj¹cych z papierów wartoœciowych, o których mowa w art. 3 ust. pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 3. ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów uzyskanych z tytu³u odp³atnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikaj¹cych a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 4. ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów uzyskanych z tytu³u odp³atnego zbycia udzia³ów w spó³kach maj¹cych osobowoœæ prawn¹ a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, 5. ró¿nica pomiêdzy wartoœci¹ nominaln¹ objêtych udzia³ów (akcji) w spó³kach maj¹cych osobowoœæ prawn¹ albo wk³adów w spó³dzielniach w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w innej postaci ni¿ przedsiêbiorstwo lub jego zorganizowana czêœæ a kosztami uzyskania przychodów okreœlonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, 6. ró¿nica miêdzy przychodem uzyskanym z odp³atnego zbycia udzia³ów (akcji) spó³ki kapita³owej powsta³ej w wyniku przekszta³cenia przedsiêbiorcy bêd¹cego osob¹ fizyczn¹ w jednoosobow¹ spó³kê kapita³ow¹ a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi na podstawie art. 22 ust. 1³ osi¹gniêta w roku podatkowym. Po zakoñczeniu roku podatkowego podatnik jest obowi¹zany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PDOF, wykazaæ dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych i dochody z odp³atnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a tak¿e dochody z realizacji praw z nich wynikaj¹cych oraz z odp³atnego zbycia udzia³ów w spó³kach maj¹cych osobowoœæ prawn¹ oraz z tytu³u objêcia udzia³ów (akcji) w spó³kach maj¹cych osobowoœæ prawn¹ albo wk³adów w spó³dzielniach w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci innej ni¿ przedsiêbiorstwo lub jego zorganizowana czêœæ, i obliczyæ nale¿ny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o PDOF). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o PDOF, zastosowanie stawki podatkowej, wynikaj¹cej z umów zapobiegaj¹cych podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia p³atnikowi przez podatnika zaœwiadczenia o miejscu zamieszkania za granic¹ dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez w³aœciwy organ administracji podatkowej. 21.1.2.2. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y akcji uzyskiwanych przez osoby prawne Dochody osi¹gane przez osoby prawne ze sprzeda¿y papierów wartoœciowych podlegaj¹ opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowi¹cy ró¿nicê pomiêdzy przychodem, czyli kwot¹ uzyskan¹ ze sprzeda¿y papierów wartoœciowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objêcie papierów wartoœciowych. Dochód ze sprzeda¿y papierów wartoœciowych ³¹czy siê z pozosta³ymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o PDOP, osoby prawne, które dokona³y sprzeda¿y papierów wartoœciowych, zobowi¹zane s¹ do wp³acania na rachunek w³aœciwego urzêdu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od pocz¹tku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako ró¿nica pomiêdzy podatkiem nale¿nym od dochodu osi¹gniêtego od pocz¹tku roku podatkowego a sum¹ zaliczek zap³aconych za poprzednie miesi¹ce tego roku. Podatnik mo¿e równie¿ wybraæ uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), okreœlony w art. 25 ust. 6–7 Ustawy o PDOP. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o PDOP zastosowanie stawki podatkowej, wynikaj¹cej z umów zapobiegaj¹cych podwójnemu opodatkowaniu lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia p³atnikowi przez podatnika zaœwiadczenia o siedzibie za granic¹ dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez w³aœciwy organ administracji podatkowej. 21.1.2.3. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y PDA oraz praw poboru Opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y PDA oraz prawa poboru nastêpuje wed³ug identycznych zasad jak opodatkowanie dochodów ze sprzeda¿y akcji. 242 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 21.1.3. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustaw¹ o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw maj¹tkowych, w tym równie¿ praw zwi¹zanych z posiadaniem papierów wartoœciowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, je¿eli: 1. w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany by³ obywatelem polskim lub mia³ miejsce sta³ego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub 2. prawa maj¹tkowe dotycz¹ce papierów wartoœciowych s¹ wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokoœæ stawki podatku od spadków i darowizn jest zró¿nicowana i zale¿y od rodzaju pokrewieñstwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiêdzy spadkobierc¹ i spadkodawc¹ albo pomiêdzy darczyñc¹ i obdarowanym. 21.1.4. Podatek od czynnoœci cywilnoprawnych Co do zasady sprzeda¿ akcji dopuszczonych do publicznego obrotu bêdzie podlega³a opodatkowaniu podatkiem od czynnoœci cywilnoprawnych, którego stawka, w œwietle art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b, wynosi 1%. W myœl przepisu art. 9 pkt 9 Ustawy z dnia 9 wrzeœnia 2000 r. o podatku od czynnoœci cywilnoprawnych, sprzeda¿ praw maj¹tkowych, bêd¹cych instrumentami finansowymi: 1. firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, 2. dokonywan¹ za poœrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, 3. dokonywan¹ w ramach obrotu zorganizowanego, 4. dokonywan¹ poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, je¿eli prawa te zosta³y nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, stanowi czynnoœæ cywilnoprawn¹ zwolnion¹ od podatku od czynnoœci cywilnoprawnych. 21.1.5. Odpowiedzialnoœæ p³atnika Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa p³atnik, który nie wykona³ ci¹¿¹cego na nim obowi¹zku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wp³acenia go we w³aœciwym terminie organowi podatkowemu, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewp³acony. P³atnik odpowiada za te nale¿noœci ca³ym swoim maj¹tkiem. Odpowiedzialnoœæ ta jest niezale¿na od woli p³atnika. Przepisów o odpowiedzialnoœci p³atnika nie stosuje siê wy³¹cznie w przypadku, je¿eli odrêbne przepisy stanowi¹ inaczej albo je¿eli podatek nie zosta³ pobrany z winy podatnika. 243 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 22. INFORMACJE DODATKOWE 22.1. Prospekt Niniejszy Prospekt stanowi prospekt emisyjny w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 Dyrektywy 2003/71/EC Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej oraz art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie i zosta³ sporz¹dzony zgodnie z Ustaw¹ o Ofercie i Rozporz¹dzeniem 809/2004. 22.2. Dokumenty udostêpniane do wgl¹du Nastêpuj¹ce dokumenty: 1. Statut Spó³ki, 2. odpis z KRS Spó³ki, 3. uchwa³a w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki, 4. uchwa³a w sprawie upowa¿nienia Zarz¹du do ubiegania siê o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D oraz Praw do Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowej emisji oraz upowa¿nienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A., 5. historyczne informacje finansowe Spó³ki jednostkowe i skonsolidowane za lata obrotowe zakoñczone 31 grudnia 2009, 31 grudnia 2010 oraz 31 grudnia 2011 roku, 6. historyczne informacje finansowe jednostki zale¿nej za lata obrotowe zakoñczone 31 grudnia 2009 roku, 31 grudnia 2010 roku i 31 grudnia 2011 roku, 7. skonsolidowany raport pó³roczny za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2012 r.; 8. prognoza finansowa na lata 2012 i 2013 wraz z raportem bieg³ego rewidenta; 9. regulaminy Zarz¹du, Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia, 10. wyci¹gi z operatów szacunkowych nieruchomoœci bêd¹ udostêpnione do publicznej wiadomoœci w okresie wa¿noœci Prospektu, w siedzibie statutowej Emitenta w Poznaniu, ul. Taczaka 13, w zwyk³ych godzinach pracy, tj. od godz. 9.00 do godz. 17.00. 22.3. Podmioty zaanga¿owane w Ofertê Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni (Doradca Prawny) jest podmiotem zaanga¿owanym w sporz¹dzenie Prospektu oraz œwiadczenie bie¿¹cego doradztwa prawnego zwi¹zanego z Ofert¹ i dzia³alnoœci¹ Emitenta. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest uzale¿nione od powodzenia emisji. Doradca Prawny nie posiada akcji Emitenta. W imieniu Doradcy Prawnego dzia³a radca prawny Marcin Marczuk. Nie istnieje konflikt interesów osoby zaanga¿owanej ze strony Doradcy Prawnego w proces przeprowadzenia Oferty, jak równie¿ osoba ta nie posiada akcji Emitenta. Bank Zachodni WBK S.A. (Doradca Finansowy) jest podmiotem zaanga¿owanym w sporz¹dzenie Prospektu oraz œwiadczenie bie¿¹cego doradztwa zwi¹zanego z Ofert¹ i dzia³alnoœci¹ Emitenta. Za sporz¹dzenie Prospektu Bank Zachodni WBK S.A. otrzyma wynagrodzenie sta³e, natomiast za doradztwo zwi¹zane z emisj¹ wynagrodzenie zmienne, bêd¹ce funkcj¹ wartoœci przeprowadzonej Oferty. Maj¹c na uwadze powy¿sze, Bank Zachodni WBK S.A. ma interes ekonomiczny zwi¹zany z uplasowaniem Akcji. Nie istnieje konflikt interesów osób zaanga¿owanych ze strony Banku Zachodniego WBK S.A. w proces przeprowadzenia Oferty, jak równie¿ osoby ta nie posiadaj¹ akcji Emitenta. Dom Maklerski BZ WBK S.A. (Globalny Koordynator i Wspó³oferuj¹cy) jest zwi¹zany z Emitentem umow¹, na podstawie której pe³ni funkcjê oferuj¹cego Akcje Serii D, doradcy Spó³ki w procesie emisji Akcji Serii D i wprowadzenia akcji Emitenta serii A, B, C i D do obrotu na rynku regulowanym oraz jest jednym z podmiotów sporz¹dzaj¹cych Prospekt. Za doradztwo zwi¹zane z emisj¹, oferowanie Akcji Serii D oraz ich sprzeda¿ Dom Maklerski BZ WBK S.A. otrzyma wynagrodzenie zmienne, bêd¹ce bezpoœrednio funkcj¹ wartoœci przeprowadzonej Oferty. Maj¹c na uwadze powy¿sze, Dom Maklerski BZ WBK S.A. ma interes ekonomiczny zwi¹zany z uplasowaniem Akcji Oferowanych. Nie istnieje konflikt interesów osób zaanga¿owanych ze strony Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. w proces przeprowadzenia Oferty, jak równie¿ osoby te nie posiadaj¹ akcji Emitenta. 244 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Trigon Dom Maklerski S.A. (Wspó³oferuj¹cy) jest zwi¹zany z Emitentem umow¹, na podstawie której pe³ni funkcjê wspó³oferuj¹cego Akcje Serii D, doradcy Spó³ki w procesie emisji Akcji Serii D i wprowadzenia akcji Emitenta serii A, B, C i D do obrotu na rynku regulowanym oraz jest jednym z podmiotów sporz¹dzaj¹cych Prospekt. Za doradztwo zwi¹zane z emisj¹, oferowanie Akcji Serii D oraz ich sprzeda¿ Trigon Dom Maklerski S.A. otrzyma wynagrodzenie zmienne, bêd¹ce bezpoœrednio funkcj¹ wartoœci przeprowadzonej Oferty. Maj¹c na uwadze powy¿sze, Trigon Dom Maklerski S.A. ma interes ekonomiczny zwi¹zany z uplasowaniem Akcji Oferowanych. Nie istnieje konflikt interesów osób zaanga¿owanych ze strony Trigon Domu Maklerskiego S.A. w proces przeprowadzenia Oferty, jak równie¿ osoby te nie posiadaj¹ akcji Emitenta. NBS Communications Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ (Doradca PR) jest zwi¹zana z Emitentem umow¹, na podstawie której pe³ni funkcjê doradcy w zakresie Public Relations oraz Investor Relations. Jest podmiotem odpowiedzialnym za czynnoœci o charakterze doradczym, maj¹ce na celu budowanie wizerunku Emitenta wœród przedstawicieli mediów, analityków i komentatorów gie³dowych oraz potencjalnych inwestorów. Zadania te bêd¹ realizowane w szczególnoœci przez zorganizowanie i przeprowadzenie kampanii informacyjno-promocyjnej, wspieraj¹c¹ ofertê publiczn¹ sprzeda¿y akcji Emitenta. Pomiêdzy ww. podmiotami ani osobami je reprezentuj¹cymi nie wystêpuje konflikt interesów, który móg³by mieæ istotny wp³yw na publiczn¹ ofertê akcji Emitenta. 22.4. Interesy osób fizycznych i prawnych zaanga¿owanych w Ofertê 22.4.1. Doradca Prawny Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni pe³ni funkcjê doradcy prawnego Emitenta przy ofercie publicznej. Doradca Prawny doradza³ w kwestiach prawnych przy czynnoœciach zwi¹zanych z przeprowadzeniem oferty publicznej Akcji Serii A, C i Akcji Serii D. Doradca Prawny przygotowa³ projekty uchwa³ Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2012 roku, na którym zosta³a podjêta decyzja o emisji Akcji Serii D. Doradca Prawny bra³ udzia³ w sporz¹dzaniu czêœci Prospektu Emisyjnego wskazanych w punkcie 23.2.4 Prospektu. 22.4.2. Wspó³oferuj¹cy Dom Maklerski BZ WBK z siedzib¹ w Poznaniu Dom Maklerski BZ WBK z siedzib¹ w Poznaniu, pe³ni¹cy funkcjê Oferuj¹cego jest podmiotem odpowiedzialnym za poœrednictwo w proponowaniu przez Emitenta nabycia Akcji Oferowanych, w tym: czynnoœci o charakterze doradczym, maj¹ce na celu przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Oferowanych oraz wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym, wystêpowanie w imieniu Emitenta przed KNF w zwi¹zku z proponowaniem nabycia akcji w ramach Oferty Publicznej. Dom Maklerski BZ WBK S.A. jest równie¿ odpowiedzialny za sporz¹dzenie Prospektu w czêœciach wskazanych w punkcie 23.2.1 Prospektu. 22.4.3. Wspó³oferuj¹cy Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie, pe³ni¹cy funkcjê Oferuj¹cego jest podmiotem odpowiedzialnym za poœrednictwo w proponowaniu przez Emitenta nabycia Akcji Oferowanych, w tym: czynnoœci o charakterze doradczym, maj¹ce na celu przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Oferowanych oraz wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym, wystêpowanie w imieniu Emitenta przed KNF w zwi¹zku z proponowaniem nabycia akcji w ramach Oferty Publicznej. Trigon Dom Maklerski S.A. jest równie¿ odpowiedzialny za sporz¹dzenie Prospektu w czêœciach wskazanych w punkcie 23.2.2 Prospektu. 22.4.4. Doradca PR NBS Communications Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ pe³ni¹ca rolê doradcy w zakresie Public Relations oraz Investor Relations jest podmiotem odpowiedzialnym za czynnoœci o charakterze doradczym, maj¹ce na celu budowanie wizerunku Emitenta wœród przedstawicieli mediów, analityków i komentatorów gie³dowych oraz potencjalnych inwestorów. 245 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 23. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 23.1. Emitent Nazwa (firma): Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna Siedziba: Poznañ Adres: ul. Taczaka 13, 61-819 Poznañ Numery telekomunikacyjne: Telefon: +48 61 62 32 800 Faks: +48 61 62 32 852 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.czerwonatorebka.pl W imieniu Emitenta, jako podmiotu sporz¹dzaj¹cego Prospekt, dzia³aj¹ nastêpuj¹ce osoby: – Ireneusz Kazimierczyk – Prezes Zarz¹du – Maciej Nowak – Cz³onek Zarz¹du Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie. OŒWIADCZENIE DZIA£AJ¥CYCH W IMIENIU CZERWONA TOREBKA S.A. STOSOWNIE DO ROZPORZ¥DZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Oœwiadczamy, ¿e zgodnie z nasz¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte w Prospekcie emisyjnym s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i ¿e w Prospekcie emisyjnym nie pominiêto niczego, co mog³oby wp³ywaæ na jego znaczenie. W imieniu Emitenta: ________________________________ Ireneusz Kazimierczyk Prezes Zarz¹du Emitenta ________________________________ Maciej Nowak Cz³onek Zarz¹du Emitenta 246 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 23.2. Podmioty sporz¹dzaj¹ce prospekt 23.2.1. Oferuj¹cy – Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzib¹ w Poznaniu Nazwa (firma): Dom Maklerski BZ WBK S.A. Siedziba: Poznañ Adres: Plac Wolnoœci 15, 60-967 Poznañ Adres do korespondencji: ul. Grzybowska 5a, 4 ptr., 00-132 Warszawa Numery telekomunikacyjne: Telefon: 61 856 48 80 Faks: 61 856 47 70 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.dmbzwbk.pl W imieniu Oferuj¹cego dzia³aj¹: – Mariusz Sad³ocha, Prezes Zarz¹du – Agnieszka Barcikowska, prokurent Oferuj¹cy bra³ udzia³ w sporz¹dzeniu nastêpuj¹cych czêœci Prospektu: • pkt 17.6 – 17.15 • pkt 23.2.1 oraz odpowiadaj¹cym tym punktom elementów Podsumowania (tj. pkt E.3). OŒWIADCZENIE OSÓB DZIA£AJ¥CYCH W IMIENIU DOMU MAKLERSKIEGO BZ WBK S.A. STOSOWNIE DO ROZPORZ¥DZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Oœwiadczamy, ¿e zgodnie z nasz¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte w czêœciach Prospektu, w sporz¹dzeniu których bra³ udzia³ Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzib¹ w Poznaniu, s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i ¿e nie pominiêto w nich niczego, co mog³oby wp³ywaæ na ich znaczenie. ________________________________ Mariusz Sad³ocha Prezes Zarz¹du Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. z siedzib¹ w Poznaniu ________________________________ Agnieszka Barcikowska, prokurent prokurent Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. z siedzib¹ w Poznaniu 247 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 23.2.2. Oferuj¹cy – Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie Nazwa (firma): Trigon Dom Maklerski S.A. Siedziba: Kraków Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków Adres do korespondencji: pl. Pi³sudskiego 2, 00-073 Warszawa Numery telekomunikacyjne: Telefon: +48 12 62 92 456 Faks: +48 12 62 92 550 E-mail: [email protected] Strona internetowa: www.trigon.pl Osoby dzia³aj¹ce w imieniu Oferuj¹cego: – Wojciech P¹tkiewicz – Prezes Zarz¹du – Ryszard Czerwiñski – Wiceprezes Zarz¹du Oferuj¹cy bra³ udzia³ w sporz¹dzeniu nastêpuj¹cych czêœci Prospektu: • pkt 17.6 – 17.15 • pkt 23.2.2 • oraz odpowiadaj¹cym tym punktom elementów Podsumowania (tj. E.3). OŒWIADCZENIE OSÓB DZIA£AJ¥CYCH W IMIENIU TRIGON DOMU MAKLERSKIEGO S.A. STOSOWNIE DO ROZPORZ¥DZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Oœwiadczamy, ¿e zgodnie z nasz¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte w czêœciach Prospektu, w sporz¹dzeniu których bra³ udzia³ Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie, s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i ¿e nie pominiêto w nich niczego, co mog³oby wp³ywaæ na ich znaczenie. ________________________________ Wojciech P¹tkiewicz Prezes Zarz¹du Trigon Domu Maklerskiego S.A. z siedzib¹ w Krakowie ________________________________ Ryszard Czerwiñski Wiceprezes Zarz¹du Trigon Domu Maklerskiego S.A. z siedzib¹ w Krakowie 248 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 23.2.3. Doradca Finansowy – Bank Zachodni WBK S.A. z siedzib¹ we Wroc³awiu Nazwa (firma): Bank Zachodni WBK S.A. Siedziba: Wroc³aw Adres: Rynek 9/11, 50-950 Wroc³aw Adres do korespondencji: ul. Grzybowska 5a, 4 ptr., 00-132 Warszawa Numery telekomunikacyjne: Telefon: 22 586 80 17 Faks: 22 586 80 35 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.bzwbk.pl W imieniu Doradcy Finansowego dzia³aj¹: – Piotr Wi³a, dyrektor Obszaru Rynków Kapita³owych, pe³nomocnik – Tomasz Ciborowski, dyrektor Departamentu IPO i Nowych Emisji, pe³nomocnik Doradca Finansowy bra³ udzia³ w sporz¹dzeniu nastêpuj¹cych czêœci Prospektu: • pkt 8, • pkt 23.2.3 • oraz odpowiadaj¹cym tym punktom elementów Podsumowania (tj. pkt B.7). OŒWIADCZENIE OSÓB DZIA£AJ¥CYCH W IMIENIU BANKU ZACHODNIEGO WBK S.A. STOSOWNIE DO ROZPORZ¥DZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Oœwiadczamy, ¿e zgodnie z nasz¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte w czêœciach Prospektu, w sporz¹dzeniu których bra³ udzia³ Bank Zachodni WBK S.A. z siedzib¹ we Wroc³awiu, s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i ¿e nie pominiêto w nich niczego, co mog³oby wp³ywaæ na ich znaczenie. ________________________________ Piotr Wi³a dyrektor Obszaru Rynków Kapita³owych, pe³nomocnik Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzib¹ we Wroc³awiu ________________________________ Tomasz Ciborowski dyrektor Departamentu IPO i Nowych Emisji, pe³nomocnik dyrektor Departamentu Doradztwa, pe³nomocnik Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzib¹ we Wroc³awiu 249 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 23.2.4. Doradca Prawny Nazwa (firma): Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni Siedziba: Warszawa Adres: ul. Mokotowska 15A lok. 17, 00-640 Warszawa Numery telekomunikacyjne: Telefon: +22 312 41 10 Faks: +22 312 41 12 Adres poczty elektronicznej: [email protected] W imieniu Doradcy Prawnego dzia³a: – Marcin Marczuk – radca prawny/partner uprawniony do jednoosobowej reprezentacji Doradca Prawny bra³ udzia³ w sporz¹dzeniu nastêpuj¹cych czêœci Prospektu: Pkt 3.1.–3.2; 5; 10.2, 10.8–10.13, 10.15; 12–13; 14.1, 14.3–14.5; 16; 17.1–17.5; 18.3–18.4; 19–20.1; 22.1, 22.3–22.4, 23.2.4 oraz nastêpuj¹cych czêœci Podsumowania: B.1–B.2, B.5–B.6, C.1–C.5, C.7, D.3, E.5. OŒWIADCZENIE OSOBY DZIA£AJ¥CEJ W IMIENIU DORADCY PRAWNEGO STOSOWNIE DO ROZPORZ¥DZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Oœwiadczam, ¿e zgodnie z nasz¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte w czêœciach Prospektu emisyjnego, za sporz¹dzenie których jest odpowiedzialna kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni Spó³ka Partnerska, s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i ¿e nie pominiêto w nich niczego, co mog³oby wp³ywaæ na ich znaczenie. ________________________________ Marcin Marczuk Radca Prawny/partner 250 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 24. SKRÓTY I DEFINICJE Akcje wszystkie dotychczasowe akcje Emitenta, tj. od serii A do serii C Akcje Serii A 2.500.000 akcji Serii A o wartoœci nominalnej 0,20 z³ Akcje Serii B 34.875.000 akcji Serii B o wartoœci nominalnej 0,20 z³ Akcje Serii C 11.650.000 akcji Serii C o wartoœci nominalnej 0,20 z³ ka¿da oferowanych w ramach Oferty Akcje Serii D, Akcje Nowej Emisji, Akcje Oferowane do 16.341.666 akcji na okaziciela Serii D o wartoœci nominalnej 0,20 z³ ka¿da, oferowanych w ramach Oferty na podstawie niniejszego Prospektu Akcjonariusz w³aœciciel akcji Emitenta bilans sprawozdanie z sytuacji finansowej w rozumieniu MSR, MSSF data Prospektu dzieñ zatwierdzenia prospektu przez KNF DM BZWBK Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzib¹ w Poznaniu Doradca Prawny Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzib¹ w Warszawie Doradca Finansowy Bank Zachodni WBK S.A. z siedzib¹ we Wroc³awiu Dyrektywa 2003/71/WE, Dyrektywa Prospektowa Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 roku w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w zwi¹zku z publiczn¹ ofert¹ lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartoœciowych i zmieniaj¹c¹ dyrektywê 2001/34/WE Dz.U. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej Emitent Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Poznaniu euro, EUR jednostka monetarna obowi¹zuj¹ca w pañstwach Unii Gospodarczej i Walutowej GBP funt szterling (funt brytyjski) – oficjalna jednostka monetarna w Wielkiej Brytanii GPW, Gie³da, GPW w Warszawie Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie Spó³ka Akcyjna Grupa, Grupa Kapita³owa, Grupa Kapita³owa Emitenta Grupa kapita³owa spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna, obejmuj¹ca spó³kê „Czerwona Torebka” S.A. jako podmiot dominuj¹cy oraz jako podmioty zale¿ne: Sowiniec FIZ z siedzib¹ w Warszawie, (zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 277), który jest jedynym akcjonariuszem nastêpuj¹cych spó³ek: „Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Druga – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Trzecia – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Czwarta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Pi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Szósta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Siódma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Ósma – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Jedenasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Dwunasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Trzynasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Czternasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Piêtnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu; „Szesnasta – Czerwona Torebka spó³ka akcyjna” S.K.A. z siedzib¹ w Poznaniu. 251 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna FMCG z ang. Fast Moving Consumer Goods – sektor szybkozbywalnych dóbr konsumpcyjnych IPO Initial Public Offering – pierwsza oferta publiczna Audytor, Bieg³y Rewident Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzib¹ w Poznaniu KNF, Komisja Komisja Nadzoru Finansowego Kodeks Cywilny, k.c., KC Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r., Nr 16, poz. 93 ze zm.) Kodeks Spó³ek Handlowych, KSH, k.s.h., ksh Ustawa z dnia 15 wrzeœnia 2000 r. – Kodeks spó³ek handlowych (Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zm.) kod ISIN (ang. International Securities Identifying Number) – miêdzynarodowe 12-znakowe oznaczenie identyfikuj¹ce papier wartoœciowy nadawane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych Krajowy Depozyt, KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Warszawie KRS Krajowy Rejestr S¹dowy Ksiêga Popytu Lista inwestorów, którzy z³o¿yli wa¿ne deklaracje nabycia Akcji Oferowanych w Transzy Du¿ych Inwestorów, zawieraj¹ca liczbê Akcji Oferowanych, któr¹ s¹ zainteresowani nabyæ, oraz proponowan¹ cenê KW Ksiêga Wieczysta MSR, MSSF Miêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœci, zwane obecnie Miêdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej NBP Narodowy Bank Polski NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spó³ki Czerwona Torebka Spó³ka Akcyjna Oferta, Oferta Publiczna Publiczna oferta Akcji Serii D na podstawie niniejszego Prospektu Oferuj¹cy, Wspó³oferuj¹cy Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzib¹ w Poznaniu oraz Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzib¹ w Krakowie on-line/online w czasie rzeczywistym, natychmiast Ordynacja Podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) PDA, Prawo do Akcji Papier wartoœciowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania akcji nowej emisji emitenta powstaj¹cy z chwil¹ dokonania przydzia³u tych akcji i wygasaj¹cy z chwil¹ zarejestrowania akcji w KDPW albo z dniem uprawomocnienia siê postanowienia s¹du rejestrowego odmawiaj¹cego wpisu o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego do rejestru przedsiêbiorców. W przypadku Emitenta PDA dotycz¹ Akcji Serii D PKB Produkt Krajowy Brutto PLN, z³, z³oty jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej Prawo Autorskie Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity Dz.U. z 2006 r., Nr 90, poz. 631 ze zm.) Prawo Bankowe Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r., Nr 72, poz. 665 ze zm.) 252 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. – Prawo dewizowe (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 826 ze zm.) Prospekt Emisyjny, Prospekt niniejszy Prospekt Emisyjny sporz¹dzony na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych (tekst jednolity z 2009 r., Dz.U. Nr 185, poz. 1439 ze zm.). Prawo W³asnoœci Przemys³owej Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo w³asnoœci przemys³owej (tekst jednolity Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zm.) PSR Polskie Standardy Rachunkowoœci rachunek zysków i strat, rachunek zysków, RZiS sprawozdanie z ca³kowitych dochodów w rozumieniu MSR, MSSF Rada Nadzorcza, RN Rada Nadzorcza spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna r-d-r rok do roku Regulamin GPW, Regulamin Gie³dy Regulamin Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. Rozporz¹dzenie o Prospekcie, Rozporz¹dzenie 809/2004, Rozporz¹dzenie 809, Rozporz¹dzenie Prospektowe Rozporz¹dzenie Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku (zmienione Rozporz¹dzeniem Komisji WE nr 211/2007, Rozporz¹dzeniem Komisji WE nr 1289/2008, Rozporz¹dzeniem Delegowanym Komisji (UE) nr 311/2012, Rozporz¹dzeniem Delegowanym Komisji (UE) nr 486/2012, Rozporz¹dzeniem Delegowanym Komisji (UE) nr 862/2012) wdra¿aj¹ce Dyrektywê 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego, zmienion¹ Dyrektyw¹ 2010/73/EC, i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy w³¹czania przez odniesienie i publikacjê takich prospektów emisyjnych oraz upowszechnianie reklam Rozporz¹dzenie o Raportach Bie¿¹cych i Okresowych, Rozporz¹dzenie o Raportach Rozporz¹dzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bie¿¹cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoœciowych oraz warunków uznawania za równowa¿ne informacji wymaganych przepisami prawa pañstwa niebêd¹cego pañstwem cz³onkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.) Rozporz¹dzenie o Rynku Oficjalnych Notowañ Rozporz¹dzenie Ministra Ministrów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegó³owych warunków, jakie musi spe³niaæ rynek oficjalnych notowañ gie³dowych oraz emitenci papierów wartoœciowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. z 2010 r., Nr 84, poz. 547) RPP Rada Polityki Pieniê¿nej Statut Statut spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Trigon DM S.A. Trigon Dom Maklerski Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Krakowie UE Unia Europejska UOKiK Urz¹d Ochrony Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Bieg³ych Rewidentach Ustawa z dnia 7 maja 2009 roku o bieg³ych rewidentach i ich samorz¹dzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649 ze zm.) Ustawa o Finansach Publicznych Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 roku o finansach publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 157, poz. 1240 ze zm.) Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. z 2004 r., Nr 146, poz. 1546 ze zm.) 253 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Ustawa o KRS Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze S¹dowym (tekst jednolity Dz.U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 ze zm.) Ustawa o Nadzorze Ustawa z 8 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapita³owym (Dz.U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1537 ze zm.) Ustawa o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych Ustawa z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 942 ze zm.) Ustawa o Obligacjach Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300 ze zm.) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Obrocie Ustawa z dnia 8 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2010 r., Nr 211, poz. 1384 ze zm.) Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331 ze zm.) Ustawa o Ochronie Danych Osobowych Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2002 r., Nr 101, poz. 926 ze zm.) Ustawa o Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiêbiorczoœci Ustawa z dnia 9 listopada 2000 roku o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiêbiorczoœci (tekst jednolity Dz.U. z 2007 r., Nr 42, poz. 275 ze zm.) Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Ofercie Ustawa z dnia 8 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 ze zm.) Ustawa o PDOF Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.) Ustawa o PDOP, Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2011 r., Nr 7, poz. 397 ze zm.) Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn Ustawa z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r., Nr 93, poz. 768 ze zm.) Ustawa o Rachunkowoœci Ustawa z dnia 29 wrzeœnia 1994 roku o rachunkowoœci (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223 ze zm.) WIBOR 1M Oprocentowanie, po jakim banki udziel¹ po¿yczek innym bankom, ustalane w ka¿dy dzieñ roboczy o godzinie 11.00, na fixingu organizowanym przez Polskie Stowarzyszenie Dealerów Bankowych – Forex Polska, na podstawie ofert z³o¿onych przez 13 banków, po odrzuceniu dwóch najwy¿szych i dwóch najni¿szych wielkoœci (WIBOR – Warsaw Interbank Offered Rate). WIBOR 1M oznacza, i¿ dane oprocentowanie funkcjonuje na okres 1 miesi¹ca WIBOR 3M Oprocentowanie, po jakim banki udziel¹ po¿yczek innym bankom, ustalane w ka¿dy dzieñ roboczy o godzinie 11.00, na fixingu organizowanym przez Polskie Stowarzyszenie Dealerów Bankowych – Forex Polska, na podstawie ofert z³o¿onych przez 13 banków, po odrzuceniu dwóch najwy¿szych i dwóch najni¿szych wielkoœci (WIBOR – Warsaw Interbank Offered Rate). WIBOR 3M oznacza, ¿e dane oprocentowanie funkcjonuje na okres 3 miesiêcy WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie, Walne Walne Zgromadzenie spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Zalecenie KE Zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotycz¹ce roli dyrektorów niewykonawczych lub bêd¹cych cz³onkami rady nadzorczej spó³ek gie³dowych i komisji rady (nadzorczej) Za³o¿yciel Za³o¿yciel Emitenta – Mariusz Œwitalski 254 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Zarz¹d Zarz¹d spó³ki „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna Zarz¹d GPW, Zarz¹d Gie³dy Zarz¹d Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie Spó³ka Akcyjna ZFŒS Zak³adowy Fundusz Œwiadczeñ Socjalnych z³, z³oty, PLN Prawny œrodek p³atniczy w Rzeczypospolitej Polskiej bêd¹cy w obiegu publicznym od dnia 1 stycznia 1995 r. zgodnie z Ustaw¹ z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji z³otego (Dz.U. z 1994 r., Nr 84, poz. 383 ze zm.) 255 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 25. BIEGLI REWIDENCI 25.1. Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynale¿noœci do organizacji zawodowych Bieg³ym rewidentem dokonuj¹cym badania statutowych sprawozdañ finansowych Emitenta za lata 2009, 2010 i 2011, sporz¹dzanych wg Ustawy o Rachunkowoœci, jest Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie, Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa. Podmiotem, który przeprowadzi³ badanie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2009, 2010 i 2011, przygotowanych zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej, na potrzeby prospektu emisyjnego jest równie¿ Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie, Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa – w imieniu podmiotu dzia³a³ kluczowy bieg³y rewident Robert Klimacki – bieg³y rewident nr 90055. Ernst & Young Audit Sp. z o.o. jest wpisany na listê podmiotów uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych, prowadzon¹ przez Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów, pod numerem 130. 25.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany bieg³ego rewidenta W okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi Bieg³y Rewident nie z³o¿y³ rezygnacji Emitentowi ani te¿ nie zosta³ zwolniony przez Emitenta. W okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie dokona³ równie¿ zamiany bieg³ego rewidenta badaj¹cego statutowe sprawozdania finansowe. 256 Prospekt Emisyjny „Czerwona Torebka” Spó³ka Akcyjna 26. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 26.1. Wyjaœnienie zasad konsolidacji Zgodnie z podjêt¹ w dniu 12 stycznia 2012 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwa³¹ w przedmiocie ubiegania siê o dopuszczenie Akcji Serii D, oferowanych w drodze oferty publicznej, do obrotu na rynku regulowanym oraz w zwi¹zku ze z³o¿eniem w dniu 17 stycznia 2012 r. wniosku o zatwierdzenie Prospektu emisyjnego, Czerwona Torebka S.A. jako podmiot zamierzaj¹cy ubiegaæ siê o dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, sporz¹dza swoje statutowe sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE (zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane). Ze wzglêdu na sporz¹dzanie swoich jednostkowych sprawozdañ finansowych zgodnie z MSSF Spó³ka dokona³a analizy zakresu i obowi¹zku konsolidacji zgodnie z MSR 27. Zgodnie z paragrafem 12 MSR 27 skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje wszystkie jednostki zale¿ne od jednostki dominuj¹cej. Zgodnie z definicj¹, jednostka zale¿na to jednostka, w tym jednostka niebêd¹ca spó³k¹ kapita³ow¹ jak np. spó³ka jawna, która jest kontrolowana przez inn¹ jednostkê (zwan¹ jednostk¹ dominuj¹c¹). W odró¿nieniu od ustawy z dnia 29 wrzeœnia 1994 roku o rachunkowoœci MSR 27 nie ogranicza zatem definicji jednostki zale¿nej do spó³ek handlowych lub podmiotów utworzonych i dzia³aj¹cych zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, kontrolowanych przez jednostkê dominuj¹c¹. W ocenie Emitenta, Czerwona Torebka S.A. sprawuje kontrolê nad FIZ Sowiniec, a w konsekwencji nad jego spó³kami portfelowymi w œwietle wymogów MSR 27, a wiêc s¹ one jej jednostkami zale¿nymi i zgodnie z zapisami MSR 27 zosta³y skonsolidowane, a Czerwona Torebka S.A., jako jednostka dominuj¹ca, sporz¹dzi³a swoje skonsolidowane sprawozdanie finansowe w taki sposób, aby zaprezentowaæ informacje finansowe na temat grupy kapita³owej, jak gdyby stanowi³a ona pojedyncz¹ jednostkê gospodarcz¹. Zarz¹d stoi równie¿ na stanowisku, ¿e niesporz¹dzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego powodowa³oby nierzetelne przedstawienie sytuacji maj¹tkowej i finansowej Grupy. Zgodnie z zastosowan¹ metod¹ konsolidacji pe³nej lokaty FIZ Sowiniec w spó³ki komandytowo-akcyjne s¹ w ca³oœci eliminowane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, a nastêpnie zast¹pione s¹ one aktywami oraz zobowi¹zaniami spó³ek, w których FIZ Sowiniec posiada udzia³y. Wartoœci aktywów oraz zobowi¹zañ spó³ek portfelowych FIZ Sowiniec zosta³y w³¹czone do skonsolidowanego sprawozdania finansowego po dostosowaniu ich do wymogów MSSF, wyeliminowaniu wszelkich transakcji wewn¹trzgrupowych pomiêdzy konsolidowanymi jednostkami oraz korekcie wyceny nieruchomoœci poprzez wprowadzenie wartoœci godziwych nieruchomoœci oszacowanych przez niezale¿nych rzeczoznawców. Aktualne wyceny nieruchomoœci zosta³y za³¹czone do Prospektu. W sk³ad Grupy wchodzi Czerwona Torebka S.A. oraz nastêpuj¹ce jednostki zale¿ne: Jednostka Siedziba Zakres dzia³alnoœci 31 grudnia 2011 „Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Dzia³alnoœæ zwi¹zana z obs³ug¹ rynku nieruchomoœci 100% „Druga – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Poœrednictwo w obrocie nieruchomoœciami 100% „Trzecia – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Dzia³alnoœæ zwi¹zana z obs³ug¹ rynku nieruchomoœci 100% „Czwarta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Wynajem i dzier¿awa 100% „Pi¹ta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Dzia³alnoœæ zwi¹zana z obs³ug¹ rynku nieruchomoœci 100% „Szósta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Dzia³alnoœæ zwi¹zana z obs³ug¹ rynku nieruchomoœci 100% „Siódma – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Poœrednictwo w obrocie nieruchomoœciami 100% „Ósma – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Poœrednictwo w obrocie nieruchomoœciami 100% „Dziewi¹ta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Poœrednictwo w obrocie nieruchomoœciami 100% „Dziesi¹ta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Poœrednictwo w obrocie nieruchomoœciami 100% „Jedenasta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Dzia³alnoœæ zwi¹zana z obs³ug¹ rynku nieruchomoœci 100% „Dwunasta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Dzia³alnoœæ zwi¹zana z obs³ug¹ rynku nieruchomoœci 100% „Trzynasta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Dzia³alnoœæ zwi¹zana z obs³ug¹ rynku nieruchomoœci 100% „Czternasta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Mosina Produkcja konstrukcji metalowych i ich czêœci 100% „Piêtnasta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Poœrednictwo w obrocie nieruchomoœciami 100% „Szesnasta – Czerwona Torebka S.A.” S.K.A Poznañ Poœrednictwo w obrocie nieruchomoœciami 100% Fundusz Inwestycyjny Zamkniêty Sowiniec Warszawa Dzia³alnoœæ holdingowa 100% Spó³ka sporz¹dzi³a Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe w oparciu o przepisy MSR 27, w szczególnoœci paragraf 12 wskazuj¹cy na koniecznoœæ ujêcia w tym¿e sprawozdaniu wszystkich jednostek zale¿nych jednostki dominuj¹cej. Ponadto bior¹c pod