Dokumentacja wzorcowa dot. testowania rynku instytucji finansowych

Dokumentacja wzorcowa dot. testowania rynku instytucji finansowych

Dokumentacja wzorcowa
Testowanie rynku instytucji finansowych w związku z realizacją
pilotażowego projektu partnerstwa publiczno-prywatnego budowy
nowego szpitala matki i dziecka w Poznaniu
Listopad 2014
Warunki korzystania z niniejszej publikacji
Niniejsza publikacja została opracowana w celu wzbogacenia i pobudzenia dyskusji na temat
partnerstwa publiczno – prywatnego (PPP), także w celu propagowania dobrych praktyk w tej
dziedzinie. Jest ona wynikiem prac Platformy Partnerstwa Publiczno – Prywatnego powołanej w 2011 r.
z inicjatywy ówczesnego Ministra Rozwoju Regionalnego.
Obserwacje, analizy, interpretacje i wnioski zawarte w przedmiotowym materiale nie stanowią
oficjalnego stanowiska Ministerstwa Infrastruktury i Rozwoju (MIiR) i nie mogą stanowić podstawy
do formułowania jakichkolwiek roszczeń. Ponadto, MIiR nie odpowiada za błędne interpretacje treści
publikacji, ani za następstwa czynności podjętych na ich podstawie. W związku z tym użytkownik
korzystający z informacji zawartych w niniejszej publikacji czyni to na swoją wyłączną odpowiedzialność.
Ministerstwo Infrastruktury i Rozwoju upoważnia odbiorców niniejszej publikacji do jej użytkowania,
pobierania, wyświetlania, kopiowania i rozpowszechniania, w całości lub w części, ze wskazaniem
źródła pochodzenia cytowanych materiałów. Bezwzględnie zabronione jest wykorzystywanie niniejszego
dokumentu i jego treści do celów komercyjnych.
Dokument może zawierać odesłania do serwisów internetowych podmiotów trzecich. MIiR nie ponosi
odpowiedzialności za takie serwisy, a korzystanie z nich może podlegać szczegółowym warunkom.
Dla przygotowania publikacji wykorzystano materiał opracowany na zlecenie Ministerstwa Infrastruktury
i Rozwoju przez konsorcjum firm Infralinx Capital Polska sp. z o.o., SALANS FMC SNR Denton Oleszczuk sp.
k., Hill International sp. z o.o.
Przygotowanie materiału zostało częściowo sfinansowane przez Unię Europejską w ramach Programu
Operacyjnego Pomoc Techniczna 2007-2013.
2
Zaproszenie do testowania rynku inwestorów finansowych
w związku z planowanym przedsięwzięciem inwestycyjnym
w formule partnerstwa publiczno-prywatnego
Ministerstwo Infrastruktury i Rozwoju informuje, że zamierza przeprowadzić testowanie rynku
inwestorów finansowych („Testowanie Rynku”) poprzedzające realizację zamierzenia
inwestycyjnego polegającego na budowie nowego szpitala matki i dziecka w Poznaniu
w formule partnerstwa publiczno – prywatnego („Projekt”), którego „Promotorem” jest
spółka „Szpitale Wielkopolski” sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (adres sp-ki) („Promotor”) .
Testowanie Rynku zostanie przeprowadzone przez konsorcjum InfraLinx Capital, Dentons
i Hill International („Doradca”), wybrane do świadczenia usług doradczych związanych
z realizacją Projektu, z udziałem Ministerstwa Infrastruktury i Rozwoju i Promotora.
Celem Testowania Rynku jest uzyskanie opinii, doświadczeń i informacji dotyczących
najefektywniejszych rozwiązań w zakresie finansowania Projektu. W toku Testowania Rynku
oczekujemy przedstawienia propozycji założeń dotyczących modelu realizacji Projektu
i modelu jego finansowania, źródeł pochodzenia kapitału potrzebnego do sfinansowania
Projektu, warunków finansowania, rodzajów zabezpieczeń finansowania, a także
najważniejszych postanowień umowy o partnerstwie publiczno-prywatnym. Ponadto
uczestnicy Testowania Rynku zostaną poproszeni o rekomendacje w zakresie potencjalnie
najkorzystniejszych rozwiązań. Promotor rozważa sfinansowanie części prac wykonawczych
ze źródeł obcych pochodzących ze środków unijnych, a także środków partnera prywatnego
(kapitałów własnych i instrumentów dłużnych). Szczególnie preferowane będą zatem
rozwiązania uwzględniające powyższe założenia.
3
1. OPIS PROJEKTU
Województwo Wielkopolskie planuje realizację inwestycji polegającej na budowie nowego
szpitala dla samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej działającego pod firmą
Specjalistyczny Zespół Opieki Zdrowotnej nad Matką i Dzieckiem w Poznaniu („SPZOZ”), na
terenie niezabudowanym w bezpośrednim sąsiedztwie istniejącego Wielospecjalistycznego
Szpitala Miejskiego przy ul. Szwajcarskiej w Poznaniu. Obecnie SPZOZ zapewnia
kompleksową opiekę pediatryczną w zakresie podstawowym i specjalistycznym, a także
opiekę położniczo-ginekologiczną o zasięgu wojewódzkim i regionalnym. Stan techniczny
użytkowanych przez SPZOZ budynków, znajdujących się w różnych lokalizacjach, nie spełnia
wymagań dla tego typu prowadzonej działalności leczniczej, a rozbudowy i modernizacje
istniejących budynków użytkowanych przez SPZOZ są kosztowne i nie rozwiązują
kompleksowo problemu związanego z zapewnieniem w województwie opieki pediatrycznej na
odpowiednim poziomie. Dodatkowo istnieje konieczność budowy szpitalnego oddziału
ratunkowego dla dzieci, gdyż województwo wielkopolskie nie dysponuje jeszcze takim
oddziałem. Koncepcja nowego szpitala zakłada, że będzie on prowadził działalność przejętą
z istniejących jednostek SPZOZ oraz Szpitala Rehabilitacyjnego dla Dzieci w Poznaniu Kiekrzu. Szpital będzie świadczyć usługi medyczne w zakresie hospitalizacji oraz
specjalistycznej opieki ambulatoryjnej o profilach: pediatrycznym, położniczym,
ginekologicznym, neonatologicznym oraz rehabilitacyjnym.
Zgodnie z programem medycznym Szpital obejmować będzie XX oddziałów (ok. XXX łóżek),
szpitalny oddział ratunkowy, XX poradnie, szkołę rodzenia, blok operacyjny, blok porodowy,
diagnostykę i laboratoria. Szacunkowa wartość nakładów inwestycyjnych brutto Projektu
wynosi około XXX mln zł.
Województwo wielkopolskie zamierza zrealizować Projekt w modelu Partnerstwa
Publiczno-Prywatnego („PPP”). W ramach wieloletniej umowy o PPP partner prywatny
zobowiązany będzie do zaprojektowania, budowy, sfinansowania, utrzymania i (w określonym
zakresie) zarządzania infrastrukturą szpitala. Województwo wielkopolskie zapewni
nieruchomość, na której realizowana będzie inwestycja. Zakłada się, że część finansowania
Projektu może pochodzić również z funduszy unijnych (w formie pomocy zwrotnej lub
bezzwrotnej) ze środków polityki spójności perspektywy 2014 - 2020.
Po wstępnych analizach oraz przeprowadzonym dialogu technicznym z inwestorami
branżowymi (dialog prowadzony był z XX krajowymi i zagranicznymi podmiotami branżowymi
w okresie styczeń-marzec 2013 r.) zakłada się, że wynagrodzenie partnera prywatnego
pochodzić będzie od podmiotu publicznego w formie tzw. opłaty za dostępność. Zakres
umowy o PPP obejmie zaś wyłącznie zaprojektowanie, budowę, sfinansowanie, utrzymanie i
(w określonym zakresie) zarządzanie infrastrukturą szpitala („Model Infrastrukturalny”).
Promotor analizował również możliwość wykorzystania modelu, w którym partner prywatny
w ramach umowy o PPP będzie dodatkowo świadczył kompleksowe usługi medyczne („Model
Zintegrowany”). Przedmiotem niniejszego Testowania Rynku jest poznanie stanowiska
podmiotów finansowych wobec Modelu Infrastrukturalnego i Modelu Zintegrowanego
w kontekście możliwości i kosztów finansowania Projektu.
Przyjęta na obecnym etapie struktura Projektu przewiduje zawarcie umowy o PPP
bezpośrednio przez Samorząd Województwa Wielkopolskiego, który – występując
w charakterze podmiotu publicznego – będzie uiszczał wynagrodzenie na rzecz partner
prywatnego w formie tzw. opłaty za dostępność. Partner prywatny zobowiązany będzie do
utrzymania oraz zarządzania (w ograniczonym zakresie)
budynkiem szpitala wraz
z infrastrukturą przez okres wskazany w umowie o PPP (do 30 lat) tj. od zakończenia budowy
i oddania budynku do użytkowania do końca okresu obowiązywania umowy o PPP. Budynek
szpitala zostanie udostępniony SPZOZ do użytkowania przez Samorząd Województwa
Wielkopolskiego. Spółka Szpitale Wielkopolski Sp. z o.o. będzie reprezentowała Samorząd
Województwa Wielkopolskiego na etapie postępowania przetargowego i po zawarciu umowy
4
o PPP w zakresie nadzorowania i wykonania postanowień umowy. Rozważaną strukturę
Projektu przedstawia wykres poniżej.
Wykres: Rozważana struktura Projektu
Poza Umową
PPP
Banki
Przychody z NFZ
Przychody
komercyjne (w
zakresie poza
umową PPP)
Koszty operacyjne
(w zakresie poza umową
PPP)
Finansowanie
dłużne
SPZOZ
Finansowanie
własne /
mezzanine
Tytuł prawny do
władania
nową siedzibą
Inwestor
finansowy
Umowa
bezpośrednia
Umowa D&B
Spółka budowlana
Umowa PPP
Woj.
Wlkp.
Płatność
za dostępność
SPV
Spółka operatorska
LEGENDA:
Przepływ środków pieniężnych
Umowa
Umowa O&M
Zarządzanie umową PPP
na etapie postępowania
i po podpisaniu umowy
PPP
Finansowanie
własne
Szpitale
Wielkopolski
5
Inwestor branżowy
2. WYMOGI WOBEC UCZESTNIKÓW TESTOWANIA RYNKU
Uczestnikami Testowania Rynku mogą być wyłącznie instytucje finansowe, które posiadają
doświadczenie (zdobyte samodzielnie lub w ramach konsorcjum) w zakresie finansowania
co najmniej trzech projektów inwestycyjnych o wartości nakładów inwestycyjnych (rozumianej
jako całkowitą wartość nakładów budowlanych) wynoszącej co najmniej 200 mln zł brutto (lub
równowartości tej kwoty w walucie obcej według średniego kursu NBP obowiązującego
w dacie opublikowania niniejszego zaproszenia na stronie internetowej Promotora:
www.szpitalewielkopolski.pl), w których ponadto zastosowano mechanizm ograniczonego
regresu do sponsora projektu (formuła Project Finance).
Na potrzeby niniejszego zaproszenia przez instytucje finansowe należy rozumieć „banki”
w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz.U.2012.1376 j.t. ze zm.) – Prawo
bankowe („Prawo bankowe”), „międzynarodowe instytucje finansowe” w rozumieniu art. 4 ust.
1 pkt 3 Prawa bankowego oraz „instytucje finansowe” w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 lit. a
Prawa bankowego.
3. UDZIAŁ W TESTOWANIU RYNKU
W celu wzięcia udziału w Testowaniu Rynku należy złożyć odpowiednio wypełnioną ankietę
stanowiącą załącznik do niniejszego zaproszenia („Ankieta”).
Ankietę należy złożyć z formie elektronicznej poprzez przesłanie pocztą elektroniczną na
adres: xxxxxxxx
Termin nadsyłania Ankiety upływa w dniu xx xxxxx xxxx r.
Doradca może zwrócić się do uczestników z prośbą o spotkanie w celu wyjaśnienia lub
uszczegółowienia informacji przekazanych w Ankiecie. Spotkania prowadzone będą
w Warszawie, odrębnie z każdą instytucją finansową, w okresie od XX do XX XXXXX XXX
roku. O proponowanym miejscu i terminie spotkania Doradca zawiadomi w formie
elektronicznej – na adres mailowy wskazany poniżej – z wyprzedzeniem minimum pięciu dni
roboczych. Z tytułu udziału w Testowaniu Rynku jego uczestnicy nie otrzymują
wynagrodzenia.
Przesyłając Ankietę, Uczestnik wyraża zgodę na przetwarzanie i przechowywanie przez
„Szpitale Wielkopolski” Sp. z o.o. informacji zawartych w niniejszej Ankiecie. Jednocześnie
Uczestnik udziela bezwarunkowej zgody na wykorzystanie przekazywanych informacji
zawartych w Ankiecie na potrzeby przygotowania Projektu.
Osoba do kontaktu: xxxxxxxxxxxxxxxx
adres mailowy:xxxxxxxxxxxxxx, tel. xxxxxxxxxxxxxxxx
Data zamieszczenia zaproszenia na stronie internetowej Ministerstwa Infrastruktury i Rozwoju
oraz Promotora: X XXXXX XXXX r.
6
ZAŁĄCZNIK I
ANKIETA
Pytania zawarte w ankiecie mają na celu zapoznanie się ze wstępną opinią
inwestorów finansowych. Odpowiedzi w ramach ankiety zostaną zagregowane, aby
zminimalizować możliwość identyfikacji podmiotu, który udzielił danej odpowiedzi.
Ponadto odpowiedzi w ramach ankiet zostaną wykorzystane wyłącznie w celu
przygotowania Projektu.
W przypadku gdyby jakakolwiek informacja stanowiła tajemnicę przedsiębiorstwa w
rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, prosimy o zaznaczenie
takiej okoliczności.
Państwa odpowiedzi w ramach testowania rynku pozwolą na przygotowanie
optymalnego modelu realizacji Projektu oraz dokumentacji Projektu mającej na celu
sprawne przeprowadzenie procesu przetargowego.
W imieniu Uczestnika (inwestor finansowy):
………………………………,dnia ………………
…………………………………………………………
(miejscowość, data)
(podpis osoby (osób) upoważnionej do
reprezentowania Uczestnika)
Nazwa firmy:
………………………………..
Osoba do kontaktu:
……………….……………….
adres mailowy:
……………….……………….
tel.
……………….……………….
7
I.
Doświadczenie Uczestnika w finansowaniu projektów inwestycyjnych
w modelu Project Finance / PPP, w tym w sektorze ochrony zdrowia
1. Prosimy o wskazanie doświadczenia Uczestnika (zdobyte samodzielnie lub w ramach
konsorcjum) w zakresie finansowania projektów inwestycyjnych w formule Project
Finance. Prosimy o wskazanie co najmniej trzech projektów inwestycyjnych o wartości
nakładów inwestycyjnych (rozumianej jako całkowitą wartość nakładów budowlanych)
wynoszącej co najmniej 200 mln zł brutto (lub równowartości tej kwoty w walucie
obcej, w których ponadto zastosowano mechanizm ograniczonego regresu do
sponsora projektu (formuła Project Finance).
Projekt 1. ………………………………………………………………………………………
Wartość projektu …………………………. Czas realizacji projektu ………………………
Projekt 2. ………………………………………………………………………………………
Wartość projektu …………………………. Czas realizacji projektu ………………………
Projekt 3. ………………………………………………………………………………………
Wartość projektu …………………………. Czas realizacji projektu ………………………
2. Prosimy o przedstawienie kluczowych doświadczeń / spostrzeżeń wyniesionych
z finansowania projektów w formule Project Finance / PPP w Polsce.
………………………………………………………………………………………………
3. Prosimy o przedstawienie kluczowych doświadczeń / spostrzeżeń wyniesionych
z finansowania projektów inwestycyjnych w formule Project Finance / PPP w sektorze
ochrony zdrowia (w Polsce i za granicą).
………………………………………………………………………………………………
II.
Model realizacji Projektu
1. Prosimy o krótkie odniesienie się do poniższych kwestii w kontekście możliwości
i potencjalnego wpływu na koszty finansowania poszczególnych rozwiązań:
a. Model Infrastrukturalny vs. Model Zintegrowany
Czy i na jakich warunkach bylibyście Państwo zainteresowani finansowaniem Modelu
Zintegrowanego (z uwzględnieniem świadczenia usług medycznych przez partnera
prywatnego)? Jak wpłynęłoby to na ocenę ryzyka przez Państwa? Jak oceniacie Państwo
rozważaną strukturę Projektu? Czy widzicie Państwo potrzebę modyfikacji rozważanej
struktury, które potencjalnie zmniejszyłyby koszty finansowania?
………………………………………………………………………………………………
b. Podział zadań i ryzyk – kluczowe kwestie z punktu widzenia instytucji
finansującej
Przejęcie jakich ryzyk przez partnera prywatnego w Projekcie wiązałoby się ze
znaczącym wzrostem ryzyka finansowania dla Państwa?
………………………………………………………………………………………………
c. Mechanizm płatności
Jaki mechanizm płatności ograniczyłby Państwa zdaniem koszty finansowania
Projektu?
………………………………………………………………………………………………
8
d. Strona umowy o PPP
Kto Państwa zdaniem powinien być stroną umowy o PPP, żeby ograniczyć koszty
finansowania (Województwo Wielkopolskie/Spółka Szpitale Wielkopolski Sp. z o.o./
czy SPZOZ)?………………………………………………………………………………
e. Zakres umowy o PPP w kontekście finansowania Projektu:
•
Zakres utrzymania / eksploatacji na etapie operacyjnym
Jaki powinien być Państwa zdaniem zakres utrzymania do przejęcia przez prywatnego
w ciągu trwania umowy o PPP, żeby ograniczyć wycenę ryzyka / koszty
finansowania?
…………………………………………………………………………………………………
•
Przychody komercyjne
W jaki sposób oceniacie Państwo ryzyko osiągnięcia przychodów komercyjnych przez
partnera prywatnego – np. z powierzchni komercyjnych albo parkingu – jaki ma to
wpływ na wycenę tych elementów przez Państwa w modelu finansowym?
…………………………………………………………………………………………………
•
Jak ocenilibyście Państwo ryzyko finansowania sprzętu medycznego
w ramach umowy o PPP, w tym w szczególności:
i. Jednorazowego wyposażenia w sprzęt medyczny w ramach umowy
PPP po oddaniu do użytkowania (2-3 lata po podpisaniu umowy o
PPP)?
………………………………………………………………………………….
ii. Ujęcia sprzętu medycznego w umowie o PPP wraz z okresowymi
wymianami w okresie trwania umowy?
………………………………………………………………………………….
III.
Kluczowe dla instytucji finansowej zapisy umowy o PPP i zabezpieczenia
finansowania
1. Prosimy o wskazanie kluczowych dla Uczestnika zapisów umowy o PPP, mających
wpływ na możliwość i koszty finansowania – prosimy o propozycje założeń
w odniesieniu w szczególności do:
a. Możliwości wypowiedzenia umowy o PPP
………………………………………………………………………………………………
b. Rozliczeń na wypadek wypowiedzenia umowy o PPP
………………………………………………………………………………………………
c. Sposobu naliczania i wysokość kar umownych
………………………………………………………………………………………………
d. Inne
………………………………………………………………………………………………
2. Oczekiwane zabezpieczenia finansowania
a. Cesja wierzytelności z umowy o PPP
9
b. Hipoteka na nieruchomości – uwaga:
nie przewiduje się możliwości
ustanowienia hipoteki na budynkach Szpitala
c. Inne
IV.
Możliwe do uzyskania warunki finansowania, w tym w szczególności:
1. Warunki finansowania dla Modelu Infrastrukturalnego
a. Okres finansowania
Maksymalny okres finansowania w latach………………………………………………
Maksymalny okres finansowania w latach w stosunku do długości obowiązywania
umowy o PPP (ang. tail)………………………………………………
b. Marża
Potencjalna marża w okresie budowy min. ……% - max. ……%……………………
Potencjalna marża w okresie eksploatacji min. ……% - max. ……%……………………
c. Wskaźnik długu do kapitałów własnych ……………………………………
2. Warunki finansowania dla Modelu Zintegrowanego
a. Okres finansowania
Maksymalny okres finansowania w latach………………………………………………
Maksymalny okres finansowania w latach w stosunku do długości obowiązywania
umowy o PPP (ang. tail)………………………………………………
b. Marża
Potencjalna marża w okresie budowy min. ……% - max. ……%………………………...
Potencjalna marża w okresie eksploatacji min. ……% - max. ……%……………………
c. Wskaźnik długu do kapitałów własnych ……………………………………………
3. Inne
a. Finansowanie VAT
Jakie warunki może zaproponować Uczestnik dla finansowania VAT?
………………………………………………………………………………………………….
b. Waluta
Wziąwszy pod uwagę, że opłata za dostępność będzie w złotych polskich, czy
uważacie Państwo za możliwe / zasadne finansowanie w walucie innej niż złoty
polski? Jakie byłyby warunki / korzyści z takiego finansowania w stosunku do
finansowania w złotych polskich?
……………………………………………………………………………………………..
c. Zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej
Jak proponujecie Państwo zaadresowanie ryzyka stopy procentowej w trakcie umowy
o PPP? Jakie instrumenty zabezpieczające ryzyko stopy procentowej oferuje Państwa
instytucja i na jakich warunkach?……………………………………………………….
10
V.
Potencjalne finansowanie UE dla projektu
a. Jak oceniacie Państwo wpływ wykorzystania środków UE na „bankowalność”
projektu? ……………………………………………………………………………
b. Jaka jest preferowana przez Państwa forma i terminy przekazywania środków
UE? W szczególności prosimy o odniesienie się do współfinansowania
nakładów kapitałowych…………………………………………………………….
c. W jaki sposób przejęcie części lub całości ryzyka utraty środków UE przez
partnera prywatnego wpłynęłoby na “bankowalność” projektu?
d. Jaki jest preferowany zakres praw i obowiązków dot. funduszy UE pomiędzy
stroną publiczna a prywatną w zakresie zarządzania projektu - rola
beneficjenta funduszy UE." Czy są jakieś warunki, które mogą wpłynąć na
„bankowalność” projektu?
VI.
Organizacja
1. Oczekiwany udział / zaangażowanie Uczestnika na etapie postępowania o wybór
partnera prywatnego
Czy i na jakim etapie oczekujecie Państwo zaangażowania w prace / relacje z podmiotem
publicznym, ażeby zmaksymalizować efektywność prac i prawdopodobieństwo
Zamknięcia finansowego? …………………………………………………………………….
2. Przy założeniu wartości nakładów kapitałowych na poziomie XXX mln zł brutto
i wskaźników zadłużenia podanych przez Państwa powyżej, czy bylibyście Państwo
zainteresowani finansowaniem Projektu w konsorcjum czy samodzielnie?
………………………………………………………………………………………………….
3. Zapewnienie finansowania (ang. Committed Finance)
Czy są Państwo skłonni zapewnić finansowanie (otrzymać decyzję komitetu kredytowego)
już na etapie składania ofert przez prywatnego partnera? Czy uważacie Państwo wymóg
zapewnionego finansowania na etapie składania ofert za zasadny? ………………………
Jakie inne wymogi może postawić podmiot publiczny w celu zmaksymalizowania
prawdopodobieństwa Zamknięcia finansowego? ………………………………………
4. Zamknięcie komercyjne vs. Zamknięcie finansowe
Jaka jest Państwa rekomendacja w zakresie terminu Zamknięcia finansowego względem
terminu Zamknięcia komercyjnego? Prosimy o odniesienie się zarówno do momentu
podpisania umów finansowania jak i spełnienia warunków do pierwszej
wypłaty……………………………………………………………………………………………
11