Plan połączenia

PLAN POŁĄCZENIA
SMYK S.A.
i
COORTLAND INVESTMENTS SP. Z O.O.
1.
DEFINICJE
Dzień Połączenia – dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.
Ksh – Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz.
1030 j.t. ze zm.).
Plan Połączenia – niniejszy plan połączenia.
Połączenie – połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej na zasadach opisanych w
Planie Połączenia.
Spółka Przejmowana – Coortland Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Spółka Przejmująca – Smyk S.A. z siedzibą w Warszawie
Spółki – Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca.
2.
WPROWADZENIE
W związku z zamiarem połączenia Smyk S.A. i Coortland Investments sp. z o.o. Spółki, na
podstawie art. 498 i 499 Ksh, sporządziły Plan Połączenia.
Połączenie nastąpi w trybie łączenia się przez przejęcie określonego w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh,
przy czym połączenie będzie miało charakter tzw. połączenia odwrotnego, tj. przejęcia przez
spółkę zależną (Smyk S.A.) swojej spółki dominującej (Coortland Investments sp. z o.o.)
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest sprzedaż detaliczna gier i
zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z). Natomiast
podstawowym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest pozostałe doradztwo w
zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).
3.
TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZACYCH SIĘ SPÓŁEK, SPOSÓB ŁĄCZENIA (art. 499 § 1
pkt 1) Ksh)
3.1
Spółka Przejmująca
Typ:
spółka akcyjna
Firma:
Smyk spółka akcyjna
Siedziba:
Warszawa
Adres:
00-017 Warszawa, ulica Marszałkowska 104/122
Spółka Przejmująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie - XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000643442 o kapitale zakładowym wynoszącym
73.872.500,00 zł w całości opłaconym.
3.2
Spółka Przejmowana
Typ:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
2
Firma:
Coortland Investments sp. z o.o.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
00-017 Warszawa, ulica Marszałkowska 104/122
Spółka Przejmowana została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie – XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000536966 o kapitale zakładowym wynoszącym
31.942.400,00 zł w całości opłaconym.
3.3
Sposób łączenia
3.3.1
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Ksh, tj. poprzez przeniesienie
całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z jednoczesnym: (a)
podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję nowych
akcji, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej
(„Akcje Emisji Połączeniowej”) w zamian za udziały Spółki Przejmowanej i (b)
obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z niezwłocznym
umorzeniem Akcji Własnych (zgodnie z definicją poniżej).
3.3.2
Zważywszy, że na dzień sporządzenia Planu Połączenia Spółka Przejmowana posiada
100% akcji w Spółce Przejmującej, uprawniających do wykonywania 100% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Przejmującej oraz stanowiących
100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w Dniu Połączenia Spółka
Przejmująca wstąpi w drodze sukcesji uniwersalnej we wszystkie prawa i obowiązki
Spółki Przejmowanej, w tym stanie się zgodnie z art. 362 § 1 pkt 3 Ksh posiadaczem
wszystkich 73.872.500 akcji posiadanych przed Dniem Połączenia przez Spółkę
Przejmowaną w Spółce Przejmującej („Akcje Własne”).
3.3.3
Spółka Przejmująca w zamian za majątek Spółki Przejmowanej wyda jedynemu
wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Smyk All For Kids sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie wszystkie Akcje Emisji Połączeniowej w ten sposób, że Smyk All For Kids
sp. z o.o. otrzyma [•] akcji imiennych serii B i w związku z tym, z Dniem Połączenia
Smyk All For Kids sp. z o.o. stanie się jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej.
3.3.4
Akcje Własne zostaną niezwłocznie umorzone przez Spółkę Przejmującą poprzez
obniżenie kapitału zakładowego, które zostanie przeprowadzone równocześnie z
podwyższeniem kapitału zakładowego związanego z Połączeniem.
3.3.5
Zgodnie z art. 493 § 1 Ksh Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez
przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
4.
STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI
PRZEJMUJĄCEJ (art. 499 § 1 pkt 2) Ksh)
4.1
Stosunek wymiany
PRZEJMOWANEJ
NA
AKCJE
SPÓŁKI
Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. Smyk All For Kids sp. z o.o. otrzyma [•] ([•]) Akcje
Emisji Połączeniowej za każdy 1 (jeden) udział posiadany przez niego w Spółce Przejmowanej
w Dniu Połączenia.
3
4.2
Metoda ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki
Przejmującej
[Połączenie odbędzie się w ramach tej samej grupy kapitałowej w drodze przejęcia podmiotu
dominującego przez podmiot zależny (spółki matki przez spółkę córkę), przy czym oba
podmioty pozostają pod tą samą kontrolą. Za podstawę ustalenia stosunku wymiany
udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej przyjęto [•] na dzień
sporządzenia Planu Połączenia.]
4.3
Dopłaty
Z uwagi na przyjęty stosunek wymiany nie przewiduje się dopłat pieniężnych.
5.
ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (art. 499 § 1 pkt 3) Ksh)
W Dniu Połączenia dotychczasowy jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej tj. Smyk All For Kids
sp. z o.o. stanie się z mocy prawa akcjonariuszem Spółki Przejmującej. Otrzymanie przez
niego Akcji Emisji Połączeniowej nie wymaga złożenia zapisów, ani dokonania jakiejkolwiek
wpłaty z tego tytułu.
Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostaną niezwłocznie przyznane wszystkie Akcje
Emisji Połączeniowej.
6.
DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANE WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI
PRZEJMOWANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (art.
499 § 1 pkt 4) Ksh)
Akcje Emisji Połączeniowej przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej będą
uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia podjęcia uchwał o wypłacie dywidendy,
podjętych nie wcześniej niż dnia następującego po Dniu Połączenia.
7.
PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM
SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ (art. 499 § 1 pkt 5) Ksh)
Wspólnikowi Spółki Przejmowanej przyznane zostały następujące prawa osobiste, które
przed połączeniem przysługiwały Spółce Przejmowanej:
a)
prawo do powoływania i odwoływania członków Zarządu, w tym do wskazania
Prezesa Zarządu oraz określania warunków ich wynagrodzenia, w tym
jakiegokolwiek planu premiowania lub innego programu motywacyjnego;
b)
wyrażanie zgody na powoływanie i odwoływanie członków zarządu Spółki
Zależnej oraz określanie warunków ich wynagrodzenia;
c)
zatwierdzanie wszelkich zaliczek na poczet dywidendy na rzecz akcjonariuszy
oraz wysokości tych zaliczek;
d)
wyrażanie zgody na nabycie w dowolnej formie (łącznie z subskrypcją) lub
rozporządzenie w dowolnej formie przez Spółkę lub Spółkę Zależną akcjami,
udziałami lub papierami wartościowymi emitowanymi przez inne podmioty lub
jakimikolwiek innymi jednostkami uczestnictwa w innych podmiotach, jak
również na zawieranie, rozwiązywanie, odstąpienie lub zmianę jakiejkolwiek
innej umowy dotyczącej takich akcji, udziałów lub papierów wartościowych lub
4
jakichkolwiek innych jednostek uczestnictwa, włącznie z przyznaniem opcji lub
innych praw dotyczących tych akcji, udziałów lub innych papierów
wartościowych;
e)
wyrażanie zgody na utworzenie, zawarcie, zmianę, rozwiązanie lub odstąpienie
od jakiejkolwiek umowy spółki osobowej, spółki kapitałowej, konsorcjum, joint
venture, umowy franczyzy/ sprzedaży hurtowej lub quasi franczyzy/sprzedaży
hurtowej;
f)
wyrażanie zgody na jakiekolwiek połączenie, podział, przekształcenie,
reorganizację Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Zależnej, lub konsolidację Spółki lub
jakiejkolwiek Spółki Zależnej z jakimkolwiek innym podmiotem, zawiązanie
jakiejkolwiek Spółki Zależnej lub utworzenie oddziału Spółki, podwyższenie (poza
dozwolonym na postawie Statutu) lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub
jakiejkolwiek Spółki Zależnej, umorzenie jakichkolwiek akcji Spółki lub akcji czy
udziałów jakiejkolwiek Spółki Zależnej, emisja jakichkolwiek papierów
wartościowych przez Spółkę lub jakąkolwiek Spółkę Zależną, rozwiązanie lub
likwidacja Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Zależnej bądź też zmianę statutu,
umowy spółki lub jakichkolwiek innych obowiązujących dokumentów
konstytucyjnych Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Zależnej;
g)
wyrażanie zgody na zmianę praw wynikających z jakichkolwiek papierów
wartościowych Spółki lub Spółki Zależnej, w tym, między innymi, przekształcenie
akcji lub udziałów uprzywilejowanych na akcje lub udziały zwykłe lub
przekształcenia akcji lub udziałów zwykłych na akcje lub udziały uprzywilejowane
lub przyznanie lub odebranie jakichkolwiek uprawnień osobistych
przysługujących wspólnikom lub akcjonariuszom Spółki lub Spółki Zależnej z racji
posiadanych przez nich akcji lub udziałów;
h)
wyrażanie zgody na wszelkie rozporządzenia w dowolnej formie wszelkimi
środkami przeniesionymi na kapitały Spółki, w tym przeniesionymi na kapitał
zapasowy lub kapitał rezerwowy Spółki;
i)
wyrażanie zgody na: (i) nabycie lub rozporządzenie przez Spółkę w jakiejkolwiek
formie (w tym w formie leasingu, najmu, dzierżawy lub na podstawie licencji)
jakimikolwiek aktywami trwałymi(w tym nieruchomością, prawem użytkowania
wieczystego nieruchomości, lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa),
działalnością lub przedsiębiorstwem, lub udziałem w nich jeżeli ich wartość
rynkowa przewyższa kwotę 5.000.000 zł za każde pojedyncze nabycie lub
rozporządzenie, oraz (ii) jakiekolwiek pojedyncze nabycie lub rozporządzenie
aktywami trwałymi (w tym nieruchomością, prawem użytkowania wieczystego
nieruchomości lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa), działalnością lub
przedsiębiorstwem, lub udziałem w nich, skutkujące tym, że łączna wartość
rynkowa wszystkich takich transakcji nabycia lub rozporządzenia w danym roku
obrotowym przewyższa kwotę 10.000.000 złotych, chyba, że dane finansowe
dotyczące transakcji określonych w podpunktach (i) i (ii) powyżej zostały
wyraźnie przewidziane w Budżecie Rocznym;
j)
wyrażenie zgody na zawarcie, zmianę, uchylenie lub celowe naruszenie
któregokolwiek z postanowień umowy lub porozumienia albo rozwiązanie lub
wypowiedzenie jakiejkolwiek umowy lub porozumienia albo zaciągnięcie
zobowiązania na jakiejkolwiek innej podstawie (i) w zakresie zwykłej działalności
5
Spółki skutkujące zaciągnięciem przez Spółkę zobowiązania w wysokości powyżej
10.000.000 zł (w przypadku umów, zobowiązań lub porozumień zawartych na
okres powyżej jednego roku wartość zobowiązania obliczana jest dla okresu
jednego roku) lub (ii) w zakresie wykraczającym poza zakres zwykłej działalności
Spółki skutkujące zaciągnięciem przez Spółkę zobowiązania w wysokości powyżej
2.000.000 zł (w przypadku umów, zobowiązań lub porozumień zawartych na
okres powyżej jednego roku wartość zobowiązania obliczana jest dla okresu
jednego roku), chyba że transakcje ujęte w punktach (i) i (ii) powyżej zostały
wyraźnie przewidziane w Budżecie Rocznym;
k)
wyrażenie zgody na otwarcie lub zamknięcie jakiegokolwiek sklepu
prowadzonego przez Spółkę lub Spółkę Zależną na podstawie dowolnego tytułu
prawnego, w tym, między innymi, prawa własności, najmu lub franczyzy, jeżeli
takie otwarcie lub zamknięcie nie jest przewidziane w Budżecie Rocznym;
l)
wyrażenie zgody na zaciągnięcie, zmianę warunków, uchylenie lub modyfikacje
jakiegokolwiek zadłużenia lub innych zobowiązań, w tym na zawarcie
jakiejkolwiek umowy pożyczki lub refinansowanie bieżącego zadłużenia przez
Spółkę lub Spółki Zależne lub zaciągnięcie, podwyższenie lub przedłużenie
zobowiązania z tytułu gwarancji lub zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity)
lub wyrażenie zgody na zmianę lub uchylenie któregokolwiek z postanowień,
rozwiązanie lub wypowiedzenie któregoś z wymienionych wyżej dokumentów,
weksli, porozumień lub umów wekslowych, instrumentów lub umów
stanowiących Papiery Wartościowe albo wystąpienie o ich zwolnienie/uchylenie
albo podjęcie jakichkolwiek działań niezgodnych z nimi, poza (i) działaniem
podjętym zgodnie z właściwym Budżetem Rocznym, lub (ii) kredytem kupieckim
zaciągniętym w zwykłym trybie działalności gospodarczej Spółki (z
zastrzeżeniem, że jeżeli takie zadłużenie nie zostało wyraźnie przewidziane w
Budżecie Rocznym, kwota zaciągniętego zadłużenia nie może, po uwzględnieniu
jej w połączeniu ze wszystkimi innymi zobowiązaniami zaciągniętymi zgodnie z
niniejszym punktem, przewyższać kwoty 10.000.000 zł w danym roku
obrotowym) (dokumentacja transakcji, o których mowa w niniejszym punkcie l)
zwana będzie łącznie „Dokumentami Finansowania”) lub (iii) zobowiązań z tytułu
weksli, porozumień lub umów wekslowych;
m)
wyrażanie zgody na udzielenie lub podwyższenie kwoty jakiejkolwiek pożyczki,
zaliczki, weksla, kredytu lub gwarancji jak również na zwolnienie
z odpowiedzialności lub nabycie jakiegokolwiek zadłużenia przez Spółkę lub
Spółkę Zależną, na rzecz, dla, w imieniu lub od dowolnej osoby, o wartości
każdorazowo przewyższającej 5.000.000 zł dla pojedynczej transakcji lub
10.000.000 zł dla wszystkich takich transakcji w danym roku obrotowym;
n)
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umów w sposób istotny
ograniczających swobodę prowadzenia jej działalności, z wyjątkiem umów
zawierających ograniczeń swobody prowadzenia działalności Spółki zwyczajowo
przyjęte w obrocie handlowym dla umów danego rodzaju;
o)
wyrażanie zgody na ustanowienie jakiegokolwiek zastawu lub innego Obciążenia
przez Spółkę lub Spółkę Zależną na jakichkolwiek aktywach (w ramach jednej
transakcji lub serii powiązanych transakcji) lub zawarcie jakiejkolwiek umowy,
wywołującej podobny skutek, lub zaciągnięcie rzeczywistego lub warunkowego
zobowiązania wobec dowolnej osoby, poza (i) obciążeniami wynikającymi z
6
przepisów prawa w związku ze zwykłym trybie działalności Spółki lub (ii)
zobowiązaniami przewidzianymi przez Dokumenty Finansowania;
p)
wyrażanie zgody na udzielenie lub zawarcie jakiejkolwiek umowy licencji lub
innej umowy lub porozumienia, których przedmiotem jest nazwa lub nazwy
handlowe Spółki (lub ich dowolna część), lub mających wpływ na renomę lub
wartość przedsiębiorstwa Spółki (goodwill) związane z tymi nazwami, jak
również na udzielanie lub zawarcie jakiejkolwiek umowy licencji lub innej
umowy lub porozumienia, których przedmiotem są jakiekolwiek prawa
własności intelektualnej Spółki za wyjątkiem: (i) umów licencji zawieranych ze
spółkami z grupy Smyk Holding, (ii) umowy z agencjami marketingowymi lub
agencjami public relations, (iii) umów z przedsiębiorstwami, które kupują
cyfrowe karty podarunkowe i przyjmują zobowiązanie do promocji Spółki, oraz
(iv) umów z kontrahentami Spółki, którzy powinni mieć prawo do posługiwania
się nazwą lub znakiem towarowym Spółki w charakterze referencji;
q)
wyrażanie zgody na wszczęcie postępowania sądowego lub arbitrażowego,
z wyjątkiem postępowania zabezpieczającego, gdzie wartość przedmiotu sporu
wynosi co najmniej 20,000,0000 zł;
r)
wyrażanie zgody na cofnięcie pozwu, uznanie powództwa, zawarcie ugody lub
inne czynności powodujące umorzenie postępowania sądowego lub
arbitrażowego, w sprawie dotyczącej Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Zależnej, w
których wartość przedmiotu sporu wynosi co najmniej 20.000.000 zł;
s)
wyrażanie zgody na wprowadzenie jakiegokolwiek systemu udziału w zyskach,
opcji lub innego rodzaju systemu motywacyjnego (zarówno prawnie wiążącego
jak i nie wiążącego) dla jakiegokolwiek członka organów Spółki lub dowolnej
Spółki Zależnej, na zmianę któregokolwiek z powyższych systemów, jak również
na przyznanie jakichkolwiek opcji udziału na mocy takich systemów lub
jakichkolwiek innych opcji pracownikom Spółki lub Spółek Zależnych;
t)
wyrażanie zgody na wprowadzenie jakiegokolwiek systemu udziału w zyskach,
opcji lub innego rodzaju systemu motywacyjnego (zarówno prawnie wiążącego
jak i niewiążącego) dla jakiegokolwiek pracownika Spółki lub dowolnej Spółki
Zależnej, na zmianę któregokolwiek z powyższych systemów, jak również na
przyznanie jakichkolwiek opcji udziału na mocy takich systemów lub
jakichkolwiek innych opcji pracownikom Spółki lub Spółek Zależnych;
u)
wyrażenie zgody na zawarcie dowolnej transakcji jakiegokolwiek rodzaju z osobą
powiązaną z dowolnym członkiem Zarządu Spółki (lub zarządu jakiejkolwiek
Spółki Zależnej), lub na rzecz takiej osoby, lub dokonanie jakiejkolwiek płatności
na rzecz takiej osoby (poza płatnością wynagrodzenia bona fide za świadczone
usługi, lub spłatę przez Spółkę lub Spółkę Zależną na rzecz tak powiązanej osoby
jakiejkolwiek pożyczki przed terminem jej wymagalności;
v)
wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę, modyfikację lub uchylenie poszczególnych
warunków, lub zawarcie, istotne naruszenie, niewykonanie, lub rozwiązanie, lub
wypowiedzenie) wszelkich umów o pracę poszczególnych pracowników lub
umów na podstawie których dana osoba świadczy lub ma świadczyć usługi (i) w
charakterze członka Zarządu lub (ii) za wynagrodzeniem (w postaci pensji,
wynagrodzenia za świadczenie usług, składek emerytalnych lub innych form
7
wynagrodzenia) przekraczającym 2.000.000 złotych rocznie lub (iii) na podstawie
umowy z okresem wypowiedzenia wynoszącym powyżej trzech miesięcy;
w)
wyrażanie zgody na zmianę polityki rachunkowości Spółki lub którejkolwiek
Spółki Zależnej;
x)
wyrażanie zgody na dokonanie wszelkich wkładów, darowizn lub innych
podarunków dowolnego rodzaju na cele polityczne;
y)
wyrażanie zgody na dokonywanie innych darowizn lub podarunków niż
wskazane w pkt x) powyżej, których łączna wartość przewyższa kwotę 1.000.000
zł w danym roku obrotowym;
z)
wyrażanie zgody na wprowadzanie istotnych zmian do strategii biznesowej
Spółki lub Spółek Zależnych;
aa)
wyrażanie zgody na wprowadzanie jakichkolwiek istotnych zmian do polisy
ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej członków władz (D&O) Spółki lub
Spółek Zależnych;
bb)
wyrażanie zgody na ustanowienie prokurenta;
cc)
zatwierdzanie sposobu wykonywania przez Spółkę (samodzielnie lub w
porozumieniu z innymi podmiotami) praw głosu przysługujących z udziałów,
akcji lub innych praw uczestnictwa przyznanych Spółce w stosunku do
jakiegokolwiek podmiotu, lub jakichkolwiek uprawnień osobistych lub
podobnych uprawnień przyznanych Spółce wobec podmiotu trzeciego
(niezależnie od wysokości kapitału zainwestowanego przez Spółkę w taki
podmiot) na podstawie jego statutu, umowy spółki, umowy akcjonariuszy lub
wspólników, umowy inwestycyjnej lub innych porozumień zawartych z
akcjonariuszami lub udziałowcami podmiotu trzeciego, lub jakichkolwiek innych
zobowiązań umownych lub innych stosunków prawnych, w odniesieniu do spraw
spełniających kryteria określone w punktach od c) do bb) powyżej, w tym
wyrażanie zgody na sposób głosowania (głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące
się”), w szczególności jeżeli chodzi o uczestnictwo i głosowanie na walnych
zgromadzeniach lub zgromadzeniach wspólników (lub zgromadzeniach
równoważnych organów w innych jurysdykcjach) w sprawach spełniających
kryteria określone w punktach od c) do bb) powyżej, niezależnie od sposobu
przeprowadzenia głosowania;
dd)
wyrażanie zgody na którekolwiek z działań opisanych w punktach c) do cc)
powyżej, w odniesieniu do Spółek Zależnych - dla uniknięcia wątpliwości
postanawia się, że dla celów niniejszego punktu fragmenty punktów c) do cc)
powyżej odnoszące się do Spółki będą interpretowane jako odnoszące się
również do Spółki Zależnej.
przy czym zwroty pisane w niniejszym pkt 7 wielką literą, mają znaczenie nadane im poniżej:
Budżet Roczny
oznacza łącznie biznesplany i plany wydatków kapitałowych (CAPEX),
które zostaną przyjęte przez Smyk Holding (zgodnie z definicją
poniżej) i zatwierdzone przez radę nadzorczą Smyk Holding zgodnie z
jego aktem założycielskim tej spółki oraz wdrażane przez Smyk
Holding i jej spółki zależne, jak zdefiniowano poniżej.
8
Obciążenie
oznacza hipotekę, obciążenie, zastaw, opcję, ograniczenie, prawo
pierwokupu, prawo poboru lub inne prawa lub udziały mające taki
sam skutek prawny, przysługujące osobie trzeciej.
Papiery Wartościowe oznacza, łącznie lub indywidualnie (w zależności od kontekstu),
weksle i akcje w Spółce, wszelkie papiery wartościowe wydawane w
charakterze dywidendy w naturze, wszelkie papiery wartościowe
wydawane w zamian za te papiery lub w wyniku ich reklasyfikacji, a
także wszelkie inne papiery wartościowe (zarówno kapitałowe jak i
dłużne) lub inne instrumenty stwierdzające zadłużenie lub wszelkie
prawa podlegające zamianie, wykonaniu lub wymianie na kapitałowe
lub dłużne papiery wartościowe Spółki lub Spółki Zależnej lub innego
rodzaju instrumenty dłużne emitowane okresowo (za wyjątkiem kwot
zaciągniętych lub przypadających do zapłaty na podstawie
Dokumentów Finansowania, wszelkich kwot zaciągniętych lub
przypadających do zapłaty na rzecz innych instytucji kredytowych
oraz wszelkich papierów wartościowych wyemitowanych przez
Spółkę lub Spółkę Zależną na rzecz innej spółki z grupy Smyk Holding),
a odniesienia do „Papieru Wartościowego” należy rozumieć
odpowiednio.
8.
Rada Nadzorcza
oznacza radę nadzorczą Spółki.
Spółka
oznacza Smyk S.A. z siedzibą w Warszawie
Smyk Holding
oznacza Smyk Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Spółka Zależna
oznacza każdy podmiot kontrolowany, bezpośrednio lub pośrednio,
przez Spółkę.
Statut
oznacza statut Spółki.
Zarząd
oznacza zarząd Spółki.
SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE
INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE
Nie zostały przyznane szczególne korzyści członkom organów Spółek, a także innym osobom
uczestniczącym w Połączeniu.
9.
INNE POSTANOWIENIA
9.1
Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz zgromadzenia
wspólników Spółki Przejmowanej
Zgodnie z art. 506 § 1 i § 4 Ksh Połączenie dojdzie do skutku pod warunkiem podjęcia przez
zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej i walne zgromadzenie Spółki Przejmującej
uchwał zawierających zgodę na:
(i)
Plan Połączenia
(ii)
proponowane zmiany w statucie Spółki Przejmującej.
9
Uchwały wskazane powyżej w odniesieniu do każdej ze Spółek winny być powzięte
większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
Projekt uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie
Połączenia (zawierającej m.in. zgodę na proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej
dokonywane w związku z Połączeniem) stanowi załącznik Nr 1 do Planu Połączenia.
Projekt uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmującej w
sprawie Połączenia (zawierającej m.in. zgodę na proponowane zmiany statutu Spółki
Przejmującej dokonywane w związku z Połączeniem) stanowi załącznik Nr 2 do Planu
Połączenia.
9.2
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem
W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o
wartość nominalną Akcji Emisji Połączeniowej.
Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę [•] zł, tj. z kwoty
73.872.500 zł do kwoty [•] zł poprzez emisję [•] imiennych akcji serii B o wartości nominalnej
__ zł każda.
9.3
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z umorzeniem Akcji
Własnych
W związku z nabyciem przez Spółkę Przejmującą Akcji Własnych w następstwie Połączenia
i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, o którym mowa w pkt 9.3,
kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie obniżony poprzez umorzenie Akcji Własnych.
Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie obniżony o kwotę 73.872.500 zł, tj. z kwoty
[•] zł poprzez umorzenie 73.872.500 Akcji Własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, do
kwoty [•] zł.
9.4
Sukcesja generalna
W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi zgodnie z art. 494 § 1 Ksh we wszystkie
prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Z Dniem Połączenia, zgodnie z art. 494 § 4 Ksh dotychczasowy wspólnik Spółki Przejmowanej,
tj. Smyk All For Kids sp. z o.o. stanie się akcjonariuszem Spółki Przejmującej.
9.5
Zezwolenia organów administracji publicznej
Połączenie nie wymaga postępowania przed Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji
i konsumentów (Dz. U. z 2015 r., poz. 184 j.t.) zgłoszenie zamiaru koncentracji
przedsiębiorców jest wyłączone w przypadku koncentracji przedsiębiorców należących do
jednej grupy kapitałowej.
10.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
10.1
Na podstawie art. 5031 § 1 pkt 1 Ksh nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania,
o którym mowa w art. 501 § 1 Ksh uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i
10
uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany akcji. Zarządy Spółek uzyskały
zgody ich odpowiednio wspólników i akcjonariuszy na odstąpienie od powyższych wymogów.
10.2
Na podstawie art. 5031 § 1 pkt 2 Ksh nie jest wymagane udzielanie informacji, o których
mowa w art. 501 § 2, tj. nie jest wymagane by Zarządy Spółek informowały o wszelkich
istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem
sporządzenia Planu Połączenia, a dniem powzięcia uchwał o połączeniu. Zarządy Spółek
uzyskały zgody ich odpowiednio wspólników i akcjonariuszy na odstąpienie od powyższych
wymogów.
10.3
Na podstawie art. 500 § 21 i 505 § 31 Ksh łączące się Spółki, nie później niż na miesiąc przed
dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz zgromadzenia wspólników, na
których mają być powzięte uchwały o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia tych
zgromadzeń podejmujących uchwały w sprawie połączenia bezpłatnie udostępniają do
publicznej wiadomości Plan Połączenia na swoich stronach internetowych:
(i)
Spółka Przejmująca:
www.smykgroup.com
(ii)
Spółka Przejmowana:
www.coortland-investments.pl
10.4
Plan połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.
11.
ZAŁĄCZNIKI
11.1
Do Planu Połączenia dołączono zgodnie z art. 499 § 2 Ksh następujące dokumenty:
12.
11.1.1
projekt uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej w
sprawie Połączenia (załącznik Nr 1),
11.1.2
projekt uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w
sprawie Połączenia (załącznik Nr 2),
11.1.3
projekt zmian statutu Spółki Przejmującej (załącznik Nr 3),
11.1.4
ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień [•] roku (załącznik Nr 4),
11.1.5
oświadczenie zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie
księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień [•]
2016 roku przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak
bilans roczny (załącznik Nr 5),
11.1.6
oświadczenie zarządu Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie
księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień [•] 2016
roku przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak bilans
roczny (załącznik Nr 6).
UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA
Zgodnie z art. 498 Ksh zarządy Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej uzgodniły
i zaakceptowały Plan Połączenia w rozumieniu art. 499 Ksh w dniu [•] 2016 roku.
Zarząd Smyk S.A.:
Zarząd Coortland Investments sp. z o.o.:
11
………………………………………….
………………………………………….
[•]
[•]
………………………………………….
………………………………………….
[•]
[•]
………………………………………….
………………………………………….
[•]
12
Załącznik Nr 1 do Planu Połączenia
Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie
połączenia ze Spółką Przejmującą
Uchwała Nr [•]
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Coortland Investments sp. z o.o. z dnia [•] 2016 roku
w sprawie połączenia Coortland Investments sp. z o.o. z Smyk S.A.
Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Coortland Investments sp. z o.o., po zapoznaniu się z
planem połączenia Coortland Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana”)
z Smyk S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”) z dnia [•] 2016 roku („Plan Połączenia”)
wraz z załącznikami, postanawia dokonać połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą w
następujący sposób:
§1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Plan Połączenia
opublikowany wraz z załącznikami na stronie internetowej Spółki Przejmowanej oraz Spółki
Przejmującej, w tym na wynikające z Planu Połączenia zasady dotyczące przyznania Akcji Emisji
Połączeniowej (zdefiniowanych poniżej). Plan Połączenia stanowi załącznik nr 1 do protokołu z
niniejszego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
§2
1.
W zamian za majątek Spółki Przejmowanej przeniesiony na Spółkę Przejmującą w wyniku
połączenia, dotychczasowy jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. Smyk All For Kids sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie, otrzyma akcje imienne w Spółce Przejmującej serii B o wartości
nominalnej __ zł każda. Akcje te zostaną przyznane dotychczasowemu wspólnikowi Spółki
Przejmowanej zgodnie ze stosunkiem wymiany: [•] akcja serii B w Spółce Przejmującej za 1
udział w Spółce Przejmowanej.
2.
W związku z powyższym dotychczasowy jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. Smyk All
For Kids sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, otrzyma [•] akcji Spółki Przejmującej serii B („Akcje
Emisji Połączeniowej”).
3.
Akcje Emisji Połączeniowej będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej od dnia
podjęcia uchwał o wypłacie dywidendy, powziętych jednak nie wcześniej niż w dniu
następującym po Dniu Połączenia.
4.
Dokumenty Akcji Emisji Połączeniowej zostaną niezwłocznie wydane jedynemu wspólnikowi
Spółki Przejmowanej po dniu rejestracji połączenia.
§3
1.
W związku z połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, zgodnie z art. 492 § 1
pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki
Przejmowanej wyraża zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o
kwotę [•] zł ([•] złotych), tj. z kwoty 73.872.500,00 złotych) do kwoty [•] zł ([•] złotych)
13
poprzez emisję [•] ([•]) akcji imiennych serii B, tj. Akcji Emisji Połączeniowej. Akcje Emisji
Połączeniowej zostaną wyemitowane w celu przydzielenia ich jedynemu wspólnikowi Spółki
Przejmowanej, który w dniu rejestracji połączenia stanie się akcjonariuszem Spółki
Przejmującej.
2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na jednoczesne
obniżenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 73.872.500,00 zł
(siedemdziesiąt trzy miliony osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych), tj. z kwoty
[•] zł ([•] złotych) do kwoty [•] zł ([•] złotych) poprzez umorzenie łącznie 73.872.500,00
(siedemdziesiąt trzy miliony osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji należących
obecnie do Spółki Przejmowanej, tj. akcji, które Spółka Przejmująca nabędzie z mocy prawa w
dniu połączenia, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda („Akcje Własne”). Akcje
Własne podlegające umorzeniu oznaczone są jako seria A, z numerami od 00001 do
[073872500].
§4
1.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na następujące
zmiany statutu Spółki Przejmującej:
a)
§ 4 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi [•] PLN (słownie: [•]) i dzieli się na [•] (słownie: [•])
akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od [•] do [•], o wartości nominalnej 1,00
PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja.”
b)
§ 4 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:
„W rezultacie przekształcenia Spółki, o którym mowa w § 1 ust. 3 wszystkie akcje
Spółki zostały objęte przez jedynego wspólnika Spółki Przekształcanej, tj. Coortland
Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
(„Coortland”). W wyniku połączenia Spółki z Coortland wszystkie akcje serii B zostały
przyznane jedynemu wspólnikowi Coortland, tj. Smyk All For Kids spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Smyk All For Kids”).”
c)
w § 8 ust. 16 słowo „Coortland” zastępuje się słowami „Smyk All For Kids”;
d)
w § 9 ust. 1 oraz ust. 19 wszystkie słowa „Coortland” zastępuje się każdorazowo
słowami „Smyk All For Kids”;
e)
w całym § 10 wszystkie słowa „Coortland” zastępuje się każdorazowo słowami „Smyk
All For Kids”.
§5
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej upoważnia i zobowiązuje zarząd
Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych do
wykonania przedmiotowej uchwały, w szczególności do przygotowania, przeprowadzenia
i zarejestrowania połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.
14
Załącznik Nr 2 do Planu Połączenia
Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie
połączenia ze Spółką Przejmowaną.
Uchwała Nr [•]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Smyk spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia [•] 2016 roku
w sprawie: (i) połączenia Smyk S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) z
Coortland Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; (ii) podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej z jednoczesnym jego obniżeniem; oraz (iii) związanych z
powyższym zmian statutu Spółki Przejmującej.
Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Smyk S.A., po zapoznaniu się z planem połączenia Coortland
Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana”) z Smyk S.A. z siedzibą w
Warszawie („Spółka Przejmująca”) z dnia [•] 2016 roku („Plan Połączenia”) wraz z załącznikami,
postanawia dokonać połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą w następujący sposób:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia
opublikowany wraz z załącznikami na stronach internetowych Spółki Przejmującej oraz Spółki
Przejmowanej, w tym na wynikające z Planu Połączenia zasady dotyczące przyznania Akcji Emisji
Połączeniowej (zdefiniowanych poniżej) oraz tryb postępowania z 73.872.500 akcjami serii A w
Spółce Przejmującej posiadanymi przez Spółkę Przejmowaną, które to akcje w dniu rejestracji
połączenia zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej („Akcje
Własne”). Plan Połączenia stanowi załącznik nr 1 do protokołu z niniejszego Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia.
§2
1.
W zamian za majątek Spółki Przejmowanej przeniesiony na Spółkę Przejmującą w wyniku
połączenia, dotychczasowy jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. Smyk All For Kids sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie, otrzyma akcje imienne Spółki Przejmującej serii B o wartości
nominalnej __ zł każda. Akcje te zostaną przyznane dotychczasowemu wspólnikowi Spółki
Przejmowanej zgodnie ze stosunkiem wymiany: [•] akcje serii B w Spółce Przejmującej za 1
udział w Spółce Przejmowanej.
2.
W związku z powyższym dotychczasowy jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej, tj. Smyk All
For Kids sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, otrzyma [•] akcji Spółki Przejmującej serii B („Akcje
Emisji Połączeniowej”).
3.
Akcje Emisji Połączeniowej będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej od dnia
podjęcia uchwał o wypłacie dywidendy, powziętych jednak nie wcześniej niż w dniu
następującym po Dniu Połączenia.
4.
Dokumenty Akcji Emisji Połączeniowej zostaną niezwłocznie wydane jedynemu wspólnikowi
Spółki Przejmowanej po dniu rejestracji połączenia.
§3
15
1.
W związku z połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, zgodnie z art. 492 § 1
pkt 1 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższa się o
kwotę [•] zł ([•] złotych), tj. z kwoty 73.872.500 zł ([•] złotych) do kwoty [•] zł ([•] złotych)
poprzez emisję [•] ([•]) akcji imiennych serii B, tj. Akcji Emisji Połączeniowej. Akcje Emisji
Połączeniowej są emitowane w celu przydzielenia ich jedynemu wspólnikowi Spółki
Przejmowanej, który w dniu rejestracji połączenia stanie się akcjonariuszem Spółki
Przejmującej.
§4
2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, działając na podstawie art. 455 w
zw. z art. 457 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia obniżyć kapitał zakładowy
Spółki Przejmującej o kwotę 73.872.500 zł (siedemdziesiąt trzy miliony osiemset
siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych), tj. z kwoty [•] zł ([•] złotych) do kwoty [•] zł ([•]
złotych).
3.
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej następuje poprzez umorzenie akcji
należących obecnie do Coortland Investments sp. z o.o. wskazanych w ust. 4, które Spółka
Przejmująca nabędzie z mocy prawa z chwilą przejęcia Spółki Przejmowanej, tj. z chwilą
połączenia obu spółek.
4.
Zgodnie z art. 363 § 4 w zw. z art. 362 §1 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, akcje własne
należy zbyć lub umorzyć w terminie dwóch lat od chwili ich nabycia. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia o niezwłocznym wykonaniu wskazanego
obowiązku, w tym celu, w sposób opisany w ust. 4, dokonuje obniżenia kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej.
5.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o umorzeniu łącznie 73.872.500
(siedemdziesiąt trzy miliony osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii A o
wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda („Akcje Własne”). Akcje Własne podlegające
umorzeniu oznaczone są jako seria A, z numerami od [00001] (jeden) do [73.872.500]
(siedemdziesiąt trzy miliony osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset).
6.
Umorzenie Akcji Własnych nastąpi na podstawie art. 360 §1 Kodeksu spółek handlowych.
Umorzenie nastąpi bez wynagrodzenia na rzecz akcjonariusza Spółki Przejmującej i z
jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z
powyższym zgodnie z art. 457 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przepisów dotyczących
wezwania wierzycieli do zgłoszenia roszczeń nie stosuje się.
7.
Umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą wpisu obniżenia kapitału
zakładowego do rejestru przedsiębiorców.
§5
1.
W związku z § 3 i § 4 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym
zmienia statut Spółki Przejmującej w ten sposób, że:
a)
§ 4 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi [•] PLN (słownie: [•]) i dzieli się na [•] (słownie: [•])
akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od [•] do [•], o wartości nominalnej 1,00
PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja.”
16
b)
§ 4 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:
„W rezultacie przekształcenia Spółki, o którym mowa w § 1 ust. 3 wszystkie akcje
Spółki zostały objęte przez jedynego wspólnika Spółki Przekształcanej, tj. Coortland
Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
(„Coortland”). W wyniku połączenia Spółki z Coortland wszystkie akcje serii B zostały
przyznane jedynemu wspólnika Coortland, tj. Smyk All For Kids spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Smyk All For Kids”).”
2.
c)
w § 8 ust. 16 słowo „Coortland” zastępuje się słowami „Smyk All For Kids”;
d)
w § 9 ust. 1 oraz ust. 19 wszystkie słowa „Coortland” zastępuje się każdorazowo
słowami „Smyk All For Kids”;
e)
w całym § 10 wszystkie słowa „Coortland” zastępuje się każdorazowo słowami „Smyk
All For Kids”.
W związku ze zmianami statutu Spółki Przejmującej wymienionymi w ust. 1 powyżej,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia przyjąć tekst jednolity
statutu Spółki Przejmującej, którego treść stanowi załącznik do niniejszego protokołu.
§6
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje zarząd Smyk spółka akcyjna do
podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania przedmiotowej
uchwały, w szczególności do przygotowania, przeprowadzenia i zarejestrowania połączenia
Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.
17
Załącznik nr 3 do Planu Połączenia
Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej w związku z połączeniem Spółki Przejmowanej ze Spółką
Przejmowaną.
a)
§ 4 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi [•] PLN (słownie: [•]) i dzieli się na [•] (słownie: [•])
akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od [•] do [•], o wartości nominalnej 1,00
PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja.”
b)
§ 4 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:
„W rezultacie przekształcenia Spółki, o którym mowa w § 1 ust. 3 wszystkie akcje
Spółki zostały objęte przez jedynego wspólnika Spółki Przekształcanej, tj. Coortland
Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
(„Coortland”). W wyniku połączenia Spółki z Coortland wszystkie akcje serii B zostały
przyznane jedynemu wspólnikowi Coortland, tj. Smyk All For Kids spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Smyk All For Kids”).”
c)
w § 8 ust. 16 słowo „Coortland” zastępuje się słowami „Smyk All For Kids”;
d)
w § 9 ust. 1 oraz ust. 19 wszystkie słowa „Coortland” zastępuje się każdorazowo
słowami „Smyk All For Kids”;
e)
w całym § 10 wszystkie słowa „Coortland” zastępuje się każdorazowo słowami „Smyk
All For Kids”.