Sp. z oo z si - Zakład Opieki Zdrowotnej i Medycyny Pracy MED

Konin, dnia 30.09.2013 r.
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
ZAKŁAD OPIEKI ZDROWOTNEJ I MEDYCYNY PRACY „MED- ALKO”
Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie
oraz
REMEDIUM Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie
Na podstawie art. 498 i 499 kodeksu spółek handlowych ( zwanym dalej k.s.h. ), Zakład
Opieki Zdrowotnej i Medycyny Pracy „Med.- Alko” Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie oraz
spółka Remedium Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie, reprezentowane przez swoje zarządy
uzgadniają następujący plan połączenia:
I.
Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu
1.
Planowane połączenie spółek dotyczy :
1. Spółki
Zakład
Opieki
Zdrowotnej
i
Medycyny
Pracy
„Med.-
Alko”
Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie, ul. Gajowa 7 62-510 Konin, wpisanej do Krajowego
Rejestru Sądowego – Rejestr Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe
Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy pod numerem KRS
0000044364, NIP 6652305935 o kapitale zakładowym w kwocie 2.454.752,00 zł –
zwany dalej „ Spółką Przejmującą”
oraz
2. Spółki Remedium Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie przy ul. Mieczysława Karłowicza
4/8 62-510 Konin, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestr
Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu,
Wydział IX Gospodarczy pod numerem KRS 0000348008, NIP 6652930538 o
kapitale
zakładowym
„ Spółką Przejmowaną”
1
w
kwocie
4.007.500,00
zł
–
zwany
dalej
Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana w dalszej części zwane są dalej łącznie
„Spółkami”;
II.
Sposób połączenia
1. Podstawa prawna:
Połączenie Spółek będzie przeprowadzane na podstawie art. 492§1 pkt1 ksh w
drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą
z podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę 1.552.748 zł (słownie: jeden
milion pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem złotych). W
wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru
przedsiębiorców. Połączenie to będzie miało charakter odwrotny z uwagi na fakt,
iż majątkiem Spółki Przejmowanej jest 656 udziałów o wartości nominalnej
3.742,00 zł ( słownie: trzy tysiące siedemset czterdzieści dwa złote) każdy o
łącznej wartości 2.454.752,00 zł ( słownie: dwa miliony czterysta pięćdziesiąt
cztery złote siedemset pięćdziesiąt dwa złote). W ramach sukcesji generalnej
Spółka Przejmująca ( spółka zależna) przejmie Spółkę Przejmowaną ( spółkę
dominującą) poprzez nabycie 656 udziałów własnych reprezentujących 100 % (sto
procent) kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z uwagi na sukcesję
uniwersalną przewidzianą w art. 494 § 1 k.s.h., operacja powyższa nie naruszy art.
200 § 1 k.s.h., zgodnie z którym Spółka z o.o. nie może nabywać własnych
udziałów, gdyż z chwilą rejestracji połączenia udziały Spółki Przejmowanej w
Spółce Przejmującej zostaną przeniesione na wspólników spółki Przejmowanej.
2. Uchwały walnych zgromadzeń Spółek
Zgodnie z art. 506 ksh Połączenie odbędzie się na podstawie uchwały
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, której
projekt został przedstawiony w załączniki numer 1 oraz uchwały
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej projekt
stanowi załącznik numer 2,
3. Podwyższenie kapitału
2
W związku z tym, że posiadaczem 100% udziałów w Spółce Przejmującej jest
Spółka Przejmowana, która z chwilą zarejestrowania połączenia zostanie
wykreślona z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego,
udziały
Spółka
Przejmującej
zostaną
przyznane
wspólnikom
Spółki
Przejmowanej.
Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 2.454.752,00 zł ( słownie: dwa
miliony czterysta pięćdziesiąt cztery złote siedemset pięćdziesiąt dwa złote) i
dzieli się na 656 udziałów o wartości nominalnej każdy po 3.742,00 zł
( słownie: trzy tysiące siedemset czterdzieści dwa złote).
Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podniesiony do kwoty
4.007.500zł. Zmienia się wartość nominalną każdego udziału Spółki
Przejmującej z
dotychczasowej kwoty 3.742,00-zł (słownie: trzy tysiące
siedemset czterdzieści dwa złote) na 500,00zł ( słownie: pięćset złotych).
W podwyższonym kapitale o wysokości 4.007.500,-zł ( słownie cztery miliony
siedem tysięcy pięćset złotych) zostaną utworzone udziały połączeniowe
w liczbie 8015 o wartości nominalnej każdy po 500,-zł.
III.
Stosunek wymiany udziałów i zasady przyznawania udziałów
1. Utworzone udziały połączeniowe w podwyższonym kapitale zostaną wydane
udziałowcom spółki przejmowanej proporcjonalnie do ich udziałów w spółce
przejmowanej. Stosunek wymiany udziałów spółki Przejmowanej na udziały
spółki Przejmującej wynosi 1:1. Nie będą dokonywane dopłaty.
IV.
Określenie dnia od którego udziały powstałe w wyniku połączenia uprawniają
do udziału w zysku Spółki Przejmującej
1. Udziały połączeniowe zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej
według stanu na dzień połączenia, tj. według stanu na dzień wpisu połączenia
do rejestru przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.
2. Przyznane udziały, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
od dnia wpisu połączenia do rejestru przez sąd właściwy według siedziby
Spółki Przejmującej.
V.
3
Prawa oraz szczególne korzyści przyznane przez Spółkę Przejmującą
1. Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom spółki
przejmowanej ani osobom żadnych szczególnych praw wynikających z
połączenia spółek.
2. Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów
łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
VI.
Zmiana Umowy Spółki
1. W związku z połączeniem Spółek ulegnie zmiana umowy Spółki Przejmującej.
Projekt stosownej uchwały wskazującej na zmiany w umowie Spółki
Przejmującej stanowi załącznik numer 3 do Planu Połączenia.
VII.
Dzień połączenia
1. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do właściwego rejestru
sądowego według siedziby Spółki Przejmującej. Z dniem połączenia Spółka
Przejmująca przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
VIII.
Zmiany w składzie organów Spółki Przejmującej
1. W związku z połączeniem nie planuje się zmian w składzie organów Spółki
Przejmującej. Z dniem połączenia wygasają mandaty członków organów
Spółki Przejmowanej.
IX.
Zgody i zezwolenia
1. Na podstawie art. 505 § 1 ksh wspólnicy uczestniczących w połączeniu spółek
mogą przeglądać w siedzibie każdej ze Spółek łączących się dokumenty
połączeniowe.
X.
Koszty realizacji Planu połączenia
1. Koszty realizacji planu połączenia obciążają Spółkę Przejmującą.
XI.
Badanie planu połączenia
1.
W związku z wyrażeniem zgody przez wspólników na zasadzie art. 503¹ k.s.h
Spółki odstępują od sporządzenia sprawozdania Zarządu i od badania przez
biegłego planu połączenia Spółek, jak również od udzielenia informacji
o których mowa w art. 502§1 ksh.
XII.
Ogłoszenie planu połączenia
1. Na podstawie art. 500§2¹ ksh
Plan Połączenia zostanie bezpłatnie
udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących
4
się Spółek nie później niż na miesiąc przed dniem Zgromadzenia Wspólników,
na których zostaną podjęte uchwały dotyczące połączenia.
XIII.
Załączniki do planu połączenia
1. Projekt
uchwały
Nadzwyczajnego
Zgromadzenia
Wspólników
Spółki
Zgromadzenia
Wspólników
Spółki
Przejmowanej tj. Remedium Sp. z o.o.
2. Projekt
uchwały
Nadzwyczajnego
Przejmującej tj. Zakład Opieki Zdrowotnej i Medycyny Pracy „Med.- Alko”
Sp. z o.o.
3. Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej Zakład Opieki Zdrowotnej I
medycyny Pracy „Med- Alko” Sp. z o.o.
4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.08.2013 r.
5. Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 31.08.2013 r.
6. Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym Spółki Przejmującej. 31.08.2013 r.
XIV.
Postanowienia końcowe
1. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony przez zarządy łączących się
Spółek
2. Wszystkie załączniki do planu połączenia stanowią jego integralną część.
3. Niniejszy Plan został sporządzony w 4 egzemplarzach po dwa dla każdej ze
Spółek.
5