Wezwanie na sprzedaż akcji spółki Global City

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI GLOBAL CITY
HOLDINGS N.V. Z SIEDZIBĄ W ROTTERDAMIE, HOLANDIA
Niniejsze wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji jest ogłaszane przez spółkę ITIT
Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem
przez Wzywającego akcji spółki Global City Holdings N.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia („Spółka”)
uprawniających do wykonywania 6,14% efektywnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (5,86%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki), na podstawie art. 72 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra
Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w
wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”).
Należy zauważyć, że w wyniku skupu akcji własnych zakończonego w kwietniu 2014 roku Spółka posiada
2.370.724 akcji własnych. Zgodnie z art. 118 ust. 7 holenderskiego kodeksu cywilnego Spółka nie może
wykonywać prawa głosu z posiadanych przez nią akcji własnych. W związku z powyższym wszelkie
odniesienia w niniejszym Wezwaniu do:

„efektywnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki” odnoszą się do 48.829.276 głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze
wszystkich istniejących akcji Spółki (tj. 51.200.000 głosów), z wyłączeniem głosów z akcji własnych
posiadanych przez Spółkę (tj. 2.370.724 głosów),

„ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki” odnoszą się do 51.200.00 głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze
wszystkich istniejących akcji Spółki (tj. 51.200.000 głosów), łącznie z głosami z akcji własnych posiadanych
przez Spółkę (tj. 2.370.724 głosów).
1.
Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów
na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.
Przedmiotem Wezwania jest 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01
EUR (słownie: jeden eurocent) każda, wyemitowanych w kapitale zakładowym Global City
Holdings N.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia, spółki wpisanej do rejestru handlowego
Holenderskiej Izby Handlowej pod numerem 33260971, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN NL0000687309 (akcje stanowiące
przedmiot Wezwania, „Akcje”); każda Akcja uprawnia jej posiadacza do jednego głosu na walnym
zgromadzeniu Spółki. Akcje są przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
Wzywający może rozważyć zwiększenie liczby Akcji będących przedmiotem Wezwania.
2.
3.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywającego.
Firma:
ITIT Holding B.V.
Siedziba:
Rotterdam, Holandia
Adres:
Weena 210, 3012 NJ Rotterdam, Holandia
Forma prawna:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (założona i prowadząca działalność
zgodnie z prawem holenderskim (hol. Besloten Vennootschap)
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu
nabywającego Akcje.
Podmiotem nabywającym Akcje oferowane w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa
w punkcie 2 niniejszego Wezwania.
4.
5.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu
pośredniczącego.
Firma:
Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba:
Poznań, Polska
Adres:
Plac Wolności 15, 60-967 Poznań
Tel.:
+ 48 61 856 48 80
Faks:
+ 48 61 856 47 70
E-mail:
[email protected]
Adres strony
internetowej:
http://www.dmbzwbk.pl/
Forma prawna:
spółka akcyjna prawa polskiego
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku
Wezwania, i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką zamierza nabyć.
W wyniku Wezwania Wzywający zamierza nabyć 3.000.000 Akcji, które uprawniają do
wykonywania 3.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 6,14% efektywnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (5,86% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki).
W wyniku skupu akcji własnych zakończonego w kwietniu 2014 roku Spółka posiada 2.370.724
akcji własnych. Zgodnie z art. 118 ust. 7 holenderskiego kodeksu cywilnego, Spółka nie może
wykonywać żadnych praw głosu z akcji własnych.
6.
Wskazanie minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot
nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć te Akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli
została określona.
Wzywający, działając jako podmiot nabywający Akcje w Wezwaniu, zamierza nabyć Akcje tylko,
jeżeli na koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy będą obejmować nie mniej niż
2.000.000 Akcji uprawniających do wykonywania 2.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki, które stanowią 3,91% efektywnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (4,10%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).
Wzywający może odstąpić od wskazanego powyżej wymogu dotyczącego minimalnej liczby Akcji
objętej zapisami i może nabyć Akcje nawet, jeżeli po upływie okresu przyjmowania zapisów liczba
Akcji objętych zapisami będzie mniejsza niż 2.000.000.
Zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, Wzywający zastrzega sobie prawo do zmiany minimalnej
liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu której Wzywający zobowiązuje się nabyć te Akcje.
7.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku
Wezwania, i odpowiadająca jej liczba Akcji.
Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający, działając jako podmiot nabywający Akcje w
Wezwaniu, zamierza nabyć 3.000.000 Akcji uprawniających do wykonywania 3.000.000 głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią 6,14% efektywnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki (5,86% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).
Należy zaznaczyć, że w wyniku skupu akcji własnych zakończonego w kwietniu 2014 roku Spółka
posiada 2.370.724 akcji własnych. Zgodnie z art. 118 ust. 7 holenderskiego kodeksu cywilnego,
Spółka nie może wykonywać praw głosu z akcji własnych.
2
8.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów nabywających
Akcje – jeżeli Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.
Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie niniejszego
Wezwania - w związku z tym punkt ten nie dotyczy Wezwania.
9.
Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem.
Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie:
38,5 PLN (słownie: trzydzieści osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji”).
10.
Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9,
ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Akcji określona w Wezwaniu, wskazana w punkcie 9 powyżej, nie jest niższa niż minimalna
cena określona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy.
Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających
dzień ogłoszenia Wezwania będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych
wolumenem obrotu akcjami Spółki w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia
Wezwania, w czasie których dokonywano obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW; średnia
cena rynkowa z tego okresu wynosi 34,78 PLN (słownie: trzydzieści cztery złote siedemdziesiąt
osiem groszy).
Ani Wzywający, ani żaden z jego podmiotów dominujących nie jest stroną porozumienia, o którym
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Spółka (będąc podmiotem zależnym podmiotu
bezpośrednio dominującego nad Wzywającym) nabyła Akcje w wezwaniu ogłoszonym zgodnie z
art. 72 ust. 1 Ustawy; cena akcji w wezwaniu wynosiła 35,70 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych i
siedemdziesiąt groszy).
Wzywający nie posiada akcji Spółki, ani nie nabył akcji Spółki w okresie 12 miesięcy
poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania. Wzywający nie posiada żadnych podmiotów
zależnych.
Podmioty dominujące Wzywającego zostały wskazane w punkcie 12 niniejszego Wezwania. Poza
przypadkami wskazanymi w niniejszym punkcie 10, na datę ogłoszenia Wezwania podmioty
dominujące Wzywającego nie nabyły, bezpośrednio lub pośrednio, żadnych akcji Spółki w okresie
12 miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania.
11.
Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte
Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu
przyjmowania zapisów.
Data ogłoszenia Wezwania: 1 września 2014 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 19 września 2014 r.
Data zakończenia przyjmowania zapisów: 2 października 2014 r.
Przewidywany dzień transakcji sprzedaży na GPW: 7 października 2014 r.
Przewidywany dzień rozliczenia: 10 października 2014 r.
Na podstawie § 9 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów może zostać wydłużony
(jednokrotnie lub wielokrotnie) do 70 (siedemdziesięciu) dni, według wyłącznego uznania
Wzywającego. Wzywający jest zobowiązany do ogłoszenia o wydłużeniu okresu przyjmowania
zapisów na sprzedaż Akcji zgodnie z § 9 ust. 5 Rozporządzenia, nie później niż na 7 dni przed dniem
zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
Ponadto, na podstawie § 7 ust. 3 pkt 2a Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać
przez Wzywającego wydłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do okresu nie dłuższego niż 120 (sto
3
dwadzieścia) dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące
na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu
pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu
10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu)
dni. Zgodnie z §7 ust. 5 pkt 1a Rozporządzenia, o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów w tym
trybie Wzywający poinformuje nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu.
Wzywający zawiadomi o zmianach okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w sposób,
o którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia.
Stosownie do § 7 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów nie może ulec skróceniu.
12.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego.
Poniżej wymieniono podmioty dominujące wobec Wzywającego:
i.
I.T. International Theatres Ltd., spółka założona zgodnie z prawem izraelskim, z siedzibą
pod adresem: 91 Medinat Hayehudim, Herzeliya 46766, Izrael, wpisana do rejestru spółek
(Ministerstwo Sprawiedliwości) w Jerozolimie, Izrael, pod numerem 520043779 („ITIT”)
będąca podmiotem bezpośrednio kontrolującym wobec Wzywającego;
ii.
Israel Theatre Ltd., spółka założona zgodnie z prawem izraelskim, z siedzibą pod adresem
Haneveim 18, Hajfa 33093, Izrael, wpisana do rejestru spółek (Ministerstwo
Sprawiedliwości) w Jerozolimie, Izrael, pod numerem 520022948 („Israel Theatre”),
będąca podmiotem kontrolującym ITIT;
iii.
Near East Finance Corporation Ltd., spółka założona zgodnie z przepisami prawa
izraelskiego, z siedzibą pod adresem Haneveim 18, Hajfa 33093, Izrael, wpisana do rejestru
spółek (Ministerstwo Sprawiedliwości) w Jerozolimie, Izrael, pod numerem 520005976
(„Near East Finance Corporation”), będąca podmiotem kontrolującym Israel Theatre; oraz
iv.
D.K.G Investments Company Ltd., spółka założona zgodnie z przepisami prawa
izraelskiego, z siedzibą pod adresem Haneveim 18, Hajfa 33093, Izrael, wpisana do rejestru
spółek (Ministerstwo Sprawiedliwości) w Jerozolimie, Izrael, pod numerem 510212616
(DKG”), będąca podmiotem kontrolującym Near East Finance Corporation;
przy czym DKG jest podmiotem wspólnie kontrolowanym przez p. Moshe Greidinger oraz p. Israel
Greidinger.
13.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje.
Ponieważ podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, wymagane informacje
znajdują się w pkt 12 niniejszego Wezwania.
14.
Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający posiada wraz z
podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami
zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający, łącznie ze podmiotami dominującymi i podmiotami
zależnymi, posiada, bezpośrednio i pośrednio, 27.727.901 akcji Spółki uprawniających do
wykonywania 27.727.901 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią 56.79%
efektywnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (54,16% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki), z których:
i.
ITIT posiada bezpośrednio 27.589.996 Akcji uprawniających do 27.589.996 głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią 56,50% efektywnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki (53,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) oraz
ii.
Israel Theatre posiada bezpośrednio 137.905 Akcji uprawniających do 137.905 głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią 0,28% efektywnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki (0,27% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).
4
Ponadto Spółka (będąc podmiotem zależnym ITIT) posiada bezpośrednio 2.370.724 Akcji, z których
nie można wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 118 ust. 7
holenderskiego kodeksu cywilnego Spółka nie może wykonywać żadnych praw głosu z akcji
własnych.
Wzywający ani jego podmioty dominujące nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust.
1 pkt 5 Ustawy. Wzywający nie posiada żadnego podmiotu zależnego.
15.
Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz
z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania.
Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający, łącznie ze swoimi podmiotami dominującymi
wskazanymi w punkcie 12 niniejszego Wezwania, zamierza osiągnąć, bezpośrednio lub pośrednio,
30.727.901 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co będzie odpowiadało liczbie 30.727.901
Akcji i będzie stanowił 62,93% efektywnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (60,02%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).
Dodatkowo, Spółka będzie posiadała bezpośrednio 2.370.724 Akcji. Należy zauważyć, że zgodnie z
art. 118 ust. 7 holenderskiego kodeksu cywilnego, Spółka nie może wykonywać żadnych praw głosu
z akcji własnych.
Wzywający nie posiada żadnego podmiotu zależnego.
16.
Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje posiada
wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi.
W związku z tym, że Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, wymagane
informacje znajdują się w pkt 14 niniejszego Wezwania.
17.
Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza
osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu
Wezwania.
W związku z tym, że Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, wymagane
informacje znajdują się w pkt 15 niniejszego Wezwania.
18.
Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje.
Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. W związku z powyższym punkt ten
nie dotyczy Wezwania.
19.
Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.
Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w centrali Podmiotu
Pośredniczącego i jego wybranych oddziałach oraz w wybranych oddziałach Banku Zachodniego
WBK S.A. działającego jako agent Podmiotu Pośredniczącego („Punkty Przyjmowania
Zapisów”).
Godziny
otwarcia
L.p.
Miejscowość
1
Białogard
ul. 1 Maja 7a
78-200
9:00-16:00
2
Białystok
ul. Pałacowa 1a
15-042
9:00-17:00
3
Białystok
ul. M.Skłodowskiej - Curie 2
15-097
9:00-17:00
4
Bielsko-Biała
ul. Partyzantów 22
43-300
9:30-17:00
5
Bogatynia
ul. Daszyńskiego 4abc
59-920
8:30-17:30
6
Bolesławiec
ul. Sądowa 6
59-700
9:00-17:00
7
Bolesławiec
ul. Bankowa 12
59-700
10:00-17:00
Adres
5
8
Brzeg
ul. Powstańców Śląskich 6
49-300
9:00-17:00
9
Brzeg Dolny
ul. 1 Maja 10a
56-120
9:00-17:00
10
Bydgoszcz
ul. Gdańska 128
85-021
10:00-17:00
11
Bydgoszcz
ul. Królowej Jadwigi 18
85-231
9:00-17:00
12
Bytom
ul. Dworcowa 4
41-902
10:00-17:00
13
Chełm
ul. Lubelska 73
22-100
8:00-18:00
14
Chodzież
ul. Ks.Prymasa St. Wyszyńskiego 4
64-800
9:30-16:30
15
Chojnów
ul. Dąbrowskiego 12
59-225
9:00-17:00
16
Chorzów
ul. Katowicka 72
41-500
9:00-17:00
17
Ciechanów
ul. Pułtuska 4/6
06-400
9:00-17:00
18
Częstochowa
al. Najświętszej Marii Panny 37
42-202
8:00-18:00
19
Częstochowa
al.Wolności 8
42-217
8:00-18:00
20
Dąbrowa Górnicza
ul.Jana III Sobieskiego 1
41-300
9:00-17:00
21
Dzierżoniów
ul. Mickiewicza 4
58-200
9:00-17:00
22
Gdańsk
ul. 3 Maja 3
80-958
9:00-17:00
23
Gdańsk
ul.Heweliusza 21
80-890
10:00-17:00
24
Gdynia
ul. 10 lutego 11
81-366
9:30-17:30
25
Gdynia
ul. Starowiejska 25
81-363
10:30-18:00
26
Głogów
ul. Obrońców Pokoju 12
67-200
10:30-17:30
27
Gniezno
ul. Sienkiewicza 17
62-200
9:00-17:00
28
Gorzów Wielkopolski
ul. Kombatantów 2
66-414
9:30-17:00
29
Gorzów Wielkopolski
ul.Gen.Wł Sikorskiego 24
66-400
9:00-17:00
30
Gorzów Wlkp.
ul. Sikorskiego 24
66-400
10:00-17:00
31
Gostyń
ul. Bojanowskiego 22
63-800
9:00-17:00
32
Grodzisk Wielkopolski
ul. 3 Maja 8
62-065
9:30-17:00
33
Grudziądz
al. 23 Stycznia 42
86-300
9:30-17:00
34
Gryfice
ul.Niepodległości 42
72-300
9:00-16:30
35
Jarocin
ul. Kilińskiego 2a
63-200
9:00-17:00
36
Jelenia Góra
ul. Jasna 14
58-500
9:30-17:00
37
Jelenia Góra
pl. Niepodległości 4
58-500
9:30-17:00
38
Kalisz
ul. Parczewskiego 9A
62-800
9:30-17:00
39
Kamienna Góra
ul. Parkowa 1
58-400
9:00-17:00
40
Katowice
ul. Katowicka 61
40-174
10:00-17:30
41
Katowice
ul. Wita Stwosza 2
40-036
9:30-16:30
42
Kępno
ul. Kościuszki 6
63-600
8:00-18:00
43
Kielce
ul. Wspólna 2
25-950
9:00-17:00
44
Kłodzko
ul. Kościuszki 7
57-300
8:30-17:00
45
Koło
ul. Zielona 2
62-600
9:00-17:00
46
Konin
ul. Energetyka 6a
62-510
9:00-18:00
47
Kostrzyn n/Odrą
ul. Sikorskiego 10
66-470
9:00-17:00
6
48
Koszalin
ul. 1 Maja 12
75-800
9:00-17:00
49
Kościan
al. Kościuszki 2
64-000
9:00-17:00
50
Kraków
ul. Karmelicka 9
31-133
9:00-17:00
51
Kraków
ul. Halszki 1a
30-611
9:00-16:30
52
Krosno Odrzańskie
ul. Poznańska 21
66-600
9:00-17:00
53
Krotoszyn
ul. Sienkiewicza 12a
63-700
9:30-16:00
54
Legnica
ul. Gwarna 4a
59-220
9:00-17:00
55
Leszno
ul. Słowiańska 33
64-100
10:00-17:00
56
Lubin
ul. Odrodzenia 5
59-300
10:00-17:00
57
Lublin
ul.Krakowskie Przedmieście 56
20-002
9:30-17:00
58
Luboń
ul. Kościuszki 57/59
62-030
10:00-18:00
59
Lubsko
ul. XX-Lecia 10
68-300
10:00-17:00
60
Łódź
Al. Piłsudskiego 3
90-368
10:00-17:30
61
Łódź
ul. Sienkiewicza 24
90-114
9:30-17:00
62
Międzyrzecz
Os. Centrum 4
66-300
9:00-17:00
63
Nowa Ruda
ul. Armii Krajowej 4
57-400
9:00-17:00
64
Nowa Sól
ul. Moniuszki 9
67-100
9:00-17:00
65
Nowy Tomyśl
ul. Poznańska 13
64-300
9:00-17:00
66
Oborniki Śląskie
ul. Dworcowa 33
55-120
9:30-17:30
67
Oleśnica
Rynek-Ratusz
56-400
10:00-17:00
68
Olsztyn
ul. Piłsudskiego 44a
10-449
9:00-16:30
69
Opole
ul. Ozimska 6
45-057
9:00-17:00
70
Ostrów Wlkp.
Pl. Bankowy 1
63-400
9:00-18:00
71
Ostrzeszów
ul. Zamkowa 20
63-500
8:00-18:00
72
Piła
ul. Sikorskiego 81
64-920
9:30-16:30
73
Płock
ul. Kolegialna 22
09-402
8:30-16:00
74
Polkowice
Rynek 13/14
59-100
9:30-17:00
75
Poznań
ul. Jugosłowiańska 10
60-301
9:30-17:00
76
Poznań
ul. Powstańców Wlkp.16
61-895
10:00-17:00
77
Poznań
Plac Wolności 15
60-967
9:00-17:00
78
Poznań
ul. Gronowa 22
61-680
10:00-17:00
79
Poznań
Plac Andersa 5
61-894
9:00-17:00
80
Poznań
Pl. Andersa 5
61-894
9:00-17:00
81
Poznań I
Pl. Wolności 15
60-967
9:00-17:00
82
Prudnik
ul. Piastowska 18
48-200
9:00-17:00
83
Przemyśl
ul. Okrzei 1
37-700
9:00-16:30
84
Puławy
ul.Piłsudskiego 58
24-100
9:30-17:00
85
Radom
ul.Żermoskiego 72
26-610
9:30-16:30
86
Rogoźno
ul. Wielka Poznańska 24
64-610
9:00-18:00
87
Rzeszów
al.Józefa Piłsudskiego 32
35-001
9:30-17:30
7
88
Sanok
ul. 3 Maja 23
38-500
8:00-18:00
89
Słubice
ul. Kościuszki 2
69-100
8:00-18:00
90
Słupsk
pl. Dąbrowskiego 2
76-200
10:00-18:00
91
Sopot
ul. Chopina 6
81-752
9:00-18:00
92
Stargard Szczeciński
ul.Wyszyńskiego 8
73-110
10:00-17:00
93
Strzelce Opolskie
ul. Zamkowa 1
47-100
11:00-18:00
94
Strzelin
ul. Książąt Brzeskich 7
57-100
9:00-18:00
95
Sulęcin
Plac Czarnieckiego 16
69-200
9:00-17:00
96
Szamotuły
ul. Dworcowa 27
64-500
9:30-17:00
97
Szczecin
ul. Matejki 22
70-530
9:30-17:00
98
Szczecin
ul. Matejki 22
70-530
9:30-17:00
99
Szklarska Poręba
ul. Jedności Narodowej 16
58-580
9:30-16:30
100
Środa Śląska
ul. Wrocławska 11a
55-300
9:00-17:00
101
Świdnica
pl. 1000-lecia Państwa Polskiego 1
58-100
9:00-17:00
102
Tarnów
ul. Bitwy o Wał Pomorski 6
33-100
9:00-16:30
103
Tarnów
ul. Kaczkowskiego 1
33-100
9:00-17:00
104
Toruń
ul. Krasińskiego 2
87-100
9:00-17:00
105
Trzebnica
ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka 71
55-100
9:00-17:00
106
Wałbrzych
ul. Chrobrego 7
58-300
9:30-17:00
107
Warszawa
Pl. Powstańców Warszawy 2
00-854
9:30-17:00
108
Warszawa
ul. Kasprowicza 119A
01-949
9:00-16:30
109
Warszawa
ul. Marszałkowska 142
00-061
9:00-17:00
110
Warszawa
ul.Puławska 62/64
02-603
9:00-17:00
111
Wągrowiec
ul. Jeżyka 2C
62-100
9:30-17:00
112
Włocławek
ul. Kościuszki 6
87-810
9:30-17:00
113
Wrocław
ul. Rynek 9/11
50-950
8:00-17:00
114
Wrocław
Pl. Kościuszki 7/8
50-950
9:30-17:00
115
Wrocław
ul. Kuźnicza 17-19
50-950
9:30-17:00
116
Wrocław
Plac Kościuszki 7/8
50-950
10:00-17:00
117
Wrocław
ul. Kamienna 145
50-503
9:30-16:30
118
Września
ul. Warszawska 17
62-300
9:00-17:00
119
Wschowa
ul. Niepodległości 3a
67-400
9:00-17:00
120
Zabrze
ul.Wolności 299
41-800
9:00-17:00
121
Ząbkowice Śląskie
ul. Legnicka 3
57-200
9:00-17:00
122
Zduńska Wola
ul.Łaska 49/51
98-220
9:30-17:00
123
Zgorzelec
ul. Wolności 11
59-900
9:30-17:00
124
Zielona Góra
ul. Bankowa 5
65-950
9:30-17:00
125
Złotoryja
Rynek 5
59-500
9:00-17:00
126
Żary
Rynek 6-7
68-200
9:30-17:00
8
Inwestorzy, których akcje są zdeponowane w banku powierniczym lub w spółkach zarządzających
aktywami, mogą także składać zapisy w Departamencie Sprzedaży Instytucjonalnej Domu
Maklerskiego pod adresem: Grzybowska Park, IV piętro, ul. Grzybowska 5A, Warszawa, numer
telefonu +48 22 586 80 97, godziny urzędowania 9.00-17.00.
Kopie dokumentu Wezwania oraz formularze zapisu są dostępne w wymienionych powyżej
Punktach Przyjmowania Zapisów.
20.
Wskazanie, w jakich terminach Wzywający będzie nabywał w czasie trwania Wezwania Akcje
od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.
Z zastrzeżeniem postanowień poniżej, w czasie trwania Wezwania, przed zakończeniem okresu
przyjmowania zapisów, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od podmiotów, które odpowiedziały
na Wezwanie.
Jeżeli okres przyjmowania zapisów zostanie wydłużony zgodnie z § 7 ust. 3 pkt 2a) Rozporządzenia
i będzie dłuższy niż 70 (siedemdziesiąt) dni, Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych
70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni
roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni, jak zostało to
wskazane w punkcie 11 powyżej.
21.
Tryb i sposób zapłaty przez Wzywającego za nabywane Akcje - w przypadku Akcji innych niż
zdematerializowane.
Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane.
22.
Rodzaj oraz wartość rzeczy lub praw, które będą wydawane w zamian za nabywane Akcje,
zasady dokonania ich wyceny oraz ustalenia parytetu zamiany, a także określenie przypadków,
w których parytet ten może ulec zmianie.
Nie dotyczy – Akcje będą nabywane za gotówkę.
23.
Tryb i sposób dokonania zamiany.
Nie dotyczy.
24.
Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji
objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.
Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec Spółki.
Wzywający jest podmiotem powiązanym Spółki – bezpośredni podmiot dominujący Wzywającego
(ITIT) jest także bezpośrednim podmiotem dominującym Spółki (zob.. punkt 14 powyżej, w którym
opisano akcje Spółki posiadane przez podmioty dominujące Wzywającego).
25.
Wskazanie, czy podmiot nabywający Akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym
wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.
W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający,
wymagane informacje zostały przedstawione w pkt. 24 niniejszego Wezwania.
9
26.
Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych
nabywania Akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku
zastrzeżeń wobec nabycia Akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody
na nabycie Akcji lub wskazanie, że Wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się
warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz
wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie
wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie
Akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.
Wzywający oświadcza, że uzyskał wszystkie wymagane zgody korporacyjne na nabycie Akcji w
ramach Wezwania.
Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnymi warunkami, w tym warunkami prawnymi.
27.
Wskazanie warunków, pod jakimi Wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy Wzywający
przewiduje możliwość nabywania Akcji w Wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego
warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż
termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.
Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnymi warunkami. Informacje dotyczące minimalnej liczby
Akcji objętej zapisami, po osiągnięciu której Wzywający zobowiązuje się nabyć te Akcje, znajdują
się w punkcie 6 powyżej.
28.
Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki, której Akcje są przedmiotem
wezwania.
Wzywający należy do grupy kapitałowej podmiotów dominujących Spółki. Zarówno Wzywający,
jak i jego podmioty dominujące zamierzają w dalszym ciągu sprawować kontrolę nad Spółką
zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa i statutem Spółki, wykonując prawa głosu z posiadanych
przez nich akcji Spółki na walnym zgromadzeniu Spółki.
29.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do Spółki, której Akcje są
przedmiotem Wezwania.
W związku z tym, że Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu,
wymagane informacje zostały przedstawione w pkt. 28 niniejszego Wezwania.
30.
Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania.
Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od ogłoszonego Wezwania jedynie w
wypadku, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji.
31.
Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym
nastąpi nabycie Akcji w ramach Wezwania.
Wzywający będzie zobowiązany do:
(i)
nabycia Akcji objętych zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 14 (czternastu) dni
przyjmowania zapisów, na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku gdy liczba
Akcji objętych tymi zapisami będzie większa od wskazanej w Wezwaniu; albo
(ii)
nabycia, w wypadku wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, wszystkich Akcji objętych
zapisami złożonymi do końca dnia roboczego poprzedzającego dzień, na koniec którego
liczba Akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę Akcji określoną w Wezwaniu – w
przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 14
(czternastu) dni przyjmowania zapisów będzie równa lub mniejsza od wskazanej w
Wezwaniu; w stosunku do Akcji objętych zapisami złożonymi w dniu, w którym liczba
Akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę Akcji określoną w Wezwaniu, stosuje się
zasadę proporcjonalnej redukcji.
10
32.
Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie Akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu
proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe
części Akcji.
Jeżeli po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3 Rozporządzenia,
pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno począwszy od największych do
najmniejszych zapisów złożonych w ramach odpowiedzi na Wezwanie, dopóki wszystkie Akcje nie
zostaną alokowane.
33.
Wskazanie zasad, o których mowa w § 8 ust. 3 Rozporządzenia, na jakich będą nabywane
Akcje, jeżeli zostały określone.
Nie dotyczy.
34.
Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego
rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia
o ustanowieniu zabezpieczenia.
Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej udzielonej przez HSBC
PRIVATE BANK (Suisse) S.A. z siedzibą w Szwajcarii. Zabezpieczenie zostało ustanowione na
łączną kwotę nie niższą niż 100% wartości wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, które mają
zostać nabyte przez Wzywającego w ramach Wezwania. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu
zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.
35.
Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne.
Pozostałe warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji
znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym
informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego.
Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami
osób trzecich.
Wszelkie terminy oraz koszty związane z realizacją czynności niezbędnych do złożenia zapisu na
sprzedaż Akcji w Wezwaniu, np. ustanowienie blokady czy wydanie świadectw depozytowych, są
określane przez domy maklerskie lub banki powiernicze wykonujące te czynności, zgodnie z ich
regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji. W związku z tym akcjonariusz zamierzający złożyć
zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinien uwzględnić powyższe terminy przy
składaniu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu oraz koszty z tym związane.
Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich
pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności
niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do
zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do
skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.
Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w
Rozporządzeniu, m.in. w wypadku, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji i nie
nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.
Procedura odpowiedzi na Wezwanie
Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury przyjmowania
zapisów, wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do
złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, zostaną udostępnione przez
Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym i bankom powierniczym oraz będą
dostępne w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.
11
Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio w siedzibie Podmiotu
Pośredniczącego lub w oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. działających jako przedstawiciele
(agenci) Podmiotu Pośredniczącego, powinni:
(i)
złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym
zarejestrowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz złożyć zlecenie sprzedaży tych
Akcji na rzecz Wzywającego;
(ii)
uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać;
(iii)
złożyć zlecenie sprzedaży Akcji w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów
wymienionych w punkcie 19 Wezwania nie później niż w ostatnim dniu okresu
przyjmowania zapisów.
Zapisy na Akcje mogą być składane za pośrednictwem pełnomocnika na podstawie pisemnego
pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy poświadczonym przez pracownika Punktu Przyjmowania
Zapisów lub przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, lub na podstawie
pełnomocnictwa udzielonego w formie aktu notarialnego lub z notarialnie poświadczonym
podpisem.
Pełnomocnictwo powinno upoważniać osobę, na rzecz której zostało udzielone, do:
(i)
ustanowienia blokady na Akcjach na okres do czasu daty transakcji, włącznie z tą datą, oraz
złożenia zapisu na Akcje na warunkach określonych w Wezwaniu;
(ii)
odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot, u którego zdeponowano
Akcje;
(iii)
złożenia świadectwa depozytowego i wydania zlecenia sprzedaży Akcji w punktach
przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji.
Formularze zlecenia sprzedaży Akcji będą dostępne w Punktach Przyjmowania Zapisów
wymienionych w punkcie 19 niniejszego Wezwania w okresie Wezwania oraz będą dostępne dla
domów maklerskich i banków prowadzących rachunki papierów wartościowych.
Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o
zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu. Powyższe oświadczenie zostanie dołączone
do formularza zlecenia sprzedaży Akcji.
W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów
udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.
Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po
upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w
sposób nieprawidłowy lub są nieczytelne.
Informacje dodatkowe
Akcjonariusz, który nie zamierza sprzedać Akcji w Wezwaniu, powinien wziąć pod uwagę, że
zakończenie Wezwania może istotnie wpłynąć na płynności akcji Spółki i ograniczyć liczbę akcji
Spółki znajdujących się w wolnym obrocie na GPW. Ponadto, mała płynność Akcji może skutkować
większą zmiennością cen niż to miało miejsce w przeszłości.
Spółka została założona i prowadzi działalność zgodnie z przepisami prawa holenderskiego, a tym
samym Holandia jest właściwym Państwem Członkowskim dla Spółki w znaczeniu odpowiednich
przepisów prawa polskiego, holenderskiego i Unii Europejskiej. Akcje Spółki są notowane
wyłącznie na rynku podstawowym GPW. W związku z powyższym, zgodnie z art. 90a ust. 1 pkt 1
Ustawy, nabywanie akcji Spółki nie podlega art. 74 Ustawy (tj. obowiązkowi ogłoszenia wezwania
na wszystkie pozostałe akcje Spółki w związku z przekroczeniem 66% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki).
Tekst niniejszego Wezwania będzie także dostępny na stronie internetowej Podmiotu
Pośredniczącego: www.dmbzwbk.pl.
12
Wszelkich dodatkowych informacji dotyczących procedury składania zapisów w odpowiedzi na
niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w
punkcie 19 niniejszego Wezwania lub telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod
następującymi numerami tel.: +48 (61) 856 46 50, +48 (22) 586 85 64, +48 (61) 856 48 83, +48 (61)
856 57 71.
PODPIS OSOBY DZIAŁAJĄCEJ W IMIENIU WZYWAJĄCEGO:
Podpis: ________________________
Imię i nazwisko: Ewa Bober
Stanowisko: Pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:
Podpis: ________________________
Imię i nazwisko: Jan Rekowski
Stanowisko: Pełnomocnik
13