WEZWANIE DO ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI

WEZWANIE DO ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI
SPÓŁKI POLCOLORIT S.A. („WEZWANIE”)
Ogłaszane zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych („Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października
2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki
publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych
wezwań („Rozporządzenie”).
1.
Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby
głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem niniejszego Wezwania są 4.275.314 akcji zwykłych na okaziciela („Akcje”) o wartości
nominalnej 1,00 zł, wyemitowane przez spółkę pod firmą POLCOLORIT S.A. z siedzibą w
Piechowicach (58-573), przy ul. Jeleniogórskiej 7, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000209059, NIP: 611-1715-343 („Spółka”). Akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN:
PLPCLRT00029 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Każda akcja będąca
przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZ Spółki”).
2.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
Wzywającego
Imię i nazwisko:
Barbara Urbaniak-Marconi („Wzywający”)
Adres:
ul. Mickiewicza 2 A, 58-573 Piechowice
Tel:
+ 48 75 75 47 335
Fax:
+ 48 75 75 47 326
3.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu
nabywającego akcje
Podmiotem nabywającym Akcje („Nabywający”) jest Wzywający wskazany w punkcie 2 powyżej.
4.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej
Podmiotu Pośredniczącego
Firma:
Bank Zachodni WBK S.A. prowadzący działalność maklerską w ramach biura
maklerskiego działającego pod nazwą - Dom Maklerski BZ WBK („Dom Maklerski”)
Siedziba:
Wrocław, Polska
Adres:
ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław
Adres korespondencyjny:
pl. Wolności 15, 61-739 Poznań
Tel.:
+ 48 61 856 48 80
Faks:
+ 48 61 856 47 70
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
1
5.
Liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania, i
odpowiadająca jej procentowa liczba Akcji, jaką zamierza nabyć, ze wskazaniem akcji
zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji
W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza uzyskać do 4.275.314 akcji Spółki, stanowiących 23,85%
wszystkich akcji w Spółce, uprawniających do 4.275.314 głosów na WZ Spółki, tj. 20,21 % ogólnej
liczby głosów w Spółce.
6.
Procentowa liczba głosów, jaką wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania i
odpowiadająca jej liczba Akcji
W wyniku Wezwania, Wzywający, jako Nabywający zamierza osiągnąć do 91,29% ogólnej liczby
głosów w Spółce, co odpowiada 16.080.415 akcjom Spółki, a wraz z podmiotami, z którymi łączy
Wzywającego domniemane porozumienie zamierza osiągnąć do 100% ogólnej liczby głosów w
Spółce, co odpowiada 17.923.186 akcjom Spółki (w tym 3.233.211 akcjom imiennym
uprzywilejowanym co do głosu w stosunku 2:1, należącym do Wzywającego).
7.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów
nabywających Akcje – jeżeli Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy, tylko Wzywający będzie nabywał Akcje w Wezwaniu.
8.
Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem
Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte po cenie 0,74 zł (słownie: siedemdziesiąt cztery grosze)
każda („Cena Akcji w Wezwaniu”).
9.
Cena, od której zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy nie może być niższa cena określona
w punkcie 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena wskazana w punkcie 8 nie jest niższa niż minimalna cena określona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i
3 Ustawy.
Dodatkowo Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż średnie ceny rynkowe Akcji Spółki z okresu
ostatnich 3 (trzech) i 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których
dokonywany był obrót Akcjami Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie. Średnie obliczone zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, wynoszą 0,74 zł (siedemdziesiąt cztery
grosze) (3 miesiące) oraz 0,73 zł (siedemdziesiąt trzy grosze) (6 miesięcy).
Wzywający, ani żaden członek grupy kapitałowej Wzywającego nie nabywał Akcji Spółki w okresie 12
(dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie.
Wzywający ani podmiot powiązane z Wzywającym, nie nabywali Akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu)
miesięcy poprzedzających Wezwanie.
10. Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte
Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub
przedłużenie terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia wezwania:
3 lipca 2015 r.
Data rozpoczęcia zapisów:
27 lipca 2015 r.
Data zakończenia zapisów:
1 września 2015 r.
Okres przyjmowania zapisów nie może ulec skróceniu.
2
Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do 70
(siedemdziesięciu) dni, według uznania Wzywającego, o ile będzie to konieczne dla realizacji celu
Wezwania.
11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego
Nie dotyczy.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje
Nie dotyczy.
13. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający posiada
wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi
stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy
Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada wraz z podmiotami będącymi stronami
domniemanego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy 13.647.872 akcji Spółki,
uprawniających ich posiadacza do 16.881.083 głosów na WZ Spółki, co stanowi 79,79% ogólnej liczby
głosów w Spółce. Samodzielnie natomiast Wzywający posiada 11.805.101 akcji Spółki
uprawniających ich posiadacza do 15.038.312 głosów na WZ Spółki, co stanowi 71,08% ogólnej liczby
głosów w Spółce.
Podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.
14. Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza
osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu
Wezwania
W wyniku Wezwania Wzywający wraz z podmiotami, z którym łączy Wzywającego domniemane
porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zamierza osiągnąć do 21.156.397 głosów
na WZ Spółki, co odpowiada 17.923.186 akcji Spółki i stanowi 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.
15. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający Akcje
posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 13 powyżej.
16. Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający
akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po
przeprowadzeniu Wezwania
Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 14 powyżej.
17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje
Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający.
18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem
Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach Banku Zachodniego
WBK S.A. („Punkty Przyjmowania Zapisów”):
PUNKTY PRZYJMOWANIA ZAPISÓW
3
Lp
Miejscowość
Adres
Godziny
otwarcia
1.
Andrychów
ul. Krakowska 83b
9.30-17.00
2.
Augustów
ul. Żabia 9/1
9.30-17.30
3.
Białogard
ul. 1 Maja 7a
8.30-16.00
4.
Białystok
ul. M.Skłodowskiej - Curie 2
10.00-17.00
5.
Białystok
ul. Świętojańska 16
10.00-17.00
6.
Białystok
ul. Pałacowa 1a
10.00-17.00
7.
Białystok
ul. Adama Mickiewicza 50
10.00-17.00
8.
Białystok
ul. Zwycięstwa 8B
10.00-17.00
9.
Białystok
ul. Stanisława Dubois 3/4
10.00-17.00
10.
Białystok
ul. Lipowa 4
10.00-17.00
11.
Bielawa
ul. 1 Maja 34
9.00-17.00
12.
Bielsk Podlaski
ul. Adama Mickiewicza 62
9.30-16.30
13.
Bielsko-Biała
ul. Partyzantów 22
8.30-17.30
14.
Bochnia
ul. Kazimierza Wielkiego
15.
Bogatynia
ul. Daszyńskiego 4abc
9.00-17.00
16.
Bolesławiec
ul. Bankowa 12
9.00-17.00
17.
Brzeg
ul. Powstańców Śląskich 6
9.00-17.00
18.
Brzeg Dolny
ul. 1 Maja 10a
19.
Brzesko
ul. Matejki 2
9.00-16.30
20.
Busko Zdrój
ul. Partyzantów 21
9.00-16.30
21.
Bydgoszcz
ul. Królowej Jadwigi 18
10.00-17.00
22.
Bydgoszcz
ul. Powstańców Wlkp. 26
10.00-17.00
23.
Bydgoszcz
ul. Gdańska 128
10.00-17.00
24.
Bydgoszcz
ul. Witkiewicza 3
10.00-17.00
25.
Bydgoszcz
ul. Marii Konopnickiej 20
10.00-17.00
26.
Bydgoszcz
ul. Modrzewiowa 15A
10.00-17.00
27.
Bytom
ul. Dworcowa 4
8.00-18.00
28.
Chełm
ul. Lubelska 73
9.30-17.00
29.
Chodzież
ul. Ks. Prymasa St. Wyszyńskiego 4
9.00-17.00
30.
Chojnów
ul. Dąbrowskiego 12
31.
Chorzów
ul. Katowicka 72
9.00-18.00
32.
Ciechanów
ul. Pułtuska 4/6
9.00-17.00
33.
Ciechanów
ul. 3 Maja 3A
9.00-17.00
34.
Częstochowa
al. Najświętszej Marii Panny 37
8.00-18.00
35.
Częstochowa
al. Wolności 8
8.00-18.00
36.
Dąbrowa Górnicza
ul. Jana III Sobieskiego 1
9.00-16.30
37.
Dzierżoniów
ul. Mickiewicza 4
9.00-17.00
10.00-17.00
10.00-17.00
10.00-17.00
4
38.
Elbląg
ul. Pułkownika Dąbka 8-12
39.
Elbląg
ul. Grunwaldzka 2
10.00-17.00
40.
Ełk
ul. Wojska Polskiego 67
10.00-17.00
41.
Ełk
ul. Słowackiego 15 F
10.00-17.00
42.
Gdańsk
ul. 3 Maja 3
9.00-17.00
43.
Gdańsk
ul. Miszewskiego 12/14
9.30-17.30
44.
Gdańsk
ul. Zygmunta Noskowskiego 1
45.
Gdynia
ul. 10 Lutego 11
46.
Gdynia
ul. Starowiejska 25
10.00-17.00
47.
Giżycko
ul. Warszawska 5
9.30-16.30
48.
Głogów
ul. Obrońców Pokoju 12
9.00-18.00
49.
Głogów
ul. Galileusza 18
10.00-17.00
50.
Głogów
ul. Wolności 2
10.00-17.00
51.
Głuchołazy
ul. M. Skłodowskiej-Curie 22
52.
Głuszyca
ul. Grunwaldzka 10
10.00-17.00
53.
Gniezno
ul. Sienkiewicza 17
9.00-17.00
54.
Gorlice
ul. Wróblewskiego 7
9.30-16.30
55.
Gorzów Wielkopolski
ul. Kombatantów 2
8.30-17.00
56.
Gorzów Wielkopolski
ul. Gen. Wł Sikorskiego 24
9.00-18.00
57.
Gostyń
ul. Bojanowskiego 22
9.30-17.00
58.
Grodzisk Wielkopolski
ul. 3 Maja 8
59.
Gubin
ul. Piastowska 4
9.30-17.00
60.
Inowrocław
ul. Grodzka 5/7
9.30-17.00
61.
Janikowo
ul. Dworcowa 9
9.30-16.30
62.
Jarocin
ul. Kilińskiego 2a
9.30-17.00
63.
Jelenia Góra
pl. Niepodległości 4
8.00-18.00
64.
Jelenia Góra
pl. Piastowski 1A
9.30-16.30
65.
Jelenia Góra
ul. Jasna 14
66.
Kalisz
ul. Parczewskiego 9a
9.00-17.00
67.
Kalisz
ul. Górnośląska 50
9.30-17.00
68.
Kamienna Góra
ul. Parkowa 1
8.30-17.00
69.
Karpacz
ul. Konstytucji 3 Maja 43
70.
Katowice
ul. Katowicka 61
71.
Katowice
ul. Staromiejska 12
72.
Kędzierzyn-Koźle
pl. Wolności 1a
9.30-17.00
73.
Kępno
ul. Kościuszki 6
9.00-17.00
74.
Kielce
ul. Wspólna 2
8.00-18.00
75.
Kłodzko
ul. Kościuszki 7
8.30-17.00
9.30-16.30
11.00-16.00
9.00-17.00
9.30-17.00
10.00-17.00
10.00-17.00
10.00-17.00
9.00-17.00
10.00-17.00
5
76.
Koło
ul. Zielona 2
9.00-17.00
77.
Kołobrzeg
ul. Gierczak 44/45
8.30-16.00
78.
Kołobrzeg
ul. Unii Lubelskiej 33b/II
9.30-17.00
79.
Konin
ul. Energetyka 6a
9.00-17.00
80.
Konstancin-Jeziorna
ul. Wilanowska 1a
9.00-18.00
81.
Kostrzyn n/Odrą
ul. Sikorskiego 10
10.00-17.00
82.
Koszalin
ul. 1 Maja 12
9.00-18.00
83.
Kościan
al. Kościuszki 2
9.30-17.00
84.
Kożuchów
ul. Rynek 20
10.00-17.00
85.
Kraków
ul. Karmelicka 9
10.00-18.00
86.
Kraków
ul. Fiszera 36
9.30-17.00
87.
Kraków
ul. Wielicka 72
9.00-18.00
88.
Krosno Odrzańskie
ul. Poznańska 21
9.30-17.00
89.
Krotoszyn
ul. Sienkiewicza 12a
9.30-17.00
90.
Legnica
ul. Gwarna 4a
8.00-18.00
91.
Legnica
ul. Powstańców Śląskich 1
92.
Leszno
ul. Słowiańska 33
9.00-17.00
93.
Lubań
pl. 3 Maja 16
9.30-17.00
94.
Lubin
ul. Odrodzenia 5
9.00-17.00
95.
Lublin
ul. Krakowskie Przedmieście 37
9.00-18.00
96.
Lubsko
ul. XX-Lecia 10
9.00-16.30
97.
Łomża
ul. Dworna 14
10.00-17.00
98.
Łódź
al. Piłsudskiego 3
10.00-19.00
99.
Łódź
ul. Podgórna 74
9.00-16.00
100. Łódź
ul. Rydzowa 14
10.00-17.00
101. Łódź
al. Piłsudskiego 76
10.00-17.00
102. Łódź
ul. Bednarska 42
9.00-17.00
103. Łuków
ul. Staropijarska 3
9.30-16.30
104. Międzyrzecz
Os. Centrum 4
9.30-16.30
105. Mińsk Mazowiecki
ul. Tadeusza Kościuszki 14
10.00-17.00
106. Mysłowice
ul. Katowicka 15
10.00-17.00
107. Nidzica
pl. Wolności 3
9.00-16.00
108. Nowa Ruda
ul. Armii Krajowej 4
9.00-17.00
109. Nowa Sól
ul. Moniuszki 9
9.30-17.00
110. Nowogrodziec
ul. Kościelna 17
9.30-17.00
111. Nowy Sącz
ul. Wolności 6
9.00-17.00
112. Nowy Sącz
ul. Szwedzka 4-6
9.30-17.00
113. Nowy Targ
al. Tysiąclecia 44
9.30-17.00
10.00-17.00
6
114. Nowy Tomyśl
ul. Poznańska 13
9.30-17.00
115. Oborniki
ul. Piłsudskiego 2
10.00-17.00
116. Oborniki Śląskie
ul. Dworcowa 33
10.00-17.00
117. Oleśnica
Rynek-Ratusz
118. Olsztyn
ul. Piłsudskiego 44a
119. Olsztyn
pl. Bema 1
120. Olsztyn
ul. Bp. T. Wilczyńskiego 25d
10.00-17.00
121. Olsztyn
ul. Seweryna Pieniężnego 14
10.00-17.00
122. Oława
ul. 3 Maja 2a
9.00-17.00
123. Opole
ul. Ozimska 6
9.00-18.00
124. Ostrołęka
ul. Inwalidów Wojennych 6
125. Ostrowiec Świętokrzyski
ul. Okólna 5a
9.30-17.00
126. Ostrów Wielkopolski
Plac Bankowy 1
9.00-17.00
127. Ostrów Wielkopolski
ul. Raszkowska 29
9.30-17.00
128. Ostrzeszów
ul. Zamkowa 20
9.00-17.00
129. Paczków
Rynek 11
9.00-16.30
130. Piła
ul. Konstytucji 3 Maja 4
131. Piła
ul. Sikorskiego 81
9.00-17.00
132. Płock
ul. Kolegialna 22
8.00-17.00
133. Pobiedziska
ul. Rynek 15
10.00-17.00
134. Polkowice
Rynek 13/14
9.30-16.30
135. Poznań
ul. Jugosłowiańska 10
9.30-17.30
136. Poznań
ul. Powstańców Wlkp.16
8.00-18.00
137. Poznań
ul. Św. Marcin 66/72
9.00-18.00
138. Poznań
Plac Wolności 15
8.00-18.00
139. Poznań
ul. Gronowa 22
10.00-18.00
140. Poznań
Plac Andersa 5
9.00-18.00
141. Poznań
ul. Garbary 71
10.00-17.00
142. Poznań
ul. Seweryna Mielżyńskiego 14
143. Poznań
ul. Żniwna 3
144. Prudnik
ul. Piastowska 18
9.00-17.00
145. Pruszcz Gdański
ul. Wita Stwosza 3
9.30-16.30
146. Przemyśl
ul. Okrzei 1
9.30-17.00
147. Pszczyna
ul. Piastowska 2
9.30-17.00
148. Puławy
ul. Piłsudskiego 58
9.30-17.00
149. Radlin
ul. Józefa Rymera 15
9.00-16.00
150. Radom
ul. Stefana Żeromskiego 41
9.00-18.00
151. Radom
ul. Romualda Traugutta 17A
9.30-17.00
9.00-17.00
10.00-17.00
9.30-16.30
10.00-17.00
10.00-18.00
9.30-17.00
10.00-17.00
7
152. Radom
ul. Żermoskiego 72
153. Radom
ul. Bolesława Chrobrego 39
154. Rawicz
Rynek 18
9.30-17.00
155. Rogoźno
ul. Wielka Poznańska 24
9.30-16.30
156. Rybnik
ul. Zamkowa 3
9.30-17.00
157. Rybnik
ul. 3 Maja 30
9.30-17.00
158. Rzeszów
al. Józefa Piłsudskiego 32
9.00-17.00
159. Rzeszów
ul. Słowackiego 16
9.30-17.00
160. Sanok
ul. 3 Maja 23
9.00-17.00
161. Siedlce
ul. Pułaskiego 14
10.00-17.00
162. Siedlce
ul. Józefa Piłsudskiego 70
10.00-17.00
163. Słupsk
pl. Dąbrowskiego 2
9.00-18.00
164. Sosnowiec
ul. Modrzejowska 17
9.00-16.00
165. Sosnowiec
ul. Małachowskiego 1a
9.30-16.30
166. Stargard Szczeciński
ul. Tadeusza Kościuszki 22
9.30-17.00
167. Starogard Gdański
ul. Hallera 16
9.30-16.30
168. Strzelce Opolskie
ul. Zamkowa 1
9.00-17.00
169. Strzelin
ul. Książąt Brzeskich 7
9.00-17.00
170. Sulechów
al. Niepodległości 5
9.30-17.00
171. Sulęcin
Plac Czarnieckiego 16
9.30-17.00
172. Suwałki
ul. Kościuszki 49
8.00-17.00
173. Suwałki
ul. Sejneńska 2
9.00-17.00
174. Szamotuły
ul. Dworcowa 27
9.30-17.00
175. Szczecin
ul. Matejki 22
9.00-18.00
176. Szczecin
ul. Jagiellońska 37a
9.00-16.30
177. Szczecin
ul. Śląska 43a
9.30-17.00
178. Szczecin
ul. Krakowska 67/68
9.30-17.00
179. Szczecin-Dąbie
ul. Emilii Gierczak 24/25
180. Szczecinek
pl. Wolności 11
181. Szklarska Poręba
ul. Jedności Narodowej 16
182. Szprotawa
Rynek 12
9.30-16.30
183. Śrem
Plac 20 Października 31
9.30-17.00
184. Środa Śląska
ul. Wrocławska 11a
9.00-17.00
185. Świdnica
pl. 1000-lecia Państwa Polskiego 1
9.00-17.00
186. Świdwin
ul.1 Maja 24
9.00-16.30
187. Świebodzice
al. Lipowe 5
9.00-17.00
188. Świebodzin
ul. Głogowska 8
189. Świnoujście
ul. Grunwaldzka 21
9.30-17.00
10.30-18.00
10.00-17.30
9.00-17.00
10.00-17.00
10.00-17.00
9.30-17.00
8
190. Tarnobrzeg
ul. 1 Maja 6
9.00-17.00
191. Tarnowskie Góry
ul. Oświęcimska 1
9.00-16.00
192. Tarnów
ul. Bitwy o Wał Pomorski 6
9.00-17.00
193. Toruń
ul. Krasińskiego 2
9.30-17.00
194. Trzebnica
ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka 71
9.30-17.00
195. Tychy
ul. Bałuckiego 4
9.00-17.00
196. Tychy
ul. Dmowskiego 9
197. Wadowice
ul. Obrońców Westerplatte 18
9.00-16.30
198. Wałbrzych
ul. Chrobrego 7
9.00-18.00
199. Wałbrzych
ul. Słowackiego 20 b
9.30-17.00
200. Wałbrzych
ul. Janusza Kusocińskiego 11
201. Wałcz
ul. Kilińszczaków 49
9.30-17.00
202. Warszawa
ul. Kasprowicza 119a
9.00-18.00
203. Warszawa
al. Jana Pawła II 17
9.00-18.00
204. Warszawa
ul. Tarnowiecka 13
10.30-18.00
205. Warszawa
ul. Kondratowicza 18
206. Warszawa
pl. Inwalidów 4/6/8
10.30-18.00
207. Warszawa
ul. Sobieskiego 60
9.00-18.00
208. Warszawa
ul. Marszałkowska 142
9.00-18.00
209. Warszawa
ul. Modlińska 199a
10.30-18.00
210. Warszawa
ul. Puławska 62/64
10.30-18.00
211. Warszawa
ul. Marcina Kasprzaka 22
9.00-18.00
212. Warszawa
pl. Powstańców Warszawy 2
9.00-18.00
213. Warszawa
ul. Konstancińska 2
214. Wągrowiec
ul. Jeżyka 2C
9.30-16.30
215. Wieruszów
ul. Warszawska 75a
9.30-16.30
216. Włocławek
ul. Kościuszki 6
8.00-17.00
217. Wolsztyn
Rynek 7
9.30-17.00
218. Wołów
ul. Rynek 1-4
9.30-17.00
219. Wrocław
Rynek 9/11
8.00-19.00
220. Wrocław
ul. Kuźnicza 17-19
9.00-18.00
221. Wrocław
Plac Kościuszki 7/8
8.00-18.00
222. Wrocław
ul. Braniborska 14
10.00-17.00
223. Wrocław
ul. Średzka 32/34
9.30-17.00
224. Wrocław
ul. Kamienna 145
9.00-18.00
225. Wrocław
ul. Krawiecka 3b
10.00-17.00
226. Wrocław
ul. Bolesława Chrobrego 12-14
9.00-18.00
227. Września
ul. Warszawska 17
9.00-17.00
10.00-17.00
10.00-17.00
9.00-18.00
10.30-18.00
9
228. Wschowa
ul. Niepodległości 3a
9.00-16.30
229. Zabrze
ul. Wolności 299
9.00-16.30
230. Ząbkowice Śląskie
ul. Legnicka 3
8.00-18.00
231. Zgierz
ul.3 Maja 4
232. Zgorzelec
ul. Wolności 11
9.30-17.00
233. Zielona Góra
ul. Bankowa 5
9.00-17.00
234. Zielona Góra
ul. Sikorskiego 9
9.30-17.00
235. Zielona Góra
al. Wojska Polskiego 25
9.00-16.00
236. Zielona Góra
al. Niepodległości 13A
237. Złotoryja
Rynek 5
9.00-17.00
238. Żagań
pl. Wolności 6
9.30-17.00
239. Żary
ul. Wrocławska 12
9.30-17.00
240. Żary
Rynek 6-7
9.00-16.00
241. Żywiec
ul. Kościuszki 33a
9.30-16.30
10.00-17.00
10.00-17.00
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach
upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis
również w następującej lokalizacji: Warszawa, al. Jana Pawła II 17, X ptr., numer telefonu: (+48) (22)
586 80 97, godziny otwarcia: 9.00 - 17.00.
W powyższych miejscach są dostępne kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne
formularze, na których powinny być składane zapisy.
19. Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający Akcje będzie nabywał w czasie
trwania Wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie
Wzywający nie będzie nabywał Akcji przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów.
Zawiadomienie o liczbie Akcji, na które dokonano zapisów w trakcie wezwania, zostanie opublikowane
za pośrednictwem agencji informacyjnej.
Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte w trzecim dniu roboczym po zakończeniu okresu
przyjmowania zapisów. Rozliczenie ww. transakcji odbędzie się w ciągu trzech dni roboczych od ich
zawarcia.
20. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane Akcje – w przypadku akcji innych
niż zdematerializowane
Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane.
21. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta
Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.
Wzywający jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki, gdyż posiada 11.805.101 akcji
Spółki, uprawniających do 15.038.312 głosów na WZ Spółki, co stanowi 71,08% ogólnej liczby głosów
w Spółce.
22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym
wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo
zależności.
Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 21 powyżej.
10
23. Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o spełnieniu się wszystkich warunków
prawnych nabywania Akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o
braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu
udzielającej zgody na nabycie Akcji, albo wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod
warunkiem spełnienia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub
zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim ma nastąpić spełnienie się warunków
prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji
udzielających zgody na nabycie Akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia
przyjmowania zapisów w ramach Wezwania
Podmiot nabywający Akcje oświadcza, że nie ma żadnych warunków prawnych nabycia Akcji w
Wezwaniu i w szczególności nie jest wymagana zgoda żadnego organu odpowiedzialnego za ochronę
konkurencji lub powiadomienie o braku przeciwwskazań nabywania Akcji.
24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy
Wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w wezwaniu mimo niespełnienia
zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien być
spełniony, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach
Wezwania
Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnymi warunkami.
25.
Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do spółki, której Akcje są przedmiotem
Wezwania
Podstawowym celem Wezwania jest zwiększenie przez Wzywającego, łącznie z podmiotami,
będącymi stroną domniemanego porozumienia, zaangażowania w kapitale zakładowym Spółki do
poziomu zapewniającego 100% ogólnej liczby głosów w Spółce przy jednoczesnym zapewnieniu
pozostałym akcjonariuszom Spółki jednolitych oraz atrakcyjnych warunków umożliwiających łatwe
zbycie wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.
Po zakończeniu Wezwania, Wzywający zamierza zainicjować oraz popierać wszelkie działania
zmierzające do zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wykluczenia ich z obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW. W szczególności zaś Wzywający zamierza wystąpić do
Spółki z żądaniem zwołania WZ Spółki celem powzięcia odpowiedniej uchwały umożliwiającej
wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego o zgodę na przywrócenie akcjom Spółki formy
dokumentu.
26.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do spółki, której Akcje
są przedmiotem Wezwania
Ponieważ jedynym podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane informacje zawiera
punkt 25 powyżej.
27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1
Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru
Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest blokada środków na
rachunku bankowym Wzywającego prowadzonym przez Credit Agricole Bank Polska S.A., w
wysokości 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, do dysponowania którymi, w celu
opłacenia nabycia Akcji w Wezwaniu, Dom Maklerski uzyskał pełnomocnictwo od Wzywającego. W
dniu ogłoszenia wezwania właściwe zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało
przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego.
28. Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne
11
Pozostałe zasady i warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o publicznym
Wezwaniu do sprzedaży Akcji. Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki.
Szczegółowe informacje o poszczególnych zapisach nie będą publikowane.
Akcje nabyte przez Wzywającego nie mogą być obciążone zastawem ani innymi prawami osób
trzecich.
Akcjonariusze dokonujący zapisów ponoszą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i
wydatki nakładane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych z tytułu rozliczenia
transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Dom Maklerski nakłada opłaty dotyczące transakcji
sprzedaży akcji zgodnie z przepisami o pośrednictwie w obrocie papierami wartościowymi.
Procedura odpowiedzi na Wezwanie
Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury przyjmowania
zapisów, wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia
zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, zostaną udostępnione przez Dom Maklerski
wszystkim firmom inwestycyjnym i bankom powierniczym oraz będą dostępne w siedzibie Domu
Maklerskiego.
Osoby zamierzające złożyć zlecenie sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie, powinny:
1. złożyć, do podmiotu prowadzącego rachunek ich papierów wartościowych, na którym
zapisane są Akcje oferowane do sprzedaży w ramach Wezwania, nieodwołalne polecenie
zablokowania takich Akcji i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży takich Akcji
Wzywającemu, ważne do daty transakcji włącznie;
2. uzyskać świadectwo depozytowe wydawane w odniesieniu do zablokowanych Akcji; oraz
3. złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów wymienionym w
punkcie 18 Wezwania, do ostatniego dnia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji
wskazanym w pkt. 10 powyżej.
Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem
bezskuteczności zapisu.
Osoby odpowiadające na Wezwanie, które posiadają Akcje zarejestrowane u sponsora emisji
powinny, przed złożeniem zlecenia sprzedaży takich Akcji, zdeponować je na rachunku papierów
wartościowych.
Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji poprzez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pisemnego
upoważnienia podpisanego przez upoważniającego, przy czym autentyczność podpisu powinien
potwierdzić pracownik Punktu Przyjmowania Zapisów lub podmiotu, który wystawił świadectwo
depozytowe, lub na podstawie upoważnienia sporządzonego w formie aktu notarialnego lub
noszącego podpis poświadczony notarialnie.
Pełnomocnictwo powinno upoważniać jego posiadacza do:
a. zablokowania Akcji na okres do daty transakcji włącznie oraz złożenia zlecenia sprzedaży
Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;
b. odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje w
depozycie;
c. złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w miejscu
przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji;
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów
przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne
reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej,
powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument
potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
12
nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z
odpowiedniego rejestru).
Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu
Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku
do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.
Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie
woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych
osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych
z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).
Dom Maklerski utworzy rejestr, do którego, w terminie określonym w pkt 10 powyżej, będą
przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, składane przez osoby odpowiadające na
Wezwanie („Rejestr”). Dom Maklerski dokona wpisu do Rejestru po potwierdzeniu, że Klient jest
posiadaczem Akcji, których Wezwanie dotyczy, oraz że Akcje zostały zablokowane na rachunku
papierów wartościowych Klienta. Dom Maklerski przyjmie do Rejestru jedynie zapisy, które zostały
złożone zgodnie z wyżej określonymi warunkami. Dom Maklerski nie będzie pobierać żadnych opłat
ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie, w związku ze złożeniem przez nie
zapisu na sprzedaż Akcji lub wydaniem wyciągu z Rejestru.
Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po
dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a rozliczenie tej transakcji
w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. - nie później niż w trzecim dniu roboczym po
dniu zawarcia tej transakcji.
Formularze zapisu na sprzedaż Akcji zostaną udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów
wymienionych w punkcie 18 niniejszego dokumentu w okresie trwania Wezwania, a także zostaną
udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych.
Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Domu Maklerskiego:
www.dmbzwbk.pl
Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie
można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 18 Wezwania
oraz telefonicznie od Domu Maklerskiego, pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46
50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61) 856 57 71.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU
WZYWAJĄCEGO / PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE
Imię i nazwisko: Barbara Urbaniak-Marconi
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU
DOMU MAKLERSKIEGO
Imię i nazwisko: Agnieszka Barcikowska
Stanowisko: Pełnomocnik
Imię i nazwisko: Piotr Żagan
Stanowisko: Pełnomocnik
13