PRAWA POBORU – CZYM SĄ I JAK JE WYKORZYSTAĆ?

PRAWA POBORU – CZYM SĄ I JAK JE WYKORZYSTAĆ?
Emisja z prawem poboru
Emisja z prawem poboru może mieć miejsce, gdy spółka potrzebuje dodatkowych środków
finansowych i w związku z tym podejmuje decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego
poprzez wprowadzenie nowych akcji do obrotu giełdowego. Jeżeli Inwestor posiada akcje
spółki przeprowadzającej emisję z prawem poboru, zostanie wyróżniony specjalnym
przywilejem pozwalającym na zakup nowych walorów po ustalonej cenie emisyjnej,
zazwyczaj niższej niż cena starych akcji. Ten przywilej powstaje wraz z nadaniem
akcjonariuszowi tzw. prawa poboru.
Cel przeprowadzania emisji z prawem poboru
Wprowadzanie nowych papierów wartościowych do obrotu giełdowego w drodze emisji z
prawem poboru ma na celu umożliwienie akcjonariuszom zachowania swojego
dotychczasowego procentowego udziału w spółce. Jest to szczególnie istotne dla
akcjonariuszy większościowych, których interesy mogłyby znacząco ucierpieć, gdyby doszło
do spadku tego udziału.
Wykorzystanie praw poboru
Prawo poboru można wykorzystać na dwa sposoby: zrealizować je bądź dokonać jego
sprzedaży na giełdzie.
Prawo poboru może zostać zrealizowane jedynie poprzez zapisanie się na akcje nowej
emisji w wyznaczonym terminie. Zapis na akcje można złożyć w odpowiednim domu
maklerskim bądź w jego punktach obsługi klienta. Dokonanie zapisu jest równoznaczne z
uzyskaniem prawa do nowych akcji. Z kolei Inwestor, który zdecyduje się na sprzedaż praw
poboru, utraci możliwość nabycia akcji po ustalonej cenie emisyjnej, ale w zamian uzyskuje
środki pieniężne równe wartości rynkowej sprzedanych praw.
W tym momencie należy zadać pytanie, co się stanie, jeśli Inwestor po prostu zignoruje
przyznane mu prawa poboru. Otóż, jeśli Inwestor nie dokona ich sprzedaży i nie zapisze się
na akcje z nowej emisji, poniesie stratę finansową, gdyż prawa poboru wygasną bez
realizacji praw z nich przysługujących.
Przebieg emisji z prawem poboru
Pierwszym krokiem w przygotowaniach do emisji z prawem poboru jest podjęcie
odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. We wspomnianej uchwale
powinien zostać określony dzień, w którym dotychczasowym akcjonariuszom zostaną
nadane prawa poboru do nowych walorów. Ten dzień określany jest jako „dzień ustalenia
prawa poboru” i jest istotny z punktu widzenia posiadaczy akcji lub osób, które chciałyby
nabyć akcje spółki przeprowadzającej nową emisję. Należy bowiem pamiętać, iż prawo
poboru przysługuje akcjonariuszowi jedynie w momencie, gdy dokona zakupu akcji tej
spółki na minimum 3 dni przed dniem ustalenia prawa poboru.
Ważnym etapem w procesie przeprowadzania emisji z prawem poboru jest także ustalenie
tzw. teoretycznej wartości prawa poboru. Jest ona niezwykle istotna, gdyż właśnie o tę kwotę
zostanie skorygowany rynkowy kurs starych akcji na pierwszej sesji giełdowej po ostatnim
dniu, w którym można dokonać zakupu akcji z prawem poboru.
Teoretyczna wartość prawa poboru zależy od różnicy pomiędzy rynkową ceną starych akcji i
emisyjną ceną nowych akcji oraz od liczby praw koniecznych do objęcia jednej nowej akcji.
Przedstawia ją następujący wzór:
gdzie:
V – wartość teoretyczna prawa poboru
M – cena rynkowa starych akcji
S – cena emisyjna nowych akcji
N – ilość praw poboru upoważniających do objęcia 1 nowej akcji
(źródło: bossa.pl)
Przykład:
Spółka X przeprowadza emisję akcji z prawem poboru. Liczba akcji tej spółki znajdujących
się w obrocie giełdowym wynosi 1 000 000. Na giełdę zostanie wprowadzone 500 000
nowych akcji tej spółki. Każdy akcjonariusz tej spółki otrzyma 1 prawo poboru na każdą
akcje. Oznacza to, iż do zakupu 1 akcji z nowej emisji niezbędne są 2 prawa poboru (1
000 000 : 500 000). Rynkowa cena starych akcji na zamknięciu trzy dni przed dniem
ustalenia prawa poboru wyniosła 30 zł, natomiast cena emisyjna nowych akcji została
ustalona na poziomie 9 zł.
Wartość teoretyczna prawa poboru to:
Na następnej sesji giełdowej po ostatnim dniu uprawniającym do zakupu akcji z prawem
poboru kurs akcji spółki zostaje skorygowany o teoretyczną wartość prawa poboru i wynosi
wtedy 23 zł (30 zł – 7 zł). Można więc zauważyć, że wartość starych akcji po prostu
rozdziela się na dwie części: skorygowany kurs akcji oraz wartość prawa poboru. Należy w
tym momencie zaznaczyć, iż z tego rodzaju podziałem wartości wiąże się możliwość
poniesienia znaczącej straty przez akcjonariusza, który nie wykorzysta w żaden sposób
przyznanych mu praw poboru. Zignorowane prawa poboru znikają bowiem z rachunku, a
wraz z nimi kwota pieniężna reprezentująca ich wartość.
Z kolei w momencie realizacji nadanych praw poboru sytuacja finansowa Inwestora nie
ulegnie zmianie (zakładając, że na kurs akcji i praw poboru nie mają wpływu żadne
czynniki zewnętrzne), co najlepiej wyjaśnić kontynuując powyższy przykład:
Załóżmy, iż trzeciego dnia przed dniem ustalenia prawa poboru Inwestor posiadał 10 akcji.
Całkowita wartość portfela Inwestora wynosiła 300 zł (10×30 zł). Na następnej sesji
giełdowej kurs akcji został skorygowany o wartość teoretyczną prawa poboru (7 zł) i został
ustalony na poziomie 23 zł. Wartość portfela akcji Inwestora spadła więc do 230 zł, czyli o
70 zł. W dniu ustalenia praw poboru Inwestorowi przyznano 10 praw poboru (2 prawa
poboru uprawniały do zakupu 1 nowej akcji). Inwestor wykorzystał wszystkie nadane mu
prawa poboru i dokonał zapisu na 5 akcji po cenie emisyjnej 9 zł. Zainwestował więc w
sumie 45 zł w nowe akcje. Ponieważ skorygowany kurs akcji wynosił 23 zł Inwestor zarobił
na kupnie nowych akcji 70 zł (5×23 zł – 45 zł). Zatem, biorąc pod uwagę utratę wartości
starych akcji, Inwestor „wyszedł na zero”.
 Przyznanie praw poboru
Jednak zanim akcjonariusz będzie miał możliwość wykorzystania przysługujących mu praw
poboru muszą one najpierw pojawić się na jego rachunku maklerskim. Zapisanie ich na
rachunkach akcjonariuszy następuje w dniu ustalenia prawa poboru. Zatem, jeśli Inwestor
jest posiadaczem akcji spółki przeprowadzającej emisję z prawem poboru, w dniu ustalenia
prawa poboru na jego rachunku powinien pojawić się zapis z nazwą spółki oraz
oznaczeniem PP.
 Obrót prawami poboru na giełdzie
W momencie gdy Inwestor posiada już prawa poboru danej spółki, może dokonać ich
sprzedaży na giełdzie lub wykorzystać je do złożenia zapisu na zakup akcji z nowej emisji.
Należy zaznaczyć, iż prawa poboru notowane są na GPW w taki sam sposób, jak inne
instrumenty finansowe. Pierwszy dzień ich notowań następuje na pierwszej sesji giełdowej
po dniu, w którym podana została do wiadomości publicznej cena emisyjna nowych akcji.
Ich notowania nie mogą jednak rozpocząć się wcześniej niż na pierwszej sesji giełdowej
następującej po dniu ustalenia praw poboru. Należy również pamiętać, iż koniec notowań
praw poboru przypada na trzecią sesję przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na
akcje z nowej emisji.
W momencie, gdy prawa poboru spółki znajdują się w obrocie giełdowym, akcjonariusz tej
spółki może dokonać sprzedaży przyznanych mu praw, jeśli nie ma zamiaru obejmować
akcji z nowej emisji. Z drugiej strony, Inwestorzy zainteresowani nowo emitowanymi
walorami mogą zakupić prawa poboru do akcji.
 Realizacja praw poboru
Jeśli Inwestor podjął decyzję o wykorzystaniu przyznanego mu prawa poboru do zakupu
akcji z nowej emisji, będzie musiał dokonać zapisu w domu maklerskim bądź w jego
punktach obsługi klienta. Zapis na akcje z nowej emisji można złożyć w pierwszym lub
drugim terminie zapisów.
Pierwszy termin obejmuje zapisy podstawowe. Do złożenia zapisu podstawowego
upoważniony jest Inwestor, który posiada na rachunku maklerskim odpowiednią ilość praw
poboru. Po zakończeniu zapisów podstawowych niewykorzystane prawa poboru znikają z
rachunku Inwestora.
Podczas drugiego terminu odbywają się zapisy dodatkowe. Wtedy na akcje z nowej emisji
mogą zapisać się Inwestorzy, którzy w dniu ustalenia prawa poboru posiadali na rachunku
akcje spółki przeprowadzającej emisję. Wprowadzenie drugiego terminu zapisów ma na
celu zwiększenie szansy na uplasowanie całej emisji akcji. Wynika to z faktu, iż niektórzy
Inwestorzy nie wykorzystują przyznanych im praw poboru, natomiast inni chętnie zapisaliby
się na więcej akcji, niż im przysługuje. W związku z tym, podczas drugiego terminu możliwe
jest dokonanie zapisu na dowolną liczbę akcji, mniejszą niż całkowita liczba akcji w ofercie.
Jeśli Inwestor dokonał zapisu na nowe akcje w pierwszym lub drugim terminie, na jego
rachunku w miejscu praw poboru powinny pojawić się (w zależności od decyzji spółki):
prawa do nowej emisji (PNE) lub prawa do akcji (PDA). Prawa do nowej emisji stanowią
jedynie zapis, który upoważnia Inwestora do przyszłego otrzymania akcji. Prawa do akcji
stanowią natomiast oddzielny instrument finansowy, który znajduje się w obrocie
giełdowym. Prawa do akcji zostały wprowadzone w celu wypełnienia luki czasowej, która
powstaje pomiędzy chwilą przydzielenia akcji Inwestorowi, a momentem rozpoczęcia obrotu
tymi akcjami na giełdzie. Inwestor, na którego rachunku zostały zapisane PDA nie musi więc
czekać do momentu wprowadzenia nowych akcji na giełdę, lecz może obracać PDA na
giełdzie.
 Wprowadzenie nowych akcji do obrotu giełdowego
Ostatnim etapem przeprowadzania emisji z prawem poboru jest faktyczne wprowadzenie
nowych akcji do obrotu giełdowego. Z tą chwilą prawa do akcji stają się nowymi akcjami i
asymilują się ze starymi.
Kolejne etapy przeprowadzania emisji z prawem poboru obrazuje dokładnie poniższy
schemat:
Ostatni
dzieo
kiedy
można
nabyć
akcje z PP
Dzieo
ustalenia
prawa
poboru
Idzieo
notowao
PP na
giełdzie
I dzieo
zapisów
na akcje
Koniec
notowao
PP na
giełdzie
1dzień
3dni
12.VII
Podanie
ceny
emisyjnej
nowych
akcji
15.VII
28.VII
29.VII
Ostatni
dzieo
zapisów
na akcje
3dni
8.VIII
12.VIII
15.VIII
Daty przedstawione na schemacie są przykładowe i zostały wprowadzone po to, aby
pokazać relację czasową pomiędzy poszczególnymi etapami dokonywania emisji.