prel. Przemysław Kowalewski

Wtórna publiczna emisja akcji. W żargonie, zresztą mylnie, SPO
oznacza kolejną emisją akcji zarówno publiczną jak i prywatną.
Słowo publiczna jest bardzo istotne, gdyż to sugeruje, że cały
proces podlega ustawie o ofercie, w której to dokładnie opisane
są elementy trybu emisji.
Zgodnie z artykułem 431 ust. 2 kodeksu spółek handlowych objęcie
emisji nowych akcji w drodze podwyższenia kapitału może nastąpić
poprzez:
złożenie oferty przez spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego
adresata (subskrypcja prywatna),
zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo
poboru (subskrypcja zamknięta),
zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia skierowanego do osób,
którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).
Prawo poboru umożliwia obecnym akcjonariuszom zachowanie
proporcjonalnego udziału w kapitale, co pozwala im zachować
prawa korporacyjne i relatywny wpływ na funkcjonowanie firmy
Wyłączenia – ustawa o ofercie
Emisja do 2,5 mln euro - z art. 7 ust. 3 pkt 6 w korespondencji
z art. 41 pkt 1 lit c) ustawy o ofercie
Powyżej 2,5 mln euro tylko memorandum informacyjne (ale z
DM)
Emisja poniżej 100 tys. euro
Emisje z prawem poboru
40
35
3
30
8
25
2
4
20
15
23
10
17
4
1
2
5
2008
2009
2010
5
5
0
zrealizowane w całości
2011
zrealizowane częściowo
nie doszłe do skutku
Źródło: raporty emitentów, www.newconnect.pl
Wartość emisji
2008
2009
2010
2011
Średnia
3 416 667
1 476 830
2 851 860
3 324 149
Łączna wartość
emisji
30 750 005
10 337 807
59 889 061
103 048 626
Źródło: raporty emitentów, www.newconnect.pl
ProxyAd (2011): Emisja nie doszła do skutku ponieważ, zgodnie z komunikatem bieżącym numer
35/2011: „Ustalona przez Zarząd Emitenta w dniu 1 sierpnia 2011 roku, cena emisyjna akcji serii B
jest znacznie wyższa niż aktualny kurs akcji Emitenta na rynku NewConnect tj. cena w ramach
subskrypcji akcji serii B wynosi 2,25 zł, natomiast najwyższy kurs akcji Emitenta w ostatnim miesiącu
wrześniu nie przekroczył 0,88 zł za jedną akcję
Inwestycje.pl (2011): Powodem odwołania oferty publicznej akcji serii D było niskie
prawdopodobieństwo uplasowania akcji w ilości zapewniającej osiągnięcie środków potrzebnych na
realizację planu inwestycyjnego Spółki. Powyższe spowodowane było niekorzystną sytuacją na
rynkach kapitałowych oraz znacząco niższą od oczekiwanej wyceną Spółki”
Dent-a-medical: terminy subskrypcji zamkniętej akcji serii E nie pozwalają na pozyskanie środków
finansowych w terminach koniecznych do wypełnienia warunków finalizowanej umowy z partnerem
strategicznym.
Invista (2009): minimalna liczba oferowanych akcji nie została subskrybowana i należycie opłacona,
emisja akcji serii F nie doszła do skutku.
Podanie ceny
D – 3 odcięcie emisyjnej
Koniec notowania pp
Notowanie pp
prawa poboru
Dzień prawa
poboru
2 tygodnie na
ogłoszenie w MSIG
Ogłoszenie w MSIG
Uchwała WZA,
Dzień ustalenia
prawa poboru
Max 2 tyg. od
zakończenia
Wykonanie prawa poboru czyli subskrypcji
zapis na akcje max 3 m-ce
D – 3 odcięcie prawa
poboru
Publikacja DI
Zakończenie zapisów
Przydział
Dzień prawa poboru, nie
wcześniej niż 3 tygodnie od
ogłoszenia
Po publikacji DI oraz
zarejestrowaniu w KDPW
start notowania PDA lub
akcji
Bezpośrednio na rynku NewConnect nie było emisji publicznych.
Pośrednio, spółki które przeszły na rynek główny (Tesgas SA,
Krynicki Recykling SA, Trans Polonia SA)
Wymagania:
Prospekt emisyjny lub memorandum
Udział firmy inwestycyjnej np. dom maklerski
Wyłączenie prawa poboru przez WZA + uzasadnienie zarządu
w sprawie wyłączenia prawa poboru art. 433 ksh.
Wniosek o zatwierdzenie PE/MI nie
później niż 4 miesiące od powzięcia
uchwały
2 tygodnie na
ogłoszenie w MSIG
Ogłoszenie w MSIG
Uchwała WZA
Rozpoczęcie subskrypcji, nie wcześniej niż 2
tygodnie od ogłoszenia, nie dłużej niż 3 m-ce
Podanie ceny
emisyjnej
Rozpoczęcie Zakończenie zapisów
Przydział – Max 2 tyg. Od
subskrypcji
zakończenia subskrypcji
Zatwierdzenie
prospektu
Po publikacji PE/MI oraz
zarejestrowaniu w KDPW
start notowania PDA lub
akcji
20,00%
18,00%
16,00%
14,00%
12,00%
10,00%
8,00%
6,00%
4,00%
2,00%
0,00%
17,16%
koszty SPO
7,55%
7,20%
Koszty pierwszej emisji
5,14%
0-1 mln
1 mln - 3mln
4,33%
4,89%
3,96%
2,24%
2,76%
3 mln - 5 mln
5 mln - 9 mln
1,26%
Źródło: raporty emitentów
9 mln i wyżej
Rodzaj kosztu
Emisja z prawem poboru – w
przypadku wyłączeń
Emisja bez prawa poboru
Prospekt emisyjny lub
memorandum inf.
Nie
Tak
Dokument Informacyjny
Tak
Nie
Udział doradcy
AD, doradca prawny
DM, doradca prawny
Promocja
Tak
Tak
Udział firmy IR i PR
Tak
Tak
Opłaty na rzecz GPW, KDWP
Tak
Tak
Emisja z PP w przypadku włączeń
Emisja z wyłączeniem PP
Brak udziału firmy inwestycyjnej
Prospekt emisyjny lub memorandum
Udział AD w aktualizacji DI
informacyjne
Mniejsze rozwodnienie
Udział firmy inwestycyjnej
Duże dyskonto przymusza akcjonariuszy do
Uzasadnienie zarządu w sprawie
kupna akcji nowej emisji, co zwiększa
wyłączenia prawa poboru
powodzenie emisji
Zbyt duża liczba nowych akcji powoduje spadek
prestiżu (przy niskiej cenie emisyjnej)
W przypadku braku wyłączeń dzień prawa
poboru powinien być bliski dniu zatwierdzenie
Większe rozwodnienie udziałów
Większy dostęp do inwestorów
Dzięki większemu rozwodnieniu, możliwa
większa płynność
prospektu emisyjnego
Cena emisyjna bliska rynkowej
W przypadku braku wyłączeń czas procesu
Mniej skomplikowana procedura
dłuższy od subskrypcji otwartej
Konsekwentnie realizować założenia strategiczne – odchylenia
należy wyjaśniać, korygować i informować o nich
Wyniki finansowe – prognozy
Komunikacja z rynkiem - agencje PR i IR
Stosowanie dobrych praktyk
Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym
uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych
Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w
składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie
walnego zgromadzenia
Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien
organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować
cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do
ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji
inwestycyjnej.
Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca - raporty
kwartalne obszerne, jak na GPW – nie bójmy się transparentności
Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i
perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania.
ul. Oławska 9/2, 50-123 Wrocław
tel.: 71/ 321 22 22, fax: 71/ 372 65 63
www.fitz-roy.pl