Zasady wykonywania uprawnień korporacyjnych Aegon - Aegon-pl

Zasady wykonywania uprawnień korporacyjnych Aegon - Aegon-pl

PROCEDURA OKREŚLAJĄCA ZASADY WYKONYWANIA UPRAWNIEŃ
KORPORACYJNYCH Z AKCJI BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM INWESTYCJI
AEGON OTWARTEGO FUNDUSZU EMERYTALNEGO
§ 1.
CEL
1. Procedura ma na celu skuteczną ochronę interesu Aegon Otwartego Funduszu
Emerytalnego [dalej „Funduszu”] oraz jego Członków poprzez system nadzoru
korporacyjnego nad spółkami, których akcjonariuszem jest Fundusz.
2. Uprawnienia korporacyjne Funduszu wykonuje Aegon Powszechne Towarzystwo
Emerytalne SA [dalej „Towarzystwo”] jako organ Funduszu.
§ 2.
DECYZJA O UCZESTNICTWIE W WZA
1. Towarzystwo powinno reprezentować Fundusz na walnych zgromadzeniach [dalej:
„WZA”] spółek, w których dysponuje pakietem akcji równym lub większym niż 5% głosów,
jeżeli przedmiotem obrad są istotne sprawy spółki w rozumieniu ust.. 4. DZAF powinien
każdorazowo podjąć decyzję czy uczestniczyć w WZA spółek, w których posiada 5% lub
więcej głosów. Decyzję w tej sprawie zatwierdza Prezes Zarządu Towarzystwa.
2. Przy udziałach mniejszych od poziomu wskazanego w ust. 1 Towarzystwo powinno
rozważyć uczestnictwo w WZA, którego przedmiotem obrad są istotne sprawy spółki w
rozumieniu ust.. 4, a zaniechanie wykonywania prawa głosu mogłoby zwiększyć ryzyko
zmniejszenia wartości posiadanych akcji.
3. Towarzystwo może rozważyć korzyści i koszty związane z udziałem w WZA i w
przypadku uznania, że poniesione koszty będą nieproporcjonalne do ewentualnie
osiągniętych korzyści, nie wziąć udziału w takim WZA.
4. Za istotne sprawy spółki uznaje się propozycje uchwał, które mogłyby zagrozić interesom
Funduszu, dotyczące w szczególności: zmiany statutu spółki, podwyższenia lub
obniżenia kapitału akcyjnego, przyznania osobistych uprawnień akcjonariuszowi, zmiany
liczby głosów przypadających na jedną akcję, połączenia z inną spółką, podziału spółki,
emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia lub zaniechania programów
opcji menedżerskich, przeniesienia uprawnień z WZA na radę nadzorczą lub z rady
nadzorczej na zarząd spółki, znaczącej zmiany uprawnień rady nadzorczej lub zarządu.
§ 3.
WYMIANA POGLĄDÓW I POROZUMIENIA PRZED WZA
1. Jeżeli wymaga tego interes spółki,
której akcjonariuszem jest Fundusz, w
uzasadnionych przypadkach, jeżeli znajduje to oparcie w praktykach rynkowych,
Towarzystwo może wymienić z innymi inwestorami instytucjonalnymi poglądy i opinie
dotyczące spółki i planowanego WZA oraz uzgodnić wspólne stanowisko dotyczące
postępowania przed WZA. O prowadzonych rozmowach pracownik DZAF informuje
Prezesa Zarządu Funduszu.
2. Przedmiotem wymiany poglądów i informacji nie może być informacja objęta tajemnicą
zawodową, do której zachowania zobowiązane jest Towarzystwo.
§ 4.
PREZENTACJA KANDYDATÓW DO ORGANÓW SPÓŁKI
1. Towarzystwo nie proponuje kandydatów do Zarządu spółek, których akcjonariuszem jest
Fundusz.
2. Towarzystwo może proponować kandydatów do rad nadzorczych spółek, w których
Fundusz jest akcjonariuszem.
3. Towarzystwo powinno, w miarę możliwości, dążyć do zaprezentowania, z odpowiednim
wyprzedzeniem przed WZA, swoich kandydatów do rad nadzorczych. W tym celu
przesyła do spółki życiorys kandydata w celu udostępnienia go innym akcjonariuszom.
4. Przy wyborze członków rad nadzorczych spółek, Towarzystwo dąży do tego, by popierani
przez niego kandydaci charakteryzowali się nienaganną reputacją i posiadali należyte
wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe niezbędne do prawidłowego wykonywania
funkcji członka rady nadzorczej.
5. Wyznaczony przez Towarzystwo kandydat do rady nadzorczej powinien spełniać kryteria
niezależnego kandydata w rozumieniu ust. 6.
6. Kandydat do rady nadzorczej spółki jest niezależny jeżeli: nie pozostaje w stosunku
pracy lub w innym o podobnym charakterze z żadnym z inwestorów instytucjonalnych
będących akcjonariuszem tej spółki, nie był członkiem zarządu spółki przez ostatnie 5 lat,
nie pracował w spółce na stanowisku kierowniczym przez ostatnie 3 lata, nie otrzymuje
ani w ciągu ostatnich 5 lat nie otrzymywał wynagrodzenia, również w postaci opcji
menedżerskich od spółki (nie dotyczy to wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu
pełnienia funkcji członka rady nadzorczej), nie jest akcjonariuszem, pracownikiem ani
pełnomocnikiem akcjonariusza dysponującego 5% lub więcej głosów na WZA, nie
utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących relacji
handlowych ze spółką, nie jest lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem albo
pracownikiem obecnego, jak również byłego biegłego rewidenta badającego
sprawozdania finansowe spółki lub jej jednostki stowarzyszonej, nie jest powiązany z
członkami zarządu w sposób, który mógłby wywołać wątpliwości co do jego
bezstronności, nie pełnił funkcji członka rady nadzorczej danej spółki dłużej niż 12 lat.
7. W szczególnych okolicznościach, podyktowanych interesem spółki, której Fundusz jest
akcjonariuszem osoba wyznaczona przez Fundusz do rady nadzorczej nie musi spełniać
wszystkich wymogów wymaganych dla uznania jej za niezależnego członka rady
nadzorczej.
8. Decyzja o zaproponowaniu przez Fundusz kandydata do rady nadzorczej powinna mieć
formę pisemną i zawierać informację stwierdzającą czy kandydat spełnia wszystkie
kryteria niezależnego kandydata. W przypadku gdyby nie spełniał wszystkich kryteriów
decyzja powinna wskazywać, które kryteria nie zostały spełnione oraz zawierać
wyjaśnienia, dlaczego pomimo tego kandydat został zaproponowany.
9. Kandydat do rady nadzorczej rekomendowany przez Fundusz jest zatwierdzany przez
Komitet Inwestycyjny Funduszu. W decyzji Komitetu Inwestycyjnego powinna znaleźć się
informacja stwierdzającą czy kandydat spełnia wszystkie kryteria niezależnego
kandydata. W przypadku gdyby nie spełniał wszystkich kryteriów decyzja powinna
wskazywać, które kryteria nie zostały spełnione oraz zawierać wyjaśnienia, dlaczego
pomimo tego kandydat został zaproponowany.
10. Decyzja o zaproponowaniu przez Fundusz kandydata do rady nadzorczej oraz
zatwierdzenie kandydata przez Komitet Inwestycyjny Funduszu powinny zawierać
informację czy kandydat spełnia wymogi o których mowa w § 4 ust. 4.
11. DZAF odpowiada za pozyskanie od kandydata zgody na objęcie funkcji członka rady
nadzorczej.
12. Jeżeli głosami Funduszu członkiem rady nadzorczej zostanie wybrany pracownik
Towarzystwa, pracownik ten nie będzie otrzymywał od spółki wynagrodzenia z tytułu
pełnienia funkcji. Pracownik ten złoży Towarzystwu oświadczenie, że zrzekł się wobec
spółki prawa do wynagrodzenia.
§ 5.
ZASADY GŁOSOWANIA
1. Fundusz dąży do głosowania na WZA w sposób służący interesom spółki, możliwości
osiągnięcia jak najwyższej stopy zwrotu z inwestycji w jej akcje, bezpieczeństwu środków
ulokowanych w akcjach spółki oraz zachowaniu możliwości sprawowania kontroli
korporacyjnej co najmniej na dotychczasowym poziomie.
2. Fundusz przyjmuje zasadę głosowania przeciw planom i programom opcji
menedżerskich, których wynikiem miałby być nadmierny (nieuzasadniony) wzrost emisji
akcji lub kosztów poniesionych przez spółkę.
3. Fundusz przeciwny jest podejmowaniu przez spółki i ich WZA działań prawnych
i faktycznych, których jedynym albo podstawowym celem jest zapobieganie przejęciu
kontroli nad spółką. Fundusz nie powinien uczestniczyć w przygotowywaniu i realizacji
takich działań, a w przypadku głosowania na WZA Fundusz powinien głosować
przeciwko uchwałom zawierającym takie rozwiązania.
4. Fundusz przeciwny jest wprowadzaniu rozwiązań prowadzących do ograniczenia lub
wyłączenia odpowiedzialności finansowej członków zarządu. Fundusz nie powinien
uczestniczyć w przygotowywaniu i realizacji takich działań, a w przypadku głosowania na
WZA Fundusz powinien głosować przeciwko uchwałom zawierającym takie rozwiązania.
5. Towarzystwo zamieszcza, najpóźniej do końca czerwca każdego roku, na
ogólnodostępnej stronie internetowej przeznaczonej do ogłoszeń Funduszu, wykaz
głosowań na zgromadzeniach akcjonariuszy, w których Fundusz brał udział w roku
poprzedzającym. Wykaz zawiera informacje określone w przepisach prawa.
6. Fundusz może głosować na WZA przez ustanowionego, w formie pisemnej,
pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być pracownik DZAF, DP lub osoba niebędąca
pracownikiem Towarzystwa, jeżeli gwarantuje ona głosowanie zgodnie z instrukcją, o
którym mowa w ust. 8 i 9.
7. Pełnomocnictwo powinno być udzielane osobie posiadającej właściwe kompetencje,
a w szczególności znajomość reguł i zasad odnoszących się do działania WZA.
8. Pełnomocnik powinien otrzymać instrukcję określającą sposób głosowania na WZA.
Pełnomocnik składa Towarzystwu oświadczenie, że otrzymał instrukcję, a po WZA
oświadczenie, że głosował zgodnie z instrukcją.
9. Instrukcja o której mowa w ust. 8. powinna określać sposób głosowania nad każdą
uchwałą przewidzianą w porządku obrad, a także określać sposób głosowania nad
uchwałami nieprzewidzianymi w porządku obrad (w tym porządkowych) i sposób
zachowania się pełnomocnika w przypadku zaproponowania wszelkich innych uchwał,
które nie znajdują się w instrukcji głosowania.
10. Pełnomocnik, niezwłocznie po odbyciu WZA, zawiadamia DZAF o wszystkich
głosowaniach w których udział wziął Fundusz na WZA. Zawiadomienie takie powinno
zawierać wszystkie informacje niezbędne do spełnienia przez Towarzystwo obowiązku
informacyjnego o którym mowa w ust. 5.
§ 6.
INNE FORMY KONTROLI
1. W przypadku zaobserwowania przez pracowników DZAF niepokojących sygnałów
dotyczących działalności spółki której akcjonariuszem jest Fundusz i jej wyników
finansowych, w celu jak najlepszej ochrony interesów Funduszu, spółki oraz Członków
Funduszu, pracownicy DZAF kontaktują się z przedstawicielami rady nadzorczej i
zarządu tej spółki w celu przedyskutowania niepokojących kwestii.
2. Towarzystwo, dla ochrony interesu Funduszu i jego Członków, może wymieniać poglądy
z innymi akcjonariuszami (z zachowaniem tajemnicy zawodowej), celem odpowiedniego,
samodzielnego lub wspólnego działania, prowadzącego do oczekiwanych decyzji w
spółce.
3. W przypadku braku lub niewłaściwej reakcji spółki, Towarzystwo może skorzystać
z prawa żądania zwołania nadzwyczajnego WZA i umieszczania odpowiednich punktów
w porządku obrad WZA celem doprowadzenia do skutecznego rozwiązania
niepokojących kwestii.
§ 7.
KONFLIKT INTERESÓW
Pracownicy DZAF informują Prezesa Zarządu o wszelkich powstałych konfliktach
interesów w związku z wykonywaniem uprawnień korporacyjnych z akcji spółek
portfelowych. W przypadku powstania sytuacji konfliktu interesów, naczelną zasadą
działania Towarzystwa jest stawianie interesów Funduszu przed interesem pracowników i
Towarzystwa.
§ 8
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Dokument „Procedura określająca zasady wykonywania uprawnień korporacyjnych za
akcji będących przedmiotem inwestycji Aegon Otwartego Funduszu Emerytalnego”
wchodzi w życie z dniem podpisania przez Zarząd.
Wszelkie zmiany niniejszego dokumentu, dla swej ważności wymagają uchwały Zarządu.