Uczestnictwo w WZA - Dom Maklerski BZ WBK
Transkrypt
Uczestnictwo w WZA - Dom Maklerski BZ WBK
UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY SPÓŁKI AKCYJNEJ Walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA) jest organem spółki, na którym reprezentowany jest kapitał zakładowy spółki i jej inwestorzy. Jest ono naczelnym organem spółki, którego decyzje - podejmowane w formie uchwał - wytyczają kierunek rozwoju spółki i decydują o jej przyszłości. RODZAJE WZA 1) zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy (ZWZA) zwoływane jest co najmniej raz w roku, w ciągu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad tego zgromadzenia powinno być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty; udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 2) nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy (NWZA) jest zwoływane w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych oraz w statucie a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. WZA jest zwoływane przez zarząd, który powinien tego dokonać w terminie wyznaczonym przez Kodeks Spółek Handlowych (6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego). Jeżeli zarząd nie zwoła ZWZA w terminie, uprawnionym organem do zwołania ZWZA jest rada nadzorcza. Jednak jej uprawnienie jest warunkowe - może tego dokonać dopiero po bezskutecznym upływie terminu na zwołanie ZWZA przez zarząd. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać NWZA. Natomiast akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki, mają prawo żądania zwołania NWZA i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie należy złożyć zarządowi spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania zarząd nie zwoła nadzwyczajnego zgromadzenia, sąd rejestrowy może do tego upoważnić występujących z żądaniem akcjonariuszy. Ponadto, akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 14 dni (21 dni w przypadku spółki publicznej) przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 14 dni przed (w spółce publicznej – 18 dni) wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Rada nadzorcza może zwołać NWZA, jeżeli uzna zwołanie go za wskazane. Statut spółki może upoważniać do żądania zwołania NWZA także akcjonariuszy reprezentujących mniejszy odsetek kapitału zakładowego. Statut spółki może upoważnić do zwołania ZWZA, jeżeli zarząd nie zwoła go w określonym terminie, oraz do zwołania NWZA, także inne osoby. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w WZA spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZA spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w WZA. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU WZA SPÓŁKI PUBLICZNEJ Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z art. 402 (1) § 1 i 2 KSH co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia emitent dokonuje ogłoszenia o zwołaniu WZA spółki publicznej. Jednocześnie przyjmuje się, że po tym terminie emitent powinien przekazać do KDPW dane dotyczące terminów związanych z WZA. Po otrzymaniu danych od emitenta KDPW przekazuje stosowny komunikat do Uczestników KDPW ze wskazaniem terminów dotyczących obsługi zdarzenia. 1 PROCES OBSŁUGI ZGŁOSZEŃ UPRAWNIONYCH DO UDZIAŁU WZA SPÓŁEK PUBLICZNYCH Z dniem 03.08.2009 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 5.12.2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zmiany w Kodeksie spółek handlowych (KSH) w znaczący sposób zmieniły proces organizacji WZA spółek publicznych. Zgodnie z art. 402(1) § 2 KSH emitent dokonuje ogłoszenia o zwołaniu WZA spółki nie później niż w terminie 26 dni przed WZA. Nowelizacja KSH spowodowała także podstawową zmianę dla akcjonariuszy, tj. wprowadziła w art. 406(1) § 1 KSH tzw. dzień referencyjny - record date (dzień rejestracji uczestnictwa w WZA) i zniosła blokowanie akcji na potrzeby uczestnictwa w WZA spółek publicznych. W przypadku akcjonariuszy spółek publicznych, których akcje zapisane są na rachunku inwestycyjnym, podstawą uzyskania prawa do uczestnictwa w WZA jest posiadanie na koniec record date, tj. na 16 dni kalendarzowych przed datą WZA, na rachunku inwestycyjnym akcji danej spółki (rozliczonych w KDPW) oraz złożenie dyspozycji (nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim, następującym po record date) wystawienia „imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZA w określonym terminie”. Zgłoszenie żądania stanowi podstawę umieszczenia na liście uprawnionych do uczestnictwa w WZA. Klient ma prawo odwołać złożone zgłoszenie żądania nie później niż w 15-tym dniu przed WZA. Akcje można zatem sprzedać jeden dzień roboczy przez dniem referencyjnym, zachowując prawo do udziału w WZA. Dom Maklerski na podstawie przyjętych od akcjonariuszy żądań sporządza listę uprawnionych (lista cząstkowa) do uczestnictwa w WZA i przesyła do KDPW w terminie nie później niż 12 dni przed WZA. Następnie, KDPW sporządza na podstawie otrzymanych list cząstkowych listę uprawnionych i udostępnia emitentowi nie później niż tydzień przed WZA. 16 DNI 15 DNI OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU WZA OSTATNI DZIEŃ OBROTU Z PRAWEM DO UDZIAŁU W WZA DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WZA (DZIEŃ REFERENCYJNY) DZIEŃ PO DNIU REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WZA LISTA UPRAWNIONYCH PRZEKAZANA DO KDPW A NASTĘPNIE DO EMITENTA WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY 2 DNI ROBOCZE CO NAJMNIEJ 26 DNI Zgodnie z mechanizmem rozliczeń D+2 akcje można sprzedać już na 17 dni przed datą WZA - w ten sposób, w dniu referencyjnym zachowamy tytuł własności papierów i możliwość oddania z nich głosu na WZA, pomimo faktu pozbycia się akcji. WZA - 20 WZA - 19 WZA - 18 WZA - 17 WZA - 16 WZA - 15 WZA Rejestracja uczestnictwa uczestników w WZA do 15 dnia przed datą WZA * DNI 2 Opracowanie: Dom Maklerski BZ WBK Aktualizacja: 5.08.2016 r. Opracowano na podstawie: ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 4, poz. 1030) ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014, poz. 94) Regulamin świadczenia usług maklerskich przez Dom Maklerski BZ WBK. Niniejszy materiał został przygotowany przez Dom Maklerski BZ WBK będący wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Banku Zachodniego WBK S.A. Materiał nie stanowi porady prawnej, został przygotowany wyłącznie w celach informacyjnych. Dane prezentowane w niniejszym materiale zostały uzyskane lub zaczerpnięte ze źródeł uznanych za wiarygodne, jednakże Dom Maklerski nie może zagwarantować ich dokładności i pełności. Niniejszy materiał jest aktualny na dzień jego sporządzenia. Dom Maklerski BZ WBK nie ponosi odpowiedzialności za szkody poniesione w wyniku decyzji podjętych na podstawie informacji i opinii zawartych w niniejszym opracowaniu. www.dmbzwbk.pl 3