WEZWANIE - Dom Maklerski BZ WBK

WEZWANIE DO ZAPISÓW NA SPRZEDAś AKCJI SPÓŁKI
ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH S.A.
(„WEZWANIE”)
Spółka Norica Holding S.à r.l. („Wzywający” lub „Norica”) ogłasza Wezwanie do zapisów na sprzedaŜ Akcji w
związku z zamiarem nabycia Akcji spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. z siedzibą w Tarnowie,
ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów, Polska („Spółka”), uprawniających do wykonywania do 66 % łącznej
liczby głosów w Spółce, zgodnie z art. 73 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(„Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie
wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich
ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”).
1.
Oznaczenie Akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na
walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 41.550.037 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela
(„Akcje”) o wartości nominalnej 5 zł, wyemitowanych przez spółkę Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach
S.A. z siedzibą w Tarnowie, ul Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075450, NIP: 873-000-68-29, której w pełni opłacony kapitał
zakładowy wynosi 320.577.220,00 zł. KaŜda Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu
na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i
oznaczone kodem PLZATRM00012 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
2.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywającego
Firma:
Norica Holding S.à r.l.
Siedziba:
Luksemburg
Adres:
121, avenue de la Faïencerie, L – 1511 Luksemburg
Tel.:
+48 22 188 10 48
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Forma prawna:
S.à r.l. (luksemburska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
3.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu
nabywającego akcje
Nabywcą Akcji oferowanych w ramach niniejszego Wezwania jest Wzywający wskazany w punkcie 2 powyŜej.
4.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej Podmiotu
Pośredniczącego
Firma:
Dom Maklerski BZWBK S.A („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba:
Poznań, Polska
Adres:
pl. Wolności 15, 60-967 Poznań
Tel.:
+ 48 61 856 48 80
Faks:
+ 48 61 856 47 70
Strona internetowa:
www.dmbzwbk.pl
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Forma prawna:
spółka akcyjna
1
5.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku
Wezwania, i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką zamierza nabyć
W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza uzyskać do 41.550.037 Akcji, uprawniających do 64,80 % głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
6.
Wskazanie minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający
Akcje zobowiązuje się nabyć te Akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeŜeli została
określona
Wzywający jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje tylko wtedy, jeśli po zakończeniu czasu
trwania Wezwania zapisy obejmą co najmniej 31.291.567 Akcji Spółki, co razem z 766.156 Akcjami Spółki
posiadanymi na dzień ogłoszenia Wezwania przez Agroberry Ventures Limited (spółkę z siedzibą w Nikozji na
Cyprze, kontrolowaną przez Subero Associates Inc.) odpowiadać będzie 50%+1 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, i jeśli jednocześnie struktura zapisów dokonanych w trakcie Wezwania będzie taka, Ŝe po
dokonaniu rozliczenia Wezwania nie będą miały zastosowania ograniczenia w wykonywaniu prawa głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, o których mowa w § 47 ust. 3 Statutu Spółki.
Wzywający moŜe odstąpić od powyŜszego wymogu osiągnięcia minimalnej liczby Akcji objętych zapisami i
moŜe nabyć Akcje, nawet jeśli w momencie upłynięcia czasu trwania Wezwania powyŜszy warunek dotyczący
osiągnięcia określonej liczby Akcji uprawniających do wykonywania określonej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu nie zostanie spełniony.
Zgodnie z postanowieniami § 9 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, Wzywający zastrzega sobie prawo do zmiany
minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu której Wzywający zobowiązuje się nabyć te Akcje.
7.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku
Wezwania, i odpowiadająca jej liczba Akcji
W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć do 64,80 % głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 41.550.037 Akcjom Spółki.
8.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez kaŜdy z podmiotów nabywających
Akcje - jeŜeli akcje zamierza nabywać więcej niŜ jeden podmiot
Nie dotyczy.
9.
Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem
Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte za cenę 36,00 zł (trzydziestu sześciu złotych 00/100) kaŜda, płatne
gotówką („Cena Akcji w Wezwaniu”). Cena Akcji w Wezwaniu jest większa o 18,3 % od średniej ceny
rynkowej Akcji z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie oraz o 5,3 % od najwyŜszej ceny, jaką
podmioty kontrolowane przez podmiot dominujący wobec Wzywającego zapłaciły za Akcje Spółki w okresie 12
(dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.
10.
Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie moŜe być niŜsza cena określona w pkt 9, ze
wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Akcji w Wezwaniu, wskazana w punkcie 9 powyŜej, nie jest niŜsza niŜ minimalna cena określona zgodnie
z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy.
Średnia cena rynkowa Akcji Spółki z okresu ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie
Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A., obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, wynosi 30,42 zł (trzydzieści
złotych i 42 grosze).
W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania podmiot kontrolowany przez podmiot
dominujący wobec Wzywającego nabył łącznie 766.156 Akcji Spółki. NajwyŜsza cena, jaka została w tym
czasie zapłacona przez podmiot kontrolowany przez podmiot dominujący wobec Wzywającego za Akcje Spółki
wyniosła 34,20 zł (trzydzieści cztery złote i dwadzieścia groszy).
2
Wzywający nie jest ani nie był stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy.
11.
Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte
Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub
przedłuŜenie terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia Wezwania:
16 maja 2012 r.
Data rozpoczęcia zapisów:
6 czerwca 2012 r.
Data zakończenia zapisów:
22 czerwca 2012 r.
Okres przyjmowania zapisów nie moŜe ulec skróceniu.
Okres przyjmowania zapisów moŜe zostać przedłuŜony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do 70 (siedemdziesięciu)
dni, według uznania Wzywającego, o ile będzie to konieczne dla realizacji celu Wezwania. Wzywający
poinformuje o przedłuŜeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji, zgodnie z § 5 ust. 2
Rozporządzenia, nie później jednak niŜ siedem dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaŜ
Akcji w Wezwaniu.
Okres przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji moŜe być takŜe (jednokrotnie lub wielokrotnie) przedłuŜony do
nie więcej niŜ 120 (stu dwudziestu) dni na podstawie § 7 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia:
a)
do 120 dni - jeŜeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na
moŜliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złoŜonymi w ciągu pierwszych 70 dni
przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niŜ w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych
pierwszych 70 dni. W takiej sytuacji Wzywający zawiadomi o przedłuŜeniu okresu przyjmowania zapisów na
sprzedaŜ Akcji w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niŜ 14 dni przed dniem
upływu pierwotnego terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje;
b)
o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia Akcji w Wezwaniu lub otrzymania
wymaganego zawiadomienia lub decyzji właściwego organu, jednak nie więcej niŜ do 120 dni - jeŜeli
bezskutecznie upłynął termin, o którym mowa w § 3 ust. 1 pkt 18 Rozporządzenia. W takiej sytuacji Wzywający
zawiadomi o przedłuŜeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w sposób, o którym mowa w § 5 ust.
2 i 4 Rozporządzenia, nie później niŜ w ostatnim dniu pierwotnego terminu zakończenia przyjmowania zapisów
na Akcje.
12.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego
Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest spółka JSC Acron z siedzibą w Nowogrodzie Wielkim w
Rosji. Podmiotem dominującym wobec JSC Acron jest spółka Subero Associates Inc. z siedzibą w Road Town
na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych, kontrolowana przez pana Wiaczesława Kantora. Spółka JSC Acron
kontroluje 100% kapitału zakładowego Wzywającego.
13.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje
Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 12 powyŜej.
14.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający posiada wraz z
podmiotem dominującym, podmiotami zaleŜnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający wraz z podmiotami dominującymi wobec Wzywającego oraz
spółkami kontrolowanymi przez podmioty dominujące wobec Wzywającego posiada łącznie 766.156 Akcji
Spółki uprawniających do wykonywania 1,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie te 766.156
Akcje są w posiadaniu Agroberry Ventures Limited (spółki z siedzibą w Nikozji na Cyprze, kontrolowanej przez
Subero Associates Inc.). Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym
mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy.
3
15.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z
podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi po przeprowadzeniu Wezwania
W wyniku Wezwania, uwzględniając 766.156 Akcji juŜ posiadanych przez Agroberry Ventures Limited,
Wzywający z podmiotami dominującymi i ich podmiotami zaleŜnymi zamierza osiągnąć do 66% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 42.316.193 Akcjom Spółki.
Bezpośrednio po zakończeniu Wezwania podmioty dominujące wobec Wzywającego i podmioty zaleŜne od
podmiotów dominujących Wzywającego nie będą posiadać Ŝadnych Akcji Spółki z wyjątkiem 766.156 Akcji juŜ
posiadanych przez Agroberry Ventures Limited.
16.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje
posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi
Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 14 powyŜej.
17.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza
osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi po przeprowadzeniu
Wezwania
Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 15 powyŜej.
18.
Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje
Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający.
19.
Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem
Zapisy na sprzedaŜ Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego oraz
w Punktach Obsługi Klienta Podmiotu Pośredniczącego, a takŜe w oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. –
agenta Podmiotu Pośredniczącego („Punkty Przyjmowania Zapisów”):
PUNKTY PRZYJMOWANIA ZAPISÓW
1
BIAŁOGARD
ul. 1 Maja 7a
Godz.
otwarcia
8.00 17.00
2
BIAŁYSTOK
ul. M.Skłodowskiej - Curie 2
8.00
18.00
3
BIAŁYSTOK
ul.Pałacowa 1a
9.00
17.00
4
BIAŁYSTOK
ul.Świętojańska 16
9.00
17.00
5
BIELSKO-BIAŁA
ul. Partyzantów 22
8.00
17.00
6
BOGATYNIA
ul. Daszyńskiego 4abc
8.00
17.00
7
BOLESŁAWIEC
ul. Bankowa 12
8.00
17.00
9
BOLESŁAWIEC
ul. Sądowa 6
9.00
17.00
10
BRZEG
ul. Powstańców Śląskich 6
8.00
17.00
11
BRZEG DOLNY
ul. 1 Maja 10a
9.00
17.00
12
BYDGOSZCZ
ul. Gdańska 128
9.00
17.00
13
BYDGOSZCZ
ul. Królowej Jadwigi 18
9.00
17.00
14
BYDGOSZCZ
ul. Powstańców Wlkp. 26
9.00
17.00
15
BYTOM
ul. Dworcowa 4
8.00
18.00
16
CHEŁM
ul. Lubelska 73
9.00
17.00
17
CHODZIEś
ul. Ks.Prymasa St. Wyszyńskiego 4
9.00
17.00
18
CHOJNÓW
ul. Dąbrowskiego 12
8.00
17.00
19
CHORZÓW
ul. Katowicka 72
9.00
17.00
20
CIECHANÓW
ul. Pułtuska 4/6
9.00
17.00
Miejscowość
L.p.
Ulica
4
21
CZĘSTOCHOWA
al. Najświętszej Marii Panny 37
9.00
18.00
22
CZĘSTOCHOWA
al. Wolności 8
9.00
18.00
23
DZIERśONIÓW
ul. Mickiewicza 4
9.00
17.00
24
DĄBROWA GÓRNICZA
ul. Jana III Sobieskiego 1
9.00
17.00
25
DŁUGOŁĘKA
il. Wrocławska 40
9.00
17.00
26
ELBLĄG
ul. Pułkownika Dąbka 8-12
9.00
17.00
27
GDAŃSK
ul. 3 Maja 3
9.00
17.00
28
GDAŃSK
ul. Długie Ogrody 10
10.00 18.00
29
GDAŃSK
ul. Heweliusza 21
9.30
17.30
30
GDAŃSK
ul. Kaprów 19 C
9.00
18.00
31
GDAŃSK
ul. Miszewskiego 12/14
9.00
18.00
32
GDAŃSK
ul. Platynowa 10
9.30
17.30
33
GDYNIA
ul. 10 Lutego 11
9.00
17.30
34
GDYNIA
ul. Paprykowa 9
10.00 18.00
35
GDYNIA
ul. Starowiejska 25
9.00
18.00
36
GLIWICE
ul. Dolnych Wałów 1
9.00
18.00
37
GŁOGÓW
ul. Galileusza 18
9.30
17.00
38
GŁOGÓW
ul. Obrońców Pokoju 12
9.00
17.00
39
GŁOGÓW
ul. Słowiańska 12
9.00
17.00
40
GŁUCHOŁAZY
ul. M. Skłodowskiej-Curie 22
9.30
17.00
41
GNIEZNO
ul. Sienkiewicza 17
9.00
17.00
42
GORZÓW WIELKOPOLSKI
ul. Gen. Wł. Sikorskiego 24
9.00
17.00
43
GORZÓW WIELKOPOLSKI
ul. Kombatantów 2
9.00
17.00
44
GORZÓW WIELKOPOLSKI
ul. Pionierów 8
9.00
17.00
45
GOSTYŃ
ul. Bojanowskiego 22
9.00
17.00
46
GRODZISK WLKP.
ul. 3 Maja 8
9.00
17.00
47
GRUDZIĄDZ
al. 23 Stycznia 42
9.00
17.00
48
GRUDZIĄDZ
ul. Chełmińska 68
9.30
17.00
49
GRYFICE
ul. Niepodległości 42
9.30
17.00
50
GUBIN
ul. Piastowska 4
9.30
17.00
51
INOWROCŁAW
ul. Grodzka 5/7
9.00
17.00
52
JAROCIN
ul. Kilińskiego 2a
9.00
17.00
53
JELENIA GÓRA
pl. Niepodległości 4
8.00
18.00
54
JELENIA GÓRA
ul. Jasna 14
9.00
17.00
55
KALISZ
ul. Parczewskiego 9A
9.00
17.00
56
KALISZ
ul. Podmiejska 32
9.30
17.00
57
KAMIENNA GÓRA
ul. Parkowa 1
8.00
17.00
58
KARTUZY
ul. Dworcowa 5
9.30
16.30
59
KATOWICE
ul. Katowicka 61
9.00
17.00
60
KATOWICE
al. Korfantego 5
9.00
17.00
61
KATOWICE
ul. Wita Stwosza 2
9.30
18.00
62
KĘDZIERZYN-KOŹLE
pl. Wolności 1a
9.00
17.00
63
KĘPNO
ul. Kościuszki 6
9.00
17.00
64
KĘTY
ul. Kościuszki 12
9.00
17.00
65
KIELCE
ul. Wspólna 2
8.30
17.00
5
66
KŁODZKO
ul. Kościuszki 7
9.00
17.00
67
KOŁO
ul. Zielona 2
9.00
17.00
68
KOŁOBRZEG
ul. Gierczak 44/45
9.30
17.00
69
KONIN
ul. Energetyka 6A
9.00
17.00
70
KOSTRZYN N/ODRĄ
ul. Sikorskiego 10
9.30
17.00
71
KOSZALIN
ul. 1 Maja 12
9.00
17.00
72
KOŚCIAN
al. Kościuszki 2
9.00
17.00
73
KRAKÓW
ul. Halszki 1a
9.00
18.00
74
KRAKÓW
ul. Karmelicka 9
9.00
18.00
75
KRAKÓW
ul. Wadowicka 6
9.00
18.00
76
KRAKÓW
ul. Krowoderskich Zuchów 12
9.00
18.00
77
KROSNO ODRZ.
ul. Poznańska 21
9.30
17.00
78
KROTOSZYN
ul. Sienkiewicza 12a
9.00
17.00
79
LEGNICA
ul. Gwarna 4A
8.30
17.30
80
LĘBORK
ul. Staromiejska 17 E
9.00
17.00
81
LESZNO
ul. Słowiańska 33
09.00 17.00
82
LUBIN
ul. Odrodzenia 5
09.00 17.00
83
LUBOŃ
ul. Kościuszki 57/59
9.00
17.30
84
LUBSKO
ul. XX-Lecia 10
9.00
17.00
85
ŁODŹ
al. Piłsudskiego 3
8.30
17.30
86
ŁÓDŹ
ul. Sienkiewicza 24
9.00
18.00
87
MIELEC
al. Niepodległości 14
8.00
18.00
88
MIĘDZYRZECZ
Os. Centrum 4
9.30
17.00
89
NOWA RUDA
ul. Armii Krajowej 4
8.30
16.00
90
NOWA SÓL
ul. Moniuszki 9
9.00
17.00
91
NOWOGRODZIEC
ul. Kościelna 17
9.00
17.00
92
NOWY SĄCZ
ul. Szwedzka 4-6
9.00
17.00
93
NOWY TOMYŚL
ul. Poznańska 13
9.00
16.30
94
OLEŚNICA
Rynek-Ratusz
9.00
18.00
95
OLSZTYN
ul. Piłsudskiego 44 a
9.00
18.00
96
OŁAWA
ul. 3 Maja 2a
8.00
18.00
97
OPOLE
ul. Ozimska 6
9.00
17.00
98
OSTRÓW WIELKOPOLSKI
pl. Bankowy 1
9.00
17.00
99
OSTRZESZÓW
ul. Zamkowa 20
9.00
17.00
100 OTWOCK
ul. Powstańców Warszawy 3
9.00
18.00
101 PIŁA
ul. Sikorskiego 81
9.00
16.30
102 PŁOCK
ul. Kolegialna 21
9.00
17.00
103 POLKOWICE
Rynek 13/14
9.00
17.00
104 POZNAŃ
pl. Wolności 16
9.00
18.00
105 POZNAŃ
Plac Wolności 15
8.00
17.00
106 POZNAŃ
ul. Gronowa 22
9.00
18.00
107 POZNAŃ
ul. Jugosłowiańska 10
9.00
18.00
108 POZNAŃ
ul. Szkolna 5
9.00
18.00
109 POZNAŃ
ul. Przemysłowa 66
9.00
17.00
110 POZNAŃ
p. Andersa 5
9.00
18.00
6
111 POZNAŃ
ul. Św. Marcin 81
9.00
17.00
112 PRUDNIK
ul. Piastowska 18
9.00
17.00
113 PRUSZCZ GDAŃSKI
ul. Wita Stwosza 3
9.30
16.30
114 PRZEMYŚL
ul. Okrzei 1
9.00
17.00
115 PUŁAWY
ul. Piłsudskiego 58
9.00
17.00
116 RADOM
ul .Bolesława Chrobrego 41
10.00 17.00
117 RAWICZ
Rynek 18
9.00
17.00
118 ROGOŹNO
ul. Wielka Poznańska 24
9.00
17.00
119 RZESZÓW
al. Józefa Piłsudskiego 32
9.00
18.00
120 SKAWINA
ul. Konopnickiej 3a
9.00
18.00
121 SŁUBICE
ul. Kościuszki 2
9.00
17.00
122 SŁUPCA
ul. Poznańska 14
9.00
17.00
123 SŁUPSK
pl. Dąbrowskiego 3a
8.00
17.00
124 SŁUPSK
pl. Starzyńskiego 3
8.00
17.00
125 SOPOT
ul. Chopina 6
9.00
17.00
126 SOSNOWIEC
ul. Modrzejowska 17
9.00
17.00
127 STRZEGOM
ul. T. Kościuszki 14
8.00
17.00
128 STRZELCE OPOLSKIE
ul. Zamkowa 1
9.00
17.00
129 STRZELIN
ul. KsiąŜąt Brzeskich 7
8.00
17.00
130 SULECHÓW
al. Niepodległości 5
9.00
17.00
131 SULĘCIN
Plac Czarnieckiego 16
9.30
17.00
132 SUWAŁKI
ul. Kościuszki 49
9.00
17.00
133 SZAMOTUŁY
ul. Dworcowa 27
9.00
17.00
134 SZCZECIN
ul. Jagiellońska 37a
9.00
17.00
135 SZCZECIN
ul. Matejki 22
9.00
17.30
136 SZCZECIN
ul. Śląska 43a
9.00
17.00
137 SZCZECINEK
pl. Wolności 11
9.30
17.00
138 SZKLARSKA PORĘBA
ul. Jedności Narodowej 16
9.30
16.30
139 SZPROTAWA
Rynek 12
9.30
16.30
140 ŚREM
pl. 20 Października 31
9.00
17.00
141 ŚRODA ŚLĄSKA
ul. Wrocławska 11a
9.00
17.00
142 ŚWIDNICA
pl. 1000-lecia Państwa Polskiego 1
8.00
18.00
143 ŚWIEBODZICE
al. Lipowe 5
9.00
17.00
144 ŚWIEBODZIN
ul. Głogowska 8
9.00
17.00
145 TARNOWSKIE GÓRY
ul. Oświęcimska 1
9.00
17.00
146 TARNÓW
ul. Bitwy o Wał Pomorski 6
9.00
18.00
147 TARNÓW
ul. Kaczkowskiego 1
9.00
17.00
148 TORUŃ
ul. Krasińskiego 2
9.00
17.00
149 TRZEBNICA
ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka 71
9.00
17.00
150 WAŁBRZYCH
ul. Chrobrego 7
9.00
17.00
151 WARSZAWA
Aleja Jana Pawła II 35
8.00
18.00
152 WARSZAWA
Aleje Jerozolimskie 53
9.00
18.00
153 WARSZAWA
ul. Belgradzka 4
10.00 18.00
154 WARSZAWA
ul. Domaniewska 37
8.00
155 WARSZAWA
ul. Grójecka 70
10.00 19.00
7
18.00
156 WARSZAWA
ul. Jana Pawła II 23
8.30
18.00
157 WARSZAWA
ul. Kasprowicza 119a
8.00
18.00
158 WARSZAWA
ul. Kondratowicza 18
9.00
18.00
159 WARSZAWA
ul. Marszałkowska 142
8.00
18.00
160 WARSZAWA
ul. Rzymowskiego 34
9.00
17.00
161 WARSZAWA
ul. Sobieskiego 60
9.00
19.00
162 WARSZAWA
ul. Tarnowiecka 13
9.00
18.00
163 WARSZAWA
ul. Puławska 182
10.00 18.00
164 WARSZAWA
ul. Puławska 62/64
10.00 18.00
165 WĄGROWIEC
ul. JeŜyka 2C
9.00
17.00
166 WIELICZKA
ul. Limanowskiego 1a
8.00
17.00
167 WŁOCŁAWEK
ul. Kościuszki 6
8.00
17.00
168 WODZISŁAW ŚLĄSKI
ul. Piłsudskiego 12 a
9.00
17.00
169 WOLSZTYN
Rynek 7
9.00
17.00
170 WOŁÓW
ul. Rynek 1-4
9.00
17.00
171 WROCŁAW
pl. Kościuszki 7/8
8.30
18.00
172 WROCŁAW
pl. Powstańców Śląskich 17/115
9.00
18.00
173 WROCŁAW
Rynek 9/11
8.30
18.00
174 WROCŁAW
ul. Kamienna 145
8.00
18.00
175 WROCŁAW
ul. Krawiecka 3 b
9.00
18.00
176 WROCŁAW
ul. Legnicka 51 - 53
8.00
18.00
177 WRZEŚNIA
ul. Warszawska 17
9.00
17.00
178 WSCHOWA
ul. Niepodległości 3a
9.00
16.30
179 ZABRZE
pl. Wolności 299
9.00
16.30
180 ZĄBKOWICE ŚLĄSKIE
ul. Legnicka 3
8.00
17.00
181 ZDUŃSKA WOLA
ul. Łaska 49/51
8.00
17.00
182 ZGORZELEC
ul. Wolności 11
9.00
17.00
183 ZIELONA GÓRA
ul. Bankowa 5
9.00
17.00
184 ZIELONA GÓRA
ul. Boh. Westerplatte 23a
9.00
17.00
185 ZŁOTORYJA
Rynek 5
8.00
17.00
186 śARY
Rynek 6-7
9.30
16.00
187 śARY
ul. Wrocławska 12
9.00
17.00
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upowaŜnionych
do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złoŜyć zapis równieŜ w następującej
lokalizacji: Grzybowska Park, Warszawa, ul. Grzybowska 5A, numer telefonu: (+48) (22) 586 80 97, godziny
otwarcia: 9.00 - 17.00.
W powyŜszych miejscach są dostępne kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na
których powinny być składane zapisy.
20.
Wskazanie, w jakich terminach Wzywający będzie nabywał w czasie trwania Wezwania Akcje od
osób, które odpowiedziały na Wezwanie
Wzywający nie będzie nabywał Akcji Spółki przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów.
Zawiadomienie o liczbie Akcji, na które dokonano zapisów w trakcie Wezwania, zostanie opublikowane za
pośrednictwem agencji informacyjnej.
8
Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte w trzecim dniu roboczym po zakończeniu okresu przyjmowania
zapisów („Zawarcie Transakcji”). Rozliczenie ww. transakcji odbędzie się w ciągu trzech dni roboczych od
dnia Zawarcia Transakcji.
21.
Tryb i sposób zapłaty przez Wzywającego za nabywane Akcje w przypadku akcji innych niŜ
zdematerializowane
Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane.
22.
Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem zaleŜnym wobec emitenta Akcji objętych
Wezwaniem, z określeniem cech tej zaleŜności
Wzywający nie jest podmiotem zaleŜnym wobec Spółki.
23.
Wskazanie, czy podmiot nabywający Akcje jest podmiotem zaleŜnym wobec emitenta Akcji
objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zaleŜności
Podmiot nabywający Akcje nie jest podmiotem zaleŜnym wobec Spółki.
24.
Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych
nabywania Akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeŜeń
wobec nabycia Akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie
Akcji lub wskazanie, Ŝe Wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków
prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w
jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o
braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie Akcji, nie dłuŜszego niŜ termin
zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania
Wezwanie ogłoszone jest pod następującymi warunkami prawnymi:
uzyskania przez Wzywającego bezwarunkowej zgody na dokonanie koncentracji w wyniku nabycia
Akcji zgodnie z treścią Wezwania ze strony: (i) niemieckiego Urzędu Kartelowego (Bundeskartellamt), (ii)
polskiego Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz (iii) ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego
(Antymonopolnyj komitet Ukrainy).
Wzywający zakłada spełnienie się powyŜszych warunków prawnych do dnia zakończenia przyjmowania
zapisów. Wzywający zastrzega sobie prawo przedłuŜenia terminu przyjmowania zapisów stosownie do treści § 7
ust. 3 pkt 2 lit. b Rozporządzenia.
25.
Wskazanie warunków, pod jakimi Wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy Wzywający
przewiduje moŜliwość nabywania Akcji w Wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeŜonego
warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuŜszego niŜ termin
zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania
Jedynymi warunkami ogłoszenia Wezwania są warunki, o których mowa w punktach 6 i 24 powyŜej, które
powinny się ziścić w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w Wezwaniu.
Wzywający zastrzega sobie prawo nabycia Akcji pomimo niespełnienia warunków wskazanych w punktach 6 i
24. W takim przypadku Wzywający poinformuje agencję informacyjną, wskazaną w art. 58 Ustawy, w
najwcześniejszym moŜliwym terminie, nie później niŜ w pierwszym dniu po zakończeniu przyjmowania
zapisów.
Wzywający zastrzega sobie prawo zmiany treści Wezwania poprzez zmianę minimalnej liczby Akcji, o której
mowa w punkcie 6 powyŜej, zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia.
26.
Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do spółki, której Akcje są przedmiotem
Wezwania
9
Grupa Acron jest międzynarodowym producentem nawozów mineralnych, posiadającym znaczne aktywa na
terenie Rosji, Chin, Kanady oraz Estonii. W 2011 roku Grupa Acron, która zatrudniała łącznie ponad 14 tys.
pracowników, uzyskała przychód w wysokości ok. 1,6 mld EUR, EBIDTA w wysokości ok. 507,8 mln EUR
oraz zysk netto w wysokości ok. 497,2 mln EUR. Ponadto, Grupa Acron osiągnęła roczną produkcję nawozów w
wysokości ok. 5,8 mln ton i paletę liczącą ok. 40 produktów chemicznych, które sprzedawane są w Chinach oraz
w innych krajach azjatyckich, a takŜe w Rosji i pozostałych krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, w
Europie, Ameryce Północnej i Ameryce Łacińskiej oraz w Afryce.
Grupa Acron w Rosji rozwija znaczącą własną bazę surowcową, na którą składają się bilansowe rezerwy
potasowe szacowane (wg JORC) na ok. 157 mln tlenku potasu (K2O) oraz rezerwy fosforanowe szacowane na
ok. 74 mln ton tlenku fosforu V (P2O5).
Ponadto, Grupa Acron rozwija własną bazę surowcową potasu w Kanadzie, gdzie jest zaangaŜowana w zakresie
eksploracji złóŜ potasu i budowy kopalń wspólnie z koncernem Rio Tinto.
Dodatkowo Grupa Acron posiada własną sieć logistyczną i dystrybucji, w skład której wchodzi własna flota
kolejowych wagonów towarowych oraz 3 portowe obiekty przeładunkowe znajdujące się w portach na Morzu
Bałtyckim (port w Kaliningradzie w Rosji oraz porty w Sillamäe i Muuga w Estonii) o wydajności
przeładunkowej przekraczającej 4 mln ton.
Grupa Acron postrzega Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. (Azoty Tarnów) jako potencjalnie istotny
składnik aktywów produkcyjnych Grupy Acron na terenie Unii Europejskiej.
Wraz z przejęciem Azotów Tarnów, Grupa Acron będzie dąŜyć do osiągnięcia synergii w zakresie dostępu do
baz surowcowych (amoniak, fosfor i ewentualnie potas), infrastruktury, logistyki jak równieŜ do rynków zbytu.
Ponadto, Grupa Acron planuje rozwijać współpracę w sektorze kaprolaktamu, poprzez zapewnienie moŜliwości
rozwoju technologii produkcji tego wyrobu, jak równieŜ poprzez stworzenie synergii na rynku chińskim, gdzie
Acron jest głównym rosyjskim inwestorem, wspierając marketing biznesowy i produktowy.
Grupa Acron zamierza zapewnić Azotom Tarnów dalszy rozwój, poprzez dostęp do kapitału inwestycyjnego,
nowych rynków zbytu, a takŜe poprzez stanie się istotną częścią międzynarodowego holdingu.
27.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do spółki, której Akcje są
przedmiotem Wezwania
PoniewaŜ jedynym podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane informacje zawiera punkt 26
powyŜej.
28.
Wskazanie moŜliwości odstąpienia od wezwania
Bez uszczerbku dla punktów 6 oraz 24 oraz zgodnie z postanowieniami art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający moŜe
odstąpić od Wezwania tylko wtedy, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje objęte Wezwaniem.
29.
Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi
nabycie Akcji - w przypadku Wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy
Akcje będą nabywane zgodnie z procedurą określoną w § 8 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia. Wzywający będzie
zobowiązany do:
(a) nabycia Akcji objętych zapisami złoŜonymi w ciągu pierwszych 14 dni przyjmowania zapisów, na zasadzie
proporcjonalnej redukcji - w przypadku gdy liczba Akcji objętych tymi zapisami będzie większa od wskazanej w
Wezwaniu, albo
(b) nabycia wszystkich Akcji objętych zapisami złoŜonymi do końca dnia roboczego poprzedzającego dzień,
na koniec którego liczba Akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę Akcji określoną w Wezwaniu - w
przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami złoŜonymi w ciągu pierwszych 14 dni przyjmowania zapisów
będzie równa lub mniejsza od wskazanej w Wezwaniu; w stosunku do Akcji objętych zapisami złoŜonymi w
dniu, w którym liczba Akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę Akcji określoną w Wezwaniu, stosuje się
zasadę proporcjonalnej redukcji.
10
30.
Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie Akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu
proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe
części Akcji - w przypadku Wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy
JeŜeli po proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia, liczba Akcji nabywanych
od poszczególnych osób, które odpowiedziały na Wezwanie, nie będzie liczbą całkowitą, liczba ta ulegnie
zaokrągleniu w dół do najbliŜszej liczby całkowitej, zaś Akcje pozostające do nabycia w wyniku takich
zaokrągleń będą nabywane w kolejności od największych do najmniejszych zapisów na Akcje w ramach
Wezwania, aŜ łączna liczba nabytych Akcji osiągnie 41.550.037.
31.
Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego
rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o
ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest blokada środków na rachunku
brokerskim Wzywającego prowadzonym przez Dom Maklerski oraz na rachunku bankowym Wzywającego
prowadzonym przez Bank Zachodni WBK S.A., w wysokości 100% wartości Akcji będących przedmiotem
Wezwania. W dniu ogłoszenia Wezwania właściwe zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało
przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego.
32.
Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne
Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiąŜący dokument zawierający informacje o publicznym
Wezwaniu do sprzedaŜy Akcji. Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Szczegółowe
informacje o poszczególnych zapisach nie będą publikowane.
Akcje nabyte przez Wzywającego nie mogą być obciąŜone zastawem ani innymi prawami osób trzecich.
Akcjonariusze dokonujący zapisów ponoszą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki
nakładane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych z tytułu rozliczenia transakcji
sprzedaŜy Akcji w ramach Wezwania. Podmiot Pośredniczący nakłada opłaty dotyczące transakcji sprzedaŜy
Akcji zgodnie z przepisami o pośrednictwie w obrocie papierami wartościowymi.
Procedura odpowiedzi na Wezwanie
W pierwszym dniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr
wszystkich osób składających zapisy na sprzedaŜ Akcji w odpowiedzi na Wezwanie. Zapis w rejestrze nastąpi w
ciągu dwóch (2) dni roboczych od dnia złoŜenia zlecenia sprzedaŜy przez akcjonariusza.
Osoby zamierzające złoŜyć zapis na sprzedaŜ Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie, powinny:
1.
złoŜyć, do podmiotu prowadzącego rachunek ich papierów wartościowych, na którym zapisane są
Akcje oferowane do sprzedaŜy w ramach Wezwania, nieodwołalne polecenie zablokowania takich
Akcji, waŜne do daty transakcji włącznie, i złoŜyć nieodwołalne zlecenie sprzedaŜy takich Akcji
podmiotowi nabywającemu, waŜne do daty transakcji włącznie;
2.
uzyskać świadectwo depozytowe wydawane w odniesieniu do zablokowanych Akcji; oraz
3.
złoŜyć zapis na sprzedaŜ Akcji w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów wymienionym w punkcie
19 niniejszego Wezwania, do ostatniego dnia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji
wskazanym w pkt. 11 niniejszego Wezwania.
Formularze powyŜszych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem
bezskuteczności zapisu.
Z zastrzeŜeniem przepisów obowiązującego prawa, w okresie przyjmowania zapisów oraz w czasie
przedłuŜonego okresu zapisów, po dokonaniu zapisu na sprzedaŜ Akcji, osoby składające zapis na sprzedaŜ
Akcji, nie będą uprawnione do wycofania lub anulowania zapisów na sprzedaŜ Akcji,
11
Osoby składające zapis na sprzedaŜ Akcji, składają oświadczenie woli o przyjęciu warunków niniejszego
Wezwania. Oświadczenie takie powinno być umieszczone na formularzu zapisu na sprzedaŜ Akcji.
Osoby odpowiadające na Wezwanie, które posiadają Akcje zarejestrowane u sponsora emisji powinny, przed
złoŜeniem zapisu na sprzedaŜ takich Akcji, zdeponować je na rachunku papierów wartościowych.
ZłoŜenie zapisu na sprzedaŜ Akcji poprzez przedstawiciela jest moŜliwe na podstawie pisemnego upowaŜnienia
podpisanego przez upowaŜniającego, przy czym autentyczność podpisu powinien potwierdzić pracownik Punktu
Przyjmowania Zapisów lub podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe, lub na podstawie upowaŜnienia
sporządzonego w formie aktu notarialnego lub noszącego podpis poświadczony notarialnie.
UpowaŜnienie powinno upowaŜniać jego posiadacza do:
a.
zablokowania Akcji na okres do daty transakcji włącznie oraz złoŜenia zlecenia sprzedaŜy Akcji na
warunkach określonych w Wezwaniu;
b.
odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje w depozycie;
c.
złoŜenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaŜ Akcji w miejscu przyjmowania
zapisów na sprzedaŜ Akcji.
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów
przyjmującym zapisy dokument toŜsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące
osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić
aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania
w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeŜeli takie
umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).
Formularze zapisu na sprzedaŜ Akcji zostaną udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych
w punkcie 19 niniejszego Wezwania, w okresie trwania Wezwania, a takŜe w domach maklerskich i bankach
prowadzących rachunki papierów wartościowych.
Tekst Wezwania zostanie równieŜ udostępniony na stronach internetowych Podmiotu Pośredniczącego:
www.dmbzwbk.pl
Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zapisów na sprzedaŜ Akcji w odpowiedzi na niniejsze
Wezwanie moŜna uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19
niniejszego Wezwania oraz telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego, pod następującymi numerami
telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61) 856 57 71.
ZastrzeŜenie prawne
Niniejsze Wezwanie nie stanowi oferty papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych ani w Ŝadnym
innym państwie za wyjątkiem Polski. Niniejsze Wezwanie dotyczy papierów wartościowych spółki prawa
polskiego i podlega polskim wymogom prawnym, które mogą być odmienne od wymogów prawnych
obowiązujących w innych państwach.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU
WZYWAJĄCEGO / PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE
Imię i nazwisko:
Jakub Krawczak
Stanowisko:
Pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU
PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
Imię i nazwisko:
Jan Rekowski
Stanowisko:
Pełnomocnik
12