WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś AKCJI SPÓŁKI

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś AKCJI SPÓŁKI
CIECH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Niniejsze wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaŜ akcji jest ogłaszane przez
KI Chemistry société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu („Wzywający”),
w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji spółki Ciech S.A. z siedzibą w
Warszawie („Spółka”) uprawniających do wykonywania 66% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”). Niniejsze Wezwanie zostaje
ogłoszone zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. Nr 1382) (zwanej dalej „Ustawą”) oraz
zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie
wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji spółki publicznej,
szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych
wezwań (Dz. U. z 2005 r. Nr 207, poz. 1729 ze zm.) (zwanym dalej „Rozporządzeniem”).
1.
Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego
rodzaju
Przedmiotem niniejszego wezwania jest 34.781.939 akcji zwykłych na okaziciela,
kaŜda o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć złotych), wyemitowanych przez
spółkę Ciech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000011687, zarejestrowanych przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN
PLCIECH00018 (zwanych dalej „Akcjami”). Jedna Akcja uprawnia do 1 (jednego)
głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje są przedmiotem obrotu na rynku
podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zwanej dalej
„GPW”).
2.
3.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
wzywającego
Firma (nazwa):
KI Chemistry société à responsabilité limitée
Siedziba:
Luksemburg
Adres:
65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
podmiotu nabywającego akcje
Podmiotem wyłącznie nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o
którym mowa w punkcie 2 niniejszego Wezwania.
4.
5.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej
podmiotu pośredniczącego
Firma:
Dom Maklerski BZ WBK S.A. („Dom
Maklerski”)
Siedziba
Poznań
Adres:
Pl. Wolności 15, 60-967 Poznań
Telefon:
+ 48 61 856 48 80
Fax:
+ 48 61 856 47 70
Adres email:
[email protected]
strona internetowa:
www.dmbzwbk.pl
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w
wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć
Zamiarem Wzywającego jest przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu, w związku z czym Wzywający ogłosił niniejsze Wezwanie
do zapisywania się na sprzedaŜ 34.781.939 Akcji, co odpowiada 66% kapitału
zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 34.781.939 głosów na
Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 66% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
6.
Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu
podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej
liczby głosów - jeŜeli została określona
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje wyłącznie, jeŜeli
na koniec okresu przyjmowania zapisów, złoŜone zapisy obejmować będą nie mniej
niŜ 31.619.946 Akcji, uprawniających do 31.619.946 głosów na Walnym
Zgromadzeniu, co stanowi 60% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, moŜe odstąpić od wyŜej wymienionego
wymogu nabycia minimalnej liczby Akcji objętych zapisami i moŜe nabyć Akcje,
nawet jeŜeli na koniec okresu przyjmowania zapisów liczba Akcji objętych zapisami
będzie mniejsza niŜ 31.619.946. Zgodnie z postanowieniami § 9 ust. 2 pkt 1
Rozporządzenia, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo
do zmiany minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu której
Wzywający zobowiązuje się nabyć te Akcje.
Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu powyŜszego warunku zostanie
przekazana agencji informacyjnej niezwłocznie oraz opublikowana w co najmniej
jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niŜ w terminie dwóch dni
roboczych po dniu, w którym warunek ten powinien się ziścić.
7.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w
wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji
Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako podmiot
nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej
liczbie Akcji, znajdują się w pkt. 5 niniejszego Wezwania.
8.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez kaŜdy z podmiotów
nabywających akcje - jeŜeli akcje zamierza nabywać więcej niŜ jeden podmiot
Nie dotyczy, Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na
podstawie niniejszego Wezwania.
9.
Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem
Cena, po której nabywane będą Akcje wynosi 29,50 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć
złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję. („Cena Akcji”).
10.
Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie moŜe być niŜsza cena
określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Akcji oferowana w niniejszym Wezwaniu, wskazana w pkt. 9, spełnia kryteria
określone w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy. Cena Akcji nie jest niŜsza od średniej
arytmetycznej ze średnich dziennych cen Akcji waŜonych wolumenem obrotu za okres
6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie
których dokonywano obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW. Średnia cena z
tego okresu wynosi 29,50 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych i pięćdziesiąt
groszy).
Wzywający, ani Ŝaden z jego podmiotów zaleŜnych lub podmiot wobec niego
dominujący, nie nabył Ŝadnych Akcji w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy
poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Ponadto, Wzywający nie jest stroną
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
11.
Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na
akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków
nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia Wezwania:
5 marca 2014 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów:
25 marca 2014 r.
Data zakończenia przyjmowania zapisów:
25 kwietnia 2014 r.
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW:
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji
przez KDPW
30 kwietnia 2014 r.
6 maja 2014 r.
Okres przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu nie moŜe być skrócony,
natomiast moŜe być przedłuŜany przez Wzywającego na zasadach określonych w
Rozporządzeniu.
W szczególności, na podstawie § 7 ust. 3 pkt 2 lit. b Rozporządzenia o czas niezbędny
do ziszczenia się warunku prawnego nabycia Akcji w Wezwaniu lub otrzymania
wymaganego zawiadomienia lub decyzji właściwego organu, o którym mowa w pkt.
24 niniejszego Wezwania, jednak nie więcej niŜ do 120 (stu dwudziestu) dni.
Na podstawie § 7 ust. 5 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o
przedłuŜeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu nie
później niŜ w ostatnim dniu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ
Akcji w Wezwaniu.
12.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest spółka Kulczyk
Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu, przy 65, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg. Podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do
Wzywającego jest dr Jan Kulczyk.
13.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Podmiot nabywający Akcje jest toŜsamy z Wzywającym, w związku z czym
wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 niniejszego Wezwania.
14.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający
posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zaleŜnymi lub
podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art.
87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Na dzień ogłoszenia Wezwania, ani Wzywający, ani podmioty od niego zaleŜne lub
wobec niego dominujące nie posiadają Akcji. Wzywający nie jest stroną
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
15.
Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza
osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŜnymi po
przeprowadzeniu wezwania
Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w niniejszym Wezwaniu.
W wyniku Wezwania Wzywający zamierza uzyskać do 34.781.939 głosów na
Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 66% ogólnej liczby głosów Walnym
Zgromadzeniu i odpowiada 34.781.939 Akcjom.
Zarówno podmiot dominujący jak i podmioty zaleŜne wobec Wzywającego nie
zamierzają nabyć Ŝadnych Akcji w Wezwaniu.
16.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot
nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami
zaleŜnymi
Podmiot nabywający Akcje jest toŜsamy z Wzywającym, w związku z czym
wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 14 niniejszego Wezwania.
17.
Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający
akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami
zaleŜnymi po przeprowadzeniu wezwania
Podmiot nabywający Akcje jest toŜsamy z Wzywającym, w związku z czym
wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 15 niniejszego Wezwania.
18.
Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym
akcje
Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje.
19.
Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Zapisy na sprzedaŜ Akcji objętych Wezwaniem mogą być składane w siedzibie Domu
Maklerskiego i jego oddziałach oraz w wybranych oddziałach Banku Zachodniego
WBK S.A., działającego jako agent Domu Maklerskiego („Punkty Obsługi
Klientów” lub „POK-i”), w godzinach pracy POK-ów:
L.p.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
Miejscowość
Białogard
Białystok
Białystok
Białystok
Bielsko-Biała
Bogatynia
Bolesławiec
Bolesławiec
Brzeg
Brzeg Dolny
Bydgoszcz
Bydgoszcz
Bytom
14 ChodzieŜ
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
Chojnów
Chorzów
Ciechanów
Częstochowa
Częstochowa
DzierŜoniów
Elbląg
Gdańsk
Gdańsk
Gdańsk
Gdańsk
Adres
Kod
ul. 1 Maja 7a
ul. Pałacowa 1a
ul. M. Skłodowskiej - Curie 2
ul. Świętojańska 16
ul. Partyzantów 22
ul. Daszyńskiego 4abc
ul. Sądowa 6
ul. Bankowa 12
ul. Powstańców Śląskich 6
ul. 1 Maja 10a
ul. Gdańska 128
ul. Królowej Jadwigi 18
ul. Dworcowa 4
ul. Ks. Prymasa St.
Wyszyńskiego 4
ul. Dąbrowskiego 12
ul. Katowicka 72
ul. Pułtuska 4/6
al. Najświętszej Marii Panny 37
al. Wolności 8
ul. Mickiewicza 4
ul. Pułkownika Dąbka 8-12
ul. 3 Maja 3
ul. Długie Ogrody 10
ul. Miszewskiego 12/14
ul. Kaprów 19c
78-200
15-042
15-097
15-277
43-300
59-920
59-700
59-700
49-300
56-120
85-021
85-231
41-902
Godz.
otwarcia
9:00-16:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:30-17:00
8:30-17:30
9:00-17:00
10:00-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
10:00-17:00
9:00-17:00
10:00-17:00
8:00-18:00
64-800
9:30-16:30
59-225
41-500
06-400
42-202
42-217
58-200
82-300
80-958
80-765
80-239
80-316
9:00-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
8:00-18:00
8:00-18:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
10:00-17:00
9:30-17:30
10:30-18:00
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
Gdańsk
Gdynia
Gdynia
Głogów
Głogów
Gniezno
Gorzów
Wielkopolski
Gorzów
Wielkopolski
Gorzów Wlkp.
Gostyń
Grodzisk
Wielkopolski
Grudziądz
Gryfice
Jarocin
Jaworzno
Jelenia Góra
Jelenia Góra
Kalisz
Kamienna Góra
Katowice
Katowice
Kępno
Kępno
Kęty
Kielce
Kłodzko
Koło
Kołobrzeg
Konin
Kostrzyn n/Odrą
Koszalin
Kościan
Kraków
Kraków
Kraków
Krosno Odrzańskie
Krotoszyn
Legnica
Leszno
Lubin
Lublin
Luboń
Lubsko
Łódź
Łódź
Mielec
ul. Heweliusza 21
ul. 10 lutego 11
ul. Starowiejska 25
ul. Obrońców Pokoju 12
ul. Słowiańska 12
ul. Sienkiewicza 17
80-890
81-366
81-363
67-200
67-200
62-200
10:30-17:30
9:00-17:00
9:30-17:00
9:00-17:00
10:00-17:00
9:00-17:00
ul. Kombatantów 2
66-414
9:30-17:00
ul. Pionierów 8
66-400
9:30-17:00
ul. Sikorskiego 24
ul. Bojanowskiego 22
66-400
63-800
9:00-16:30
9:00-17:00
ul. 3 Maja 8
62-065
9:30-17:00
al. 23 Stycznia 42
ul. Niepodległości 42
ul. Kilińskiego 2a
ul. Grunwaldzka 39
ul. Jasna 14
pl. Niepodległości 4
ul. Parczewskiego 9A
ul. Parkowa 1
ul. Katowicka 61
ul. Wita Stwosza 2
ul. Kościuszki 6
ul. Kościuszki 6
ul. Kościuszki 12
ul. Wspólna 2
ul. Kościuszki 7
ul. Zielona 2
ul. Gierczak 44/45
ul. Energetyka 6a
ul. Sikorskiego 10
ul. 1 Maja 12
al. Kościuszki 2
ul. Karmelicka 9
ul. Halszki 1a
ul. Wadowicka 6
ul. Poznańska 21
ul. Sienkiewicza 12a
ul. Gwarna 4A
ul. Słowiańska 33
ul. Odrodzenia 5
ul. Krakowskie Przedmieście 56
ul. Kościuszki 57/59
ul. XX-Lecia 10
Al. Piłsudskiego 3
ul. Sienkiewicza 24
al. Niepodległości 14
86-300
72-300
63-200
43-600
58-500
58-500
62-800
58-400
40-174
40-036
63-600
63-600
32-650
25-950
57-300
62-600
78-100
62-510
66-470
75-800
64-000
31-133
30-611
30-415
66-600
63-700
59-220
64-100
59-300
20-002
62-030
68-300
90-368
90-114
39-300
9:30-17:00
9:30-17:00
9:00-17:00
10:00-17:30
9:30-16:30
8:00-18:00
9:00-17:00
8:30-17:00
9:00-17:00
9:00-18:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:00-16:30
9:00-17:00
9:30-16:00
9:00-17:00
10:00-17:00
10:00-17:00
9:30-17:00
10:00-18:00
10:00-17:00
10:00-17:30
9:30-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:30-17:30
10:00-17:00
9:00-16:30
9:00-17:00
9:00-18:00
8:00-18:00
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
115
116
117
118
Międzyrzecz
Nowa Ruda
Nowa Sól
Nowy Tomyśl
Oborniki Śląskie
Oleśnica
Olsztyn
Oława
Opole
Ostrów Wlkp.
Ostrzeszów
Piła
Płock
Polkowice
Poznań
Poznań
Poznań
Poznań
Poznań
Poznań
Poznań
Poznań
Poznań
Prudnik
Przemyśl
Puławy
Radom
Rogoźno
Rzeszów
Sanok
Słubice
Słupca
Słupsk
Sopot
Stalowa Wola
Stargard
Szczeciński
Strzegom
Strzelce Opolskie
Strzelin
Sulechów
Sulęcin
Suwałki
Szamotuły
Szczecin
Szczecinek
Szklarska Poręba
Śrem
Os. Centrum 4
ul. Armii Krajowej 4
ul. Moniuszki 9
ul. Poznańska 13
ul. Dworcowa 33
Rynek-Ratusz
ul. Piłsudskiego 44a
ul. 3 Maja 2a
ul. Ozimska 6
Pl. Bankowy 1
ul. Zamkowa 20
ul. Sikorskiego 81
ul. Kolegialna 22
Rynek 13/14
Pl. Andersa 5
ul. Jugosłowiańska 10
ul. Powstańców Wlkp.16
Plac Wolności 15
ul. Gronowa 22
Plac Andersa 5
ul. Przemysłowa 66
ul. Naramowicka 176
Pl. Wolności 15
ul. Piastowska 18
ul. Okrzei 1
ul. Piłsudskiego 58
ul. śeromskiego 72
ul. Wielka Poznańska 24
al. Józefa Piłsudskiego 32
ul. 3 Maja 23
ul. Kościuszki 2
ul. Poznańska 14
pl. Dąbrowskiego 2
ul. Chopina 6
ul. Okulickiego 16b
66-300
57-400
67-100
64-300
55-120
56-400
10-449
55-200
45-057
63-400
63-500
64-920
09-402
59-100
61-894
60-301
61-895
60-967
61-680
61-894
61-541
61-611
60-967
48-200
37-700
24-100
26-610
64-610
35-001
38-500
69-100
62-400
76-200
81-752
37-450
9:30-16:30
8:30-16:00
9:30-17:00
9:30-17:00
10:00-17:00
9:00-17:00
10:00-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:00-16:30
9:30-17:00
9:30-16:30
9:00-18:00
9:30-17:30
8:00-18:00
8:00-18:00
10:00-18:00
9:00-18:00
10:00-17:00
11:00-18:00
9:00-18:00
9:00-17:00
9:30-17:00
9:30-17:00
9:30-17:00
9:30-16:30
9:00-17:00
9:00-17:00
9:00-16:30
9:00-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:30-17:00
ul. Wyszyńskiego 8
73-110
9:30-17:00
ul. Tadeusza Kościuszki 14
ul. Zamkowa 1
ul. KsiąŜąt Brzeskich 7
al. Niepodległości 5
Plac Czarnieckiego 16
ul. Kościuszki 49
ul. Dworcowa 27
ul. Matejki 22
pl. Wolności 11
ul. Jedności Narodowej 16
Plac 20 Października 31
58-150
47-100
57-100
66-100
69-200
16-400
64-500
70-530
78-400
58-580
63-100
9:00-16:30
9:00-17:00
9:00-17:00
9:30-17:00
9:30-17:00
8:00-17:00
9:30-17:00
9:30-17:00
10:00-17:00
9:30-16:30
9:00-17:00
119 Środa Śląska
120 Świdnica
121
122
123
124
125
126
127
Świebodzice
Świebodzin
Tarnobrzeg
Tarnowskie Góry
Tarnów
Tarnów
Toruń
128 Trzebnica
129
130
131
132
133
134
135
136
137
138
139
140
141
142
143
144
145
146
147
148
149
150
151
152
153
154
155
Wałbrzych
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Wągrowiec
Włocławek
Wolsztyn
Wrocław
Wrocław
Wrocław
Wrocław
Wrocław
Września
Wschowa
Zabrze
Ząbkowice Śląskie
Zduńska Wola
Zgorzelec
Zielona Góra
Złotoryja
śary
śary
ul. Wrocławska 11a
pl. 1000-lecia Państwa
Polskiego 1
al. Lipowe 5
ul. Głogowska 8
ul. Sienkiewicza 45
ul. Oświęcimska 1
ul. Bitwy o Wał Pomorski 6
ul. Kaczkowskiego 1
ul. Krasińskiego 2
ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca
Bochenka 71
ul. Chrobrego 7
Al. Jana Pawła II 23
ul. Kasprowicza 119A
ul. Tarnowiecka 13
ul. Sobieskiego 60
ul. Belgradzka 4
ul. Zwycięzców 28
ul. Marszałkowska 142
ul. Puławska 182
ul. JeŜyka 2C
ul. Kościuszki 6
Rynek 7
ul. Rynek 9/11
Pl. Kościuszki 7/8
ul. Kuźnicza 17-19
Plac Kościuszki 7/8
ul. Kamienna 145
ul. Warszawska 17
ul. Niepodległości 3a
ul. Wolności 299
ul. Legnicka 3
ul. Łaska 49/51
ul. Wolności 11
ul. Bankowa 5
Rynek 5
ul. Wrocławska 12
Rynek 6-7
55-300
9:00-17:00
58-100
9:00-17:00
58-160
66-200
39-400
42-600
33-100
33-100
87-100
9:00-17:00
9:30-17:00
9:30-17:00
9:30-17:00
9:00-17:00
9:30-17:00
9:30-17:00
55-100
9:30-16:30
58-300
00-854
01-949
04-174
02-930
02-793
03-944
00-061
02-670
62-100
87-810
64-200
50-950
50-950
50-950
50-950
50-503
62-300
67-400
41-800
57-200
98-220
59-900
65-950
59-500
68-200
68-200
9:00-17:00
9:00-18:00
9:00-17:00
10:30-18:00
9:00-19:00
10:30-18:00
10:30-18:00
9:00-18:00
10:30-18:00
9:30-16:30
8:00-17:00
9:30-17:00
8:30-18:00
8:30-18:00
9:00-18:00
8:00-18:00
9:00-18:00
9:00-17:00
9:00-16:30
9:00-16:30
9:30-17:00
10:00-17:00
9:30-17:00
9:00-17:00
9:00-17:00
9:30-17:00
9:00-16:00
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub
podmiotach upowaŜnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów
wartościowych będą mogli złoŜyć zapis równieŜ w następującej lokalizacji:
Grzybowska Park IV ptr. Warszawa, ul. Grzybowska 5A, numer telefonu: (+48) (22)
586 80 97, godziny otwarcia: 9.00 - 17.00.
W powyŜszych miejscach są dostępne kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie
niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.
20.
Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający akcje będzie nabywał w
czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie zamierza nabywać w czasie trwania
Wezwania Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.
Transakcje nabycia Akcji na GPW zostaną zawarte nie później niŜ trzeciego dnia
roboczego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku braku
przedłuŜenia zapisów, nie później niŜ w dniu 30 kwietnia 2014 r. Rozliczenie wyŜej
wskazanych transakcji przez KDPW nastąpi nie później niŜ w ciągu trzech dni
roboczych od daty ich zawarcia, tj. nie później niŜ w dniu 6 maja 2014 r.
Informacja o liczbie Akcji objętych zapisami w ramach Wezwania zostanie
przekazana przez Dom Maklerski do agencji informacyjnej, jak równieŜ będzie ona
dostępna w punktach przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w ramach Wezwania
21.
Tryb i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niŜ
zdematerializowane
Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane.
22.
Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zaleŜnym wobec
emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo
zaleŜności
Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zaleŜnym wobec Spółki.
23.
Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo
zaleŜnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej
dominacji albo zaleŜności
Podmiot nabywający Akcje jest toŜsamy z Wzywającym, w związku z czym
wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 22 niniejszego Wezwania.
24.
Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich
warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu
wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeŜeń wobec nabycia akcji lub
wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub
wskazanie, Ŝe wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków
prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz
wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i
otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji
udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuŜszego niŜ termin zakończenia
przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wezwanie podlega następującym warunkom prawnym:
(i)
uzyskanie przez Wzywającego bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację polegającą na przejęciu
przez Wzywającego kontroli nad Spółką w wyniku nabycia Akcji (lub upływu
ustawowego terminu do jej udzielenia);
(ii)
(iii)
uzyskanie przez Wzywającego bezwarunkowej zgody (Freigabe ohne
Auflagen)
Urzędu
Kartelowego
Republiki
Federalnej
Niemiec
(Bundeskartellamt) dotyczącej przejęcia kontroli nad Spółką; oraz
uzyskanie przez Wzywającego bezwarunkowej zgody Ukraińskiego Urzędu
Antymonopolowego (Antymonopolnyj Komitet Ukrainy) na przejęcie kontroli
na Spółką.
Oczekuje się, Ŝe wskazane zgody zostaną udzielone najpóźniej w ostatnim dniu
przyjmowania zapisów, tj. nie później niŜ w dniu 25 kwietnia 2014 r., który to termin
moŜe zostać przedłuŜony jednokrotnie lub wielokrotnie, aŜ do dnia 23 lipca 2014 r., o
ile powyŜsze zgody nie zostaną udzielone w pierwotnie przewidywanym terminie (jak
wskazano w pkt. 11 niniejszego Wezwania).
Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami
w ramach Wezwania pomimo niespełnienia się któregokolwiek z opisanych powyŜej
warunków prawnych w terminie wskazanym powyŜej lub w terminie przyjmowania
zapisów przedłuŜonym w sposób opisany w pkt. 11 niniejszego Wezwania.
25.
Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy
wzywający przewiduje moŜliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo
nieziszczenia się zastrzeŜonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim
warunek powinien się ziścić, nie dłuŜszego niŜ termin zakończenia przyjmowania
zapisów w ramach wezwania
Oprócz warunków prawnych wskazanych w punkcie 24 niniejszego Wezwania,
Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem:
(i)
złoŜenia, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu, zapisów na sprzedaŜ
minimalnej liczby Akcji, o której mowa w pkt. 6 powyŜej, z zastrzeŜeniem, Ŝe
minimalna liczba Akcji moŜe zostać zmieniona zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 1
Rozporządzenia;
(ii)
podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany składu
rady nadzorczej Spółki przez powołanie do rady nadzorczej Spółki osoby
wskazanej przez Wzywającego, ze skutkiem od dnia nabycia akcji przez
Wzywającego w ramach Wezwania. Wzywający wskaŜe kandydata do rady
nadzorczej Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, do dnia
17 marca 2014 r. Niewskazanie przez Wzywającego kandydata do rady
nadzorczej Spółki będzie równoznaczne z odstąpieniem przez Wzywającego
od niniejszego warunku;
(iii)
w przypadku skierowania przez zarząd Spółki wniosku do rady nadzorczej
Spółki w sprawie podjęcia przez radę nadzorczą Spółki jakiejkolwiek uchwały
na podstawie § 21 ust. 2 pkt 8 statutu Spółki, podjęcia przez radę nadzorczą
Spółki, na podstawie § 21 ust. 2 pkt 8 statutu Spółki, w odniesieniu do kaŜdego
takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyraŜenia zgody na dokonanie
rozporządzenia jakimkolwiek prawem lub zaciągnięcie jakiegokolwiek
zobowiązania, którego wartość przekracza równowartość kwoty 40.000.000
złotych; w przypadku, gdy taka uchwała lub uchwały zostały podjęte, podjęcia
przez radę nadzorczą Spółki, na podstawie § 21 ust. 2 pkt 8 statutu Spółki,
uchwały w sprawie uchylenia takiej uchwały lub uchwał podjętych na
podstawie § 21 ust. 2 pkt 8 statutu Spółki w sprawie wyraŜenia zgody na
dokonanie rozporządzenia jakimkolwiek prawem lub zaciągnięcie
jakiegokolwiek zobowiązania, które przekracza równowartość kwoty
40.000.000 złotych; oraz
(iv)
zawarcia przez Spółkę z Wzywającym umowy o strategicznej współpracy.
Szczegółowy opis postanowień umowy zawarty jest w pkt 26 a) Wezwania.
Wzywający oczekuje, Ŝe spełnienie wszystkich warunków określonych w punkcie 25
ppkt. (i) – (iv) niniejszego Wezwania nastąpi do dnia poprzedzającego zakończenie
przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, tj. w przypadku nieprzedłuŜenia lub
nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu, nie
później niŜ dnia 25 kwietnia 2014 r.
Wzywający, który jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, zastrzega sobie
prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia się któregokolwiek
z warunków wskazanych powyŜej w punktach (i) - (iv).
Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się warunków wskazanych powyŜej w
punktach (i) - (iv), w terminach określonych w Wezwaniu oraz informacje o tym, czy
Wzywający podjął decyzję o nabywaniu Akcji objętych zapisami na sprzedaŜ Akcji w
Wezwaniu pomimo nieziszczenia się warunków wskazanych powyŜej w punktach (i) (iv), zostaną przekazane niezwłocznie agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58
Ustawy o Ofercie Publicznej, w celu przekazania do publicznej wiadomości oraz
zostaną opublikowane, w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie
później niŜ w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się
ziścił lub miał się ziścić.
26.
Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są
przedmiotem wezwania
Zamiarem Wzywającego jest wspieranie Spółki w jej dotychczasowej oraz
planowanej działalności oraz podjęcie działań mających na celu doprowadzenie do
wzmocnienia jej sytuacji rynkowej oraz finansowej. Wzywający zamierza dąŜyć do
integracji działalności Spółki ze spółkami w ramach swojej grupy kapitałowej oraz
poszukiwać synergii po stronie kosztów operacyjnych działania spółek w grupie.
Wzywający oświadcza, Ŝe jego zamiarem jest utrzymanie akcji Spółki w obrocie na
rynku regulowanym.
27.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której
akcje są przedmiotem wezwania
W związku z tym, Ŝe jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest
Wzywający, wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 26 niniejszego
Wezwania.
28.
Wskazanie moŜliwości odstąpienia od wezwania
Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający moŜe odstąpić od ogłoszonego Wezwania
jedynie w przypadku, gdy po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie
dotyczące Akcji po cenie nie niŜszej niŜ po cenie oferowanej przez Wzywającego w
Wezwaniu.
29.
Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z
którym nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania
JeŜeli liczba Akcji objętych zapisami złoŜonymi w terminie dokonywania zapisów w
Wezwaniu będzie mniejsza albo równa maksymalnej liczbie wskazanej w punkcie 5
Wezwania to, o ile Wzywający zdecyduje się nabyć Akcje pomimo niespełnienia się
warunków określonych w punktach 24 - 25 powyŜej, Wzywający nabędzie wszystkie
Akcje objęte tymi zapisami. Natomiast w przypadku, gdy liczba Akcji objęta
złoŜonymi zapisami będzie większa od maksymalnej liczby wskazanej w punkcie 5
niniejszego Wezwania, Wzywający nabędzie Akcje w liczbie określonej w niniejszym
Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji tak, aby liczba nabytych Akcji była
równa maksymalnej liczbie wskazanej w punkcie 5 niniejszego Wezwania.
30.
Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po
zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3
rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji
W przypadku, gdy po zastosowaniu mechanizmu opisanego w punkcie 29 niniejszego
Wezwania pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno
począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji do zapisów
obejmujących najmniejszą ich liczbę, aŜ do całkowitego ich wyczerpania. W
przypadku zapisów opiewających na tę samą liczbę Akcji, o alokowaniu zadecyduje
losowanie.
31.
Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1
ustawy, jego rodzaju i wartości, oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru
Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczenie w wysokości odpowiadającej nie mniej niŜ 100% wartości Akcji,
zostało ustanowione w formie:
(i)
(ii)
gwarancji bankowej wystawionej przez Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą
we Wrocławiu; oraz
blokady środków finansowych na rachunku bankowym naleŜącym do
Wzywającego, prowadzonym przez Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we
Wrocławiu.
W dniu ogłoszenia Wezwania właściwe zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia
zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego przez Dom Maklerski.
32.
Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne
(a)
Umowa o strategicznej współpracy
Wzywający zamierza wspierać Spółkę w dotychczasowej oraz planowanej jej
działalności oraz podjąć działania mające na celu doprowadzenie do wzmocnienia jej
sytuacji rynkowej oraz finansowej. Celem zawarcia umowy o strategicznej współpracy
pomiędzy Wzywającym a Spółką („Umowa”) jest podjęcie współpracy w zakresie
przygotowania planu reorganizacji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego.
Podstawowym warunkiem umoŜliwiającym taką współpracę jest nabycie przez
Wzywającego pakietu kontrolnego akcji Spółki w ramach Wezwania oraz zawieszenie
procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej Spółki do czasu ustalenia warunków
restrukturyzacji w ramach grupy kapitałowej Wzywającego.
W związku z tym, do czasu ustalenia ostatecznego planu reorganizacji Spółki w
ramach grupy kapitałowej Wzywającego niezbędne jest:
(i)
(ii)
zawieszenie procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w
szczególności rozporządzania jakimikolwiek prawami, ustanawiania
jakichkolwiek obciąŜeń lub zaciągania jakichkolwiek zobowiązań, których
równowartość przekracza kwotę 40.000.000 złotych; oraz
w przypadku wykazania zysku w zatwierdzonym jednostkowym sprawozdaniu
finansowym Spółki za rok obrotowy 2013 r., zobowiązanie Zarządu Spółki do
przedłoŜenia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu uchwały w sprawie
przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2013 r. w taki sposób, Ŝe cały zysk za
2013 r. zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.
Umowa przewidywać będzie, Ŝe postanowienia wskazane w powyŜszych punktach (i)
i (ii) staną się skuteczne z dniem podpisania umowy o strategicznej współpracy, a
postanowienia dotyczące współpracy w zakresie przygotowania planu restrukturyzacji
Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego staną się skuteczne w dniu
rozliczenia Wezwania.
Na podstawie Umowy, Wzywający i Spółka zobowiązani będą, do powołania, w
terminie 5 dni roboczych od dnia rozliczenia Wezwania, zespołu do spraw
reorganizacji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego („Zespół”). Zespół
zobowiązany będzie do przedstawienia Wzywającemu oraz Spółce ostatecznego planu
reorganizacji Spółki w ciągu 20 dni roboczych od dnia jego powołania.
Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązana będzie niezwłocznie poinformować
Wzywającego o podjęciu przez radę nadzorczą Spółki jakiejkolwiek uchwały na
podstawie § 21 ust. 2 pkt 8 statutu Spółki w sprawie wyraŜenia zgody na dokonanie
rozporządzenia jakimkolwiek prawem lub zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania,
które przekracza równowartość kwoty 40.000.000 złotych. W przypadku, jeśli Spółka
uzna, Ŝe podjęcie takiej uchwały przez Radę Nadzorczą stanowi informację poufną, do
wykonania zobowiązania określonego w poprzednim zdaniu, wystarczające będzie
spełnienie obowiązków informacyjnych ciąŜących na Spółce w sposób określony w
art. 56 Ustawy.
Na podstawie Umowy, Wzywający zobowiązany będzie do zachowania w poufności
wszelkich danych i informacji, niezaleŜnie od ich formy, przekazanych mu przez
Spółkę. Ponadto, na podstawie Umowy, Wzywający oraz Spółka ponosić będą pełną
odpowiedzialność za wszelkie szkody poniesione przez Spółkę lub Wzywającego
pozostające w jakimkolwiek związku z działaniami lub zaniechaniami Wzywającego
lub Spółki niezgodnymi z niniejszą Umową. Umowa zostanie zawarta zgodnie z
prawem polskim, wszelkie spory związane z interpretacją Umowy, jej
wykonywaniem, waŜnością, naprawieniem szkody wynikłej z jej niewykonania lub
nienaleŜytego wykonania będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy
miejscowo dla siedziby Wzywającego.
Projekt umowy o strategicznej współpracy zostanie przekazany przez Wzywającego
Spółce w ciągu dwóch dni roboczych od dnia ogłoszenia Wezwania.
(b)
Inne elementy Wezwania
Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami
informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej
wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie
wiąŜącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaŜ
Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest skierowane do
wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania
zapisów na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą być
przedmiotem zastawu ani teŜ nie mogą być obciąŜone prawami osób trzecich.
Zapisy złoŜone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach
przewidzianych w Rozporządzeniu, tj. w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił
wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem
w ramach Wezwania.
(c)
Koszty rozliczeń
Wszelkie terminy oraz koszty związane z realizacją czynności niezbędnych do
złoŜenia zapisu na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu, np. ustanowienie blokady czy
wydanie świadectw depozytowych, są określane przez domy maklerskie lub banki
depozytariuszy wykonujących te czynności, zgodnie z ich regulaminami oraz tabelami
opłat i prowizji. W związku z tym akcjonariusz zamierzający złoŜyć zapis na sprzedaŜ
Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinien uwzględnić powyŜsze terminy przy
składaniu zapisu na sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu oraz koszty z tym związane.
Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez
akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z
podejmowaniem czynności niezbędnych do złoŜenia zapisu na sprzedaŜ Akcji w
Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty
odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych
w Wezwaniu.
(d)
Procedura odpowiedzi na Wezwanie
W dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów Dom Maklerski otworzy rejestr osób
odpowiadających na Wezwanie.
Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury
składania zapisów, wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi
formularzami słuŜącymi do złoŜenia zapisów na sprzedaŜ Akcji w odpowiedzi na
Wezwanie, zostaną udostępnione przez Dom Maklerski wszystkim firmom
inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie Domu
Maklerskiego i w POK-ach.
Akcjonariusze, którzy zamierzają złoŜyć zapis na sprzedaŜ Akcji bezpośrednio w
siedzibie Domu Maklerskiego lub w POK, powinni:
(i)
(ii)
(iii)
złoŜyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów
wartościowych, na którym zapisane są Akcje dyspozycję blokady Akcji oraz
złoŜyć zlecenie sprzedaŜy tych Akcji na rzecz Wzywającego;
uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają
sprzedać;
złoŜyć zapis na sprzedaŜ Akcji w jednym z POK-ów wskazanych w pkt. 19
niniejszego Wezwania poprzez złoŜenie wymienionych poniŜej dokumentów
nie później niŜ w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w godzinach
wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania (lub teŜ w dniu wskazanym przez
Wzywającego w wypadku przedłuŜenia terminu przyjmowania zapisów):
•
oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii)
powyŜej; oraz
•
wypełniony i podpisany formularz zapisu; dane osobowe zawarte w
formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanymi na
świadectwie depozytowym jako dane osobowe posiadacza Akcji.
Zapis moŜe złoŜyć wyłącznie właściciel Akcji, naleŜycie umocowany pełnomocnik
lub przedstawiciel ustawowy właściciela. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone
w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym lub teŜ
powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił
świadectwo depozytowe.
Pełnomocnictwo powinno upowaŜniać jego posiadacza do:
(i) zablokowania Akcji na okres do daty rozliczenia transakcji włącznie oraz złoŜenia
zlecenia sprzedaŜy Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;
(ii) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący
rachunek, na którym zarejestrowano Akcje;
(iii) złoŜenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaŜ Akcji w
miejscu przyjmowania zapisów na sprzedaŜ Akcji.
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w POK przyjmującym
zapisy dokument toŜsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne
reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości
prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego
rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej
osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej
(jeŜeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego
rejestru).
Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający
zapisy w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać
stosowne umocowanie władz banku do złoŜenia zapisu oraz pełnomocnictwo
udzielone przez Klienta.
Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie
woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu oraz o wyraŜeniu
zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na
sprzedaŜ Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).
Osoby odpowiadające na Wezwanie, które posiadają Akcje zarejestrowane u sponsora
emisji powinny, przed złoŜeniem zlecenia sprzedaŜy takich Akcji, zdeponować je na
rachunku papierów wartościowych.
Wszystkie ww. dokumenty powinny być sporządzone zgodnie ze wzorami
przekazanymi przez Dom Maklerski i prawidłowo podpisane, pod rygorem
niewaŜności.
Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostały
złoŜony w sposób nieprawidłowy lub są nieczytelne.
Transakcja, w wyniku której nastąpi nabycie Akcji przez Wzywającego, odbędzie się
nie później niŜ w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po upływie terminu przyjmowania
zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyŜej, nastąpi najpóźniej w ciągu 3
(trzech) dni roboczych od daty jej zawarcia.
Tekst Wezwania zostanie równieŜ udostępniony na stronach internetowych Domu
Maklerskiego: www.dmbzwbk.pl
Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zapisów na sprzedaŜ Akcji w
odpowiedzi na niniejsze Wezwanie moŜna uzyskać osobiście w POK-ach
wymienionych w punkcie 19 niniejszego Wezwania oraz telefonicznie pod
następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61)
856 48 83, (+48 61) 856 57 71.
Podpis osoby działającej w imieniu
Wzywającego:
Podpis osoby działającej w imieniu
Domu Maklerskiego:
____________________
Mariusz Nowak
pełnomocnik
____________________
Jan Rekowski
pełnomocnik