docZmiany w treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji
download 
Reklamacja Transkrypt
Zmiany w treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji
2013-07-26 17:30 Zmiany w treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji NORDEA BANK POLSKA SA Zmiany w treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji NORDEA BANK POLSKA SA komunikat INFORMACJA W SPRAWIE WPROWADZENIA ZMIAN W TREŚCI WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI NORDEA BANK POLSKA S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 19 CZERWCA 2013 ROKU PRZEZ POWSZECHNĄ KASĘ OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SPÓŁKA AKCYJNA Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna („PKO BP”, „Wzywający”) informuje o wprowadzeniu, zgodnie z żądaniem Komisji Nadzoru Finansowego, następującej zmiany do treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni („Spółka”) ogłoszonego przez Wzywającego w dniu 19 czerwca 2013 roku („Wezwanie”) Treść pkt 24 (i) Wezwania ulega zmianie i otrzymuje następujące brzmienie: „uzyskania przez Wzywającego, będącego podmiotem nabywającym Akcje, bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu przez Wzywającego kontrolnego pakietu akcji Spółki”. Poniżej jednolity tekst Wezwania zawierający powyższą zmianę: WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI NORDEA BANK POLSKA S.A. OGŁOSZONE PRZEZ POWSZECHNĄ KASĘ OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A. Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji spółki Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna („Spółka”) uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009, Nr 185, poz. 1439, ze zm., „Ustawa o Ofercie Publicznej”), oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z Copyright PAP SA 2013 http://gpwinfostrefa.pap.pl 2005, Nr 207, poz. 1729, ze zm., „Rozporządzenie”). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na wszystkie akcje Spółki, tj. na 55.498.700 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda akcja wyemitowanych przez spółkę Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Kielecka 2, 81-303 Gdynia, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000021828, w tym: (i) 33.718.700 (trzydzieści trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, CI, CO, D, E, G, H, I, J oraz L Spółki, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLBKMNL00018 („Akcje Zdematerializowane”); oraz (ii) 21.780.000 (dwadzieścia jeden milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) niezdematerializowanych akcji zwykłych imiennych serii K oraz M Spółki („Akcje Niezdematerializowane”, a łącznie z Akcjami Zdematerializowanymi – „Akcje”). Na jedną Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego. Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2 niniejszego Wezwania. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego. Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie („Podmiot Pośredniczący”) Siedziba: Warszawa Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa Numer telefonu: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12 Numer faksu: +48 22 521 79 46 Adres e-mail: [email protected] 5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć. W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. Copyright PAP SA 2013 http://gpwinfostrefa.pap.pl 55.498.700 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 55.498.700 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) Akcji. 6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona. Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje, pod warunkiem, że co najmniej 55.061.403 (pięćdziesiąt pięć milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzy) Akcje, tj. co najmniej 99,21% Akcji, uprawniających do co najmniej 55.061.403 (pięćdziesiąt pięć milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki reprezentujących 99,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zostanie objętych zapisami w Wezwaniu. Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do zmiany, tj. obniżenia minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu której Wzywający zobowiązuje się nabyć te Akcje, na zasadach określonych w Rozporządzeniu. Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami pomimo objęcia zapisami w Wezwaniu mniejszej liczby Akcji niż wskazana powyżej. W przypadku, gdy Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, podejmie decyzję o nabyciu Akcji pomimo objęcia zapisami w Wezwaniu mniejszej liczby Akcji niż wskazana powyżej, poinformuje o tym niezwłocznie za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowo, informację o podjęciu powyższej decyzji Wzywający ogłosi w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek ten powinien się spełnić. 7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji. Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt. 5 niniejszego Wezwania. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających Akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot. Nie dotyczy. Jedynie Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabywać Akcje objęte Wezwaniem. 9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem. Z uwzględnieniem zastrzeżenia zawartego poniżej Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 47,99 zł (czterdzieści siedem złotych 99/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”). Zgodnie z Umową Ramową (jak zdefiniowano w pkt. 32 poniżej) oraz z zastrzeżeniem warunków w niej określonych, Wzywający nabędzie od Akcjonariusza (jak zdefiniowano w pkt. 32 poniżej) 55.061.403 Akcji, tj. 99,21% wszystkich Akcji („Akcje Grupy Nordea”). Zgodnie z Umową Ramową uzgodniona cena, która zostanie zapłacona przez Wzywającego na rzecz Akcjonariusza wynosi 2.642.000.000 zł (dwa miliardy sześćset czterdzieści dwa miliony złotych) za wszystkie Akcję Grupy Nordea, z zastrzeżeniem dalszych korekt przewidzianych w Umowie Ramowej („Skorygowana Cena Nabycia”). Jeżeli Cena Akcji w Wezwaniu będzie niższa od Skorygowanej Ceny Nabycia w przeliczeniu na jedną Akcję Grupy Nordea, Cena Akcji w Wezwaniu zostanie podwyższona do wysokości Skorygowanej Ceny Nabycia w przeliczeniu na jedną Akcję Grupy Nordea. Skorygowana Cena Nabycia za każdą z Akcji Grupy Nordea stanowić będzie cenę ustaloną zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może być niższa cena określona w pkt. Copyright PAP SA 2013 http://gpwinfostrefa.pap.pl 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 32,31 zł (trzydzieści dwa złote 31/100). Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 34,50 zł (trzydzieści cztery złote 50/100). W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania ani Wzywający, ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabywały Akcji. Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów. Data ogłoszenia Wezwania: 19 czerwca 2013 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 9 sierpnia 2013 r. Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 25 września 2013 r. Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji Zdematerializowanych na GPW: 30 września 2013 r. Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji Niezdematerializowanych: 30 września 2013 r. Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez KDPW: 3 października 2013 r. Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może ulec (jednorazowo lub wielokrotnie) przedłużeniu, w szczególności na podstawie § 7 ust. 3 pkt 1 lit. b Rozporządzenia o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia Akcji w Wezwaniu lub otrzymania wymaganego zawiadomienia lub decyzji właściwego organu, o którym mowa w pkt. 24 niniejszego Wezwania, jednak nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni. Na podstawie § 7 ust. 5 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Zgodnie z Umową Ramową, w przypadku gdy którykolwiek z warunków prawnych określonych w punkcie 24 poniżej, nie zostanie spełniony do 16 dnia ostatniego miesiąca kalendarzowego okresu przyjmowania zapisów, Wzywający przedłuży okres przyjmowania zapisów do 25 dnia następnego miesiąca kalendarzowego, lub pierwszego dnia roboczego przypadającego po 25 dniu miesiąca, jeżeli 25 dzień tego miesiąca nie jest dniem roboczym, z uwzględnieniem maksymalnego, określonego prawem, okresu przyjmowania zapisów. Na podstawie § 7 Copyright PAP SA 2013 http://gpwinfostrefa.pap.pl ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania. Na podstawie § 7 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego. Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Skarb Państwa. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 12 niniejszego Wezwania. 14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający, jego podmiot dominujący oraz podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. 15. Liczba głosów oraz udział procentowy i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. W wyniku przeprowadzenia Wezwania Wzywający, bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania zamierza osiągnąć 55.498.700 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 55.498.700 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) Akcji, co stanowi na dzień ogłoszenia Wezwania 100% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zarówno podmiot dominujący jak i podmioty zależne wobec Wzywającego nie zamierzają nabyć żadnych Akcji w Wezwaniu. 16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt. 14 niniejszego Wezwania. 17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt. 15 niniejszego Wezwania. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje. Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem. Zapisy na Akcje Zdematerializowane objęte Wezwaniem będą przyjmowane w punktach obsługi klienta Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie („Punkty Obsługi Klienta”, „POK”), zgodnie z listą wskazaną poniżej: Miejscowość Kod pocztowy Ulica Bełchatów 97-400 ul. Wojska Polskiego 65 Białystok 15-426 Rynek Kościuszki 16 Bydgoszcz 85-005 ul. Gdańska 21 Częstochowa 42-200 ul. Najświętszej Maryi Panny 19 Copyright PAP SA 2013 http://gpwinfostrefa.pap.pl Dębica 39-200 ul. Piłsudskiego 20 Elbląg 82-300 ul. Teatralna 9 Gdańsk 80-958 ul. Okopowa 3 Gdynia 81-354 ul. Wójta Radtkego 53 Jelenia Góra 58-500 ul. Bankowa 19 Katowice 40-009 ul. Warszawska 7 Koszalin 75-841 ul. Jana Pawła II 23/25 Kraków 30-942 ul. Wielopole 19-21 Kraków 31-934 os. Centrum-E 13 Krosno 38-400 ul. Bieszczadzka 3 Legnica 59-220 pl. Klasztorny 1 Lublin 20-002 ul. Krakowskie Przedmieście 14 Łódź 92-332 al. Piłsudskiego 153 Olsztyn 10-541 ul. Dąbrowszczaków 30 Opole 45-072 ul. Reymonta 39 Płock 09-400 ul. Tumska 20c Poznań 60-914 pl. Wolności 3 Puławy 24-100 ul. Partyzantów 3 Racibórz 47-400 ul. Pracy 21 Jastrzębie Zdrój 44-335 al.. Piłsudskiego 31 Rzeszów 35-959 ul. 3-go Maja 23 Słupsk 76-200 ul. 11 Listopada 2 Sosnowiec 41-200 ul. Kilińskiego 20 Suwałki 16-400 ul. Noniewicza 89 Szczecin 70-404 al. Niepodległości 40 Toruń 87-100 ul. Szeroka 14/16 Wałbrzych 58-300 Rynek 23 Warszawa 00-010 ul. Sienkiewicza 12/14 Copyright PAP SA 2013 http://gpwinfostrefa.pap.pl Warszawa 02-515 ul. Puławska 15 Wrocław 50-102 Rynek 33 Zielona Góra 65-066 ul. Żeromskiego 2 Zapisy na Akcje Niezdematerializowane objęte Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa Tel. +48 22 521 78 30 Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu można uzyskać w każdym ze wskazanych powyżej Punkcie Obsługi Klienta. 20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie. Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu Wzywający, będąc jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, nie będzie nabywał Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Wzywającego Akcji w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż dnia 30 września 2013 r. Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż dnia 3 października 2013 r. 21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane. Właściciele Akcji Niezdematerializowanych zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinni, w okresie przyjmowania zapisów, skontaktować się z Podmiotem Pośredniczącym w celu uzyskania informacji o dokumentach niezbędnych do dokonania zapisu na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych w ramach Wezwania. Umowa przenosząca własność Akcji Niezdematerializowanych zostanie zawarta w dniu zawarcia transakcji nabycia Akcji, o którym mowa w pkt. 20 niniejszego Wezwania. Zapłata za Akcje Niezdematerializowane nastąpi przelewem na rachunek inwestycyjny właściciela Akcji Niezdematerializowanych prowadzony przez Podmiot Pośredniczący zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu, w dniu rozliczenia transakcji nabycia Akcji, o którym mowa w pkt. 20 niniejszego Wezwania. 22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Wzywający nie jest podmiotem zależnym w stosunku do Spółki. 23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, wymagane informacje znajdują się w pkt. 22 niniejszego Wezwania. 24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających Copyright PAP SA 2013 http://gpwinfostrefa.pap.pl zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Wezwanie ogłoszone jest pod następującymi warunkami prawnymi: (i) uzyskania przez Wzywającego, będącego podmiotem nabywającym Akcje, bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu przez Wzywającego kontrolnego pakietu akcji Spółki; (ii) uzyskania przez Wzywającego, będącego podmiotem nabywającym Akcje, bezwarunkowej zgody ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego (Antymonopolnyj Komitet Ukrainy) na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli przez Wzywającego nad Spółką w wyniku nabycia Akcji; oraz (iii) wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez Wzywającego Akcji w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki lub upływ ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw KNF wobec takiego nabycia. Oczekuje się, że warunki, o których mowa w niniejszym pkt. 24 zostaną najwcześniej spełnione 16 dnia ostatniego miesiąca przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, tj. 16 września 2013 r., który to termin może zostać przedłużony jednokrotnie lub wielokrotnie, aż do dnia 6 grudnia 2013 r., o ile powyższe warunki nie zostaną spełnione w pierwotnie przewidywanym terminie (jak wskazano w pkt. 11 niniejszego Wezwania). Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami w ramach Wezwania, pomimo niespełnienia się niektórych lub wszystkich z powyższych warunków prawnych w terminie wskazanym powyżej lub w terminie przyjmowania zapisów przedłużonym lub skróconym (w sposób opisany w pkt. 11 niniejszego Wezwania). 25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem: (i) złożenia w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w Wezwaniu zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w pkt. 6 powyżej, z zastrzeżeniem, że Wezwanie może zostać zmienione poprzez zmianę takiej minimalnej liczby Akcji, zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia; (ii) ziszczenia się warunków prawnych wskazanych w pkt. 24 powyżej; oraz (iii) zawarcia przez Spółkę z Wzywającym umowy kredytu zapewniającej refinansowanie kredytów udzielonych przez Spółkę na rzecz klientów detalicznych w CHF, EUR lub USD oraz zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach klientów. Wzywający oczekuje, że spełnienie wszystkich warunków określonych w niniejszym Wezwaniu nastąpi do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż dnia 25 września 2013 r. Wzywający, będąc też podmiotem nabywającym Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia się któregokolwiek z warunków, o których mowa powyżej. Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabywaniu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się powyższych warunków, zostaną przekazane niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 Copyright PAP SA 2013 http://gpwinfostrefa.pap.pl (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić. 26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. PKO Bank Polski S.A. jest największym bankiem komercyjnym w Polsce oraz wiodącym bankiem na rynku polskim pod względem skali działania, kapitałów własnych, kredytów, depozytów, liczby klientów oraz wielkości sieci dystrybucji. Bank należy również do najstarszych instytucji finansowych działających na polskim rynku. Od czasu powstania, PKO Bank Polski S.A. stale budował prestiż swojej marki i obsługiwał wiele pokoleń Polaków. Transakcja ma na celu wzmocnienie pozycji PKO Banku Polskiego S.A. jako lidera w polskim sektorze bankowym, poszerzenie kanałów dystrybucji oraz doskonalenie jakości usług. Realizacja Transakcji w znaczący sposób poprawi pozycję PKO Banku Polskiego S.A. w segmencie zamożnych klientów detalicznych, wzmocni kompetencje w segmencie bankowości korporacyjnej oraz przyczyni się do wzrostu w zakresie bancassurance. Transakcja wykazuje znaczący potencjał uzyskania efektu synergii oraz wpisuje się w strategię PKO Banku Polskiego S.A. na lata 2013-2015, której jednym z celów jest wzmocnienie pozycji PKO Banku Polskiego S.A. na polskim rynku oraz wzrost dokonany dzięki selektywnym akwizycjom. Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający uzyska prawo do wykonywania 90% lub większego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wówczas Wzywający podejmie niezbędne działania aby: (i) skorzystać z prawa żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki (tzw. squeeze out) na warunkach przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej, (ii) dokonać zniesienia dematerializacji Akcji oraz wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; a także (iii) dokonać połączenia Spółki jako podmiotu przejmowanego z Wzywającym jako podmiotem przejmującym. 27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, zamiary podmiotu nabywającego Akcje w Wezwaniu odpowiadają zamiarom Wzywającego, które zostały przedstawione w pkt. 26 niniejszego Wezwania. 28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania. Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu, określona w pkt. 9 niniejszego Wezwania. 29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Nie dotyczy. 30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Nie dotyczy. 31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia. Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci blokady środków finansowych na rachunku inwestycyjnym Wzywającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego, będącego też podmiotem nabywającym Akcje. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do KNF Copyright PAP SA 2013 http://gpwinfostrefa.pap.pl wraz z zawiadomieniem o Wezwaniu w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. 32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne. a) Umowa ramowa pomiędzy Wzywającym a Nordea Bank AB (publ) W dniu 12 czerwca 2013 r. Wzywający zawarł umowę ramową („Umowa Ramowa”) z Nordea Bank AB (publ) („Akcjonariusz”) posiadającym 55.061.403 (pięćdziesiąt pięć milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzy) Akcje stanowiące 99,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umowa Ramowa określa warunki realizacji szeregu transakcji, w tym w szczególności warunki nabycia przez Wzywającego pakietów akcji w Spółce, Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Finance Polska S.A. („Transakcja”). Umowa Ramowa określa warunki zawieszające realizacji Transakcji, w tym m.in., otrzymanie przez Wzywającego (i) zgód na dokonanie Transakcji wydanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz ukraiński Urząd Antymonopolowy (Antymonopolnyj Komitet Ukrainy), oraz (ii) decyzji KNF o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu odnośnie do nabycia przez Wzywającego akcji w Spółce oraz Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. lub upływu ustawowego terminu doręczenia decyzji zawierającej sprzeciw KNF wobec nabycia przez Wzywającego akcji tych podmiotów. Na podstawie Umowy Ramowej, po spełnieniu wszystkich warunków zawieszających, Akcjonariusz bezwarunkowo i nieodwołanie zobowiązał się do złożenia zapisu na sprzedaż wszystkich posiadanych przez niego akcji w Wezwaniu, w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów. Akcjonariusz zobowiązał się również, iż nie wycofa złożonego zapisu w ramach Wezwania, jeśli zostanie ogłoszone wezwanie na sprzedaż akcji Spółki przez inny podmiot. Zgodnie z Umową Ramową Skorygowana Cena Nabycia (zgodnie z definicją zawartą w pkt. 9 niniejszego Wezwania) stanowić będzie cenę ustaloną zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowe informacje na temat Umowy Ramowej zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 37/2013 z dnia 12 czerwca 2013 r. opublikowanym przez Wzywającego. b) Pozostałe warunki Wezwania Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich. Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, m.in. w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania. c) Procedura odpowiedzi na Wezwanie Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje Zdematerializowane, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania Copyright PAP SA 2013 http://gpwinfostrefa.pap.pl (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W Punktach Obsługi Klienta Podmiotu Pośredniczącego, wymienionych w pkt. 19 niniejszego Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz Podmiotu Pośredniczącego) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje Niezdematerializowane, powinny skontaktować się z Podmiotem Pośredniczącym celem uzyskania informacji o procedurze odpowiedzi na Wezwanie z tych Akcji. Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący. d) Koszty rozliczeń Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat. W IMIENIU WZYWAJĄCEGO Podpis: Imię i nazwisko: Jakub Papierski Funkcja: Wiceprezes Zarządu Podpis: Imię i nazwisko: Bartosz Drabikowski Funkcja: Wiceprezes Zarządu W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO Podpis: Imię i nazwisko: Piotr Rusiecki Funkcja: Zastępca Dyrektora DM PKO BP Podpis: Imię i nazwisko: Bożena Kłopotowska Funkcja: Zastępca Dyrektora DM PKO BP kom mra Copyright PAP SA 2013 http://gpwinfostrefa.pap.pl
