PJP PS 2015 Sprawozdanie Zarządu z działalności
Transkrypt
PJP PS 2015 Sprawozdanie Zarządu z działalności
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PROJPRZEM S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2015 ROKU Bydgoszcz, dnia 24 sierpnia 2015 roku Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku SPIS TREŚCI I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PROJPRZEM S.A. ........................................................................ 3 1. Informacje o Jednostce Dominującej oraz Grupie Kapitałowej ........................................................................................ 3 2. Władze Emitenta .............................................................................................................................................................. 5 3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. wraz ze wskazaniem zmian w strukturze organizacyjnej .............. 6 II. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROJPRZEM S.A. ...................................................................................... 6 1. Podstawowe produkty i usługi .......................................................................................................................................... 6 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku. 8 3. Podstawowe wskaźniki ekonomiczne ............................................................................................................................. 11 4. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego półrocza oraz inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian ............ 12 5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ................................................................................................................... 13 III. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................................... 15 1. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych. ............................. 15 2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. .............................................................................................................................................................................. 15 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2015 roku ............................................... 16 4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2015 rok, odrębnie dla każdej z osób....................................................................................................... 17 5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, ........................................................................................................................................... 18 6. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne ...................................................................................................... 18 7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, ...................... 19 Strona 2 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku I. 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PROJPRZEM S.A. Informacje o Jednostce Dominującej oraz Grupie Kapitałowej a) informacje ogólne o Jednostce Dominującej PROJPRZEM Spółka Akcyjna ul. Bernardyńska 13 85-029 Bydgoszcz tel. (0-52) 376-74-00, 376-74-01 fax (0-52) 376-74-02, 376-74-03 KRS: 0000024679, Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: 002524300 NIP: 554-023-40-98 www.projprzem.com e-mail: [email protected] b) Struktura Grupy Kapitałowej i informacje o Spółkach zależnych PROJPRZEM S.A. jednostka dominująca PROMStahl Polska Sp. z o.o. 100% kapitału zakładowego PROMStahl GmbH 100% kapitału zakładowego PROMStahl Turcja 100% kapitału zakładowego Strona 3 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku Podstawowe dane charakteryzujące spółki zależne: PROMStahl GmbH Ronnenberger Str. 20, D-30989 Gehrden, Niemcy tel. +49 510 887 92 70; +49 510 887 92 710 Nr rejestrowy: B 202187, Amtsgericht Hannover NIP: DE255885763 www.promstahl.de PROMStahl Polska Sp. z o.o. 05-220 Zielonka, ul. Bankowa 43 /k. Warszawy/ tel. (22) 380-42-00, fax (22) 380-42-01 KRS: 0000322443, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: 141667479 NIP: 125-15-16-569 www.promstahl.pl PROMstahl Yükleme ve Endüstriyel Kapı Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Ҫamçeşme Mah. Tevfik Ileri Cad. No: 193/1 – Pendik / Stambuł Nr rejestru handlowego: 974559-0 Nr podatkowy: 7330420030 c) przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa Projprzem S.A. prowadzi działalność gospodarczą w trzech segmentach: systemów przeładunkowych, budownictwa przemysłowego, konstrukcji stalowych. Uzupełnieniem działalności jest świadczenie usług najmu pomieszczeń biurowych oraz dzierżawa gruntów i budynków. Jednostka Dominująca tworzy grupę kapitałową z trzema spółkami zależnymi. Sprzedaż systemów przeładunkowych dokonywana jest przez PROMStahl GmbH, PROMStahl Polska Sp. z o.o. oraz poprzez nowo założoną spółkę zwaną roboczo PROMStahl Turcja. d) wskazanie czasu trwania działalności Grupy Kapitałowej, jeżeli jest oznaczony Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. jest nieoznaczony. Strona 4 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku e) zasady sporządzania półrocznego sprawozdania finansowego Półroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z przyjętym przez Unię Europejską Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Przy wycenie aktywów i pasywów i ustalaniu wyniku finansowego kierowano się zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem inwestycji i instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej dającej się przewidzieć w przyszłości oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności. Sporządzając półroczne sprawozdanie finansowe zastosowano takie same zasady (politykę) rachunkowości i metody obliczeniowe, co w ostatnim sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku. f) metoda konsolidacji sprawozdań finansowych Sprawozdanie finansowe PROJPRZEM S.A. podlega konsolidacji ze sprawozdaniami PROMStahl GmbH, PROMStahl Polska Sp. z o.o. oraz PROMStahl Turcja metodą pełną. 2. Władze Emitenta a) informacje dotyczące składu osobowego Zarządu PROJPRZEM S.A. Anna Zarzycka-Rzepecka – Prezes Zarządu, Marcin Lewandowski – Członek Zarządu. b) informacje dotyczące składu osobowego Rady Nadzorczej PROJPRZEM S.A. Wojciech Włodarczyk – Przewodniczący Rady, Jarosław Skiba – Wiceprzewodniczący Rady, Jarosław Karasiński – Sekretarz Rady, Andrzej Karczykowski – Członek Rady, Władysław Pietrzak – Członek Rady. Strona 5 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku 3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. wraz ze wskazaniem zmian w strukturze organizacyjnej Na dzień 30 czerwca 2015 roku PROJPRZEM S.A. tworzyła grupę kapitałową wraz z następującymi podmiotami zależnymi: PROMStahl GmbH z siedzibą w Gehrden k. Hannoveru na terenie Niemiec, w której PROJPRZEM S.A. objęła 100 % udziałów w kapitale zakładowym o wartości 550 tys. euro; Spółka zajmuje się sprzedażą wyrobów techniki przeładunkowej, produkowanych przez Projprzem S.A., na terenie Niemiec i innych krajów Europy, PROMStahl Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonce k. Warszawy, w której kapitale zakładowym PROJPRZEM S.A. posiada 35.300 udziałów o wartości 100 zł każdy, co stanowi 100% kapitału zakładowego i daje 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników – kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.530 tys. zł; Podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 1.000 tys. zł do 3.530 tys. zł nastąpiło w dniu 15.05.2013 r.; Spółka prowadzi sprzedaż wyrobów techniki przeładunkowej, produkowanych przez PROJPRZEM S.A., na terenie Polski i innych krajów Europy Środkowo-Wschodniej. PROMStahl Turcja /nazwa stosowana w GK Projprzem/, która została zarejestrowana w dniu 13.05.2015 r. w Turcji pod firmą Promstahl Yükleme ve Endüstriyel Kapı Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi. Adres spółki: Ҫamçeşme Mah. Tevfik Ileri Cad. No: 193/1 – Pendik / Stambuł. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 9600 udziałów o wartości 25,00 lir tureckich każdy i wynosi ogółem 240.000 lir tureckich. Całość udziałów spółki tureckiej objął PROMStahl GmbH. Spółka prowadzi sprzedaż wyrobów techniki przeładunkowej na terenie Turcji. W dniu 02.02.2015 roku Emitent otrzymał informację o uprawomocnieniu się postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze Wydział VIII Gospodarczy KRS w sprawie wykreślenia Lubuskiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego PROJPRZEM Sp. z o.o. w likwidacji z Rejestru Przedsiębiorców. Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. metodą pełną i obejmuje nim wyżej wymienione Spółki. Sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej PROJPRZEM podlega publikacji. II. 1. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROJPRZEM S.A. Podstawowe produkty i usługi W okresie objętym raportem Spółka Akcyjna Projprzem kontynuowała działalność w branży budowlanej w następujących segmentach operacyjnych: systemów przeładunkowych, konstrukcji stalowych. Strona 6 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku Począwszy od I kwartału 2015 roku Grupa zaprzestała prowadzenia działalności w segmencie budownictwa jako Generalny Wykonawca. Obecnie w ramach segmentu ofertowane są usługi: zastępstwa inwestorskiego, kosztorysowania oraz montażu konstrukcji stalowych. Uzupełnieniem działalności jest świadczenie usług najmu pomieszczeń biurowych oraz dzierżawa gruntów i budynków. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w I półroczu 2015 roku Lp. Wyszczególnienie 01.01-30.06.2015 r. Struktura [%] 01.01-30.06.2014 r. Struktura [%] Dynamika 3:5 [%] 1 2 3 4 5 6 7 1. Przychody netto ze sprzedaży 57 881 98,7 75 296 96,8 76,9 1.1. Konstrukcje stalowe 15 873 27,1 9 457 12,2 167,8 1.2. Systemy przeładunkowe 36 489 62,2 34 101 43,8 107,0 5 519 9,4 31 738 40,8 17,4 746 1,3 2 484 3,2 30,0 58 627 100,0 77 780 100,0 75,4 1.3. Budownictwo przemysłowe 2. Pozostała działalność operacyjna 3. Razem przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów W związku ze zmianą zakresu działalności w ramach segmentu budownictwa – celem zachowania porównywalności osiągnięte wyniki Grupy Kapitałowej należy rozpatrywać w ramach poszczególnych segmentów. 1. W drugim kwartale bieżącego roku wzrost przychodów w segmencie systemów przeładunkowych wyniósł 9,7% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Narastająco dynamika poziomu sprzedaży wynosi 7% odnosząc do analogicznego okresu roku ubiegłego. Należy podkreślić, iż w drugim kwartale wraz ze wzrostem poziomu sprzedaży nastąpił wzrost rentowności brutto ze sprzedaży o 0,9 pp do poziomu 34%. Największy przyrost zrealizowanej sprzedaży wystąpił w następujących krajach: Francja (87%), Norwegia (41%), Polska (25%) i Estonia (152%). 2. W obszarze konstrukcji stalowych w II kwartale przychody wzrosły o 67% w porównaniu z II kwartałem roku ubiegłego. Narastająco wzrost przychodów wynosi 67,8% odnosząc do analogicznego okresu roku ubiegłego. W II kwartale Projprzem S.A. w głównej mierze realizowała kontrakty w Polsce w segmencie budowlanym. Obydwa kontrakty zostaną ostatecznie zakończone i rozliczone w III kwartale bieżącego roku. Rentowność brutto ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie 11,6% i w odniesieniu do I półrocza 2014 roku jest wyższa o 3,5. 3. W związku ze zmianą zakresu działalności w ramach segmentu budownictwa, przychody spadły w porównaniu do roku ubiegłego. Jednakże w II kwartale segment uzyskał przychody z tytułu montażu konstrukcji stalowych na poziomie 2.057 Tys. zł osiągając rentowność brutto na sprzedaży na sprzedaży w wysokości 16,4%. Największy udział w przychodach ze sprzedaży za I półrocze 2015 roku miał segment systemów przeładunkowych – 62,2 %. Strona 7 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku W porównaniu z I półroczem roku ubiegłego w ramach Grupy Kapitałowej zmianie uległa struktura sprzedaży w podziale na sprzedaż krajową i zagraniczną. 55,3% sprzedaży realizowane jest poza granicami kraju, a 44,7% to sprzedaż krajowa. Zmiana ta jest podyktowana zmniejszeniem zakresu działalności w ramach segmentu budownictwa. Kierunki sprzedaży 01.01-30.06.2015 r. w tys. zł w% Sprzedaż krajowa 26 178 Sprzedaż zagraniczna Razem 2. 01.01-30.06.2014 r. w tys. zł w% 44,7 44 986 57,8 32 449 55,3 32 794 42,2 58 627 100,0 77 780 100,0 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku a) Sprawozdanie przedstawiające składniki zysków i strat Dynamika i struktura wybranych wielkości składników zysków i strat za I półrocze 2015 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 1. 2. 3. 4. 5. 6. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 1 Przychody netto ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólne zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto 01.01-30.06.2015 r. struktura tys. zł (%) 2 3 58 627 100,0% 43 275 73,81% 15 352 26,19% 8 192 13,97% 6 127 10,45% 1 033 1,76% 801 1,37% 922 1,57% 912 1,56% 226 0,39% 558 0,95% 580 0,99% 580 0,99% 187 0,32% 393 0,67% 01.01-30.06.2014 r. struktura tys. zł (%) 4 5 77 780 100,0% 65 232 83,9% 12 548 16,1% 8 847 11,4% 6 888 8,9% -3 187 -4,1% 863 1,1% 1 692 2,2% -4 016 -5,2% 413 0,5% 407 0,5% -4 010 -5,2% -4 010 -5,2% 476 0,6% -4 486 -5,8% Dynamika (%) 6 75,38% 66,34% 122,35% 92,60% 88,95% 308,52% 92,82% 54,49% 440,35% 54,72% 137,10% 691,38% 691,38% 39,29% 1141,48% Za pierwsze półrocze 2015 roku Grupa Kapitałowa Projprzem S.A. uzyskała dodatnią rentowność na wszystkich poziomach działalności. Rentowność brutto ze sprzedaży wzrosła w porównaniu do roku ubiegłego o 10,1 pp. Koszty sprzedaży i zarządu spadły odpowiednio o 655 i 761 tys. zł. Ostatecznie wzrost efektywności działania Grupy Kapitałowej Projprzem została potwierdzona zyskiem ze sprzedaży na poziomie 1.033 tys. zł. – wzrost rentowności zysku ze sprzedaży w porównaniu do roku ubiegłego o 5,9 pp. Pozostała działalność operacyjna i finansowa zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 13.b. Strona 8 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku b) Sprawozdanie z sytuacji finansowej Wyszczególnienie 1 (w tys. zł) Stan 30.06.2015 Struktura [%] Stan 31.12.2014 Struktura [%] Odchylenia 2-4 2 3 4 5 6 Zmiana 6:4 [%] 7 AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Nieruchomości inwestycyjne Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego B. AKTYWA OBROTOWE Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne C. AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY AKTYWA RAZEM 60 080 28 870 2 805 24 403 42,3 20,3 2,0 17,2 60 954 29 763 2 930 24 562 75 0,1 71 3 927 80 177 27 949 37 329 2 544 527 11 828 1 616 141 873 2,8 56,5 19,7 26,3 1,8 0,4 8,3 1,1 100,0 3 628 84 341 24 836 40 823 4 303 330 14 049 3 650 148 945 40,9 20,0 2,0 16,5 2,4 56,6 16,7 27,4 2,9 0,2 9,4 2,5 100,0 (874) (893) (125) (159) (1) (3) (4) (1) 4 6 299 (4 164) 3 113 (3 494) (1 759) 197 (2 221) (2 034) (7 072) 8 (5) 13 (9) (41) 60 (16) (56) (5) Majątek (aktywa) Grupy Kapitałowej Projprzem S.A. na dzień 30 czerwca 2015 roku wynosił 141.873 tys. zł i w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2014 jego wartość zmniejszyła się o 7.072 tys. zł. (5 %). Aktywa trwałe w kwocie 60.080 tys. zł. stanowiły 42,3% w sumie aktywów, natomiast aktywa obrotowe w wysokości 80.177 tys. zł. stanowiły 56,5% majątku ogółem. Emitent posiada także aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o wartości 1.616 tys. zł. W skutek zawarcia długoterminowej umowy najmu nieruchomości zlokalizowanej w Nowej Soli przy ul. Przemysłowej dokonano reklasyfikacji tej nieruchomości z aktywów dostępnych do sprzedaży do nieruchomości inwestycyjnych. Wartość godziwa zreklasyfikowanej nieruchomości wynosiła 2.264 tys. zł. Wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec I półrocza 2015 roku wynosiła 2.805 tys. zł. i uległa zmniejszeniu przede wszystkim poprzez odpisy amortyzacyjne. Pozycja rzeczowych aktywów trwałych w stosunku do końca ubiegłego roku zmniejszyła się o 893 tys. zł. Główne przyczyny tej zmiany szczegółowo przedstawione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 7 w tabeli pn. rzeczowe aktywa trwałe w okresie 01.01 do 30.06.2015 r. W I półroczu 2015 r. wystąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na wartość nieruchomości inwestycyjnych: zmniejszenia - sprzedaże nieruchomości o łącznej wartości księgowej 2.423 tys. zł, zwiększenia – reklasyfikacja nieruchomości zlokalizowanej w Nowej Soli przy ul. Przemysłowej z aktywów trwałych dostępnych do sprzedaży. Wartość godziwa tej nieruchomości ustalona w oparciu o operat szacunkowy wyniosła 2.264 tys. zł. Pozycję długoterminowych rozliczeń międzyokresowych stanowią aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wartość tej pozycji uległa zwiększeniu o 299 tys. zł. przede wszystkim poprzez aktywowanie różnic przejściowych z tytułu zobowiązań z przekroczonym terminem płatności w kwocie 561 tys. zł oraz aktywowanie straty podatkowej w kwocie 119 tys. zł. Z kolei zmniejszenie aktywów z tyt. odroczonego podatku Strona 9 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku dochodowego wynika m.in. z zakończenia kontraktów długoterminowych – wartość wykorzystanego aktywa to 371 tys. zł. Aktywa obrotowe na dzień 30 czerwca 2015 roku wynosiły 80.177 tys. zł i w stosunku do końca 2014 roku spadły o kwotę 4.164 tys. zł. tj. o 5%. Na zmianę tę wpłynęły: wzrost zapasów o 3.113 tys. zł, w tym 2.096 tys. zł wyrobów gotowych, spadek należności z tyt. dostaw i usług o 12.133 tys. zł przy jednoczesnym wzroście o 8.639 tys. zł. należności z tyt. realizacji kontraktów długoterminowych rozliczanych zgodnie z MSR 11, spadek pozostałych należności o 1.759 tys. zł głównie poprzez rozliczenia podatku VAT, zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 2.221 tys. zł. Rachunek przepływów pieniężnych znajdujący się w sprawozdaniu finansowym na stronie 5 zawiera szczegółowy wykaz zdarzeń gospodarczych wpływających na tę zmianę. Wyszczególnienie 1 Stan 30.06.2015 Struktura [%] Stan 31.12.2014 Struktura [%] Odchylenia 2-4 2 3 4 5 6 Zmiana 6:4 [%] 7 PASYWA A. KAPITAŁ WŁASNY 101 807 71,8 104 898 70,4 (3 091) (3) Kapitał własny przypadający akcjonariuszom/udziałowcom jednostki dominującej Kapitał podstawowy 101 807 5 983 71,8 4,2 104 898 5 983 70,4 4,0 (3 091) - (3) - 52 991 438 42 722 (54) 393 (666) 40 066 6 374 841 37,4 0,3 30,1 0,0 0,3 -0,5 28,2 4,5 0,6 52 991 7 114 42 537 25 (1 994) (1 758) 44 047 6 741 1 034 35,6 4,8 28,6 0,0 -1,3 -1,2 29,6 4,5 0,7 (6 676) 185 (79) 2 387 1 092 (3 981) (367) (193) (94) 0 (316) (120) (62) (9) (5) (19) 2 510 1,8 2 594 1,7 (84) (3) 334 0,2 334 0,2 - - 2 689 33 692 1 912 1,9 23,7 1,3 2 779 37 306 3 143 1,9 25,0 2,1 (90) (3 614) (1 231) (3) (10) (39) Krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 786 235 19 093 9 487 0,6 0,2 13,5 6,7 755 296 28 303 2 749 0,5 0,2 19,0 1,8 31 (61) (9 210) 6 738 4 (21) (33) 245 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe bierne PASYWA RAZEM 1 157 1 004 18 141 873 0,8 0,7 0,0 100,0 981 991 88 148 945 0,7 0,7 0,1 100,0 176 13 (70) (7 072) 18 1 (80) (5) Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji własnych powyżej ich wartości nominalnej Pozostały kapitał zapasowy Kapitały rezerwowe Różnice kursowe z konsolidacji Wynik finansowy roku obrotowego Zyski zatrzymane B. ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe kredyty i pożyczki Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i pożyczki Na dzień 30 czerwca 2015 roku wartość pasywów wynosiła 141.873 tys. zł. i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2014 spadła o kwotę 7.072 tys. zł., tj. 5 %. Strona 10 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku Najwyższą pozycją pasywów jest kapitał własny, który wynosił 101.807 tys. zł. i w stosunku do końca ubiegłego roku uległ obniżeniu o 3.091 tys. zł co stanowiło 3%. Zmniejszenie kapitału nastąpiło w skutek podjęcia przez WZA decyzji o wypłacie, w ciężar kapitału zapasowego utworzonego z zysków lat ubiegłych, 3.590 tys. zł. dywidendy. Natomiast zwiększenie kapitału własnego to efekty wypracowania w I półroczu 2015 r. 393 tys. zł zysku netto. Szczegółowe zmiany w obrębie kapitału własnego zawiera skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01 do 30.06.2015 roku. Zobowiązania długoterminowe Spółki na dzień 30 czerwca 2015 roku wynosiły 6.374 tys. zł i w odniesieniu do końca grudnia 2014 zmniejszyły się o 367 tys. zł. głównie poprzez spłatę zobowiązań z tyt. leasingu oraz zmniejszenie obciążenia z kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na wdrożenie programu klasy ERP. Ponadto wykorzystano rezerwę na podatek odroczony w kwocie 90 tys. zł. Zobowiązania krótkoterminowe na koniec I półrocza 2015 roku wynosiły 33.692 tys. zł i w stosunku do końca 2014 roku spadły o 3.614 tys. zł. Ich udział w pasywach wyniósł 23,7 %. Największy wpływ na poziom odchylenia tej pozycji bilansowej miał spadek zobowiązań z tyt. dostaw i usług na kwotę 9.210 tys. zł. Z kolei pozostałe zobowiązania wzrosły o 6.738 tys. zł. z powodu zaksięgowania zobowiązania z tytułu wypłaty dywidendy tj. o 3.590 tys. zł. oraz zwiększenia salda zaliczek otrzymanych w kwocie 2.777 tys. zł. Znacząco na zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych wpłynęła spłata kredytu obrotowego zaciągniętego w listopadzie 2014 r na realizację kontraktu w segmencie budownictwa przemysłowego. 3. Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Poniżej zaprezentowano podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności finansowej oraz poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej Projprzem S.A. Rentowność Wartość wskaźnika Formuła obliczeniowa wartość pożądana zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży max 26,2% 16,1% zysk ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży max 1,8% -4,1% Zyskowność brutto zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży max 1,0% -5,2% Zyskowność netto zysk netto / przychody netto ze sprzedaży max 0,7% -5,8% zysk netto / kapitał własny bez zysku max 0,4% -4,2% zysk netto / aktywa razem max 0,3% -3,3% zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja max 2 622 -2 419 Wskaźnik Zyskowność brutto sprzedaży Zyskowność sprzedaży Rentowność kapitału własnego Rentowność majątku EBITDA 01.0130.06.2015 01.0130.06.2014 Strona 11 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku Płynność finansowa Wartość wskaźnika Formuła obliczeniowa wartość pożądana Płynność szybka (inwestycje krótkoterm. + należności krótkoterm.) / zobowiązania krótkoterminowe 0,8-1,0 1,58 1,63 Płynność bieżąca aktywa obrotowe - krótkoterm. rozlicz. międzyokresowe / zobowiązania krótkoterminowe 1,6-2,0 2,44 2,32 należności handlowe / zobowiązania handlowe > 1,0 1,96 1,44 aktywa obrotowe - krótkoterm. rozlicz. międzyokresowe zobowiązania krótkoterminowe max 45 958,0 46 705,0 kapitał pracujący / aktywa razem max 32,4% 31,4% Wskaźnik Pokrycie zobowiązań należnościami Kapitał pracujący (w tys. zł) Udział kapitału pracującego w całości aktywów 01.0130.06.2015 01.0131.12.2014 Finansowanie działalności Formuła obliczeniowa wartość pożądana Współczynnik zadłużenia kapitał obcy / pasywa razem 30%-50% Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym kapitał własny / kapitał obcy Pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym Trwałość struktury finansowania Wskaźnik Wartość wskaźnika 01.0130.06.2015 01.0131.12.2014 28,2% 29,6% min 1,0 2,5 2,4 (kapitał wł. + długoterminowe: rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokr.) / aktywa trwałe min 1,0 1,8 1,8 (kapitał wł. + długoterminowe: rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokr.) / pasywa razem max 76,3% 75,0% Sprawność wykorzystania zasobów Wskaźnik Wskaźnik obrotu aktywów Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych Wartość wskaźnika Formuła obliczeniowa wartość pożądana przychody netto ze sprzedaży / aktywa razem max 0,41 0,57 przychody netto ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe max 2,03 2,58 01.0130.06.2015 01.0130.06.2014 Wskaźniki rentowności na każdym poziomie są dodatnie. Ta pozytywna zmiana jest potwierdzeniem, iż Spółce potrzebne było i jest zwiększenie efektywności działania. Wskaźniki płynności i zadłużenia kształtują się niezmiennie na poziomach wyższych od pożądanych i wskazują na poprawne relacje w strukturze źródeł finansowania Grupy Kapitałowej Projprzem S.A. 4. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego półrocza oraz inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową PROJPRZEM S.A. jest związana z ogólną sytuacją gospodarczą i skłonnością inwestorów do podejmowania decyzji o inwestycjach budowlanych. W związku z tym, że Grupa działa przede wszystkim na rynku dóbr inwestycyjnych, jego sytuacja finansowa oraz wyniki są uzależnione od poziomu tych inwestycji, oraz od sytuacji na rynkach finansowych wspierających inwestycje w zakresie ich finansowania. Strona 12 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku Silną stroną Grupy jest zdywersyfikowana działalność na dwa podstawowe segmenty: systemów przeładunkowych i konstrukcji stalowych. W ramach segmentu systemów przeładunkowych Grupa w dalszym ciągu będzie realizowała strategię rozwoju geograficznego i pozyskiwania kolejnych rynków sprzedaży. Powyższe działania będą się przekładały na zwiększenie przychodów ze sprzedaży. W segmencie konstrukcji stalowych Grupa Kapitałowa Projprzem S.A. będzie wykorzystywała silną stronę jaką jest wysoka specjalizacja w produkcji zaawansowanych konstrukcji. Ze względu na duży udział sprzedaży w walucie euro w strukturze sprzedaży Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A., kształtowanie się kursu euro w stosunku do złotego będzie mieć istotny wpływ na wielkość wyniku finansowego Grupy w 2015 roku. W celu ograniczenia ryzyka walutowego Emitent zabezpiecza przyszłą ekspozycję walutową poprzez zawieranie transakcji na finansowe instrumenty pochodne (zero kosztowe korytarze opcyjne oraz forwardy). Instrumenty te mają spełniać funkcję częściowego zabezpieczenia wartości godziwej przepływów pieniężnych (realizacja i finansowanie) pod kontrakty realizowane w ramach segmentu konstrukcji stalowych oraz systemów przeładunkowych. Zawieranie transakcji walutowych pochodnych pozwala także na określenie poziomu rentowności zleceń zagranicznych. Zawarte kontrakty terminowe ograniczają również wpływ wahań na rynku walutowym na wyniki finansowe Emitenta. 5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Działalność gospodarcza prowadzona przez Grupę Kapitałową Projprzem związana jest z ponoszeniem ogólnego ryzyka gospodarczego, jak i ryzyka specyficznego dla poszczególnych segmentów, w jakich działa Spółka. Do składników ryzyka operacyjnego Emitent zalicza: a/ ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe – Grupa działa na rynku budowlanym, który jest uzależniony w dużej mierze od poziomu inwestycji bezpośrednich; cykliczność koniunktury gospodarczej co powoduje, że wielkość inwestycji ulega wahaniom, a Spółka jest narażona na ryzyko dużej zmienności portfela zamówień; Spółka minimalizuje ryzyko poprzez dywersyfikację działalności (trzy podstawowe segmenty operacyjne), specjalizację w realizacji obiektów przemysłowych w konstrukcjach stalowych oraz poprzez poszukiwanie zleceń na terenie całego kraju; b/ ryzyko konkurencji: w zakresie produkcji konstrukcji stalowych Emitent konkuruje na rynku z dużą liczbą podmiotów; Spółka jest wyspecjalizowana w wytwarzaniu konstrukcji o wysokich wymaganiach jakościowych, np. dla przemysłu chemicznego i energetycznego; produkcja dla odbiorców z tych segmentów wymaga wysokich kwalifikacji zawodowych i profesjonalnego zaplecza produkcyjnego, a wysoką jakość dokumentują m.in. świadectwa i certyfikaty; nie jest konkurencją dla Spółki produkcja małych firm, które koncentrują się na innym segmencie rynku; ciągłe doskonalenie procesów technologicznych pozwala skutecznie konkurować z czołowymi podmiotami z branży, przy czym większość konstrukcji stalowych jest kontraktowana na wymagający rynek niemiecki (w tym dla potrzeb sektora energetycznego), segment systemów przeładunkowych charakteryzuje się mniejszą liczbą konkurentów; barierę wejścia na rynek stanowi przede wszystkim wiedza konstrukcyjna, umiejętności operacyjne oraz nakłady na rzeczowy majątek trwały związany z rozpoczęciem i ustawieniem produkcji poszczególnych elementów systemów przeładunkowych; rynek techniki przeładunkowej jest zdominowany przez kilka dużych firm posiadających znaczne udziały w tym rynku; Emitent upatruje swojej siły konkurencyjnej w możliwości dostarczenia produktu pod indywidualne potrzeby odbiorcy, które realizuje m.in. poprzez własne biuro Strona 13 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku c/ d/ projektowo-konstrukcyjne oraz wyspecjalizowany w produkcji pomostów przeładunkowych Zakład Produkcyjny w Koronowie; przewagę konkurencyjną Emitent buduje także na solidności i wysokiej jakości oferowanych produktów, sytuacja na rynku stali – stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zużywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla rentowności realizowanych kontraktów; sezonowość sprzedaży – strefa klimatyczna, w jakiej działa Spółka powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Spółkę nie rozkłada się równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym; najwyższy poziom przychodów ze sprzedaży Spółka uzyskuje w okresie od czerwca do listopada. Do składników ryzyka finansowego Grupa zalicza: a/ ryzyko walutowe – znaczący udział sprzedaży w walucie euro w strukturze przychodów Spółki sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe oraz na poziom rentowności kontraktów wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tej waluty; Emitent w celu ograniczenia ryzyka walutowego stosuje instrumenty dostępne na rynku finansowym i korzysta przede wszystkim z terminowych instrumentów finansowych (typu forward lub złożenie zakupu opcji typu put oraz sprzedaży opcji typu call); b/ ryzyko zmienności stóp procentowych – w związku z realizacją znaczących projektów w segmentach konstrukcji stalowych i systemów przeładunkowych PROJPRZEM S.A. korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci kredytu bankowego; źródłem wywołującym ryzyko w przypadku finansowania zewnętrznego jest zmienność stóp procentowych; udział zadłużenia oraz wszystkich zobowiązań nie jest jednak wysoki, a Spółka posiada stabilną strukturę finansowania aktywów – ok. 70% ogółu pasywów stanowią kapitały własne; zobowiązania Emitenta są regulowane terminowo; c/ ryzyko kredytowe – ryzyko to jest związane z tym, że kontrahent nie dopełni umownych zobowiązań, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe; pozycjami narażonymi na ryzyko kredytowe są należności z tytułu dostaw i usług oraz udzielone pożyczki. Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od jednostek niepowiązanych oraz od jednostek zależnych. W zakresie należności handlowych od podmiotów niepowiązanych, Emitent stosuje zasadę dokonywania transakcji przede wszystkim z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej. Korzysta przy tym z dotychczasowego doświadczenia i współpracy z danym klientem oraz z informacji finansowych uzyskiwanych od firm zajmujących się obrotem informacji gospodarczych (wywiadowni gospodarczych). Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, co dotyczy w szczególności odbiorców powodujących występowanie koncentracji ryzyka kredytowego. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych bądź zagrożonych następuje ograniczenie bądź wstrzymanie sprzedaży zgodnie z obowiązującymi procedurami i indywidualnie rozpatrywana jest procedura uruchomienia windykacji należności. Na dzień bilansowy należności uznane za trudno ściągalne Spółka objęła odpisem aktualizującym. Należności handlowe od jednostek powiązanych obejmują przede wszystkim należności od podmiotów działających w zakresie systemów przeładunkowych. W ramach Grupy poszczególne funkcje w tym segmencie operacyjnym wykonuje kilka podmiotów: PROJPRZEM S.A. jest producentem wyrobów techniki przeładunków, PROMStahl GmbH, PROMStahl Polska Sp. z o.o. oraz PROMStahl Turcja dokonują ich sprzedaży. Wysoki poziom należności od Spółek zależnych jest związany z jednej strony z dynamicznym rozwojem i poziomem sprzedaży segmentu w ramach Grupy, z drugiej z długim cyklem konwersji gotówki. Emitent na bieżąco monitoruje sytuację finansową jednostek zależnych. Ocena sytuacji finansowej podmiotów powiązanych obejmuje także przegląd należności od kontrahentów tych podmiotów. Na dzień 30 czerwca 2015 r. spółka zależna Promstahl Polska Sp. z o.o. posiadała niezapłacone należności z tytułu dostaw i usług od dystrybutora rosyjskiego w kwocie 1.746 tys. euro (7.324 tys. zł.). W stosunku do końca I kwartału 2015 r. stan ten zmniejszył się o 169,9 tys. euro – dokonano dostaw do Rosji za 219,9 tys. euro, natomiast kwota otrzymanych środków pieniężnych wyniosła 389,8 tys. euro. Strona 14 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku W drugim kwartale bieżącego roku Zarząd Promstahl Sp. z o.o. spotkał się z Klientami (finalnymi odbiorcami produktów) celem ustalenia realnych terminów spłaty należności. Beneficjentami zrealizowanej sprzedaży w głównej mierze są przedsiębiorstwa developerskie, które w wyniku niekorzystnego kursu rubla do euro i wysokiej stopy referencyjnej banku centralnego zostały zmuszone do przerwania realizacji inwestycji. Jednakże obecnie kilku z nich rozpoczęło realizacje kolejnych etapów i wznowiło finansowanie. Zarząd Promstahl Sp. z o.o. ocenia, iż w drugim półroczu stan należności dynamicznie zostanie obniżony. d/ ryzyko płynności – ryzyko to jest rozumiane jako prawdopodobieństwo utraty możliwości terminowego wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. Spółka zarządza tym ryzykiem poprzez bieżącą kontrolę i planowanie poziomu płynności. W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka: analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową, prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki, analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności, korzysta z linii kredytowych. III. 1. POZOSTAŁE INFORMACJE Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych. Jednostka Dominująca nie publikowała prognoz wyników finansowych. 2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W dniu 13.05.2015 roku w Stambule w Turcji zarejestrowana została spółka prawa handlowego działająca pod firmą Promstahl Yükleme ve Endüstriyel Kapı Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi na potrzeby Grupy Kapitałowej zwana PROMstahl Turcja. Adres spółki: Ҫamçeşme Mah. Tevfik Ileri Cad. No: 193/1 – Pendik / Stambuł. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 9600 udziałów o wartości 25,00 lir tureckich każdy i wynosi ogółem 240.000 lir tureckich. Całość udziałów spółki tureckiej objął PROMStahl GmbH. Spółka prowadzi sprzedaż wyrobów techniki przeładunkowej na terenie Turcji. Strona 15 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2015 roku Na dzień przekazania raportu półrocznego, zgodnie z posiadanymi przez Jednostkę Dominującą informacjami następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PROJPRZEM S.A.: Akcjonariusze posiadający 5% głosów na WZ Imię i nazwisko (nazwa) ilość akcji uprzywilejowanych ilość akcji zwykłych na na dzień dzień 15.05.2015 15.05.2015 liczba akcji liczba akcji ilość akcji % głosów ilość akcji ilość głosów % udział akcji zbytych do nabytych na WZ stan uprzywilejowanych zwykłych w kapitale na dzień terminu do terminu na dzień na dzień przekazania na dzień przekazania zakładowym przekazania przekazania przekazan przekazania na dzień raportu raportu raportu ia raportu raportu raportu przekazania raportu Zdzisław Klimkiewicz 189.326 67.360 - - 189.326 67.360 824.664 4,29 10,84 Jolanta MarzecOstrowska 154.750 42.875 - - 154.750 42.875 661.875 3,30 8,70 493.233 - - - 493.233 493.233 8,24 6,48 485.528 - - - 485.528 485.528 8,12 6,38 46.875 - - 104.900 46.875 466.475 2,54 6,13 408.070 - - - 408.070 408.070 6,82 5,36 Aviva Investors Poland TFI S.A., zarządzająca CU TFI S.A. Fundusze zarządzane przez Pioneer Pekao Investment Managemen t S.A. Paweł Dłużewski Quercus TFI S.A.* 104.900 *W ramach portfela zarządzanego przez Quercus TFI S.A. fundusz Quercus Parasolowy SFIO posiada samodzielnie 383.828 akcji Spółki, co stanowi 6,42% kapitału zakładowego Emitenta oraz 5,04% ogólnej liczby głosów na WZ spółki. Zmiana nastąpiła w dniu 17.06.2015 r. o czym informowano w raporcie bieżącym nr 22/2015. Strona 16 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku 4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2015 rok, odrębnie dla każdej z osób Zarząd ilość akcji Imię i nazwisko ilość akcji zwykłych uprzywilejowanych (nazwa) na dzień 15.05.2015 na dzień 15.05.2015 liczba akcji zbytych do terminu przekazania liczba akcji nabytych do terminu przekazania raportu ilość akcji uprzywilejowanych na dzień przekazania raportu raportu ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu Anna Zarzycka Rzepecka - 5.000 - - - 5.000 Marcin Lewandowski - 10.000 - - - 10.000 liczba akcji zbytych do terminu przekazania ilość akcji uprzywilejowanych na dzień przekazania Rada Nadzorcza ilość akcji Imię i nazwisko ilość akcji zwykłych uprzywilejowanych (nazwa) na dzień 15.05.2015 na dzień 15.05.2015 liczba akcji nabytych do terminu przekazania raportu raportu raportu ilość akcji zwykłych na dzień przekazania raportu Wojciech Włodarczyk - 4.666 - - - 4.666 Jarosław Karasiński - - - - - - - - - - - - Władysław Pietrzak - 27.500 - - - 27.500 Andrzej Karczykowski - 33 - - - 33 Jarosław Skiba Strona 17 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku 5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: - postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, - dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. Postępowania takie nie były prowadzone. 6. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne Od początku roku obrotowego do 30 czerwca 2015 roku Emitent dokonał z podmiotami powiązanymi (kapitałowo) następujących transakcji o znacznej wartości: Projprzem S.A. (w tys. zł) Spółka Należności Zobowiązania Sprzedaż Zakupy Promstahl GmbH 7.633 229 16.324 511 Promstahl Polska Sp. z o.o. 9.527 69 4.810 34 Razem 17.160 298 21.134 545 Oprócz transakcji wymienionych w tabeli zawartych pomiędzy Spółkami bezpośrednio zależnymi od Projprzem S.A. spółka zależna Promstahl GmbH sprzedała do powiązanej z nią kapitałowo spółki Promstahl Turcja wyroby techniki przeładunku za kwotę 33 tys. euro. Wszystkie wymienione wyżej transakcje podlegały eliminacji w trakcie sporządzania niniejszego sprawozdania finansowego. Ponadto zgodnie z MSR 24.9. do grupy podmiotów powiązanych Emitent kwalifikuje osoby/jednostki będące bliskimi członkami rodziny osób będących członkami kluczowego personelu Projprzem S.A. Takim podmiotem jest Firma C&R Chmara, Rzepecki spółka jawna, w której p. Sebastian Rzepecki jest wspólnikiem. Wartość faktur sprzedaży za najem powierzchni biurowej wystawionych na ten podmiot przez Projprzem S.A. w okresie od 01.01.-30.06.2015 r. wyniosła 7,5 tys. zł. (bez podatku vat). Strona 18 z 19 Sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2015 roku 7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki. Poręczeń i gwarancji o wartości przekraczającej 10 % kapitałów własnych Emitenta nie udzielano. Bydgoszcz, dnia 24 sierpnia 2015 roku Podpisy Członków Zarządu PROJPRZEM S.A.: Anna Zarzycka-Rzepecka imię i nazwisko Prezes Zarządu stanowisko/funkcja .................. Podpis Marcin Lewandowski imię i nazwisko Członek Zarządu stanowisko/funkcja .................. Podpis Strona 19 z 19