Nota Informacyjna
Transkrypt
Nota Informacyjna
Nota Informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D o łącznej wartości 5.400.000,00 PLN Emitent: BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą: ul. Paderewskiego 7, 61-770 Poznań Oferujący: NWAI DOM MAKLERSKI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą: Nowy Świat 64, 00-357 Warszawa Data sporządzenia: 3 sierpnia 2011r. < Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D BBI Zeneris S.A. > 1. Cel emisji Celem emisji Obligacji jest spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji Serii B w kwocie 5.300.000,00 (słownie: pięć milionów trzysta tysięcy) PLN. W przypadku zrealizowania emisji Obligacji w kwocie większej niż 5.300.000,00 PLN, cel emisji w odniesieniu do kwoty wynikającej z nadwyżki zrealizowanej kwoty emisji ponad 5.300.000,00 PLN nie zostaje określony. 2. Rodzaj emitowanych dłużnych instrumentów finansowych Obligacje zwykłe na okaziciela, jednoroczne, stałokuponowe, niezabezpieczone. 3. Wielkość emisji Wielkość emisji wynosi 5.400.000,00 (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy) PLN. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji są sobie równe i wynoszą 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN. 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacji Strona 2 Posiadaczom Obligacji będzie wypłacony w Dniu Wykupu kupon w stałej wysokości równy 11% (słownie: jedenaście procent). Początkiem okresu odsetkowego będzie dzień 06.07.2011r. Wysokość odsetek będzie obliczona na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Rzeczywista liczba dni w okresie odsetkowym wyniesie 367 dni. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 28 czerwca 2012 roku. Wysokość kuponu będzie równa 110,60 PLN (słownie: sto dziesięć złotych sześćdziesiąt groszy) dla jednej Obligacji: Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 6. Wysokość i forma zabezpieczenia Obligacje objęte niniejszą Notą Informacyjną nie są zabezpieczone. 7. Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na dzień 31 marca 2011 roku oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji Na podstawie Śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2011 roku, opublikowanego w Raporcie kwartalnym 1/2011 w dniu 13 maja 2011 roku, wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 31 marca 2011 roku wynosiła: < Obligacje BBI Zeneris S.A. / data sporządzenia 3 sierpnia 2011 > < Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D BBI Zeneris S.A. > a) na poziomie skonsolidowanym: 97 810 000 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów osiemset dziesięć tysięcy złotych). Na powyższą wartość zobowiązań składają się: zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów/pożyczek w kwocie 79 671 000 PLN, w tym: 61,596 mln PLN – zobowiązania spółki zależnej OZEN PLUS; 6,086 mln PLN – zobowiązania spółki zależnej BIOGAZ ZENERIS; 11,989 mln PLN – zobowiązania spółki zależnej VIATRON z tytułu pożyczki długoterminowej. (Podane zobowiązania, zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań, nie obejmują pożyczek udzielonych przez BBI ZENERIS NFI S.A. spółkom celowym.) zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych w kwocie 15 059 000 PLN; zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 858 000 PLN; inne zobowiązania w kwocie 2 222 000 PLN. Powyższa struktura zobowiązań jest w dużym zakresie determinowana działalnością spółek zależnych Emitenta związaną z realizacją inwestycji. b) na poziomie jednostkowym: 15 423 000 PLN (słownie: piętnaście milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące złotych). Na powyższą wartość zobowiązań składają się: zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych w kwocie 15 059 000 złotych, inne zobowiązania w kwocie 364 000 złotych. Biorąc pod uwagę perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji przewiduje się, że zobowiązania Emitenta na dzień wykupu, z uwzględnieniem zadłużenia wynikającego z obligacji, w znacznej mierze determinowane będą scenariuszami rozwoju poszczególnych projektów realizowanych przez Fundusz. Fundusz, za pośrednictwem spółek celowych, prowadzi obecnie działalność w następujących liniach biznesowych: 1. Energia z biomasy stałej (OZEN Plus Sp. z o.o.) 2. Energia z biogazu (BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o., Biogazownia Bielany Sp. z o.o.) 3. Termiczne przetwarzanie odpadów (Energo-Eko I S.A., Energia Trojanowo Sp. z o.o.) 4. Energia wodna (Elektrownie Wodne ZENERIS Sp. z o.o., Elektrownie Wodne ZENERIS Plus Sp. z o.o., Zespół Elektrowni Wodnych ZENERIS Sp. z o.o.) 5. Energia wiatrowa (VIATRON Sp. z o.o.) Poniżej scharakteryzowano źródła generowania przyszłych zobowiązań z tytułu realizacji projektów w wymienionych obszarach, zarówno będących obecnie w fazie realizacji jak i planowanych. Podane wielkości przewidywanych zobowiązań przypisanych poszczególnym spółkom/obszarom działalności nie uwzględniają pożyczek udzielanych przez BBI ZENERIS NFI S.A. spółkom celowym. Ad. 1 Realizowana przez Spółkę OZEN Plus Sp. z o.o. inwestycja budowy zakładu produkcji węgla drzewnego oraz energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii w Wałczu aktualnie znajduje się w końcowej fazie realizacji (rozruch technologiczny). < Obligacje BBI Zeneris S.A. / data sporządzenia 3 sierpnia 2011 > Strona 3 < Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D BBI Zeneris S.A. > W dniu 15 marca 2010 r., Spółka OZEN Plus zawarła z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. w celu sfinansowania realizacji inwestycji trzy umowy kredytowe na łączną kwotę 66.500.000 PLN, dotyczące: kredytu inwestycyjnego (54.500.000 PLN), kredytu w rachunku bieżącym (7.000.000 PLN) oraz kredytu rewolwingowego na zapłatę podatku VAT w okresie realizacji inwestycji (5.000.000 PLN). Kredyt rewolwingowy związany z podatkiem VAT ma charakter kredytu „okresowego”, w związku z czym zakłada się, iż na dzień wykupu obligacji kredyt ten zostanie w całości spłacony. Szacowane na dzień wykupu obligacji zobowiązania Spółki powinny się kształtować następująco: zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego: 45.860.000 PLN; zobowiązania z tytułu kredytu w rachunku bieżącym: 6.000.000 PLN - 7.000.000 PLN; pozostałe zobowiązania bilansowe: 2.400.000 PLN Ad. 2 Realizowana przez Spółkę BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. inwestycja budowy biogazowni w miejscowości Skrzatusz została zakończona. W marcu 2011 roku rozpoczęto produkcję energii elektrycznej. W dniu 7 marca 2011r. Spółka otrzymała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie. W dniu 15 grudnia 2009 r. Spółka BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w celu sfinansowania realizacji inwestycji umowy kredytowe na łączną kwotę 11.271.411,59 zł, dotyczące: kredytu inwestycyjnego (4.540.000 PLN), kredytu pomostowego na zapłatę wydatków objętych dotacją (5.231.411,59 PLN) kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie płatności podatku VAT związanych z realizacją inwestycji (1.500.000 PLN) Kredyt pomostowy oraz kredyt związany z podatkiem VAT mają charakter kredytów „okresowych”, w związku z czym zakłada się, iż na dzień wykupu obligacji kredyty te zostaną w całości spłacone i spółka nie będzie wykazywać zadłużenia z tytułu tych kredytów. Szacowane zadłużenie z tytułu kredytu inwestycyjnego na dzień wykupu obligacji określa się natomiast na kwotę 4.062.000 PLN. Ponadto, w dniu 22 października 2010r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytowe na łączną kwotę 500.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności, dotyczące: kredytu rewolwingowego (250.000 PLN), kredytu w rachunku bieżącym (250.000 PLN). Szacowane zadłużenie z tytułu tych kredytów na dzień wykupu obligacji określa się na kwotę 400.000 PLN. Na podstawie umowy zawartej w dniu 2 czerwca 2011 roku BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. została generalnym wykonawcą biogazowni rolniczej o mocy 1,0 MW w miejscowości Boleszyn. W związku z przyjętym modelem rozliczeń związanych z realizacją inwestycji oraz harmonogramem prac, na dzień wykupu Obligacji nie planuje się zadłużenia bankowego z tytułu finansowania ww. projektu. Zobowiązania z tytułu innych planowanych projektów w obszarze biogazu na dzień wykupu Obligacji szacuje się na poziomie ok. 11 mln zł, przy czym ze względu na to, iż nie przewiduje się finansowania działalności Biogaz Zeneris w ramach tych projektów długiem bankowym, wymieniona kwota odnosi się wyłącznie do potencjalnych inwestycji kapitałowych BBI ZENERIS NFI S.A. związanych z przygotowaniem projektów biogazowych. < Obligacje BBI Zeneris S.A. / data sporządzenia 3 sierpnia 2011 > Strona 4 < Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D BBI Zeneris S.A. > Projekt realizowany przez Spółkę Biogazownia Bielany Sp. z o.o. jest obecnie na etapie uzyskiwania decyzji środowiskowej. Na dzień wykupu Obligacji nie zakłada się wystąpienia zobowiązań związanych z realizacją tej inwestycji. Ad. 3 Fundusz przygotowuje się do realizacji poprzez spółkę zależną Energo-Eko I S.A. projektu inwestycyjnego pod nazwą ”Budowa innowacyjnego zakładu przetwórstwa odpadów komunalnych i przemysłowych” w Jastrzębiu-Zdroju. Wniosek Spółki został umieszczony na liście wniosków zatwierdzonych do wsparcia przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Działanie 4.4. – kwota przyznanej dotacji wynosi 39 570 tys. PLN. Do dnia 20 czerwca 2011r. umowa o dofinansowanie nie została podpisana. Obecnie trudno jest określić, kiedy umowa o dofinansowanie zostanie podpisana. Rozstrzygnięcie tej kwestii będzie determinowało sposób realizacji tej inwestycji przez Fundusz, w szczególności w zakresie technologii oraz ostatecznego budżetu inwestycyjnego. Fundusz szacuje, iż wartość nakładów inwestycyjnych niezbędnych do poniesienia wyniesie w granicach 110-140 mln PLN. W chwili obecnej trwają negocjacje warunków realizacji projektu oraz warunków finansowych. Fundusz będzie dążył do tego, aby kwota co najmniej 70 mln PLN sfinansowana została w formie długu bankowego (lub obligacji) zaciągniętego przez Spółkę Energo-Eko I S.A. Fundusz nie wyklucza również możliwości realizacji tego projektu ze współinwestorem. W takim wypadku oczekiwany przez Fundusz wkład kapitałowy współinwestora (poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Energo-Eko I S.A.) może wynieść około 30 mln zł. Rozpoczęcie budowy obiektu nastąpi najwcześniej w trzecim kwartale 2011 roku. Na dzień wykupu Obligacji zaawansowanie projektu szacowane jest na 30%, co skutkować będzie wykazaniem zadłużenia związanego z realizacją tego projektu na poziomie 21 mln PLN. Spółka Energia Trojanowo Sp. z o.o. powołana została w celu przygotowania i realizacji projektu nastawionego na produkcję zielonej energii elektrycznej i cieplnej, pochodzącej z przetworzenia odpadów w instalacji termicznego przetwarzania odpadów, biogazowni lub innej. Ze względu na wstępny etap przygotowań projektu zakłada się, że na dzień wykupu obligacji nie wystąpią zobowiązania związane z realizacją tej inwestycji. Ad. 4 Fundusz zakłada, iż prowadzone obecnie przez Spółki zależne Funduszu projekty związane z energetyką wodną (przygotowywanie lokalizacji, uzyskiwanie decyzji środowiskowych, wykonywanie dokumentacji projektowej z zakresu hydroenergetyki) nie będą obciążane kredytami i podmioty te na dzień wykupu Obligacji nie będą wykazywać zadłużenia. Ad. 5 Spółka zależna VIATRON Sp. z o.o. jest w trakcie realizacji projektu pod nazwą „Wdrożenie innowacyjnej technologii instalacji turbin wiatrowych i innych specjalistycznych usług dźwigowych”. Celem sfinansowania zakupu urządzeń związanych z realizacją projektu Spółka VIATRON Sp. z o.o. w dniu 16 sierpnia 2010 roku zawarła z De Lage Landen Leasing Polska S.A. umowę pożyczki w maksymalnej wysokości 4.632.500 EUR, zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 5 < Obligacje BBI Zeneris S.A. / data sporządzenia 3 sierpnia 2011 > Strona 5 < Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D BBI Zeneris S.A. > października 2010 r. oraz Aneksem nr 2 z dnia 27 października 2010 r. na kwotę 4.702.400 euro. Na kwotę pożyczki składają się: pożyczka długoterminowa na kwotę 3.069.900 euro, pożyczka pomostowa na kwotę 1.632.500 euro, udzielona na okres 3 miesięcy do czasu wypłaty dotacji. W dniu 22 grudnia 2010 roku Spółka spłaciła pierwszą ratę pożyczki pomostowej w kwocie 380.000 EUR, a pozostała jej część w wysokości 1.252.500 EUR została spłacona z wpływu środków finansowych z PARP z tytułu refundacji poniesionych przez Spółkę nakładów w dniu 30 marca 2011 r. Zobowiązania z tytułu pożyczki długoterminowej szacuje się na dzień wykupu Obligacji na kwotę 2.496. 259 EUR, tj. około 9.885.000 PLN. Przedstawione powyżej informacje dotyczące szacowanego poziomu zobowiązań Funduszu na dzień wykupu Obligacji zostały zebrane w poniższej tabeli. Spółka/ obszar L.p. działania Funduszu 1 2 Szacowane zobowiązania na 30.06.2012 r. z tytułu obecnie realizowanych projektów Kredyt inwestycyjny (długoterminowy): 45 860 tys. PLN Kredyt obrotowy: 6 000 tys. - 7 000 tys. OZEN Plus Sp. z o.o. PLN Pozostałe zobowiązania: 2 400 tys. PLN RAZEM: 54 260 tys. – 55 260 tys. PLN BIOGAZ ZENERIS Kredyt inwestycyjny: 4 062 tys. PLN Sp. z o.o. i inne Kredyty obrotowe: 400 tys. PLN przedsięwzięcia z RAZEM: 4 462 tys. PLN obszaru biogazu 3 Energo-Eko I S.A. Nie dotyczy 4 VIATRON Sp. z o.o. 5 BBI ZENERIS NFI S.A. Pożyczka długoterminowa: 9 885 tys. PLN Obligacje zwykłe serii C i D: 15.000 tys. PLN OGÓŁEM 83 607 tys. - 84 607 tys. PLN Szacowane zadłużenie z tytułu potencjalnych zobowiązań dotyczących planowanych projektów Razem Nie dotyczy 54 260 tys. – 55 260 tys. PLN 11 000 tys. PLN 15 462 tys. PLN 21 000 tys. PLN 21 000 tys. Nie dotyczy 9 885 tys. PLN Nie dotyczy 15 000 tys. PLN 32 000 tys. PLN 115 607 tys. 116 607 tys. PLN Biorąc pod uwagę powyższe Fundusz szacuje, iż w zależności od możliwych scenariuszy rozwoju realizacji projektów zadłużenie Funduszu na poziomie skonsolidowanym może zawierać się w przedziale od około 83,6 mln PLN do 116,6 mln PLN. Podane wielkości uwzględniają najbardziej prawdopodobne możliwości podjęcia przez Fundusz realizacji nowych projektów inwestycyjnych nie będących obecnie przedmiotem realizacji. Należy jednak zwrócić uwagę na to, iż np. w wyniku sprzedaży akcji lub udziałów spółek z portfela lub podjęcia nowych, nie uwzględnionych w powyższym wykazie projektów, szacowane na dzień wykupu Obligacji zadłużenie może być istotnie różne od wskazanego powyżej. Fundusz stoi na stanowisku, iż bezpiecznym poziomem zadłużenia jest zadłużenie sięgające wielkości sumy kapitałów własnym i ich ekwiwalentów (stosunek ok. 1:1). Biorąc pod uwagę wielkość kapitałów własnych na 31.03.2011r., tj. 86,4 mln PLN (na poziomie skonsolidowanym 71,7 mln PLN) oraz kwoty dotacji będące ekwiwalentem kapitałów własnych (51,5 mln PLN dotacji wypłaconych oraz 44,5 mln PLN dotacji przyznanych), co daje łącznie wartość ok. 182,4 < Obligacje BBI Zeneris S.A. / data sporządzenia 3 sierpnia 2011 > Strona 6 < Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D BBI Zeneris S.A. > mln PLN (167,7 mln PLN na poziomie skonsolidowanym), szacujemy, że spodziewany maksymalny poziom zadłużenia na dzień wykupu obligacji jest bezpieczny. Strona 7 < Obligacje BBI Zeneris S.A. / data sporządzenia 3 sierpnia 2011 >