Nota Informacyjna

Nota Informacyjna
dla Obligacji zwykłych Serii D o łącznej wartości 5.400.000,00 PLN
Emitent:
BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna
z siedzibą: ul. Paderewskiego 7, 61-770 Poznań
Oferujący:
NWAI DOM MAKLERSKI SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą: Nowy Świat 64, 00-357 Warszawa
Data sporządzenia: 3 sierpnia 2011r.
< Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D BBI Zeneris S.A. >
1. Cel emisji
Celem emisji Obligacji jest spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez
Emitenta obligacji Serii B w kwocie 5.300.000,00 (słownie: pięć milionów trzysta tysięcy) PLN. W
przypadku zrealizowania emisji Obligacji w kwocie większej niż 5.300.000,00 PLN, cel emisji w
odniesieniu do kwoty wynikającej z nadwyżki zrealizowanej kwoty emisji ponad 5.300.000,00
PLN nie zostaje określony.
2. Rodzaj emitowanych dłużnych instrumentów finansowych
Obligacje zwykłe na okaziciela, jednoroczne, stałokuponowe, niezabezpieczone.
3. Wielkość emisji
Wielkość emisji wynosi 5.400.000,00 (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy) PLN.
4. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji
Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji są sobie równe i wynoszą 1.000,00 (słownie:
jeden tysiąc) PLN.
5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacji
Strona 2
Posiadaczom Obligacji będzie wypłacony w Dniu Wykupu kupon w stałej wysokości równy 11%
(słownie: jedenaście procent). Początkiem okresu odsetkowego będzie dzień 06.07.2011r.
Wysokość odsetek będzie obliczona na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i
przy założeniu 365 dni w roku. Rzeczywista liczba dni w okresie odsetkowym wyniesie 367 dni.
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów
wartościowych Obligatariusza z upływem 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed Dniem
Wykupu, czyli 28 czerwca 2012 roku.
Wysokość kuponu będzie równa 110,60 PLN (słownie: sto dziesięć złotych sześćdziesiąt groszy)
dla jednej Obligacji:
Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi
rachunku papierów wartościowych Obligatariusza.
6. Wysokość i forma zabezpieczenia
Obligacje objęte niniejszą Notą Informacyjną nie są zabezpieczone.
7. Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na dzień 31 marca
2011 roku oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego
wykupu Obligacji
Na podstawie Śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2011
roku, opublikowanego w Raporcie kwartalnym 1/2011 w dniu 13 maja 2011 roku, wartość
zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 31 marca 2011 roku wynosiła:
< Obligacje BBI Zeneris S.A. / data sporządzenia 3 sierpnia 2011 >
< Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D BBI Zeneris S.A. >
a) na poziomie skonsolidowanym: 97 810 000 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów
osiemset dziesięć tysięcy złotych). Na powyższą wartość zobowiązań składają się:
 zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów/pożyczek w kwocie 79 671 000
PLN, w tym:
 61,596 mln PLN – zobowiązania spółki zależnej OZEN PLUS;
 6,086 mln PLN – zobowiązania spółki zależnej BIOGAZ ZENERIS;
 11,989 mln PLN – zobowiązania spółki zależnej VIATRON z tytułu
pożyczki długoterminowej.
(Podane zobowiązania, zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań, nie obejmują pożyczek
udzielonych przez BBI ZENERIS NFI S.A. spółkom celowym.)
 zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych w
kwocie 15 059 000 PLN;
 zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 858 000 PLN;
 inne zobowiązania w kwocie 2 222 000 PLN.
Powyższa struktura zobowiązań jest w dużym zakresie determinowana działalnością spółek
zależnych Emitenta związaną z realizacją inwestycji.
b) na poziomie jednostkowym: 15 423 000 PLN (słownie: piętnaście milionów czterysta
dwadzieścia trzy tysiące złotych). Na powyższą wartość zobowiązań składają się:
 zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych w
kwocie
15 059 000 złotych,
 inne zobowiązania w kwocie 364 000 złotych.
Biorąc pod uwagę perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu
obligacji przewiduje się, że zobowiązania Emitenta na dzień wykupu, z uwzględnieniem
zadłużenia wynikającego z obligacji, w znacznej mierze determinowane będą scenariuszami
rozwoju poszczególnych projektów realizowanych przez Fundusz.
Fundusz, za pośrednictwem spółek celowych, prowadzi obecnie działalność w następujących
liniach biznesowych:
1.
Energia z biomasy stałej (OZEN Plus Sp. z o.o.)
2.
Energia z biogazu (BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o., Biogazownia Bielany Sp. z o.o.)
3.
Termiczne przetwarzanie odpadów (Energo-Eko I S.A., Energia Trojanowo Sp. z o.o.)
4.
Energia wodna (Elektrownie Wodne ZENERIS Sp. z o.o., Elektrownie Wodne
ZENERIS Plus Sp. z o.o., Zespół Elektrowni Wodnych ZENERIS Sp. z o.o.)
5.
Energia wiatrowa (VIATRON Sp. z o.o.)
Poniżej scharakteryzowano źródła generowania przyszłych zobowiązań z tytułu realizacji
projektów w wymienionych obszarach, zarówno będących obecnie w fazie realizacji jak i
planowanych. Podane wielkości przewidywanych zobowiązań przypisanych poszczególnym
spółkom/obszarom działalności nie uwzględniają pożyczek udzielanych przez BBI ZENERIS
NFI S.A. spółkom celowym.
Ad. 1
Realizowana przez Spółkę OZEN Plus Sp. z o.o. inwestycja budowy zakładu produkcji węgla
drzewnego oraz energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii w Wałczu aktualnie znajduje
się w końcowej fazie realizacji (rozruch technologiczny).
< Obligacje BBI Zeneris S.A. / data sporządzenia 3 sierpnia 2011 >
Strona 3
< Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D BBI Zeneris S.A. >
W dniu 15 marca 2010 r., Spółka OZEN Plus zawarła z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. w
celu sfinansowania realizacji inwestycji trzy umowy kredytowe na łączną kwotę 66.500.000 PLN,
dotyczące:
 kredytu inwestycyjnego (54.500.000 PLN),
 kredytu w rachunku bieżącym (7.000.000 PLN) oraz
 kredytu rewolwingowego na zapłatę podatku VAT w okresie realizacji inwestycji
(5.000.000 PLN).
Kredyt rewolwingowy związany z podatkiem VAT ma charakter kredytu „okresowego”, w
związku z czym zakłada się, iż na dzień wykupu obligacji kredyt ten zostanie w całości spłacony.
Szacowane na dzień wykupu obligacji zobowiązania Spółki powinny się kształtować następująco:
 zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego: 45.860.000 PLN;
 zobowiązania z tytułu kredytu w rachunku bieżącym: 6.000.000 PLN - 7.000.000
PLN;
 pozostałe zobowiązania bilansowe: 2.400.000 PLN
Ad. 2
Realizowana przez Spółkę BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. inwestycja budowy biogazowni w
miejscowości Skrzatusz została zakończona. W marcu 2011 roku rozpoczęto produkcję energii
elektrycznej. W dniu 7 marca 2011r. Spółka otrzymała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie.
W dniu 15 grudnia 2009 r. Spółka BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Ochrony
Środowiska S.A. w celu sfinansowania realizacji inwestycji umowy kredytowe na łączną kwotę
11.271.411,59 zł, dotyczące:
 kredytu inwestycyjnego (4.540.000 PLN),
 kredytu pomostowego na zapłatę wydatków objętych dotacją (5.231.411,59 PLN)
 kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie płatności podatku VAT
związanych z realizacją inwestycji (1.500.000 PLN)
Kredyt pomostowy oraz kredyt związany z podatkiem VAT mają charakter kredytów
„okresowych”, w związku z czym zakłada się, iż na dzień wykupu obligacji kredyty te zostaną w
całości spłacone i spółka nie będzie wykazywać zadłużenia z tytułu tych kredytów. Szacowane
zadłużenie z tytułu kredytu inwestycyjnego na dzień wykupu obligacji określa się natomiast na
kwotę 4.062.000 PLN.
Ponadto, w dniu 22 października 2010r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
umowy kredytowe na łączną kwotę 500.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej
działalności, dotyczące:
 kredytu rewolwingowego (250.000 PLN),
 kredytu w rachunku bieżącym (250.000 PLN).
Szacowane zadłużenie z tytułu tych kredytów na dzień wykupu obligacji określa się na kwotę
400.000 PLN.
Na podstawie umowy zawartej w dniu 2 czerwca 2011 roku BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o.
została generalnym wykonawcą biogazowni rolniczej o mocy 1,0 MW w miejscowości Boleszyn.
W związku z przyjętym modelem rozliczeń związanych z realizacją inwestycji oraz
harmonogramem prac, na dzień wykupu Obligacji nie planuje się zadłużenia bankowego z tytułu
finansowania ww. projektu.
Zobowiązania z tytułu innych planowanych projektów w obszarze biogazu na dzień wykupu
Obligacji szacuje się na poziomie ok. 11 mln zł, przy czym ze względu na to, iż nie przewiduje się
finansowania działalności Biogaz Zeneris w ramach tych projektów długiem bankowym,
wymieniona kwota odnosi się wyłącznie do potencjalnych inwestycji kapitałowych BBI
ZENERIS NFI S.A. związanych z przygotowaniem projektów biogazowych.
< Obligacje BBI Zeneris S.A. / data sporządzenia 3 sierpnia 2011 >
Strona 4
< Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D BBI Zeneris S.A. >
Projekt realizowany przez Spółkę Biogazownia Bielany Sp. z o.o. jest obecnie na etapie
uzyskiwania decyzji środowiskowej. Na dzień wykupu Obligacji nie zakłada się wystąpienia
zobowiązań związanych z realizacją tej inwestycji.
Ad. 3
Fundusz przygotowuje się do realizacji poprzez spółkę zależną Energo-Eko I S.A. projektu
inwestycyjnego pod nazwą ”Budowa innowacyjnego zakładu przetwórstwa odpadów
komunalnych i przemysłowych” w Jastrzębiu-Zdroju. Wniosek Spółki został umieszczony na
liście wniosków zatwierdzonych do wsparcia przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości
w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Działanie 4.4. – kwota przyznanej
dotacji wynosi 39 570 tys. PLN. Do dnia 20 czerwca 2011r. umowa o dofinansowanie nie została
podpisana. Obecnie trudno jest określić, kiedy umowa o dofinansowanie zostanie podpisana.
Rozstrzygnięcie tej kwestii będzie determinowało sposób realizacji tej inwestycji przez Fundusz,
w szczególności w zakresie technologii oraz ostatecznego budżetu inwestycyjnego. Fundusz
szacuje, iż wartość nakładów inwestycyjnych niezbędnych do poniesienia wyniesie w granicach
110-140 mln PLN.
W chwili obecnej trwają negocjacje warunków realizacji projektu oraz warunków finansowych.
Fundusz będzie dążył do tego, aby kwota co najmniej 70 mln PLN sfinansowana została w
formie długu bankowego (lub obligacji) zaciągniętego przez Spółkę Energo-Eko I S.A. Fundusz
nie wyklucza również możliwości realizacji tego projektu ze współinwestorem. W takim wypadku
oczekiwany przez Fundusz wkład kapitałowy współinwestora (poprzez podwyższenie kapitału
zakładowego Energo-Eko I S.A.) może wynieść około 30 mln zł. Rozpoczęcie budowy obiektu
nastąpi najwcześniej w trzecim kwartale 2011 roku. Na dzień wykupu Obligacji zaawansowanie
projektu szacowane jest na 30%, co skutkować będzie wykazaniem zadłużenia związanego z
realizacją tego projektu na poziomie 21 mln PLN.
Spółka Energia Trojanowo Sp. z o.o. powołana została w celu przygotowania i realizacji projektu
nastawionego na produkcję zielonej energii elektrycznej i cieplnej, pochodzącej z przetworzenia
odpadów w instalacji termicznego przetwarzania odpadów, biogazowni lub innej. Ze względu na
wstępny etap przygotowań projektu zakłada się, że na dzień wykupu obligacji nie wystąpią
zobowiązania związane z realizacją tej inwestycji.
Ad. 4
Fundusz zakłada, iż prowadzone obecnie przez Spółki zależne Funduszu projekty związane z
energetyką wodną (przygotowywanie lokalizacji, uzyskiwanie decyzji środowiskowych,
wykonywanie dokumentacji projektowej z zakresu hydroenergetyki) nie będą obciążane kredytami
i podmioty te na dzień wykupu Obligacji nie będą wykazywać zadłużenia.
Ad. 5
Spółka zależna VIATRON Sp. z o.o. jest w trakcie realizacji projektu pod nazwą „Wdrożenie
innowacyjnej technologii instalacji turbin wiatrowych i innych specjalistycznych usług
dźwigowych”.
Celem sfinansowania zakupu urządzeń związanych z realizacją projektu Spółka VIATRON Sp. z
o.o. w dniu 16 sierpnia 2010 roku zawarła z De Lage Landen Leasing Polska S.A. umowę
pożyczki w maksymalnej wysokości 4.632.500 EUR, zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 5
< Obligacje BBI Zeneris S.A. / data sporządzenia 3 sierpnia 2011 >
Strona 5
< Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D BBI Zeneris S.A. >
października 2010 r. oraz Aneksem nr 2 z dnia 27 października 2010 r. na kwotę 4.702.400 euro.
Na kwotę pożyczki składają się:
 pożyczka długoterminowa na kwotę 3.069.900 euro,
 pożyczka pomostowa na kwotę 1.632.500 euro, udzielona na okres 3 miesięcy do
czasu wypłaty dotacji.
W dniu 22 grudnia 2010 roku Spółka spłaciła pierwszą ratę pożyczki pomostowej w kwocie
380.000 EUR, a pozostała jej część w wysokości 1.252.500 EUR została spłacona z wpływu
środków finansowych z PARP z tytułu refundacji poniesionych przez Spółkę nakładów w dniu
30 marca 2011 r.
Zobowiązania z tytułu pożyczki długoterminowej szacuje się na dzień wykupu Obligacji na kwotę
2.496. 259 EUR, tj. około 9.885.000 PLN.
Przedstawione powyżej informacje dotyczące szacowanego poziomu zobowiązań Funduszu na
dzień wykupu Obligacji zostały zebrane w poniższej tabeli.
Spółka/ obszar
L.p.
działania Funduszu
1
2
Szacowane zobowiązania na
30.06.2012 r.
z tytułu obecnie realizowanych
projektów
Kredyt inwestycyjny (długoterminowy):
45 860 tys. PLN
Kredyt obrotowy: 6 000 tys. - 7 000 tys.
OZEN Plus Sp. z o.o.
PLN
Pozostałe zobowiązania: 2 400 tys. PLN
RAZEM: 54 260 tys. – 55 260 tys. PLN
BIOGAZ ZENERIS
Kredyt inwestycyjny: 4 062 tys. PLN
Sp. z o.o. i inne
Kredyty obrotowe: 400 tys. PLN
przedsięwzięcia z
RAZEM: 4 462 tys. PLN
obszaru biogazu
3
Energo-Eko I S.A.
Nie dotyczy
4
VIATRON Sp. z o.o.
5
BBI ZENERIS NFI
S.A.
Pożyczka długoterminowa: 9 885 tys.
PLN
Obligacje zwykłe serii C i D: 15.000 tys.
PLN
OGÓŁEM
83 607 tys. - 84 607 tys. PLN
Szacowane
zadłużenie z tytułu
potencjalnych
zobowiązań
dotyczących
planowanych
projektów
Razem
Nie dotyczy
54 260 tys. –
55 260 tys. PLN
11 000 tys. PLN
15 462 tys. PLN
21 000 tys. PLN
21 000 tys.
Nie dotyczy
9 885 tys. PLN
Nie dotyczy
15 000 tys. PLN
32 000 tys. PLN
115 607 tys. 116 607 tys.
PLN
Biorąc pod uwagę powyższe Fundusz szacuje, iż w zależności od możliwych scenariuszy rozwoju
realizacji projektów zadłużenie Funduszu na poziomie skonsolidowanym może zawierać się w
przedziale od około 83,6 mln PLN do 116,6 mln PLN. Podane wielkości uwzględniają
najbardziej prawdopodobne możliwości podjęcia przez Fundusz realizacji nowych projektów
inwestycyjnych nie będących obecnie przedmiotem realizacji. Należy jednak zwrócić uwagę na to,
iż np. w wyniku sprzedaży akcji lub udziałów spółek z portfela lub podjęcia nowych, nie
uwzględnionych w powyższym wykazie projektów, szacowane na dzień wykupu Obligacji
zadłużenie może być istotnie różne od wskazanego powyżej.
Fundusz stoi na stanowisku, iż bezpiecznym poziomem zadłużenia jest zadłużenie sięgające
wielkości sumy kapitałów własnym i ich ekwiwalentów (stosunek ok. 1:1). Biorąc pod uwagę
wielkość kapitałów własnych na 31.03.2011r., tj. 86,4 mln PLN (na poziomie skonsolidowanym
71,7 mln PLN) oraz kwoty dotacji będące ekwiwalentem kapitałów własnych (51,5 mln PLN
dotacji wypłaconych oraz 44,5 mln PLN dotacji przyznanych), co daje łącznie wartość ok. 182,4
< Obligacje BBI Zeneris S.A. / data sporządzenia 3 sierpnia 2011 >
Strona 6
< Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii D BBI Zeneris S.A. >
mln PLN (167,7 mln PLN na poziomie skonsolidowanym), szacujemy, że spodziewany
maksymalny poziom zadłużenia na dzień wykupu obligacji jest bezpieczny.
Strona 7
< Obligacje BBI Zeneris S.A. / data sporządzenia 3 sierpnia 2011 >