streszczenie programu emisji

PODSUMOWANIE PROGRAMU
Niniejsze Podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego Podstawowego a
wszelkie decyzje o inwestowaniu w jakiekolwiek Papiery Wartościowe jakiejkolwiek Serii powinny być
podejmowane po zapoznaniu się z niniejszym Prospektem Emisyjnym Podstawowym w całości, łącznie z
dokumentami włączonymi przez odniesienie. Po wdrożeniu odpowiednich postanowień Dyrektywy o
Prospekcie Emisyjnym w każdym Kraju Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego (każdy,
„Kraj Członkowski”), Osoby Odpowiedzialne nie będą ponosiły odpowiedzialności cywilnej w żadnym z
tych krajów za treść niniejszego Podsumowania, w tym za jego tłumaczenie, chyba że zawiera ono
informacje wprowadzające w błąd, nieprawdziwe lub niespójne przy jego odczytywaniu wraz z innymi
częściami niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego. W przypadku wniesienia przed sąd Kraju
Członkowskiego Europejskiego Obszaru Gospodarczego pozwu odnośnie informacji zawartych w
niniejszym Prospekcie Emisyjnym Podstawowym, strona powodowa może, zgodnie z ustawodawstwem
krajowym właściwego Państwa Członkowskiego, w którym pozew został wniesiony, zostać zobowiązana do
pokrycia kosztów przetłumaczenia niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego przed wszczęciem
postępowania sądowego.
Słowa i wyrażenia zdefiniowane w rozdziale pt. „Forma Obligacji”, „Warunki Obligacji" lub „Warunki
Warrantów” będą miały takie same znaczenie w niniejszym Podsumowaniu.
Emitent:
SecurAsset S.A. spółka publiczna z ograniczoną
odpowiedzialnością (société anonyme), której działalność
podlega przepisom Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r.,
została utworzona w dniu 23 stycznia 2009 r., posiada
zezwolenie CSSF na prowadzenie działalności i podlega
jego nadzorowi.
Siedziba Emitenta mieści się pod adresem 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg.
Zgodnie ze statutem Emitenta, jego celem i przedmiotem
działalności jest zawieranie, realizacja oraz występowanie
w funkcji podmiotu transakcji dozwolonych w Ustawie o
Sekurytyzacji z 2004 r.
Gwarant (jeśli występuje):
BNP Paribas („BNPP”, „BNP Paribas” lub „Bank”, a
razem ze swoimi konsolidowanymi spółkami zależnymi
„Grupa”) (lub, jeżeli występuje, inny lub dodatkowy
gwarant
wskazany we właściwych Warunkach
Końcowych lub w aneksie do prospektu emisyjnego
podstawowego (każdy z dodatkowych gwarantów zwany
„Gwarantem Alternatywnym” a łącznie z BNPP
„Gwarantem”)).
Emitent wyemituje Obligacje Gwarantowane lub
Warranty Gwarantowane (inne niż nienotowane Obligacje
Gwarantowane lub Warranty Gwarantowane, które są
oferowane w taki sposób, iż prospekt emisyjny nie jest
wymagany zgodnie z Artykułem 3(2) Dyrektywy
1
2003/71/EC) które są gwarantowane przez jakiekolwiek
Gwaranta, tylko i wyłącznie jeżeli najpierw udostępni
aneks do prospektu emisyjnego podstawowego opisujący
danego Gwaranta, warunki Gwarancji oraz wpływ
Gwarancji, odpowiednio, na takie Obligacje lub Warranty.
Opis BNPP jako Gwaranta
(jeśli występuje):
Spółka BNP Paribas jest zarejestrowana we Francji pod
numerem RCS Paris 662 042 449. Siedziba spółki mieści
się przy:
16, boulevard des Italiens
75009 Paryż
Francja
Tel.: +33 (0) 1 40 14 45 46
Grupa (BNP Paribas wraz z podmiotami zależnymi,
„Grupa”) jest wiodącym w Europie dostawcą usług
bankowych i finansowych oraz prowadzi działalność na
czterech krajowych rynkach bankowości detalicznej,
mianowicie w Belgii, Francji, Włoszech i Luksemburgu.
Spółka jest obecna w ponad 80 krajach i zatrudnia ponad
200.000 pracowników, w tym 160.000 w Europie.
BNP Paribas utrzymuje kluczowe pozycje w ramach
trzech rodzajów swojej działalności:
•
Bankowość Detaliczna, obejmująca następujące
podmioty operacyjne:
-
Bankowość Detaliczną we Francji (FRB),
-
BNL banca commerciale (BNL
bankowość detaliczną we Włoszech,
-
Bankowość Detaliczną BeLux,
-
Europa – Kraje Śródziemnomorskie,
-
BancWest,
-
Finanse Osobiste,
-
Rozwiązania Sprzętowe,
bc),
•
Rozwiązania Inwestycyjne;
•
Bankowość Przedsiębiorstw i Inwestycyjną (CIB).
Przejęcie Fortis Banku i BGL wzmocniło działalność w
zakresie bankowości detalicznej w Belgii i Luksemburgu
2
oraz działalność w zakresie Rozwiązań Inwestycyjnych, a
także Bankowości Przedsiębiorstw i Inwestycyjnej.
Jednostką dominującą Grupy jest spółka BNP Paribas.
W dniu 31 grudnia 2009 r., wartość skonsolidowanych
aktywów Grupy wynosiła 2.075,7 mld euro (wobec
2.075,6 mld euro 31 grudnia 2008 r.), skonsolidowana
wartość udzielonych pożyczek oraz innych należności od
klientów 678,8 mld euro (wobec 494,4 mld euro 31
grudnia 2008 r.), skonsolidowana wartość zobowiązań
wobec klientów 604,9 mld euro (wobec 414,0 mld euro 31
grudnia 2008 r.) oraz fundusze własne (udział Grupy ) w
wysokości 69,5 mld euro (wobec 53,2 mld 31 grudnia
2008 r.). Zysk netto przed opodatkowaniem za rok
zakończony w dniu 31 grudnia 2009 r. wyniósł 9,0 mld
euro (wobec 3,9 mld euro w roku zakończonym 31
grudnia 2008 r.). Na dzień 31 grudnia 2009 r. udział
Grupy w dochodzie netto wynosił 5,8 mld euro (wobec 3.0
mld euro 31 grudnia 2008 r.).
Organizator:
BNP Paribas Arbitrage SNC.
Dealerzy:
BNP Paribas Arbitrage SNC, BNPP oraz inni Dealerzy
powołani zgodnie z Umową Dealerską.
Opis:
Program Obligacji oraz Warrantów Zabezpieczonych.
Pula Aktywów, Aktywa
Obciążone i Aktywa w Puli:
Papiery Wartościowe będą emitowane w Seriach
(zdefiniowanych w rozdziale pt. „Warunki Obligacji” lub
„Warunki Warrantów”). Zgodnie z Ustawą o
Sekurytyzacji z 2004 r., rada dyrektorów Emitenta
(„Rada”) może utworzyć jedną lub więcej pulę aktywów.
W odniesieniu do Serii Papierów Wartościowych, „Pula
Aktywów” oznacza pulę aktywów, w ramach której
emitowane są dane Papiery Wartościowe. Każda Pula
Aktywów będzie składała się z zbioru Aktywów
Obciążonych (zdefiniowanych w Warunku 8(c)
(Zabezpieczenie Puli Aktywów) „Warunków Obligacji”
lub Warunku 9(c) (Zabezpieczenie Puli Aktywów)
„Warunków Warrantów”), która będzie odrębny od zbioru
Aktywów Obciążonych związanych z innymi Pulami
Aktywów. Aktywa Obciążone mogą obejmować, między
innymi, Aktywa w Puli, Aktywa Gotówkowe i/lub
Umowę Swap (zdefiniowaną w „Opisie Umowy Swap”),
i/lub Umowę Depozytową (zdefiniowaną w „Opisie
Umowy
Depozytowej”)
i/lub
Umowę
Odkupu
3
(zdefiniowaną w „Opisie Umowy Odkupu”) i/lub inne
Umowy Powiązane (zdefiniowane w „Podsumowanie Umowy Powiązane”). Aktywa Obciążone zostaną
wymienione we właściwych Warunkach Końcowych.
Aktywa w Puli mogą obejmować między innymi: akcje,
udziały i prawa oraz zobowiązania wynikające z obligacji,
warrantów, wierzytelności lub udziałowych papierów
wartościowych w dowolnej formie, walucie, typie,
dowolnego emitenta, gwarancje, jednostki funduszy,
pożyczki lub inne zobowiązania finansowe scedowane na
Emitenta lub przez niego przejęte, lub inne uzgodnione
aktywa stanowiące własność Emitenta lub inne aktywa
określone we właściwych Warunkach Końcowych.
Aktywa Obciążone mogą zaspokajać roszczenia wyłącznie
Stron Zabezpieczonych (zdefiniowanych w Warunku 8(e)
(Podział Uzyskanych Środków) „Warunków Obligacji”
lub Warunku 9(e) (Podział Uzyskanych Środków)
„Warunków Warrantów” w danej Puli Aktywów.
Dodatkowo, jeżeli tak stanowią odpowiednie Warunki
Końcowe, zobowiązanie Emitenta wynikające z Obligacji
lub Warrantów może zostać zabezpieczone Gwarancją
udzieloną przez Gwaranta. W takim przypadku takie
Obligacje będące Obligacjami Gwarantowanymi (zgodnie
z definicją w Warunku 3 (Status Obligacji; Obligacje
Gwarantowane)) lub takie Warranty będące Warrantami
Gwarantowanymi (zgodnie z definicją w Warunku 2
(Status Warrantów; Warranty Gwarantowane)).
Umowy Powiązane:
W związku z emisją jakiejkolwiek Serii Papierów
Wartościowych i z powiązaną Pulą Aktywów, Rada
Emitenta może podjąć decyzję o zawarciu jednej lub
większej ilości Umów Powiązanych, które mogą
obejmować między innymi: Umowę Swap, Umowę
Depozytową, Umowę Odkupu i/lub dokumenty wsparcia
kredytowego.
Zabezpieczenie Puli
Aktywów:
Z zastrzeżeniem postanowień właściwych Warunków
Końcowych, każda Seria Papierów Wartościowych będzie
objęta Zabezpieczeniem zdefiniowanym w Warunku 8(c)
(Zabezpieczenie Puli Aktywów) „Warunków Obligacji”
lub Warunku 9(c) (Zabezpieczenie Puli Aktywów)
„Warunków Warrantów” i we właściwych Warunkach
Końcowych.
4
Strony Zabezpieczone:
Tylko Stronom Zabezpieczonym (zdefiniowanym w
Warunku 8(e) (Podział Uzyskanych Środków) „Warunków
Obligacji” lub Warunku 9(e) (Podział Uzyskanych
Środków) „Warunków Warrantów”) przysługiwać będzie:
(i) prawo do udziału w środkach uzyskanych z Aktywów
Obciążonych oraz (ii) prawo do korzystania z
Zabezpieczenia Puli Aktywów określonego we
właściwych Warunkach Końcowych.
Zasada Pierwszeństwa:
Kolejność roszczeń Posiadaczy Papierów Wartościowych
jakiejkolwiek Serii oraz innych Stron Zabezpieczonych,
uprawnionych do korzystania z Zabezpieczenia Puli
Aktywów ustanowionego dla danej Puli Aktywów
(zgodnie z właściwymi Warunkami Końcowymi oraz z
Umową Powierniczą) będzie zgodna z Zasadą
Pierwszeństwa określoną we właściwych Warunkach
Końcowych.
Powiernik:
BNP Paribas Trust Corporation UK Limited oraz każdy
następca powołany na mocy umowy powierniczej zawartej
w lub około dnia 6 lutego 2009 r. („Umowa
Powiernicza”) zmienionej i ujednoliconej dnia 3 lutego
2010 roku zawartej między innymi pomiędzy Emitentem a
Powiernikiem.
Agent Emisyjny i Płatniczy,
Główny Agent Warranta,
Agent Rejestrowy i Agent
Transferowy:
BNP Paribas
Luksemburgu.
Agenci Płatniczy:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu
i/lub każdy inny dodatkowy agent płatniczy lub następca
agenta płatniczego powołany zgodnie z Warunkiem 6
(Płatności) „Warunków Obligacji”.
Agenci Warranta:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu
i/lub każdy inny dodatkowy agent lub następca agenta
płatniczego powołany zgodnie Umową Agencyjną.
Depozytariusz:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w
Luksemburgu. Dla Aktywów w Puli można powołać
jednego lub więcej sub-depozytariuszy. Emitent zastrzega
sobie prawo, aby w dowolnym momencie, za uprzednią
zgodą Powiernika wyrażoną na piśmie, zmienić
Depozytariusza zgodnie z Ustawą o Sekurytyzacji z 2004
Securities
Services,
Oddział
w
5
r., obowiązującymi instrukcjami i/lub wytycznymi CSSF
oraz Warunkiem 8(b) (Depozytariusz; Rachunek
Depozytowy; Bank Prowadzący Rachunek; Rachunek
Puli) „Warunków Obligacji” oraz Warunkiem 9(b)
(Depozytariusz; Rachunek Depozytowy; Bank Prowadzący
Rachunek; Rachunek Puli) „Warunków Warrantów”.
Zarządzający Środkami:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w
Luksemburgu, jeżeli został określony w Warunkach
Końcowych.
Bank Rachunku:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w
Luksemburgu, jeżeli został określony w Warunkach
Końcowych.
Czynniki Ryzyka (dotyczące
Emitenta):
Istnieją pewne czynniki, które mogą wpłynąć na zdolność
Emitenta do wykonania jego zobowiązań wynikających z
Papierów Wartościowych wyemitowanych w ramach
Programu. Czynniki te wymienione są poniżej w rozdziale
pt. „Czynniki Ryzyka” i obejmują fakt, że wyłącznym
przedmiotem działalności Emitenta jest zawieranie,
realizacja oraz występowanie w funkcji podmiotu
transakcji dozwolonych w Ustawie o Sekurytyzacji z 2004
r. Emitent nie posiada i nie będzie posiadał żadnych
innych aktywów poza Aktywami w Puli lub innymi
Aktywami Obciążonymi pozyskanymi przez niego w
każdym przypadku w związku z emisją Papierów
Wartościowych lub z zaciągnięciem innych zobowiązań
dotyczących Programu. Zdolność Emitenta do spełnienia
zobowiązań wynikających z emitowanych przez niego
Papierów Wartościowych będzie zależała od otrzymania
przez niego płatności wynikających z odpowiednich
umów
zabezpieczających
(hedgingowych)
(jeżeli
wystąpią) zawartych przez niego zwykle z BNP Paribas
lub BNP Paribas Arbitrage SNC, od drugich stron
odpowiednich programów depozytowych oraz z Aktywów
w Puli nabywanych przez niego (jeżeli występują) ze
środków uzyskanych z emisji każdej Serii. W efekcie
Emitent uzależniony jest od zdolności swoich
kontrahentów
będących
stronami
umów
zabezpieczających (hedgingowych) lub depozytowych do
spełnienia ich zobowiązań wynikających z takich umów,
oraz od wiarygodności kredytowej takich kontrahentów.
Druga strona umowy zabezpieczającej (hedgingowej)
może zapewnić – choć nie musi – wsparcie kredytowe dla
swoich zobowiązań. W przypadku, gdy strona taka
6
zapewnia takie wsparcie kredytowe, to jego kwota może
być niższa niż wartość kapitału wyemitowanych Obligacji
lub kwota płatna w odniesieniu do Warrantów. Posiadacze
Papierów Wartościowych (nie będący posiadaczami
Obligacji
Gwarantowanych
lub
Warrantów
Gwarantowanych) będą mieli prawo regresu tylko wobec
Aktywów Obciążonych danej Puli Aktywów, poprzez
który emitowane są ich Papiery Wartościowe. Emitent
(działający poprzez daną Pulę Aktywów) będzie jedyną
stroną posiadającą zobowiązania z tytułu Papierów
Wartościowych. W przypadku wszczęcia postępowania
upadłościowego wobec Emitenta, Posiadacze Obligacji
oraz Posiadacze Warrantów ponoszą ryzyko zwłoki w
rozliczeniu ich roszczeń, które mogą posiadać względem
Emitenta na podstawie, odpowiednio, Obligacji lub
Warrantów, lub otrzymania, w odniesieniu do ich
roszczeń, kwoty rezydualnej otrzymanej z aktywów
Emitenta pozostałych po spłacie uprzywilejowanych
wierzycieli (co zostało bardziej szczegółowo opisane w
"Czynnikach Ryzyka" poniżej). Dodatkowo występują
pewne ryzyka związane ze organizacją depozytu, w
którym przechowywane są Aktywa w Puli, które zostały
także opisane poniżej w "Czynnikach Ryzyka".
Czynniki ryzyka (BNPP jako
Gwarant):
Istnieją pewne czynniki, które mogą wpłynąć na zdolność
BNPP do wykonywania jego zobowiązań na podstawie
Gwarancji. Zaliczają się do nich następujące czynniki
ryzyka związane z Bankiem i jego branżą:
Dziewięć głównych kategorii ryzyka jest nieodłącznie
związanych z działalnością Banku:

Ryzyko Kredytowe i Ryzyko związane z drugą
stroną umowy;

Ryzyko Rynkowe;

Ryzyko Operacyjne;

Ryzyko Zarządzania Aktywami i Pasywami;

Ryzyko Płynności i Refinansowania;

Ryzyko Ubezpieczeniowe;

Ryzyko Progu Rentowności;

Ryzyko Strategii; oraz
7

Ryzyko Koncentracji
Trudne warunki rynkowe i ekonomiczne mogą w
przyszłości wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na
otoczenie operacyjne instytucji finansowych a więc na
sytuację finansową Banku, jego wyniki operacyjne oraz
koszt ryzyka.
Niedawny kryzys finansowy spowodował i jest
prawdopodobne, że dalej będzie powodował, bardziej
restrykcyjną regulację branży usług finansowych, co może
mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Banku,
jego sytuację finansową i wyniki operacyjne.
Wiele nadzwyczajnych środków podjętych przez rządy,
banki centralne i organy nadzoru celem przezwyciężenia
kryzysu finansowego, stabilizacji rynków finansowych i
wzmocnienia instytucji finansowych niedawno zostało
lub wkrótce zostanie zakończone lub przerwane, co –
biorąc po uwagę obecne kruche ożywienie – może
niekorzystnie wpłynąć na warunki funkcjonowania
banków.
Znaczny wzrost nowych rezerw albo spadek poziomu
uprzednio utworzonych rezerw może negatywnie wpłynąć
na wyniki operacji i sytuację finansową Banku.
Bank może ponieść poważne straty w działalności
handlowej i inwestycyjnej w wyniku zmienności i wahań
rynkowych.
Podczas spadków na rynku Bank może generować niższe
przychody z działalności maklerskiej i innych rodzajów
działalności opierających się na prowizjach i opłatach.
Przedłużający się okres spadków na rynku może obniżyć
płynność na rynkach, powodując utrudnienia w sprzedaży
aktywów i potencjalnie prowadząc do poważnych strat.
Istotne zmiany stóp procentowych mogą negatywnie
wpłynąć na przychody Banku lub jego rentowność.
Kondycja i zachowanie innych instytucji finansowych i
uczestników rynku może mieć niekorzystny wpływ na
Bank.
Pozycja konkurencyjna Banku może zostać osłabiona w
przypadku naruszenia jego reputacji.
8
Przerwa w funkcjonowaniu lub uszkodzenie systemów
informatycznych Banku może spowodować utratę
klientów oraz inne straty.
Nieprzewidziane wypadki zewnętrzne mogą zakłócić
operacje Banku, powodując znaczne straty i dodatkowe
koszty.
Bank podlega także rozległym i ewoluującym reżimom
regulacyjnym w krajach, w których działa.
Bez względu na stosowane przez Bank strategie,
procedury i metody zarządzania ryzykiem, Bank może być
wciąż narażony na niezidentyfikowane i nieprzewidziane
ryzyka, które mogą prowadzić do istotnych strat.
Strategie zabezpieczeń Banku mogą nie być w stanie
zapobiec stratom.
Polityka wzrostu zewnętrznego Banku wiąże się z
pewnymi ryzykami, szczególnie w odniesieniu do
integracji przejętych podmiotów i Bank może nie być w
stanie zrealizować korzyści spodziewanych po takich
przejęciach.
Silna konkurencja, zwłaszcza we Francji, gdzie występuje
największa koncentracja jego działalności, może
niekorzystnie wpłynąć na przychody i rentowność Banku.
Czynniki Ryzyka (dotyczące
Obligacji Gwarantowanych
oraz Warrantów
Gwarantowanych):
Emitent może dodać inne czynniki ryzyka odnoszące się
do Gwaranta, Obligacji Gwarantowanych lub Warrantów
Gwarantowanych w odpowiednim aneksie do prospektu
emisyjnego
podstawowego
udostępnianego
przez
Emitenta przed emisją Obligacji Gwarantowanych lub
Warrantów Gwarantowanych (chyba że Emitent emituje
nienotowane Obligacje Gwarantowane lub Warranty
Gwarantowane, które są oferowane w taki sposób, iż
prospekt emisyjny nie jest wymagany zgodnie z
Artykułem 3(2) Dyrektywy 2003/71/EC).
Czynniki Ryzyka (związane z
Papierami Wartościowymi):
Istnieją pewne czynniki, które mają istotne znaczenie dla
oceny ryzyka rynkowego Papierów Wartościowych
emitowanych w ramach Programu. Czynniki te
wymienione są poniżej w rozdziale pt. „Czynniki Ryzyka”.
Obejmują one: zależność od jednego lub większej liczby
indeksów, akcji, wskaźnika inflacji, ceny towarów oraz
indeksu towarowego, kursu wymiany walut, od funduszy
i/lub ryzyka kredytowego jednego lub więcej podmiotów
9
referencyjnych (każdy z nich zwany dalej „Instrumentem
Bazowym”), indeks syntetyczny (custom index) lub
indeksy syntetyczne (custom indeces) dźwignię finansową,
pewne czynniki wpływające na wartość Papierów
Wartościowych i ceny ich obrotu, pewne aspekty
dotyczące zabezpieczeń, szczególne ryzyka związane z
Obligacjami Powiązanymi Z Indeksem oraz Warrantami
Powiązanymi Z Indeksem (w tym z Obligacjami
Powiązanymi Z Indeksem oraz Warrantami Powiązanymi
Z Indeksem powiązanymi z indeksem nieruchomości), z
Obligacjami Powiązanymi Z Akcjami oraz Warrantami
Powiązanymi Z Akcjami (w tym z Obligacjami
Powiązanymi Z Akcjami oraz Warrantami Powiązanymi Z
Akcjami powiązanymi z Funduszem Giełdowym),
Obligacjami Powiązanymi Z Towarami oraz Warrantami
Powiązanymi Z Towarami, Obligacjami Powiązanymi Z
Kursem Walutowym oraz Warrantami Powiązanymi Z
Kursem Walutowym, Obligacjami Powiązanymi Z
Wartością Funduszy oraz Warrantami Powiązanymi Z
Wartością Funduszy (w tym z Obligacjami Powiązanymi
Z Wartością Funduszy oraz Warrantami Powiązanymi Z
Wartością Funduszy powiązanymi z Funduszem
Giełdowym), Obligacjami Powiązanymi z Ryzykiem
Kredytowym, Obligacjami Powiązanymi Z Indeksem
Syntetycznym oraz Warrantami Powiązanymi Z Indeksem
Syntetycznym (definicja każdego z tych terminów
poniżej), szczególne ryzyka związane z Papierami
Wartościowymi powiązanymi z funduszami hedge lub z
Papierami Wartościowymi powiązanymi z Instrumentem
Bazowym z rynków wschodzących i rozwijających się,
szczególne ryzyka związane z Obligacjami Dynamicznymi
oraz Warrantami Dynamicznymi, ograniczenia płynności
Papierów Wartościowych w przypadkach gdy ich nominał
jest całkowitą wielokrotnością nominału minimalnego,
zakłócenia funkcjonowania rynku lub nieotwarcie giełdy,
zakłócenia
w
wykupie,
zdarzenia
wymagające
dodatkowych korekt, zdarzenia wymagające potencjalnych
korekt lub wydarzenia nadzwyczajne mające wpływ na
akcje, udziały lub jednostki funduszu, wydarzenia
nadzwyczajne dotyczące funduszu, informacje uzyskane
po emisji, zmiana prawa, wpływ zmniejszenia ratingu
kredytowego,
potencjalny
konflikt
interesów,
wcześniejszy wykup, zmiany stóp procentowych, zmiany
kursu wymiany walut, możliwy brak płynności Papierów
Wartościowych na rynku wtórnym, oraz ryzyko, że
aktywa Instrumentu Bazowego stanowiące zabezpieczenie
10
Papierów Wartościowych (jeżeli występują) mogą nie być
możliwe do realizacji w pełnej wartości nominalnej.
Dodatkowo, dla każdego Papieru Wartościowego, tylko
Powiernik może podjąć przeciwko Emitentowi czynności
(w tym czynności egzekucyjne) i nie jest zobowiązana do
podjęcia takich czynności zanim nie uzyska
satysfakcjonującej go ochrony i/lub zabezpieczenia.
Czynniki Ryzyka (związane
ze Strukturą Puli Aktywów):
Emitent został powołany w formie société de titrisation w
rozumieniu Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., która
stanowi, że roszczenia zgłaszane wobec Emitenta przez
Strony Zabezpieczone będą co do zasady ograniczały się
do aktywów netto odpowiedniej Puli Aktywów poprzez
którą dana Seria (i/lub, Transza, w zależności od
przypadku) zostaje wyemitowana. W związku z
powyższym, w odniesieniu do każdej Puli Aktywów i
każdego Papieru Wartościowego (za wyjątkiem Papieru
Wartościowego będącego Obligacją Gwarantowaną lub
Warrantem Gwarantowanym), wszelkie płatności, jakie
Emitent ma dokonać z tytułu Papierów Wartościowych i
powiązanej Umowy Swap (jeżeli wystąpi) zostaną
dokonane tylko i wyłącznie z kwot otrzymywanych lub
odzyskiwanych z Aktywów Obciążonych przez lub w
imieniu Emitenta lub Powiernika a także, w przypadku
Przyspieszonego Wykupu Obligacji lub Przyspieszonego
Wykupu Warranta, uprawnienia posiadacza takiej
Obligacji lub Warranta będą ograniczone do przypadającej
na tego, odpowiednio, Posiadacza Obligacji lub
Posiadacza Warranta proporcjonalnej części środków
uzyskanych z Aktywów Obciążonych, podzielonych
zgodnie z Zasadami Pierwszeństwa ustalonymi we
właściwych Warunkach Końcowych, nie obejmujących
aktywów przypisanych do innych Pul Aktywów
utworzonych przez Emitenta ani żadnych innych aktywów
Emitenta, a w przypadku Obligacji Gwarantowanych oraz
Warrantów Gwarantowanych, uprawnienia te będą
ograniczone do sum uzyskanych w imieniu, odpowiednio,
Posiadacza Obligacji lub Posiadacza Warrantu przez
Powiernika
podnoszącego
roszczenie
z
tytułu
odpowiedniej Gwarancji zgodnie z warunkami podanymi
w odpowiednich Warunkach Końcowych oraz w
postanowieniach odpowiedniej Gwarancji. Po podziale
wszystkich środków uzyskanych przez Powiernika w
związku z egzekucją Zabezpieczenia Puli Aktywów na
Aktywach
Obciążonych
zgodnie
z
Zasadami
Pierwszeństwa ustalonymi we właściwych Warunkach
11
Końcowych i w Umowie Powierniczej, Powiernikowi nie
przysługuje prawo do podejmowania żadnych dalszych
czynności przeciwko Emitentowi w celu odzyskania
dodatkowych kwot należnych, a prawo do otrzymania
każdej takiej kwoty zostanie umorzone. W każdym
przypadku, ani posiadaczowi Obligacji lub Warranta ani
żadnej innej osobie działającej w jego imieniu nie
przysługuje prawo do złożenia wniosku o likwidację
Emitenta w wyniku powstania takiego niedoboru.
Posiadacze Obligacji nabywając Obligacje oraz
Posiadacze Warrantów nabywając Warranty wyraźnie
akceptują przepisy Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., w
szczególności jej przepisy dotyczące danej Puli Aktywów,
ograniczonego regresu, zakazu wnoszenia o likwidację,
podporządkowania i pierwszeństwa spłaty, i uznaje się, że
są nimi związani.
Emitent może okresowo dokonać aktualizacji czynników
ryzyka w każdym aneksu do niniejszego Prospektu
Emisyjnego Podstawowego.
Czynniki Ryzyka dotyczące konkretnej Serii Papierów
Wartościowych, w tym odnoszące się do jakiejkolwiek
Gwarancji udzielonej w odniesieniu do takiej Serii, mogą
zostać także zawarte w Warunkach Końcowych.
Potencjalni inwestorzy powinni zasięgnąć porady
dotyczącej wszelkich ryzyk u własnych profesjonalnych
doradców, w zakresie, w jakim uznają to za konieczne.
Wartość Programu:
Wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji
może wynieść do 20.000.000.000 euro (lub równowartości
w innych walutach ustalonej zgodnie z Umową
Dealerską). Emitent może zwiększyć wartość Programu
zgodnie z warunkami Umowy Dealerskiej.
Dystrybucja:
Papiery Wartościowe mogą być dystrybuowane w drodze
emisji prywatnej lub publicznej.
Forma Obligacji:
Każda Seria (i/lub, Transza, w zależności od przypadku)
Obligacji (zgodnie z definicją w „Warunkach Obligacji”),
dla której właściwe Warunki Końcowe stwierdzają, że
prawem właściwym jest prawo angielskie, będzie składała
się z Obligacji na Okaziciela (z kuponami odsetkowymi
lub bez nich) lub z Obligacji Imiennych (bez kuponów
odsetkowych)
wyemitowanych
poza
Stanami
12
Zjednoczonymi w transakcjach nie podlegającym
wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach
Wartościowych na podstawie zwolnienia z wymogu
rejestracji zawartego w Regulacji S.
Obligacje na Okaziciela będą w momencie emisji
przybierać formę tymczasowej Obligacji globalnej lub
stałej Obligacji globalnej, w zależności od postanowień
właściwych Warunków Końcowych. Tymczasowe
Obligacje globalne będą podlegać zamianie na (a) udziały
w stałej Obligacji globalnej, albo na (b) Obligacje na
Okaziciela w Formie Materialnej, zgodnie z
postanowieniami właściwych Warunków Końcowych.
Stałe Obligacje Globalne będą podlegać zamianie na
Obligacje na Okaziciela w Formie Materialnej, w
pewnych rzadkich przypadkach, w tym także przy
wystąpieniu Zdarzenia Umożliwiającego Zamianę,
opisanego w rozdziale „Forma Obligacji”.
Obligacje Imienne będą w momencie emisji przybierać
formę Globalnych Obligacji Imiennych, która będzie
podlegać zamianie na Obligacje Imienne w Formie
Materialnej w sytuacjach określonych dla takiej Globalnej
Obligacji Imiennej.
Obligacje Imienne nie będą podlegać zamianie na
Obligacje na Okaziciela i vice versa.
Warunki Obligacji:
Obligacje mogą być emitowane po ich pełnym lub
częściowym opłaceniu, po cenie emisyjnej równej cenie
nominalnej, z dyskontem wobec ceny nominalnej lub z
premią wobec ceny nominalnej.
Obligacje mogą być denominowane w dowolnej
uzgodnionej walucie i mogą mieć dowolny termin
wykupu, przy uwzględnieniu obowiązujących ograniczeń
prawnych i regulacyjnych oraz wszelkich wymogów
stawianych przez właściwy bank centralny (lub inną
instytucję spełniającą jego funkcje).
Obligacje mogą być emitowane jako obligacje powiązane
z indeksem („Obligacje Powiązane z Indeksem”),
obligacje powiązane z akcjami („Obligacje Powiązane z
Akcjami”),
obligacje
powiązane
z
GDR/ADR
(„Obligacje Oparte Powiązane z GDR/ADR”), obligacje
powiązane z długiem („Obligacje Powiązane z
13
Długiem”), obligacje powiązane z towarami („Obligacje
Powiązane z Towarami”), obligacje powiązane ze
wskaźnikiem inflacji („Obligacje Powiązane ze
Wskaźnikiem Inflacji”), obligacje powiązane z kursem
walut („Obligacje Powiązane z Kursem Walutowym”),
obligacje powiązane z wartością funduszu („Obligacje
Powiązane z Wartością Funduszu”), obligacje
powiązane z ryzykiem kredytowym („Obligacje
Powiązane z Ryzykiem Kredytowym”), obligacje
dynamiczne („Obligacje Dynamiczne”), obligacje
powiązane z dostępem do rynku („Obligacje Powiązane z
Dostępem Do Rynku”), obligacje powiązane z indeksem
syntetycznym („Obligacje Powiązane z Indeksem
Syntetycznym”), lub jako inne typy obligacji, w tym
obligacje hybrydowe („Obligacje Hybrydowe”) przy
czym Instrument Bazowy może być utworzony przez
połączenie takich indeksów, akcji, długu, walut, towarów,
wskaźników inflacji, jednostek lub udziałów funduszy,
ryzyku
kredytowym
określonych
podmiotów
referencyjnych lub innych klas i typów aktywów.
Okresy odsetkowe, stopy odsetkowe oraz warunki i/lub
kwoty do zapłacenia przy wykupie mogą się różnić w
zależności od emitowanych Obligacji; warunki takie będą
określane we właściwych Warunkach Końcowych.
Właściwe Warunki Końcowe będą stwierdzały, że
Obligacje nie mogą zostać wykupione przed wskazanym
terminem wykupu (chyba że ewentualnie w określonych
ratach, lub dla powodów podatkowych lub w następstwie
Przypadku Niewykonania Zobowiązań), albo że Obligacje
(jeżeli są to Obligacje Rozliczane Fizyczną Dostawą)
mogą zostać rozliczone w terminie wykupu lub w innym
terminie przez przekazanie posiadaczom kwoty w
pieniądzu i/lub przez fizyczną dostawę Uprawnienia
(określonego we właściwych Warunkach Końcowych) (w
przypadku Obligacji Gwarantowanych – za wyjątkami
określonymi w Gwarancji), albo że Obligacje takie
zostaną wykupione w terminie wybranym przez Emitenta
i/lub Posiadaczy Obligacji, lub że takie Obligacje zostaną
wykupione po ewentualnym rozwiązaniu odpowiedniej
Umowy Swap przez Drugą Stronę Umowy Swap.
Warunki takiego wykupu, w tym terminy zawiadomień,
wszelkie warunki, jakie należy spełnić oraz terminy i ceny
wykupu, będą podane we właściwych Warunkach
Końcowych.
14
Właściwe Warunki Końcowe mogą stanowić, że Obligacje
mogą zostać wykupione w dwóch lub więcej ratach, w
kwotach i w terminach podanych we właściwych
Warunkach Końcowych.
Obligacje będą emitowane w takich nominałach, jakie
zostaną uzgodnione przez Emitenta i Dealera (Dealerów)
wskazanego we właściwych Warunkach Końcowych,
jednak minimalnym nominałem każdej Obligacji będzie
kwota dozwolona lub wymagana przez właściwy bank
centralny (lub analogiczną instytucję) lub przez przepisy
prawa lub regulacje mające zastosowanie do danej
Określonej Waluty (patrz w rozdziale pt. „Niektóre
Ograniczenia”).
Forma Warrantów:
Każda Seria (i/lub Transza, w zależności od przypadku)
Warrantów (zgodnie z definicją w „Warunkach
Warrantów”), dla której właściwe Warunki Końcowe
stwierdzają, że prawem właściwym jest prawo
angielskie,
będzie
albo
Warrantami
Systemu
Rozliczeniowego (zgodnie z definicją w „Warunkach
Warrantów”) albo Warrantami Imiennymi (zgodnie z
definicją w „Warunkach Warrantów”) wyemitowanymi
poza Stanami Zjednoczonymi w transakcjach nie
podlegającym wymogom rejestracyjnym Ustawy o
Papierach Wartościowych na podstawie zwolnienia z
wymogu rejestracji zawartego w Regulacji S.
Warranty Systemu Rozliczeniowego będą w momencie
emisji przybierać formę Globalnych Warrantów
Systemu Rozliczeniowego zgodnie z postanowieniami
właściwych Warunków Końcowych.
Warranty Imienne będą w momencie emisji przybierać
formę Globalnych Warrantów Imiennych, która będzie
podlegać zamianie na Warranty Imienne w Formie
Materialnej w sytuacjach określonych w takim
Globalnym Warrancie Imiennym.
Udziały
w
Globalnym
Warrancie
Systemu
Rozliczeniowego nie będą podlegać zamianie na udziały
w Globalnym Warrancie Imiennym i vice versa.
Warunki Warrantów:
Warranty mogą być emitowane i wykonalne w dowolnej
uzgodnionej walucie i mogą mieć dowolny ustalony
15
Okres Wykonania i Dzień Wykonania, przy
uwzględnieniu obowiązujących ograniczeń prawnych i
regulacyjnych oraz wszelkich wymogów stawianych
przez właściwy bank centralny (lub inną instytucję
spełniającą jego funkcje).
Warranty mogą być Warrantami Typu Amerykańskiego
lub Warrantami Typu Europejskiego. Warranty Typu
Amerykańskiego podlegają wykonaniu w sposób podany
w „Warunkach Warrantów”, w dowolnym Dniu
Roboczym Wykonania podczas Okresu Wykonania.
Warranty typu europejskiego podlegają wykonaniu w
sposób podany w „Warunkach Warrantów”, w Dniu
Wykonania. Warranty Rozliczane w Pieniądzu mogą
podlegać wykonaniu automatycznemu.
Warranty mogą być emitowane jako warranty powiązane
z indeksem („Warranty Powiązane z Indeksem”),
warranty powiązane z akcjami („Warranty Powiązane
z Akcjami”), warranty powiązane z kwitami GDR/ADR
(„Warranty Powiązane z GDR/ADR”), warranty
powiązane z długiem („Warranty Powiązane z
Długiem”),
warranty
powiązane
z
towarami
(„Warranty Powiązane z Towarami”), warranty
powiązane z wskaźnikiem inflacji („Warranty
Powiązane ze Wskaźnikiem Inflacji”), warranty
powiązane z kursem walut („Warranty Powiązane z
Kursem Walutowym”), warranty powiązane z
funduszem („Warranty Powiązane z Wartością
Funduszu”), warranty dynamiczne („Warranty
Dynamiczne”), warranty powiązane z dostępem do
rynku („Warranty Powiązane z Dostępem Do
Rynku”), warranty powiązane z indeksem syntetycznym
(„Warranty Powiązane z Indeksem Syntetycznym”)
lub jako inne typy warrantów, w tym warranty
hybrydowe („Warranty Hybrydowe”) przy czym
Instrument Bazowy może być utworzony przez
połączenie takich indeksów, akcji, długu, walut,
towarów, wskaźników inflacji, jednostek lub udziałów
funduszy, ryzyka kredytowego określonych podmiotów
referencyjnych lub innych klas i typów aktywów.
Warunki realizacji lub kwoty wypłacane w przypadku
realizacji i umorzenia mogą się różnić w zależności od
typu emitowanych Warrantów; warunki takie określone
zostaną we właściwych Warunkach Końcowych.
Właściwe Warunki Końcowe będą stwierdzały, że
16
Warranty nie mogą zostać umorzone przed wskazaną
Datą Wygaśnięcia (chyba że w przypadku wystąpienia
pewnych Zdarzeń Powodujących Przedterminowe
Rozwiązanie
lub
w
następstwie
Przypadku
Niewykonania Zobowiązań), albo że Warranty (jeżeli są
to Warranty Rozliczane Fizyczną Dostawą) mogą zostać
rozliczone w terminie rozliczenia lub w innym terminie
przez przekazanie posiadaczom kwoty w pieniądzu i/lub
przez fizyczną dostawę (w przypadku Warrantów
Gwarantowanych – za wyjątkami określonymi w
Gwarancji) Uprawnienia (określonego we właściwych
Warunkach Końcowych). Warunki takiego umorzenia, w
tym terminy zawiadomień, wszelkie warunki, jakie
należy spełnić oraz terminy i ceny umorzenia, będą
podane we właściwych Warunkach Końcowych.
Warranty będą emitowane po takich cenach emisyjnych,
jakie zostaną uzgodnione przez Emitenta i Dealera
(Dealerów) wskazanego (wskazanych) we właściwych
Warunkach Końcowych.
Rozliczenie:
Papiery Wartościowe mogą zostać rozliczane w pieniądzu
i/lub poprzez fizyczną dostawę.
W pewnych sytuacjach, określonych w odpowiednich
Warunkach Końcowych, w odniesieniu do Obligacji,
Emitent lub Posiadacz Obligacji, oraz w odniesieniu do
Warrantów, Emitent lub Posiadacz Warrantów, może
zmienić sposób rozliczenia, odpowiednio, Obligacji lub
Warrantów.
Podatek pobierany u źródła:
Ani Emitent ani Gwarant (jeżeli dotyczy) nie będą ponosić
odpowiedzialności ani nie będą zobowiązani do zapłaty
żadnego podatku, opłaty, podatku pobieranego u źródła
ani do dokonania żadnej innej płatności wynikającej z
posiadania, przenoszenia własności, realizacji lub
egzekucji Papieru Wartościowego; wszelkie takie
konieczne do zapłacenia, zatrzymania, dokonania lub
odliczenia podatki, opłaty, podatki u źródła oraz inne
płatności zostaną naliczone od wszelkich płatności
dokonywanych przez Emitenta lub przez Gwaranta.
Ograniczenia:
W okresie trwania Papierów Wartościowych, bez
uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Powiernika,
Emitent nie zaciągnie żadnego zadłużenia dotyczącego
pożyczonych lub uzyskanych środków, jak tylko
związanego z Dozwolonymi Instrumentami lub
17
Dozwolonym Zadłużeniem; nie będzie angażował się w
żadne działania poza pewnymi czynnościami dotyczącymi
Papierów Wartościowych lub Dozwolonych Instrumentów
lub Dozwolonego Zadłużenia; nie połączy się z innym
podmiotem; ograniczenia te szerzej opisane są w Warunku
4 (Ograniczenia) „Warunków Obligacji” (w odniesieniu
do Obligacji) oraz Warunku 3 (Ograniczenia) „Warunków
Warrantów” (w odniesieniu do Warrantów).
Przypadki Niewykonania
Zobowiązań:
W odniesieniu do każdej Serii Papierów Wartościowych,
Powiernik może, wedle własnego uznania, lub jeżeli
otrzyma taki pisemny wniosek, w odniesieniu do
Obligacji, od posiadaczy przynajmniej 25 procent kwoty
kapitału wyemitowanych i niewykupionych Obligacji
danej Serii lub, w odniesieniu do Warrantów, od
posiadaczy przynajmniej 25 procent liczby wtedy
niewykonywanych Warrantów danej Serii, lub jeżeli
otrzyma takie polecenie w formie Nadzwyczajnej
Uchwały takich posiadaczy, musi (w każdym przypadku
pod warunkiem uzyskania satysfakcjonującej go ochrony
i/lub zabezpieczenia), powiadomić Emitenta oraz
Gwaranta (jeżeli występuje), że Obligacje takie stają się
niezwłocznie wymagalne (zdarzenie takie będzie zwane
„Przyspieszonym Wykupem Obligacji”) lub takie
Warranty są, oraz odpowiednio niezwłocznie się staną,
(chyba że inaczej zostało określone w Warunkach
Końcowych) uprawnione do Wpływów z Likwidacji, z
zastrzeżeniem Ograniczenia Wpływów z Likwidacji
(zdarzenie takie będzie zwane „Przyspieszonym
Wykupem Warrantu”), wskutek wystąpienia jednego z
następujących
zdarzeń
(zwanych
„Przypadkiem
Niewykonania Zobowiązań”):
(i)
przez okres 30 lub więcej dni od daty
wymagalności nie zostanie dokonana płatność
jakiejkolwiek należnej sumy, lub nie zostanie
dostarczone Uprawnienie z tytułu Papierów
Wartościowych danej Serii, lub
(ii)
Emitent nie wykona lub nie spełni jakiegokolwiek
ze swoich obowiązków wynikających z Papierów
Wartościowych danej Serii lub z Umowy
Powierniczej (przy zastosowaniu 45-dniowego
okresu karencji, w którym to niewykonanie
(zdaniem Powiernika) może zostać naprawione),
18
lub
(iii) właściwy sąd wyda orzeczenie lub podjęta zostanie
uchwała w sprawie likwidacji lub rozwiązania
Emitenta (co obejmuje, między innymi, otwarcie
postępowania
upadłościowego
(faillite),
niewypłacalność, likwidację dobrowolną lub
orzeczoną sądownie (insolvabilité, liquidation
volontaire ou judiciaire), postępowanie układowe
z wierzycielami (concordat préventif de faillite),
moratorium w spłacie zadłużenia (sursis de
paiement),
zarząd
komisaryczny
(gestion
contrôlée),
bezprawne
przekazanie
(actio
pauliana), ogólne postępowanie układowe z
wierzycielami lub restrukturyzację lub podobne
postępowania ogólnie wpływające na prawa
wierzycieli) lub w sprawie powołania syndyka
Emitenta (co obejmuje, między innymi, powołanie
syndyka (curateur), likwidatora (liquidateur),
komisarza (commissaire), biegłego rewidenta
(expert-verificateur), zarządcy sądowego (juge
délégué)
lub
sędziego
komisarza
(juge
commissaire), za wyjątkiem działania w celu
połączenia, włączenia, konsolidacji lub innych
podobnych czynności, na warunkach uprzednio
uzgodnionych na piśmie przez powiernika lub
przez Nadzwyczajną Uchwałę podjętą przez
Posiadaczy Papierów Wartościowych danej Serii,
lub
(iv) jeżeli Obligacje są Obligacjami Gwarantowanymi
lub
jeżeli
Warranty
są
Warrantami
Gwarantowanymi (zgodnie z zapisami właściwych
Warunków
Końcowych),
i
odpowiednia
Gwarancja przestaje w pełni obowiązywać w
odniesieniu do, odpowiednio, Obligacji lub
Warrantów, lub jeżeli Gwarant przekaże
powiadomienie powodujące w przyszłości ustanie
pełnego obowiązywania odpowiedniej Gwarancji
w odniesieniu do Obligacji lub Warrantów, lub gdy
Gwarancja stanie się z jakiegokolwiek powodu lub
w jakikolwiek sposób nieważna, lub gdy
wprowadzone zostanie prawo wskutek którego
zniweczone zostaną korzyści z Gwarancji dla,
odpowiednio, Obligacji lub Warrantów, lub
zmieniające lub rozwiązujące Gwarancję w sposób
19
mający
(według
Powiernika)
znaczący
niekorzystny wpływ na interesy, odpowiednio,
Posiadaczy Obligacji lub Posiadaczy Warrantów,
lub jeżeli Gwarant z jakiegokolwiek powodu nie
jest w stanie spełnić swoich zobowiązań
wynikających z Gwarancji.
Status Papierów
Wartościowych:
Papiery Wartościowe każdej Serii będą zabezpieczone,
ograniczone pod względem regresu do Emitenta i będą
miały status równy lub wyższy, bez żadnej preferencji dla
którejkolwiek Serii (chyba że odpowiednie Warunki
Końcowe stwierdzają inaczej) i będą zabezpieczone na
Aktywach Obciążonych Puli Aktywów związanej z daną
Serią Obligacji w sposób opisany w „Warunkach
Obligacji” oraz daną Serią Warrantów w sposób opisany
w „Warunkach Warrantów” oraz we właściwych
Warunkach Końcowych.
Dla poszczególnych Serii Papierów Wartościowych,
regres będzie ograniczony do (i) Aktywów Obciążonych
Puli Aktywów związanej z daną Serią Papierów
Wartościowych, oraz (ii) w przypadku Obligacji
Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych,
regresem z tytułu odpowiedniej Gwarancji (na zasadach
określonych w Gwarancji lub w odpowiednim aneksie do
prospektu emisyjnego podstawowego i/lub w Warunkach
Końcowych).
Status Gwarancji (jeżeli
występuje)
Jeżeli Obligacje są Obligacjami Gwarantowanymi
(zgodnie z definicją w Warunku 3 (Status Obligacji;
Obligacje Gwarantowane)) „Warunków Obligacji” lub w
Warunku
2
(Status
Warrantów;
Warranty
Gwarantowane)) „Warunków Warrantów”) na podstawie
zapisów właściwych Warunków Końcowych, z
zastrzeżeniem spełnienia określonych w nich warunków i
z
zastrzeżeniem
odpowiednich
postanowień
Uzupełniającej Umowy Powierniczej (zdefiniowanej w
„Warunkach Obligacji” lub „Warunków Warrantów”), to
płatności z tytułu Obligacji lub Warrantów będą chronione
gwarancją („Gwarancja”), która zostanie udzielona w
dniu lub przed dniem emisji takich Obligacji lub takich
Warrantów przez BNPP zgodnie z Warunkiem 3 (Status
Obligacji; Obligacje Gwarantowane) „Warunków
Obligacji” lub w Warunkiem 2 (Status Warrantów;
Warranty Gwarantowane)) „Warunków Warrantów” lub
która zostanie udzielona przez inny podmiot wskazany we
20
właściwym
aneksie
do
prospektu
emisyjnego
podstawowego lub Warunków Końcowych, w zależności
id przypadku (każdy z nich zwany „Gwarantem
Alternatywnym” a łącznie z BNPP „Gwarantem”).
Emitent wyemituje Obligacje Gwarantowane lub
Warranty Gwarantowane (inne niż nienotowane Obligacje
Gwarantowane lub Warranty Gwarantowane, które są
oferowane w taki sposób, iż prospekt emisyjny nie jest
wymagany zgodnie z Artykułem 3(2) Dyrektywy
2003/71/EC) tylko i wyłącznie jeżeli najpierw udostępni
aneks do prospektu emisyjnego podstawowego opisujący
danego Gwaranta, warunki Gwarancji oraz wpływ
Gwarancji na takie Papiery Wartościowe.
Wykorzystanie Wpływów:
Wpływy netto z każdej Serii Papierów Wartościowych
zostaną wykorzystane na nabycia aktywów stanowiących
Aktywa Obciążone, do dokonania płatności na podstawie
umowy (w tym między innymi jakiejkolwiek Umowy
Powiązanej) i/lub dokonania płatności na rzecz drugiej
strony Umowy Swap i/lub na rzecz banku lub w innej
strony na podstawie Umowy Depozytowej i/lub na rzecz
drugiej strony Umowy Odkupu w związku z
jakimikolwiek takimi Papierami Wartościowymi i/lub
zapłaty wynagrodzenia oraz wydatków związanych z
zarządzaniem Emitentem lub Papierami Wartościowymi.
Jeżeli dla danej Serii Papierów Wartościowych został
wskazany szczególny sposób wykorzystania wpływów
poza powyższymi sposobami ich wykorzystania, to
zostanie on podany we właściwych Warunkach
Końcowych.
Rating:
Papierów Wartościowych mogą być lub nie być
poddawane ocenie ratingowej zgodnie z treścią
odpowiednich Warunków Końcowych.
Rating nie stanowi rekomendacji do nabycia, sprzedaży
lub posiadania Papierów Wartościowych oraz może zostać
zawieszony, obniżony lub wycofany w każdym czasie
przez agencję ratingową, która go nadała.
Notowanie, zatwierdzenie i
dopuszczenie do obrotu:
Do CSFF, jako urzędu właściwego z Ustawy o Prospekcie
Emisyjnym z 2005 r., złożony został wniosek o
zatwierdzenie niniejszego dokumentu jako prospektu
emisyjnego podstawowego. Dodatkowo złożono także
wniosek
do
Luksemburskiej
Giełdy
Papierów
Wartościowych o dopuszczenie Papierów Wartościowych
21
wyemitowanych w ramach niniejszego Programu do
obrotu na regulowanym rynku Luksemburskiej Giełdy
Papierów Wartościowych oraz o notowanie na rynku
oficjalnych notowań Luksemburskiej Giełdy Papierów
Wartościowych.
Papiery Wartościowe mogą być, w zależności od
przypadku, notowane lub dopuszczane do obrotu na
innych lub dodatkowych giełdach lub rynkach papierów
wartościowych, jakie zostaną uzgodnione pomiędzy
Emitentem a odpowiednim Dealerem. Mogą być
emitowane także Papiery Wartościowe, które nie będą ani
notowane ani dopuszczone do obrotu na żadnym rynku.
Właściwe Warunki Końcowe określą, czy dane Papiery
Wartościowe mają być notowane i/lub dopuszczone do
obrotu, a jeżeli tak, to na jakich giełdach i/lub rynkach
papierów wartościowych.
Prawo Właściwe:
Papiery Wartościowe są rządzone prawem angielskim.
Jeżeli dotyczy i jeżeli tak zostanie stwierdzone we
właściwym
aneksie
do
prospektu
emisyjnego
podstawowego lub odpowiedniej dodatkowej umowie
powierniczej oraz odpowiednich Warunkach Końcowych,
Gwarancja, może być rządzona oraz skonstruowana
zgodnie z prawem angielskim lub prawem takiej innej
jurysdykcji, która została określona w odpowiednim
aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego lub
Dodatkowej Umowie Powierniczej oraz odpowiednich
Warunkach Końcowych.
Ograniczenia dotyczące
sprzedaży:
Występują ograniczenia dotyczące oferowania, sprzedaży
i przenoszenia własności Papierów Wartościowych w
Europejskim Obszarze Gospodarczym, we Francji,
Włoszech, Luksemburgu, Holandii, Wielkiej Brytanii,
Hiszpanii, w Niemczech, w Polsce, Republice Czeskiej i
w Stanach Zjednoczonych; mogą też wystąpić inne
ograniczenia wymagane w związku z ofertą i sprzedażą
danej Serii (i/lub, Transzy, w zależności od przypadku)
Papierów Wartościowych; patrz poniżej w rozdziale
„Ograniczenia Zapisów, Sprzedaży i Przenoszenia
Własności”.
Ograniczenia dotyczące
sprzedaży w Stanach
Zjednoczonych:
Regulacja S. Mogą wystąpić dodatkowe ograniczenia
sprzedaży, określone we właściwych Warunkach
Końcowych.
22
23