1 PODSUMOWANIE PROGRAMU Opis Emitenta: 1

PODSUMOWANIE PROGRAMU
Niniejszy paragraf należy traktować jako wprowadzenie do podsumowania czy odpowiednie Państwo
Członkowskie nie dokonało implementacji zmian odnośnie wymogów podsumowania zgodnie z
Dyrektywą Zmieniającą z 2010 r. Dyrektywę o Prospekcie Emisyjnym.
Niniejsze Podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego Podstawowego, a
wszelkie decyzje o inwestowaniu w jakiekolwiek Papiery Wartościowe jakiejkolwiek Serii powinny być
podejmowane po zapoznaniu się z niniejszym Prospektem Emisyjnym Podstawowym w całości, łącznie z
wszelkimi dokumentami włączonymi przez odniesienie. Osoby Odpowiedzialne nie będą ponosiły
odpowiedzialności cywilnej w żadnym Kraju Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego (każdy
- „Kraj EOG”) za treść niniejszego Podsumowania, w tym za jego tłumaczenie, chyba że zawiera ono
informacje wprowadzające w błąd, nieprawdziwe lub niespójne przy jego odczytywaniu wraz z innymi
częściami niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego. W przypadku wniesienia przed sąd Kraju
EOG pozwu odnośnie do informacji zawartych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym Podstawowym, strona
powodowa może, zgodnie z ustawodawstwem krajowym właściwego Kraju EOG, w którym pozew został
wniesiony, zostać zobowiązana do pokrycia kosztów przetłumaczenia niniejszego Prospektu Emisyjnego
Podstawowego przed wszczęciem postępowania sądowego.
Niniejszy paragraf należy traktować jako wprowadzenie do podsumowania czy odpowiednie Państwo
Członkowskie dokonało implementacji zmian odnośnie wymogów podsumowania zgodnie z Dyrektywą
Zmieniającą z 2010 r. Dyrektywę o Prospekcie Emisyjnym.
Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego Podstawowego, a
wszelkie decyzje o inwestowaniu w Papiery Wartościowe powinny być podejmowane po zapoznaniu się z
niniejszym Dokumentem w całości, łącznie z wszelkimi dokumentami włączonymi przez odniesienie. Po
wdrożeniu odpowiednich postanowień Dyrektywy o Prospekcie Emisyjnym (Dyrektywa 2003/71/WE, ze
zmianami wynikającymi z Dyrektywy 2010/73/WE) w każdym Kraju Członkowskim Europejskiego Obszaru
Gospodarczego („Kraj EOG”), Emitent nie będzie ponosił odpowiedzialności cywilnej w żadnym Kraju
EOG wyłącznie na podstawie treści niniejszego Podsumowania, w tym za jego tłumaczenie, chyba że
zawiera ono informacje wprowadzające w błąd, nieprawdziwe lub niespójne przy jego odczytywaniu wraz z
innymi częściami niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego lub gdy nie zapewnia przy jego
odczytywaniu wraz z innymi częściami niniejszego Prospektu Emisyjnego Podstawowego, kluczowych
informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w Obligacje. W przypadku wniesienia
przed sąd Kraju EOG pozwu odnośnie do informacji zawartych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym
Podstawowym, strona powodowa może, zgodnie z ustawodawstwem krajowym właściwego Państwa EOG,
w którym pozew został wniesiony, zostać zobowiązana do pokrycia kosztów przetłumaczenia niniejszego
dokumentu przed wszczęciem postępowania sądowego.
Słowa i wyrażenia zdefiniowane w rozdziale pt. „Forma Obligacji”, „Warunki Obligacji" lub „Warunki
Warrantów” będą miały takie samo znaczenie w niniejszym Podsumowaniu.
Opis Emitenta:
1. Kluczowe informacje dotyczące SecurAsset S.A.
SecurAsset S.A., spółka publiczna z ograniczoną
odpowiedzialnością (société anonyme), której działalność
podlega przepisom Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r.,
została utworzona w dniu 23 stycznia 2009 r., posiada
zezwolenie CSSF na prowadzenie działalności i podlega
jego nadzorowi.
Zgodnie ze statutem Emitenta, jego celem i przedmiotem
1
działalności jest zawieranie, realizacja oraz występowanie
w funkcji podmiotu celowego w ramach transakcji
dozwolonych na podstawie Ustawy o Sekurytyzacji z
2004 r.
Siedziba Emitenta mieści się pod adresem 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg.
2. Kapitał zakładowy (stan na 31 grudnia 2010 r.)
Kapitał zakładowy wedle stanu na 31 grudnia 2010 r.
wynosi 31.000 euro, podzielony na 31.000 akcji o
wartości 1 euro każda.
Opis BNP Paribas:
1. Kluczowe informacje dotyczące BNP Paribas:
BNP Paribas („BNPP” lub „Bank”) jest spółką akcyjną
(société anonyme) pod prawem francuskim, posiadającą
licencję
bankową.
BNPP
razem
ze
swoimi
skonsolidowanymi spółkami zależnymi („Grupa”) jest
wiodącym w Europie dostawcą usług bankowych i
finansowych oraz prowadzi działalność na czterech
krajowych rynkach bankowości detalicznej, mianowicie w
Belgii, Francji, Włoszech i Luksemburgu.
2. Kapitał zakładowy (stan na 13 lipca 2011 r.)
Kapitał zakładowy w wysokości 2.415.479.796 euro
podzielony na 1.207.739.898 akcji o nominalnej wartości
2 euro każda.
3. Kluczowa działalność oraz wynki
BNP Paribas utrzymuje kluczowe pozycje w ramach
trzech rodzajów swojej działalności:
•
Bankowość Detaliczna: obejmująca sieć oddziałów
(włączając
w
Europie
oraz
Krajach
Śródziemnomorskich) i specjalizuje się w usługach
finansowych;
•
Rozwiązania Inwestycyjne: oferuje unikalną gamę
rozwiązań, aby spełnić wszystkie obecne i przyszłe
potrzeby
inwestorów
instytucjonalnych,
korporacyjnych i detalicznych, w tym zarządzanie
aktywami ("asset management") (BNP Paribas
Investment Partners), ubezpieczenia (BNP Paribas
Assurance), zarządzanie majątkiem ("wealth
management")
(BNP
Paribas
Wealth
2
Management), usługi maklerskie online oraz
dotyczące oszczędzania ("savings and online
brokerage") (BNP Paribas Personal Investors),
usługi
dotyczące papierów wartościowych
("securities services") (BNP Paribas Securities
Services) oraz usługi dotyczące nieruchomości
("real estate services") (BNP Paribas Real Estate);
oraz
•
Bankowość Przedsiębiorstw i Inwestycyjną (CIB):
zapewnia zasadniczo finansowanie, doradztwo oraz
usługi na rynku finansowym. W roku 2010, CIB
wniósł znaczny wkład w działalność oraz
przychody Grupy BNP Paribas. Głównym
zadaniem CIB jest wspieranie klientów przy ich
inwestycjach,
strategiach
rozwoju
oraz
dostarczanie globalnych rozwiązań w odniesieniu
do ich potrzeb związanych z finansowaniem,
doradztwem finansowym oraz zarządzaniem
ryzykiem.
4. Wybrane kluczowe zbadane informacje finansowe:
W milionach euro
31/12/2010
31/12/2009
Przychody
43.880
40.191
Koszta ryzyka
(4.802)
(8.369)
Dochód netto Grupy
7.843
5.832
Wskaźnik kapitału własnego do
funduszy podstawowych
9,2%
8,0%
Wskaźnik funduszy
podstawowych (Tier 1 Ratio)
11,4%
10,1%
Całkowity skonsolidowany
bilans
1.998.158
2.057.698
Skonsolidowane pożyczki i
wierzytelności należne od
konsumentów
684.686
678.766
Skonsolidowane pozycje
należne konsumentom
580.913
604.903
3
Kapitał akcyjny (udział grupy)
5.
Wybrane
finansowe:
półroczne
74.632
niezbadane
69.501
informacje
W milionach euro
Pierwsza
połowa 2011
Pierwsza
połowa 2010
Przychody
22.666
22.704
Koszta ryzyka
(2.269)
(2.418)
Zysk netto do podziału
4.744
4.388
Wskaźnik kapitału własnego do
funduszy podstawowych
9,6%
8,4%
Wskaźnik funduszy
podstawowych (Tier 1 Ratio)
11,9%
10,6%
30/06/2011
31/12/2010
Całkowity skonsolidowany
bilans
1.926.079
1.998.158
Skonsolidowane pożyczki i
wierzytelności należne od
konsumentów
669.628
684.686
Skonsolidowane pozycje
należne konsumentom
553.698
580.913
Kapitał akcyjny (udział grupy)
76.128
74.632
Opis Programu:
Program Obligacji Zabezpieczonych oraz Warrantów
Zabezpieczonych.
Czynniki Ryzyka (dotyczące
Emitenta):
Istnieją pewne czynniki, które mogą wpłynąć na zdolność
Emitenta do wykonania jego zobowiązań wynikających z
Papierów Wartościowych wyemitowanych w ramach
Programu. Czynniki te wymienione są poniżej w rozdziale
pt. „Czynniki Ryzyka” i obejmują fakt, że wyłącznym
przedmiotem działalności Emitenta jest zawieranie,
realizacja oraz występowanie w funkcji podmiotu
celowego
w
ramach
jakichkolwiek
transakcji
4
dozwolonych na podstawie Ustawy o Sekurytyzacji z
2004 r. Emitent nie posiada i nie będzie posiadał żadnych
innych aktywów poza Aktywami w Puli lub innymi
Aktywami Obciążonymi pozyskanymi przez niego w
każdym przypadku w związku z emisją Papierów
Wartościowych lub zaciągnięciem innych zobowiązań
dotyczących Programu. Zdolność Emitenta do spełnienia
zobowiązań wynikających z emitowanych przez niego
Papierów Wartościowych będzie zależała od otrzymania
przez niego płatności wynikających z odpowiednich
umów
zabezpieczających
(hedgingowych)
(jeżeli
wystąpią), zawieranych przez niego zwykle z BNP Paribas
lub BNP Paribas Arbitrage SNC, od drugich stron
odpowiednich porozumień depozytowych oraz z
Aktywów w Puli nabywanych przez niego (jeżeli
występują) ze środków uzyskanych z emisji każdej Serii.
W efekcie Emitent uzależniony jest od zdolności swoich
kontrahentów
będących
stronami
umów
zabezpieczających (hedgingowych) lub depozytowych do
spełnienia ich zobowiązań wynikających z takich umów,
oraz od wiarygodności kredytowej takich kontrahentów.
Druga strona umowy zabezpieczającej (hedgingowej)
może zapewnić – choć nie musi – wsparcie kredytowe dla
swoich zobowiązań. W przypadku, gdy strona taka
zapewnia takie wsparcie kredytowe, jego kwota może być
niższa niż wartość kapitału wyemitowanych Obligacji lub
kwota płatna w odniesieniu do Warrantów. Posiadacze
Papierów Wartościowych (nie będący posiadaczami
Obligacji
Gwarantowanych
lub
Warrantów
Gwarantowanych) będą mieli prawo regresu tylko wobec
Aktywów Obciążonych danej Puli Aktywów, poprzez
którą emitowane są ich Papiery Wartościowe. Emitent
(działający poprzez daną Pulę Aktywów) będzie jedyną
stroną zobowiązaną z tytułu Papierów Wartościowych. W
przypadku wszczęcia postępowania upadłościowego
wobec Emitenta, Posiadacze Obligacji oraz Posiadacze
Warrantów ponoszą ryzyko zwłoki w rozliczeniu ich
roszczeń, które mogą posiadać względem Emitenta na
podstawie, odpowiednio, Obligacji lub Warrantów, lub
otrzymania, w odniesieniu do ich roszczeń, kwoty
rezydualnej otrzymanej z aktywów Emitenta pozostałej po
spłacie uprzywilejowanych wierzycieli (co zostało
bardziej szczegółowo opisane w "Czynnikach Ryzyka"
poniżej). Dodatkowo występują pewne ryzyka związane z
organizacją depozytu, w którym przechowywane są
Aktywa w Puli, które zostały także opisane poniżej w
5
"Czynnikach Ryzyka".
Czynniki ryzyka (Gwarant):
Istnieją pewne czynniki, które mogą wpłynąć na zdolność
(w określonych przypadkach) BNPP do wykonywania
jego zobowiązań na podstawie Gwarancji (w określonych
przypadkach):
Dziewięć głównych kategorii ryzyka jest nieodłącznie
związanych z działalnością Banku:

Ryzyko Kredytowe i Ryzyko związane z drugą stroną
umowy;

Ryzyko Rynkowe;

Ryzyko Operacyjne (włączając ryzyka zgodności oraz
reputacyjne)

Ryzyko Zarządzania Aktywami i Pasywami;

Ryzyko Płynności i Refinansowania;

Ryzyko Ubezpieczeniowe;

Ryzyko Progu Rentowności (to znaczy ryzyko
poniesienia strat operacyjnych związanych ze
zmianami sytuacji gospodarczej prowadzącego do
spadku przychodów powiązanych z niewystarczająca
elastycznościa kosztów)

Ryzyko Strategii; oraz

Ryzyko Koncentracji
Trudne warunki rynkowe i ekonomiczne mogą w
przyszłości wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na
otoczenie operacyjne instytucji finansowych, a więc na
sytuację finansową Banku, jego wyniki operacyjne oraz
koszt ryzyka.
Niedawny kryzys finansowy spowodował i jest
prawdopodobne, że dalej będzie powodował, bardziej
restrykcyjną regulację branży usług finansowych, co może
mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Banku,
jego sytuację finansową i wyniki operacyjne.
Wiele nadzwyczajnych środków podjętych przez rządy,
banki centralne i organy nadzoru celem przezwyciężenia
kryzysu finansowego, stabilizacji rynków finansowych i
wzmocnienia instytucji finansowych niedawno zostało
6
lub wkrótce zostanie zakończone lub przerwane, co –
biorąc po uwagę obecne kruche ożywienie – może
niekorzystnie wpłynąć na warunki funkcjonowania
banków.
Znaczny wzrost nowych rezerw albo spadek poziomu
uprzednio utworzonych rezerw może negatywnie wpłynąć
na wyniki operacji i sytuację finansową Banku.
Bank może ponieść poważne straty w działalności
handlowej i inwestycyjnej w wyniku zmienności i wahań
rynkowych.
Podczas spadków na rynku Bank może generować niższe
przychody z działalności maklerskiej i innych rodzajów
działalności opierających się na prowizjach i opłatach.
Przedłużający się okres spadków na rynku może obniżyć
płynność na rynkach, powodując utrudnienia w sprzedaży
aktywów i potencjalnie prowadząc do poważnych strat.
Istotne zmiany stóp procentowych mogą negatywnie
wpłynąć na przychody Banku lub jego rentowność.
Kondycja i zachowanie innych instytucji finansowych i
uczestników rynku może mieć niekorzystny wpływ na
Bank.
Pozycja konkurencyjna Banku może zostać osłabiona w
przypadku naruszenia jego reputacji.
Przerwa w funkcjonowaniu lub uszkodzenie systemów
informatycznych Banku może spowodować utratę
klientów oraz inne straty.
Nieprzewidziane wypadki zewnętrzne mogą zakłócić
operacje Banku, powodując znaczne straty i dodatkowe
koszty.
Bank podlega także rozległym i ewoluującym reżimom
regulacyjnym w krajach, w których działa.
Bez względu na stosowane przez Bank strategie,
procedury i metody zarządzania ryzykiem, Bank może być
wciąż narażony na niezidentyfikowane i nieprzewidziane
ryzyka, które mogą prowadzić do istotnych strat.
Strategie zabezpieczeń Banku mogą nie być w stanie
zapobiec stratom.
Polityka wzrostu zewnętrznego Banku wiąże się z
7
pewnymi ryzykami, szczególnie w odniesieniu do
integracji przejętych podmiotów i Bank może nie być w
stanie zrealizować korzyści spodziewanych po takich
przejęciach.
Silna konkurencja, zwłaszcza we Francji, gdzie występuje
największa koncentracja jego działalności, może
niekorzystnie wpłynąć na przychody i rentowność Banku.
Czynniki Ryzyka (związane z
Papierami Wartościowymi):
Istnieją pewne czynniki, które mają istotne znaczenie dla
oceny ryzyka rynkowego związanego z Papierami
Wartościowymi emitowanymi w ramach Programu.
Czynniki te wymienione są poniżej w rozdziale pt.
„Czynniki Ryzyka”. Obejmują one: zależność od jednego
lub większej liczby indeksów lub indeksów syntetycznych
(custom index), akcji, wskaźnika inflacji, udziały w
funduszach
giełdowych,
obligacjach
giełdowych,
towarami giełdowymi lub innymi produktami giełdowymi
(zwanych "instrumentem giełdowym") ceny towarów oraz
indeksu towarowego, kursu wymiany walut, od funduszy
i/lub ryzyka kredytowego jednego lub więcej podmiotów
referencyjnych (każdy z nich zwany dalej „Instrumentem
Bazowym”), dźwignię finansową, pewne czynniki
wpływające na wartość Papierów Wartościowych i ceny
ich obrotu, pewne aspekty dotyczące zabezpieczeń,
szczególne ryzyka związane z Obligacjami Powiązanymi z
Indeksem oraz Warrantami Powiązanymi z Indeksem (w
tym z Obligacjami Powiązanymi z Indeksem oraz
Warrantami Powiązanymi z Indeksem powiązanymi z
indeksem nieruchomości lub indeksem syntetycznym), z
Obligacjami Powiązanymi z Akcjami oraz Warrantami
Powiązanymi z Akcjami (w tym z Obligacjami
Powiązanymi z Akcjami oraz Warrantami Powiązanymi z
Akcjami
powiązanymi
z
Globalnymi
Kwitami
Depozytowymi („GDR”) lub Amerykańskimi Kwitami
Depozytowymi („ADR”)), Obligacjami Powiązanymi z
Towarami oraz Warrantami Powiązanymi z Towarami,
Obligacjami Powiązanymi z Kursem Walutowym oraz
Warrantami Powiązanymi z Kursem Walutowym,
Obligacjami Powiązanymi z Wartością Funduszy oraz
Warrantami Powiązanymi z Wartością Funduszy,
Obligacjami Powiązanymi z ETI i Warrantami
Powiązanymi z ETI oraz Obligacjami Powiązanymi z
Ryzykiem Kredytowym (definicja każdego z tych
terminów poniżej), szczególne ryzyka związane z
Papierami Wartościowymi powiązanymi z funduszami
hedge lub z Papierami Wartościowymi powiązanymi z
8
Instrumentem Bazowym z rynków wschodzących lub
rozwijających się, szczególne ryzyka związane z
Obligacjami
Dynamicznymi
oraz
Warrantami
Dynamicznymi, ograniczenia płynności Papierów
Wartościowych w przypadkach, gdy ich wartość
nominalna jest całkowitą wielokrotnością nominału
minimalnego, zakłócenia funkcjonowania rynku lub
nieotwarcie giełdy, zakłócenia w wykupie, zdarzenia
wymagające dodatkowych korekt, zdarzenia wymagające
potencjalnych korekt lub wydarzenia nadzwyczajne
mające wpływ na akcje, udziały, udziały w instrumencie
giełdowym, lub jednostki funduszu, wydarzenia
nadzwyczajne dotyczące funduszu, informacje uzyskane
po emisji, zmiana prawa, wpływ zmniejszenia ratingu
kredytowego,
potencjalny
konflikt
interesów,
wcześniejszy wykup, zmiany stóp procentowych, zmiany
kursu wymiany walut, możliwy brak płynności Papierów
Wartościowych na rynku wtórnym, oraz ryzyko, że
aktywa Instrumentu Bazowego stanowiące zabezpieczenie
Papierów Wartościowych (jeżeli występują) mogą nie być
możliwe do realizacji w pełnej wartości nominalnej.
Dodatkowo, dla każdego Papieru Wartościowego, tylko
Powiernik może podjąć przeciwko Emitentowi czynności
(w tym czynności egzekucyjne) i nie jest zobowiązany do
podjęcia takich czynności zanim nie uzyska
satysfakcjonującej go ochrony i/lub zabezpieczenia.
Czynniki Ryzyka (związane
ze Strukturą Puli Aktywów):
Emitent został powołany w formie société de titrisation w
rozumieniu Ustawy o Sekurytyzacji z 2004 r., która
stanowi, że roszczenia zgłaszane wobec Emitenta przez
Strony Zabezpieczone będą co do zasady ograniczały się
do aktywów netto odpowiedniej Puli Aktywów, poprzez
którą dana Seria (i/lub, Transza, w zależności od
przypadku) zostaje wyemitowana. W związku z
powyższym, w odniesieniu do każdej Puli Aktywów i
każdego Papieru Wartościowego (z wyjątkiem Papieru
Wartościowego będącego Obligacją Gwarantowaną lub
Warrantem Gwarantowanym), wszelkie płatności, jakie
Emitent ma dokonać z tytułu Papierów Wartościowych i
powiązanej Umowy Swap (jeżeli wystąpi) zostaną
dokonane tylko i wyłącznie z kwot otrzymywanych lub
odzyskiwanych z Aktywów Obciążonych przez lub w
imieniu Emitenta lub Powiernika, a także, w przypadku
Przyspieszonego Wykupu Obligacji lub Przyspieszonego
Wykupu Warrantu, uprawnienia posiadacza takiej
Obligacji lub Warrantu będą ograniczone do przypadającej
9
na tego, odpowiednio, Posiadacza Obligacji lub
Posiadacza Warrantu proporcjonalnej części środków
uzyskanych z odpowiednich Aktywów Obciążonych,
podzielonych zgodnie z Zasadami Pierwszeństwa
ustalonymi we właściwych Warunkach Końcowych, nie
obejmujących aktywów przypisanych do innych Pul
Aktywów utworzonych przez Emitenta ani żadnych
innych aktywów Emitenta, a w przypadku Obligacji
Gwarantowanych oraz Warrantów Gwarantowanych,
uprawnienia te będą ograniczone do sum uzyskanych w
imieniu, odpowiednio, Posiadacza Obligacji lub
Posiadacza Warrantu przez Powiernika podnoszącego
roszczenie z tytułu odpowiedniej Gwarancji, zgodnie z
warunkami podanymi w odpowiednich Warunkach
Końcowych oraz w postanowieniach odpowiedniej
Gwarancji. Po podziale wszystkich środków uzyskanych
przez Powiernika w związku z egzekucją Zabezpieczenia
Puli Aktywów na Aktywach Obciążonych zgodnie z
Zasadami Pierwszeństwa ustalonymi we właściwych
Warunkach Końcowych i w Umowie Powierniczej,
Powiernikowi nie przysługuje prawo do podejmowania
żadnych dalszych czynności przeciwko Emitentowi w celu
odzyskania dodatkowych kwot należnych, a prawo do
otrzymania każdej takiej kwoty ulegnie wygaśnięciu. W
każdym przypadku, ani posiadaczowi Obligacji lub
Warrantu, ani żadnej innej osobie działającej w jego
imieniu nie przysługuje prawo do złożenia wniosku o
likwidację Emitenta w wyniku powstania takiego
niedoboru. Posiadacze Obligacji, nabywając Obligacje
oraz Posiadacze Warrantów, nabywając Warranty
wyraźnie akceptują przepisy Ustawy o Sekurytyzacji z
2004 r., w szczególności jej przepisy dotyczące
ograniczonego regresu względem danej Puli Aktywów,
zakazu wnoszenia o likwidację, podporządkowania i
pierwszeństwa spłaty, i uznaje się, że są nimi związani.
Emitent może okresowo dokonać aktualizacji czynników
ryzyka w formie aneksu do niniejszego Prospektu
Emisyjnego Podstawowego.
Czynniki Ryzyka dotyczące konkretnej Serii Papierów
Wartościowych, w tym odnoszące się do jakiejkolwiek
Gwarancji udzielonej w odniesieniu do takiej Serii, mogą
zostać także zawarte w Warunkach Końcowych.
Potencjalni
inwestorzy
powinni
zasięgnąć
porady
10
dotyczącej wszelkich ryzyk u własnych profesjonalnych
doradców, w zakresie, w jakim uznają to za konieczne.
Czynniki Ryzyka (dotyczące
Obligacji Gwarantowanych
oraz Warrantów
Gwarantowanych):
Emitent może dodać inne czynniki ryzyka odnoszące się
do jakiegokolwiek Gwaranta Alternatywnego, Obligacji
Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych w
odpowiednim aneksie do prospektu emisyjnego
podstawowego udostępnianego przez Emitenta przed
emisją Obligacji Gwarantowanych lub Warrantów
Gwarantowanych, które są gwarantowane przez Gwaranta
Alternatywnego (chyba że Emitent emituje nienotowane
Obligacje Gwarantowane lub Warranty Gwarantowane,
które są oferowane w taki sposób, iż prospekt emisyjny
nie jest wymagany zgodnie z Artykułem 3(2) Dyrektywy
Prospektowej).
Gwarant (jeśli występuje):
BNPP może gwarantować Papiery Wartościowe lub
Papiery Wartościowe mogą być gwarantowane przez
innego lub dodatkowego gwaranta wskazanego we
właściwych Warunkach Końcowych lub w aneksie do
prospektu emisyjnego podstawowego (każdy z
dodatkowych
gwarantów
zwany
„Gwarantem
Alternatywnym” a łącznie z BNP Paribas „Gwarantem”)).
Emitent
nie
wyemituje
żadnych
Obligacji
Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych
(innych niż nienotowane Obligacje Gwarantowane lub
Warranty Gwarantowane, które są oferowane w taki
sposób, iż prospekt emisyjny nie jest wymagany zgodnie z
Artykułem 3(2) Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady („Dyrektywa Prospektowa”)),
które
są
gwarantowane
przez
jakiegokolwiek
Alternatywnego Gwaranta, chyba że najpierw udostępni
aneks do prospektu emisyjnego podstawowego opisujący
danego AlternatywnegoGwaranta, warunki Gwarancji oraz
wpływ tej Gwarancji, odpowiednio, na takie Obligacje lub
Warranty.
Organizator:
BNP Paribas Arbitrage SNC.
Dealerzy:
BNP Paribas Arbitrage SNC, BNP Paribas oraz inni
Dealerzy powołani zgodnie z Umową Dealerską.
Pula Aktywów, Aktywa
Obciążone i Aktywa w Puli:
Papiery Wartościowe będą emitowane w Seriach
(zdefiniowanych w rozdziale pt. „Warunki Obligacji”
11
oraz „Warunki Warrantów”). Zgodnie z Ustawą o
Sekurytyzacji z 2004 r., rada dyrektorów Emitenta
(„Rada”) może utworzyć jedną lub więcej pulę aktywów.
W odniesieniu do którejkolwiek Serii Papierów
Wartościowych, „Pula Aktywów” oznacza pulę aktywów,
w ramach której emitowane są dane Papiery Wartościowe.
Każda Pula Aktywów będzie składała się ze zbioru
Aktywów Obciążonych (zdefiniowanych w Warunku 8(c)
(Zabezpieczenie Puli Aktywów) „Warunków Obligacji”
oraz Warunku 9(c) (Zabezpieczenie Puli Aktywów)
„Warunków Warrantów”), który będzie odrębny od
zbiorów Aktywów Obciążonych związanych z innymi
Pulami Aktywów. Aktywa Obciążone mogą obejmować,
między innymi, Aktywa w Puli, Aktywa Gotówkowe i/lub
Umowę Swap (zdefiniowaną w „Opisie Umowy Swap”),
i/lub Umowę Depozytową (zdefiniowaną w „Opisie
Umowy
Depozytowej”)
i/lub
Umowę
Odkupu
(zdefiniowaną w „Opisie Umowy Odkupu”) i/lub inne
Umowy
Powiązane
(zdefiniowane
w
części
„Podsumowanie - Umowy Powiązane”). Aktywa
Obciążone zostaną opisane we właściwych Warunkach
Końcowych.
Aktywa w Puli mogą obejmować między innymi: udziały,
prawa i tytuły wynikające z obligacji, warrantów,
wierzytelności lub udziałowych papierów wartościowych,
dowolne pod względem formy, wartości nominalnej czy
typu emitenta, gwarancje, jednostki uczestnictwa,
pożyczki lub inne zobowiązania finansowe scedowane na
Emitenta lub przez niego przejęte, lub inne uzgodnione
aktywa stanowiące własność Emitenta lub inne aktywa
określone we właściwych Warunkach Końcowych.
Aktywa Obciążone mogą zaspokajać wyłącznie roszczenia
Stron Zabezpieczonych (zdefiniowanych w Warunku 8(e)
(Przeznaczenie Środków) „Warunków Obligacji” oraz
Warunku 9(e) (Przeznaczenie Środków) „Warunków
Warrantów”) w danej Puli Aktywów. Dodatkowo, jeżeli
tak
stanowią
odpowiednie
Warunki
Końcowe,
zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji lub
Warrantów mogą zostać zabezpieczone Gwarancją
udzieloną przez Gwaranta. W takim przypadku takie
Obligacje będą Obligacjami Gwarantowanymi (zgodnie z
definicją w Warunku 3 (Status Obligacji; Obligacje
Gwarantowane)), a takie Warranty będą Warrantami
Gwarantowanymi (zgodnie z definicją w Warunku 2
12
(Status Warrantów; Warranty Gwarantowane)).
Umowy Powiązane:
W związku z emisją jakiejkolwiek Serii Papierów
Wartościowych i z powiązaną Pulą Aktywów, Rada
Emitenta może podjąć decyzję o zawarciu jednej lub
większej ilości Umów Powiązanych, które mogą
obejmować między innymi: Umowę Swap, Umowę
Depozytową, Umowę Odkupu i/lub dokumenty wsparcia
kredytowego.
Zabezpieczenie Puli
Aktywów:
Z zastrzeżeniem postanowień właściwych Warunków
Końcowych, każda Seria Papierów Wartościowych będzie
objęta Zabezpieczeniem Puli Aktywów zdefiniowanym w
Warunku 8(c) (Zabezpieczenie Puli Aktywów) „Warunków
Obligacji” oraz Warunku 9(c) (Zabezpieczenie Puli
Aktywów) „Warunków Warrantów” i we właściwych
Warunkach Końcowych.
Strony Zabezpieczone:
Tylko Stronom Zabezpieczonym (zdefiniowanym w
Warunku 8(e) (Przeznaczenie Środków) „Warunków
Obligacji” oraz Warunku 9(e) (Przeznaczenie Środków)
„Warunków Warrantów”) przysługiwać będzie: (i) prawo
do udziału w środkach uzyskanych z Aktywów
Obciążonych oraz (ii) prawo do korzystania z
Zabezpieczenia Puli Aktywów określonego we
właściwych Warunkach Końcowych.
Zasada Pierwszeństwa:
Kolejność roszczeń Posiadaczy Papierów Wartościowych
jakiejkolwiek Serii oraz innych Stron Zabezpieczonych,
uprawnionych do korzystania z Zabezpieczenia Puli
Aktywów ustanowionego dla danej Puli Aktywów
(zgodnie z właściwymi Warunkami Końcowymi oraz z
Umową Powierniczą) będzie zgodna z Zasadą
Pierwszeństwa określoną we właściwych Warunkach
Końcowych.
Powiernik:
BNP Paribas Trust Corporation UK Limited oraz każdy
następca powołany na mocy umowy powierniczej zawartej
dnia 6 lutego 2009 r. („Umowa Powiernicza”),
zmienionej i ujednoliconej dnia 3 lutego 2010 roku oraz
zmienionej i ujednoliconej dnia 23 lutego 2011 r., zawartej
między innymi pomiędzy Emitentem a Powiernikiem.
Agent Emisyjny i Płatniczy,
Główny Agent Warrantu,
Agent Rejestrowy i Agent
BNP Paribas
Luksemburgu.
Securities
Services,
Oddział
w
13
Transferowy:
Agenci Płatniczy:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu
i/lub każdy inny dodatkowy agent płatniczy lub następca
agenta płatniczego powołany zgodnie z Warunkiem 6
(Płatności) „Warunków Obligacji”.
Agenci Warrantu:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w Luksemburgu
i/lub każdy inny dodatkowy agent lub następca agenta
płatniczego powołany zgodnie Umową Agencyjną.
Depozytariusz:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w
Luksemburgu. Dla Aktywów w Puli można powołać
jednego lub więcej sub-depozytariuszy. Emitent zastrzega
sobie prawo, aby w dowolnym momencie, za uprzednią
zgodą Powiernika wyrażoną na piśmie, zmienić
Depozytariusza zgodnie z Ustawą o Sekurytyzacji z 2004
r., obowiązującymi instrukcjami i/lub wytycznymi CSSF
oraz Warunkiem 8(b) (Depozytariusz; Rachunek
Depozytowy; Bank Prowadzący Rachunek; Rachunek
Puli) „Warunków Obligacji” oraz Warunkiem 9(b)
(Depozytariusz; Rachunek Depozytowy; Bank Prowadzący
Rachunek; Rachunek Puli) „Warunków Warrantów”.
Zarządzający Środkami:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w
Luksemburgu, jeżeli został określony w odpowiednich
Warunkach Końcowych.
Bank Rachunku:
BNP Paribas Securities Services, Oddział w
Luksemburgu, jeżeli został określony w odpowiednich
Warunkach Końcowych.
Wartość Programu:
Wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji
może wynieść do 20.000.000.000 euro (lub równowartości
w innych walutach ustalonej zgodnie z Umową
Dealerską). Emitent może zwiększyć wartość Programu
zgodnie z warunkami Umowy Dealerskiej.
Dystrybucja:
Papiery Wartościowe mogą być dystrybuowane w drodze
emisji prywatnej lub publicznej.
Forma Obligacji:
Każda Seria (i/lub, Transza, w zależności od przypadku)
Obligacji (zgodnie z definicją w „Warunkach Obligacji”),
dla której właściwe Warunki Końcowe stwierdzają, że
prawem właściwym jest prawo angielskie, będzie składała
się z Obligacji na Okaziciela (z kuponami odsetkowymi
14
lub bez nich) lub Obligacji Imiennych (bez kuponów
odsetkowych)
wyemitowanych
poza
Stanami
Zjednoczonymi w transakcjach nie podlegających
wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach
Wartościowych na podstawie zwolnienia z wymogu
rejestracji zawartego w Regulacji S.
Obligacje na Okaziciela będą w momencie emisji
przybierać formę tymczasowej Obligacji globalnej lub
stałej Obligacji globalnej, w zależności od postanowień
właściwych Warunków Końcowych. Tymczasowe
Obligacje globalne będą podlegać zamianie na (a) udziały
w stałej Obligacji globalnej, albo na (b) Obligacje na
Okaziciela w Formie Ostatecznej, zgodnie z
postanowieniami właściwych Warunków Końcowych.
Stałe Obligacje Globalne będą podlegać zamianie na
Obligacje na Okaziciela w Formie Ostatecznej, w
pewnych rzadkich przypadkach, w tym także przy
wystąpieniu Zdarzenia Umożliwiającego Zamianę,
opisanego w rozdziale „Forma Obligacji”.
Obligacje Imienne będą w momencie emisji przybierać
formę Globalnej Obligacji Imiennej, która będzie
podlegać zamianie na Obligacje Imienne w Formie
Ostatecznej w sytuacjach określonych dla takiej Globalnej
Obligacji Imiennej.
Obligacje Imienne nie będą podlegać zamianie na
Obligacje na Okaziciela i vice versa.
Wszystkie płatności, w tym płatności z tytułu odsetek i
kwoty głównej, w chwili wykupu lub w innym terminie,
będą płatne wyłącznie poza terytorium Stanów
Zjednoczonych.
Warunki Obligacji:
Obligacje mogą być emitowane po ich pełnym lub
częściowym opłaceniu, po cenie emisyjnej równej cenie
nominalnej, z dyskontem wobec ceny nominalnej lub z
premią wobec ceny nominalnej.
Obligacje mogą być denominowane w dowolnej
uzgodnionej walucie i mogą mieć dowolny termin
wykupu, przy uwzględnieniu obowiązujących ograniczeń
prawnych i regulacyjnych oraz wszelkich wymogów
stawianych przez właściwy bank centralny (lub inną
instytucję spełniającą jego funkcje).
15
Obligacje mogą być emitowane jako obligacje powiązane
z indeksem („Obligacje Powiązane z Indeksem”),
obligacje powiązane z akcjami („Obligacje Powiązane z
Akcjami”), obligacje powiązane z długiem („Obligacje
Powiązane z Długiem”), obligacje powiązane z towarami
(„Obligacje Powiązane z Towarami”), obligacje
powiązane ze wskaźnikiem inflacji („Obligacje
Powiązane ze Wskaźnikiem Inflacji”), obligacje
powiązane z kursem walut („Obligacje Powiązane z
Kursem Walutowym”), obligacje powiązane z wartością
funduszu („Obligacje Powiązane z Wartością
Funduszu”), obligacje powiązane z instrumentami
giełdowymi („Obligacje Powiązane z ETI”), obligacje
powiązane z ryzykiem kredytowym („Obligacje
Powiązane z Ryzykiem Kredytowym”), obligacje
dynamiczne („Obligacje Dynamiczne”), obligacje
powiązane z dostępem do rynku („Obligacje Powiązane z
Dostępem Do Rynku”) lub jako inne lub dodatkowe typy
obligacji, w tym obligacje hybrydowe („Obligacje
Hybrydowe”), przy czym Instrument Bazowy może być
utworzony przez połączenie takich indeksów, akcji, długu,
walut, towarów, wskaźników inflacji, jednostek lub
udziałów funduszy, udziały w instrumencie giełdowym,
ryzyka
kredytowego
określonych
podmiotów
referencyjnych lub innych klas i typów aktywów.
Okresy odsetkowe, stopy odsetkowe oraz warunki i/lub
kwoty do zapłacenia przy wykupie mogą się różnić w
zależności od emitowanych Obligacji; warunki takie będą
określane we właściwych Warunkach Końcowych.
Właściwe Warunki Końcowe będą stwierdzały, że
Obligacje nie mogą zostać wykupione przed wskazanym
terminem wykupu (chyba że ewentualnie w określonych
ratach, lub dla powodów podatkowych lub w następstwie
Przypadku Niewykonania Zobowiązań), albo że Obligacje
(jeżeli są to Obligacje Rozliczane Fizyczną Dostawą)
mogą zostać rozliczone w terminie wykupu lub w innym
terminie przez przekazanie posiadaczom kwoty w gotówce
i/lub przez fizyczną dostawę (w przypadku Obligacji
Gwarantowanych – z wyjątkami określonymi w
Gwarancji) Uprawnienia (określonego we właściwych
Warunkach Końcowych), albo że Obligacje takie zostaną
wykupione w terminie wybranym przez Emitenta i/lub
Posiadaczy Obligacji, lub że takie Obligacje zostaną
wykupione po ewentualnym rozwiązaniu odpowiedniej
16
Umowy Swap przez Drugą Stronę Umowy Swap.
Warunki takiego wykupu, w tym terminy zawiadomień,
wszelkie warunki, jakie należy spełnić oraz terminy i ceny
wykupu będą podane we właściwych Warunkach
Końcowych.
Właściwe Warunki Końcowe mogą stanowić, że Obligacje
mogą zostać wykupione w dwóch lub więcej ratach, w
kwotach i w terminach podanych we właściwych
Warunkach Końcowych.
Obligacje będą emitowane w takich nominałach, jakie
zostaną uzgodnione przez Emitenta i odpowiedniego
Dealera (Dealerów) wskazanego we właściwych
Warunkach Końcowych, jednak minimalnym nominałem
każdej Obligacji będzie kwota dozwolona lub wymagana
przez właściwy bank centralny (lub analogiczną
instytucję) lub przez przepisy prawa lub regulacje mające
zastosowanie do danej Określonej Waluty (patrz w
rozdziale pt. „Niektóre Ograniczenia”).
Forma Warrantów:
Każda Seria (i/lub Transza, w zależności od przypadku)
Warrantów (zgodnie z definicją w „Warunkach
Warrantów”), dla której właściwe Warunki Końcowe
stwierdzają, że prawem właściwym jest prawo angielskie,
będzie albo Warrantami Systemu Rozliczeniowego
(zgodnie z definicją w „Warunkach Warrantów”) albo
Warrantami Imiennymi (zgodnie z definicją w
„Warunkach Warrantów”) wyemitowanymi poza Stanami
Zjednoczonymi w transakcjach nie podlegających
wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach
Wartościowych na podstawie zwolnienia z wymogu
rejestracji zawartego w Regulacji S.
Warranty Systemu Rozliczeniowego będą w momencie
emisji przybierać formę Globalnego Warrantu Systemu
Rozliczeniowego zgodnie z postanowieniami właściwych
Warunków Końcowych.
Warranty Imienne będą w momencie emisji przybierać
formę Globalnego Warrantu Imiennego, który będzie
podlegać zamianie na Warranty Imienne w Formie
Ostatecznej w sytuacjach określonych w takim Globalnym
Warrancie Imiennym.
Udziały
w
Globalnym
Warrancie
Systemu
17
Rozliczeniowego nie będą podlegać zamianie na udziały
w Globalnym Warrancie Imiennym i vice versa.
Warunki Warrantów:
Warranty mogą być emitowane i wykonalne w dowolnej
uzgodnionej walucie i mogą mieć dowolny ustalony Okres
Wykonania i Dzień Wykonania, przy uwzględnieniu
obowiązujących ograniczeń prawnych i regulacyjnych
oraz wszelkich wymogów stawianych przez właściwy
bank centralny (lub inną instytucję spełniającą jego
funkcje).
Warranty mogą być Warrantami Typu Amerykańskiego
lub Warrantami Typu Europejskiego. Warranty Typu
Amerykańskiego podlegają wykonaniu w sposób podany
w „Warunkach Warrantów”, w dowolnym Dniu
Roboczym Wykonania podczas Okresu Wykonania.
Warranty Typu Europejskiego podlegają wykonaniu w
sposób podany w „Warunkach Warrantów”, w Dniu
Wykonania. Warranty Rozliczane w Gotówce mogą
podlegać wykonaniu automatycznemu.
Warranty mogą być emitowane jako warranty powiązane z
indeksem („Warranty Powiązane z Indeksem”),
warranty powiązane z akcjami („Warranty Powiązane z
Akcjami”), warranty powiązane z długiem („Warranty
Powiązane z Długiem”), warranty powiązane z towarami
(„Warranty Powiązane z Towarami”), warranty
powiązane ze wskaźnikiem inflacji („Warranty
Powiązane ze Wskaźnikiem Inflacji”), warranty
powiązane z kursem walut („Warranty Powiązane z
Kursem Walutowym”), warranty powiązane z funduszem
(„Warranty Powiązane z Wartością Funduszu”),
warranty powiązane z instrumentami giełdowymi
(„Warranty Powiązane z ETI”), warranty dynamiczne
(„Warranty Dynamiczne”), warranty powiązane z
dostępem do rynku („Warranty Powiązane z Dostępem
Do Rynku”) lub jako inne lub dodatkowe typy warrantów,
w tym warranty hybrydowe („Warranty Hybrydowe”),
przy czym Instrument Bazowy może być utworzony przez
połączenie takich indeksów, akcji, długu, walut, towarów,
wskaźników inflacji, jednostek lub udziałów funduszy,
ryzyka
kredytowego
określonych
podmiotów
referencyjnych lub innych klas i typów aktywów.
Warunki realizacji lub kwoty wypłacane w przypadku
realizacji i umorzenia mogą się różnić w zależności od
typu emitowanych Warrantów; warunki takie określone
18
zostaną we właściwych Warunkach Końcowych.
Właściwe Warunki Końcowe będą stwierdzały, że
Warranty nie mogą zostać umorzone przed wskazaną Datą
Wygaśnięcia (chyba że po nabyciu, w przypadku
wystąpienia
pewnych
Zdarzeń
Powodujących
Przedterminowe Rozwiązanie lub w następstwie
Przypadku Niewykonania Zobowiązań), albo że Warranty
(jeżeli są to Warranty Rozliczane Fizyczną Dostawą)
mogą zostać rozliczone w terminie rozliczenia lub w
innym terminie przez przekazanie posiadaczom kwoty w
gotówce i/lub przez fizyczną dostawę (w przypadku
Warrantów Gwarantowanych – z wyjątkami określonymi
w Gwarancji) Uprawnienia (określonego we właściwych
Warunkach Końcowych). Warunki takiego umorzenia, w
tym terminy zawiadomień, wszelkie warunki, jakie należy
spełnić oraz terminy i ceny umorzenia, będą podane we
właściwych Warunkach Końcowych.
Warranty będą emitowane po takich cenach emisyjnych,
jakie zostaną uzgodnione przez Emitenta i odpowiedniego
Dealera (Dealerów) wskazanego (wskazanych) we
właściwych Warunkach Końcowych.
Rozliczenie:
Papiery Wartościowe mogą zostać rozliczane w gotówce
i/lub poprzez fizyczną dostawę.
W pewnych sytuacjach, określonych w odpowiednich
Warunkach Końcowych, w odniesieniu do Obligacji,
Emitent lub Posiadacz Obligacji, oraz w odniesieniu do
Warrantów, Emitent lub Posiadacz Warrantów, może
zmienić sposób rozliczenia, odpowiednio, Obligacji lub
Warrantów.
Podatek pobierany u źródła:
Ani Emitent ani Gwarant (jeżeli dotyczy) nie będą ponosić
odpowiedzialności ani nie będą zobowiązani do zapłaty
żadnego podatku, opłaty, podatku pobieranego u źródła
ani do dokonania żadnej innej płatności wynikającej z
posiadania, przenoszenia własności, realizacji lub
egzekucji Papieru Wartościowego; wszelkie takie
konieczne do zapłacenia, zatrzymania, dokonania lub
odliczenia podatki, opłaty, podatki potrącane u źródła oraz
inne płatności zostaną naliczone od wszelkich płatności
dokonywanych przez Emitenta lub przez Gwaranta.
Ograniczenia:
W okresie, w którym Papiery Wartościowe pozostają w
obiegu, bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody
19
Powiernika, Emitent nie zaciągnie żadnego zadłużenia
dotyczącego pożyczonych lub uzyskanych środków, jak
tylko związanego z Dozwolonymi Instrumentami lub
Dozwolonym Zadłużeniem; nie będzie angażował się w
żadne działania poza pewnymi czynnościami dotyczącymi
Papierów Wartościowych lub Dozwolonych Instrumentów
lub Dozwolonego Zadłużenia; nie dokona konsolidacji ani
nie połączy się z innym podmiotem; ograniczenia te
szerzej opisane są w Warunku 4 (Ograniczenia)
„Warunków Obligacji” (w odniesieniu do Obligacji) oraz
Warunku 3 (Ograniczenia) „Warunków Warrantów” (w
odniesieniu do Warrantów).
Przypadki Niewykonania
Zobowiązań:
W odniesieniu do każdej Serii Papierów Wartościowych,
Powiernik może, wedle własnego uznania, lub jeżeli
otrzyma taki pisemny wniosek, w odniesieniu do
Obligacji, od posiadaczy przynajmniej 25 procent kwoty
kapitału wyemitowanych i niewykupionych Obligacji
danej Serii lub, w odniesieniu do Warrantów, od
posiadaczy przynajmniej 25 procent liczby wtedy
niewykonywanych Warrantów danej Serii, lub jeżeli
otrzyma takie polecenie w formie Nadzwyczajnej
Uchwały takich posiadaczy, musi (w każdym przypadku
pod warunkiem uzyskania satysfakcjonującej go ochrony
i/lub zabezpieczenia), powiadomić Emitenta oraz
Gwaranta (jeżeli występuje), że Obligacje takie są i stają
się niezwłocznie wymagalne (zdarzenie takie będzie
zwane „Przyspieszonym Wykupem Obligacji”) lub że
takie Warranty są, oraz odpowiednio niezwłocznie się
staną, (chyba że inaczej zostało określone w Warunkach
Końcowych) uprawnione do Wpływów z Likwidacji, z
zastrzeżeniem Limitu Wpływów z Likwidacji (zdarzenie
takie będzie zwane „Przyspieszonym Wykupem
Warrantu”),
wskutek
wystąpienia
jednego
z
następujących
zdarzeń
(zwanych
„Przypadkiem
Niewykonania Zobowiązań”):
(i)
przez okres 30 lub więcej dni od daty
wymagalności nie zostanie dokonana płatność
jakiejkolwiek należnej sumy, lub nie zostanie
dostarczone Uprawnienie z tytułu Papierów
Wartościowych danej Serii, lub
(ii)
Emitent nie wykona lub nie spełni jakiegokolwiek
innego ze swoich obowiązków wynikających z
Papierów Wartościowych danej Serii lub z Umowy
20
Powierniczej (przy zastosowaniu 45-dniowego
okresu prolongaty, w którym to niewykonanie
(zdaniem Powiernika) może zostać naprawione),
lub
(iii) właściwy sąd wyda orzeczenie lub podjęta zostanie
uchwała w sprawie likwidacji lub rozwiązania
Emitenta (co obejmuje, między innymi, otwarcie
postępowania
upadłościowego
(faillite),
niewypłacalność, likwidację dobrowolną lub
orzeczoną sądownie (insolvabilité, liquidation
volontaire ou judiciaire), postępowanie układowe
z wierzycielami (concordat préventif de faillite),
moratorium w spłacie zadłużenia (sursis de
paiement),
zarząd
komisaryczny
(gestion
contrôlée),
bezprawne
przekazanie
(actio
pauliana), ogólne postępowanie układowe z
wierzycielami lub restrukturyzację lub podobne
postępowania ogólnie wpływające na prawa
wierzycieli) lub w sprawie powołania syndyka
Emitenta (co obejmuje, między innymi, powołanie
syndyka (curateur), likwidatora (liquidateur),
komisarza (commissaire), biegłego rewidenta
(expert-verificateur), zarządcy sądowego (juge
délégué)
lub
sędziego
komisarza
(juge
commissaire), z wyjątkiem działania w celu
połączenia, włączenia, konsolidacji, reorganizacji
lub innych podobnych czynności, na warunkach
uprzednio uzgodnionych na piśmie przez
powiernika lub w drodze Nadzwyczajnej Uchwały
podjętej
przez
Posiadaczy
Papierów
Wartościowych danej Serii, lub
(iv) jeżeli Obligacje są Obligacjami Gwarantowanymi
lub
jeżeli
Warranty
są
Warrantami
Gwarantowanymi (zgodnie z zapisami właściwych
Warunków
Końcowych),
i
odpowiednia
Gwarancja przestaje w pełni obowiązywać w
odniesieniu do, odpowiednio, Obligacji lub
Warrantów, lub jeżeli Gwarant przekaże
powiadomienie powodujące w przyszłości ustanie
pełnego obowiązywania odpowiedniej Gwarancji
w odniesieniu do Obligacji lub Warrantów, lub gdy
Gwarancja stanie się z jakiegokolwiek powodu lub
w jakikolwiek sposób nieważna, lub gdy
wprowadzone zostanie prawo, wskutek którego
21
zniweczone zostaną korzyści z Gwarancji dla,
odpowiednio, Obligacji lub Warrantów, lub
zmieniające lub rozwiązujące Gwarancję w sposób
mający
(według
Powiernika)
znaczący
niekorzystny wpływ na interesy, odpowiednio,
Posiadaczy Obligacji lub Posiadaczy Warrantów,
lub jeżeli Gwarant z jakiegokolwiek powodu nie
jest w stanie spełnić swoich zobowiązań
wynikających z Gwarancji.
Status Papierów
Wartościowych:
Papiery Wartościowe każdej Serii będą zabezpieczone,
ograniczone pod względem regresu do Emitenta i będą
miały równy status, bez żadnej preferencji dla
którejkolwiek Serii (chyba że odpowiednie Warunki
Końcowe stwierdzają inaczej) i będą zabezpieczone na
Aktywach Obciążonych Puli Aktywów związanej z daną
Serią Obligacji w sposób opisany w „Warunkach
Obligacji” oraz daną Serią Warrantów w sposób opisany
w „Warunkach Warrantów” oraz we właściwych
Warunkach Końcowych.
Dla poszczególnych Serii Papierów Wartościowych,
regres będzie ograniczony do (i) Aktywów Obciążonych
Puli Aktywów związanej z daną Serią Papierów
Wartościowych, oraz (ii) w przypadku Obligacji
Gwarantowanych lub Warrantów Gwarantowanych regresu na podstawie odpowiedniej Gwarancji (na
zasadach określonych w Gwarancji lub w odpowiednim
aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego i/lub w
Warunkach Końcowych).
Status Gwarancji (jeżeli
występuje)
Jeżeli Obligacje są Obligacjami Gwarantowanymi
(zgodnie z definicją w Warunku 3 (Status Obligacji;
Obligacje Gwarantowane)) „Warunków Obligacji”) lub
jeżeli Warranty są Warrantami Gwarantowanymi (zgodnie
z definicją zawartą w Warunku 2 (Status Warrantów;
Warranty Gwarantowane) „Warunków Warrantów”) na
podstawie zapisów właściwych Warunków Końcowych, z
zastrzeżeniem spełnienia określonych w nich warunków i
z
zastrzeżeniem
odpowiednich
postanowień
Uzupełniającej Umowy Powierniczej (zdefiniowanej w
„Warunkach Obligacji” i „Warunkach Warrantów”), to
płatności z tytułu Obligacji lub Warrantów będą chronione
gwarancją („Gwarancja”), która zostanie udzielona w
dniu lub przed dniem emisji takich Obligacji lub takich
Warrantów przez BNP Paribas zgodnie z Warunkiem 3
22
(Status Obligacji; Obligacje Gwarantowane) „Warunków
Obligacji” oraz Warunkiem 2 (Status Warrantów;
Warranty Gwarantowane) „Warunków Warrantów” lub
która zostanie udzielona przez Gwaranta Alternatywnego
wskazanego we właściwym aneksie do prospektu
emisyjnego podstawowego lub Warunków Końcowych, w
zależności od przypadku.
Wykorzystanie Wpływów:
Wpływy netto z każdej Serii Papierów Wartościowych
zostaną wykorzystane na nabycie aktywów stanowiących
Aktywa Obciążone, dokonanie płatności na podstawie
umowy (w tym między innymi jakiejkolwiek Umowy
Powiązanej) i/lub dokonanie płatności na rzecz drugiej
strony Umowy Swap i/lub na rzecz banku lub innej strony
na podstawie Umowy Depozytowej i/lub na rzecz drugiej
strony Umowy Odkupu w związku z jakimikolwiek takimi
Papierami Wartościowymi i/lub na zapłatę wynagrodzenia
oraz wydatków związanych z zarządzaniem Emitentem
lub Papierami Wartościowymi. Jeżeli dla danej Serii
Papierów Wartościowych został wskazany szczególny
sposób wykorzystania wpływów poza powyższymi
sposobami ich wykorzystania, to zostanie on podany we
właściwych Warunkach Końcowych.
Rating:
Papiery Wartościowe mogą być lub nie być poddawane
ocenie ratingowej zgodnie z treścią odpowiednich
Warunków Końcowych. Jeśli Papiery Wartościowe
zostaną poddane ocenie ratingowej, rating może być
wyszczególniony we właściwych Warunkach Końcowych.
Niezależnie od tego czy rating kredytowy odnoszący się
do odpowiedniej serii Papierów Wartościowych będzie
wydany przez agencję ratingową ustanowioną w Unii
Europejskiej
oraz
zarejestrowaną
zgodnie
z
Rozporządzenie (WE) Nr 1060/2009 ("Rozporządzenie
dotyczące Agencji Ratingowych") zostanie on ujawniony
we właściwych Warunkach Końcowych.
Rating nie stanowi rekomendacji do nabycia, sprzedaży
lub posiadania Papierów Wartościowych oraz może zostać
zawieszony, obniżony lub wycofany w każdym czasie
przez agencję ratingową, która go nadała.
Notowanie, zatwierdzenie i
dopuszczenie do obrotu:
Do CSFF, jako organu właściwego na podstawie Ustawy o
Prospekcie Emisyjnym z 2005 r., złożony został wniosek o
zatwierdzenie niniejszego dokumentu jako prospektu
emisyjnego podstawowego. Dodatkowo złożono także
23
wniosek
do
Luksemburskiej
Giełdy
Papierów
Wartościowych o dopuszczenie Papierów Wartościowych
wyemitowanych w ramach niniejszego Programu do
obrotu na rynku regulowanym Luksemburskiej Giełdy
Papierów Wartościowych oraz o notowanie na rynku
oficjalnych notowań Luksemburskiej Giełdy Papierów
Wartościowych.
Papiery Wartościowe mogą być, w zależności od
przypadku, notowane lub dopuszczane do obrotu na
innych lub dodatkowych giełdach lub rynkach papierów
wartościowych, jakie zostaną uzgodnione pomiędzy
Emitentem a odpowiednim Dealerem. Mogą być
emitowane także Papiery Wartościowe, które nie będą ani
notowane ani dopuszczone do obrotu na żadnym rynku.
Właściwe Warunki Końcowe określą, czy dane Papiery
Wartościowe mają być notowane i/lub dopuszczone do
obrotu, a jeżeli tak, to na jakich giełdach i/lub rynkach
papierów wartościowych.
Prawo Właściwe:
Papiery Wartościowe są rządzone prawem angielskim.
Jeżeli dotyczy i jeżeli tak zostanie stwierdzone we
właściwym
aneksie
do
prospektu
emisyjnego
podstawowego lub w odpowiedniej dodatkowej umowie
powierniczej oraz odpowiednich Warunkach Końcowych,
Gwarancja może być rządzona oraz interpretowana
zgodnie z prawem angielskim lub prawem takiej innej
jurysdykcji, która została określona w odpowiednim
aneksie do prospektu emisyjnego podstawowego lub
Dodatkowej Umowie Powierniczej oraz odpowiednich
Warunkach Końcowych.
Ograniczenia dotyczące
sprzedaży:
Występują ograniczenia dotyczące oferowania, sprzedaży
i przenoszenia własności Papierów Wartościowych w
Europejskim Obszarze Gospodarczym, we Francji,
Włoszech, Luksemburgu, Holandii, Wielkiej Brytanii,
Hiszpanii, w Niemczech, w Polsce, Republice Czeskiej,
Belgii i w Stanach Zjednoczonych; mogą też wystąpić
inne ograniczenia wymagane w związku z ofertą i
sprzedażą danej Serii (i/lub, Transzy, w zależności od
przypadku) Papierów Wartościowych; patrz poniżej w
rozdziale „Ograniczenia
Zapisów, Sprzedaży i
Przenoszenia Własności”.
Ograniczenia dotyczące
Regulacja S.
24
sprzedaży w Stanach
Zjednoczonych:
Papiery Wartościowe nie mogą być oferowane,
sprzedawane, odsprzedawane, zastawiane, wykupywane,
przenoszone, dostarczane ani wykonywane ani być
przedmiotem obrotu, bezpośrednio lub pośrednio, w
Stanach Zjednoczonych ani na rzecz, na rachunek lub na
korzyść osoby z USA. Mogą obowiązywać dodatkowe
ograniczenia sprzedaży, określone we właściwych
Warunkach Końcowych. Właściwe Warunki Końcowe dla
Obligacji reprezentowanych przez tymczasową globalną
Obligację oraz trwałą globalną Obligację wyemitowanych
po 18 marca 2012 roku winne zawierać wszelkie właściwe
ograniczenia dotyczące sprzedaży mogące doprowadzić do
zakwalifikowania takich Obligacji jako "zagraniczne
obligacje" (foreign targeted obligations), które będą
podlegać wyłączeniu od postanowienia Paragrafu 4701
Kodeksu zgodnie z Ustawą z 2010 roku dotycząca zachęt
zatrudniania mającą na celu przywrócenie zatrudnienia
(Hiring Incentives to Restore Employment Act of 2010).
Miejsce płatności:
Wszelkie płatności, w tym z tytułu odsetek i kwoty
głównej, w terminie wykupu lub w innym terminie, będą
dokonywane wyłącznie poza terytorium Stanów
Zjednoczonych.
25