prospekt emisyjny akcji

PROSPEKT EMISYJNY AKCJI
ZELMER Spółka Akcyjna
z siedzibą w Rzeszowie,
adres: 35-016 Rzeszów, ul. Hoffmanowej 19
http://www.zelmer.pl
Wprowadzający:
Minister Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej
Podmiot Dominujący:
Minister Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej
Prospekt został przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu:
15 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10,00 zł. każda,
oraz Ofertą Publiczną:
12 920 000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10,00 złotych każda.
Cena sprzedaży
Koszty sprzedaży
Na jednostkę akcji serii A
* zł
0,09 zł
Razem seria A
* zł
1 105 800 zł
*Dane zostaną podane do publicznej wiadomości zgodnie z art. 80 Prawa o publicznym obrocie.
Wpływy Wprowadzającego
* zł
* zł
Cena Sprzedaży jednej akcji serii A zostanie ustalona przez Wprowadzającego, po zasięgnięciu opinii Oferującego, na podstawie wyników budowy Księgi Zamówień,
szczegółowo opisanej w Rozdziale III pkt.3.11.9.1 i podana zostanie do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi w dniu 19 stycznia 2005 r. Przed rozpoczęciem Oferty Publicznej zostanie podany Przedział Ceny Sprzedaży, z którego będzie następnie pochodzić Cena
Sprzedaży. Cena Sprzedaży będzie jednakowa dla wszystkich inwestorów z zastrzeżeniem, że cena, którą zapłacą za akcje inwestorzy w Transzy Inwestorów
Indywidualnych będzie pomniejszona o wartość dyskonta.
Oferta Publiczna obejmuje sprzedaż 12 920 000 akcji serii A. Akcje oferowane będą w Transzy Inwestorów Indywidualnaych („TII”) – 2 520 000 akcji oraz w Transzy
Dużych Inwestorów („TDI”) – 7 900 000 akcji. W ramach Transzy Dużych Inwestorów wyodrębniona zostaje Subtransza dla Inwestora Instytucjonalnego („Subtransza”)
– 3 790 000 akcji. Dodatkowo 2.500.000 akcji serii A, stanowiących około 19% Akcji Oferowanych i około 16% ogólnej liczby akcji Spółki stanowi Pulę Dodatkową,
z której to akcje mogą zostać przesunięte zarówno do TDI, jak i do TII, w przypadku wystąpienia popytu na akcje przekraczającego łączną liczbę oferowanych w TII i TDI
(z uwzględnieniem akcji oferowanych w Subtranszy). Wprowadzający poinformuje o swojej decyzji co do zaoferowania akcji z Puli Dodatkowej w dniu ustalenia Ceny
Sprzedaży, wraz z informacją o liczbie oferowanych akcji w poszczególnych transzach oraz Subtranszy.Wprowadzający ma prawo do dokonywania przesunięć akcji
między transzami, zgodnie z zasadami opisanymi w Rozdziale III pkt. 3.11.3.
Otwarcie Oferty Publicznej nastąpi w dniu 13 stycznia 2005 r. W dniach 13-18 stycznia 2005 r. przyjmowanie będą zlecenia kupna w Transzy Inwestorów Indywidualnych,
natomiast zamówienia na akcje oferowane w Transzy Dużych Inwestorów przyjmowane będą w dniach 14-19 stycznia 2005 r. – do godz. 15.00. Zamknięcie Oferty Publicznej
i przydział akcji nastąpi w dniu 24 stycznia 2005 r.
Sprzedaż akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych nastąpi w trybie publicznej sprzedaży, zgodnie z § 38 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Inwestorzy składać będą zlecenia kupna w podmiotach, które prowadzą ich rachunki papierów wartościowych. Zlecenia kupna inwestorzy będą składać po maksymalnej
cenie z Przedziału Ceny Sprzedaży, pomniejszonej o wartość dyskonta. W przypadku nadwyżki popytu nad podażą przydział akcji w tej transzy nastąpi zgodnie z zasadą
proporcjonalnej redukcji wyrażoną formułą zawartą w § 16 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego na Rynku Podstawowym GPW. W Transzy Dużych Inwestorów
przyjmowane będą wiążące zamówienia, w których inwestorzy określą liczbę akcji, którą chcą nabyć oraz limit ceny za jaką deklarują nabyć akcje,
a w Subtranszy dla Inwestora Instytucjonalnego ponadto złożą zobowiązanie do nie zbywania nabytych akcji przez okres co najmniej 24 miesięcy i złożą oświadczenie
o nie prowadzeniu działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki. Złożone zamówienia stanowić będą Księgę Zamówień na akcje w Transzy Dużych Inwestorów,
w tym w Subtranszy dla Inwestora Instytucjonalnego. Po ustaleniu Ceny Sprzedaży wybranym inwestorom wstępnie alokowane będą akcje i zostaną oni wezwani do
dokonania wpłat, przy czym w Subtranszy dla Inwestora Instytucjonalnego akcje można wstępnie alokować tylko jednemu wybranemu inwestorowi. Wprowadzający ma
prawo zmniejszyć ostateczną liczbę Akcji Oferowanych, jak również może odstąpić od Oferty Publicznej. Szczegółowe zasady dystrybucji zostały opisane w punkcie
3.11. Rozdziału III Prospektu.
Akcje spółki ZELMER S.A. nie były do tej pory przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie wszystkich akcji serii A do obrotu na
rynku urzędowym (podstawowym) GPW w ciągu kilku dni po przydziale Akcji Oferowanych
Główne czynniki ryzyka (Rozdział I pkt.I.2):
Ryzyka związane z działalnością spółki ZELMER S.A. w tym: ryzyko związane z utrzymaniem tempa realizacji planów rozwojowych Emitenta, ryzyko związane
z koniecznością zbycia części udziałów w podmiotach zależnych i stowarzyszonych oraz porządkowaniem współpracy z tymi podmiotami, ryzyko związane ze zmianami
osób zarządzających oraz wysoko wykwalifikowanych pracowników, ryzyko związane z kontynuacją informatyzacji Spółki, ryzyko związane z organizacją procesów
produkcyjnych.
Ryzyka związane z otoczeniem w tym: ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i innych krajach, ryzyka związane z regulacjami prawnymi, ryzyko zmian
kursu walutowego.
Ryzyka związane ze specyfiką obrotu papierami wartościowymi.
Wprowadzenie Akcji ZELMER Spółka Akcyjna do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, który jest
jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie.
Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja
Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych
w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie oraz Wprowadzającym, zaś odpowiedzialność
za jej przeprowadzenie na domu maklerskim pełniącym funkcje oferującego.
Decyzją Nr DSP/E/4110/39/74/2004 z dnia 30 listopada 2004 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym
prospektem emisyjnym.
Podmiotem pełniącym funkcję Oferującego jest :
Dom Maklerski BZ WBK S.A, Pl. Wolności 15, 60-967 Poznań
Prospekt sporządzono w Warszawie, dnia 1 września 2004 r. i zaktualizowano w dniu 23 grudnia 2004 roku; dane finansowe za okres I-VI 2004 r. podlegały badaniu przez
biegłych rewidentów, natomiast sporządzone narastająco dane na dzień 30 września 2004 r. nie podlegały badaniu. Termin ważności niniejszego Prospektu upływa
z dniem dokonania przydziału Akcji Oferowanych, ogłoszenia o niedojściu Publicznej Oferty do skutku lub ogłoszenia o odstąpieniu Emitenta od przeprowadzenia
Publicznej Oferty albo o odwołaniu Publicznej Oferty na zasadach określonych w Prospekcie, nie później jednak niż 30 czerwca 2005 roku.
Prospekt w formie drukowanej wraz z załącznikami i aktualizującymi go informacjami będzie udostępniony na 7 dni przed dniem rozpoczęcia Oferty Publicznej,
a także w jej trakcie w następujących miejscach:
w siedzibie spółki ZELMER S.A., ul. Hoffmanowej 19, Rzeszów,
w Centrum Informacji KPWiG, ul. Plac Powstańców Warszawy 1, Warszawa,
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA (Dział Promocji), ul. Książęca 4, Warszawa,
w siedzibie Oferującego, Pl. Wolności 15, Poznań,
w Punktach Obsługi Klientów domów maklerskich – członków Giełdy, których wykaz został przedstawiony w Załączniku nr 4,
w formie elektronicznej w sieci Internet na stronach: www.zelmer.pl oraz www.dmbzwbk.pl
Skrócona wersja Prospektu zostanie opublikowana w dzienniku ogólnopolskim Gazeta Giełdy „Parkiet”, najpóźniej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia Oferty Publicznej.
Ponadto, w siedzibie spółki ZELMER S.A. do dnia zakończenia Oferty Publicznej będą udostępnione do wglądu następujące dokumenty: raporty biegłego rewidenta
z badania sprawozdań finansowych Emitenta za lata obrotowe 2001, 2002, 2003 i za okres I – VI 2004 r., Statut Spółki oraz aktualny odpis wyciągu z Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
W związku z akcjami objętymi Prospektem, nie są i nie będą wystawiane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe.
Od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, w okresie jego ważności, spółka ZELMER S.A. przekazywać będzie równocześnie Komisji Papierów
Wartościowych i Giełd oraz Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informacje o każdej zmianie danych zawartych w niniejszym Prospekcie,
w terminie 24 godzin od zajścia zdarzenia powodującego zmianę Prospektu lub powzięcia o nim wiadomości a po upływie 20 minut od chwili przekazania informacji tym
podmiotom – także Polskiej Agencji Prasowej S.A. W przypadku, gdy zmiana danych zawartych w Prospekcie mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość
akcji, Spółka opublikuje je w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet” w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji.
Oferujący oświadcza, że w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu akcji objętych niniejszym Prospektem, nie będzie podejmować działań w celu stabilizacji
kursu akcji Spółki, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty.