Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
(Frankfurt nad Menem, Niemcy)
Program emisji Obligacji, Certyfikatów i Warrantów
Niniejszy dokument stanowi prospekt podstawowy („Prospekt Podstawowy” lub „Prospekt”)
zgodnie z art. 5 ust. 4 Dyrektywy Prospektowej (Dyrektywa 2003/71/WE) ze zmianami
(obejmującymi zmiany wprowadzone Dyrektywą 2010/73/UE („Dyrektywa Zmieniająca DP
2010"), o ile zmiany te zostały wdrożone w odpowiednim Państwie Członkowskim Europejskiego
Obszaru Gospodarczego), wdrożonej stosownymi przepisami Państw Członkowskich UE, w
związku z Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 809/2004. W ramach Programu emisji Obligacji,
Certyfikatów i Warrantów („Program”) Deutsche Bank Aktiengesellschaft („Emitent” lub
„Deutsche Bank”) może emitować papiery wartościowe („Papiery Wartościowe”). Papiery
Wartościowe mogą być powiązane z jedną lub większą liczbą akcji lub innych udziałowych
papierów wartościowych, indeksów, innych papierów wartościowych, towarów giełdowych, kursów
walut, kontraktów futures, tytułów uczestnictwa lub jednostek funduszu, stóp procentowych i/lub
innych aktywów (łącznie zwanych „Instrumentem Bazowym”, natomiast każdy z nich z osobna
zwany „Instrumentem Referencyjnym”). Każda taka emisja realizowana jest przez Emitenta w
ramach prowadzonej przez niego ogólnej działalności bankowej (określonej w Art. 2(1) Statutu
Emitenta).
W odniesieniu do Papierów Wartościowych emitowanych w ramach Programu złożono wniosek do
Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu o dopuszczenie ich do obrotu na rynku
regulowanym tej Giełdy oraz wprowadzenie do notowań na Oficjalnej Liście Giełdy Papierów
Wartościowych w Luksemburgu. Rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w
Luksemburgu jest rynkiem regulowanym w rozumieniu Dyrektywy w sprawie Rynków Instrumentów
Finansowych (Dyrektywa 2004/39/WE). Ponadto, Papiery Wartościowe emitowane w ramach
Programu mogą, lecz nie muszą, zostać dopuszczone do obrotu lub wprowadzone do notowań na
regulowanym rynku giełdowym Euro MTF prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Luksemburgu oraz na innych lub dodatkowych rynkach giełdowych lub alternatywnych systemach
obrotu.
Niniejszy dokument został zatwierdzony jako prospekt podstawowy przez luksemburską Komisję
Nadzoru Sektora Finansowego („CSSF”), która jest organem właściwym w tym zakresie na mocy
luksemburskiej Ustawy z 10 lipca 2005 r. o prospektach emisyjnych papierów wartościowych
(„Ustawa”), wdrażającej w prawie luksemburskim Dyrektywę 2003/71/WE („Dyrektywa
Prospektowa”) Parlamentu Europejskiego i Rady z 4 listopada 2003 r. Stosownie do postanowień
art. 7 ust. 7 Ustawy, CSSF nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za ekonomiczną i finansową
zasadność transakcji, o których mowa w niniejszym Prospekcie Podstawowym, ani za
wiarygodność lub wypłacalność Emitenta. Emitent złożył również wniosek o wydanie przez CSSF
właściwym organom w Austrii, Belgii, Danii, Finlandii, Francji, Irlandii, Włoszech, Norwegii,
Holandii, Polsce, Portugalii, Hiszpanii, Szwecji i Wielkiej Brytanii świadectwa zatwierdzenia
(„Zaświadczenie") potwierdzającego, że niniejszy prospekt podstawowy został sporządzony
zgodnie z wymogami Ustawy. Ponadto Emitent może złożyć w CSSF wniosek o wydanie
Zaświadczenia właściwym organom nadzoru innych Państw Członkowskich Europejskiego
Obszaru Gospodarczego.
0015437-0006532 WR:2068645.3
1
Potencjalni nabywcy Papierów Wartościowych powinni się upewnić, że w pełni rozumieją
charakter Papierów Wartościowych oraz zakres ryzyka, na jakie są narażeni w związku z
inwestycją w Papiery Wartościowe, a także rozważyć, czy inwestycja w Papiery
Wartościowe jest odpowiednia w ich konkretnym przypadku pod względem finansowym i
podatkowym oraz pod innymi względami. Potencjalni nabywcy Papierów Wartościowych
powinni przeczytać część zatytułowaną „Czynniki Ryzyka” w niniejszym Prospekcie
Podstawowym.
Papiery
Wartościowe
będą
stanowić
niepodporządkowane
i
niezabezpieczone zobowiązania umowne Emitenta, które będą pod wszystkimi względami
traktowane na równi ze sobą (pari passu).
Emitent nie będzie zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek podatków, opłat i obciążeń, dokonania
jakichkolwiek potrąceń, ani do uiszczenia innych płatności wynikających lub związanych z
Papierami Wartościowymi, do czego zobowiązany będzie dany Posiadacz Papierów
Wartościowych. Emitent będzie zobowiązany dokonać płatności z uwzględnieniem wszelkich
podatków, opłat, obciążeń, potrąceń i innych płatności, które mogą być od niego wymagane.
Papiery Wartościowe nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o
papierach wartościowych z 1933 r. (z późn. zm.) (the United States Securities Act of 1933). Każda
oferta lub sprzedaż Papierów Wartościowych musi następować w ramach transakcji zwolnionej z
wymogu rejestracji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych zgodnie z Regulacją S
wydaną na podstawie powyższej ustawy. Papiery Wartościowe nie mogą być oferowane,
sprzedawane ani w inny sposób zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych ani na rzecz osób
będących podmiotami amerykańskimi zgodnie z definicją zawartą w Regulacji S do powyższej
ustawy, lub osób, które nie wyczerpują definicji podmiotu nieamerykańskiego zgodnie z Zasadą
4.7 amerykańskiej Ustawy o giełdach towarowych (z późn. zm.) (the United States Commodity
Exchange Act). Opis niektórych ograniczeń w zakresie sprzedaży i zbywania Papierów
Wartościowych przedstawiono w niniejszym Prospekcie Podstawowym w części zatytułowanej
Ogólne ograniczenia sprzedaży i zbywania Papierów Wartościowych. Niniejszy Prospekt
Podstawowy zostanie opublikowany w formie elektronicznej na stronie internetowej Giełdy
Papierów Wartościowych w Luksemburgu (www.bourse.lu) oraz na stronie internetowej Emitenta
(www.x-markets.db.com).
Niniejszy Prospekt Podstawowy sporządzono 17 stycznia 2012 r.
0015437-0006532 WR:2068645.3
2
OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA TREŚĆ PROSPEKTU
Deutsche Bank Aktiengesellschaft („Podmiot Odpowiedzialny”), oraz łącznie z podmiotami
zależnymi i stowarzyszonymi „Deutsche Bank”) z siedzibą we Frankfurcie jest jedynym
podmiotem odpowiedzialnym za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie Podstawowym.
Emitent niniejszym oświadcza, że zgodnie z jego wiedzą i przekonaniem wszelkie informacje
zawarte w niniejszym Prospekcie Podstawowym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym, i przy dołożeniu należytej staranności, żeby zapewnić taki stan, nie pomijają niczego,
co mogłoby wpłynąć na ich znaczenie.
WAŻNE INFORMACJE
Żaden dealer, sprzedawca ani inna osoba nie została upoważniona do udzielania w związku z ofertą lub
sprzedażą Papierów Wartościowych jakichkolwiek informacji lub składania jakichkolwiek oświadczeń innych
niż zawarte w Prospekcie Podstawowym i wszelkich takich informacji i oświadczeń nie należy uznawać za
autoryzowane przez Emitenta. Niniejszy Prospekt Podstawowy Ofertowy, ani żadne dodatkowe informacje
przekazywane w związku z Papierami Wartościowymi nie mogą stanowić podstawy do dokonania oceny
wiarygodności kredytowej lub jakiejkolwiek innej oceny i nie powinny być traktowane jako rekomendacja
przez Emitenta nabycia Papierów Wartościowych przez odbiorcę niniejszego Prospektu Podstawowego lub
odbiorcę dodatkowych informacji przekazywanych w związku z Papierami Wartościowymi. Przed podjęciem
decyzji o zakupie Papierów Wartościowych każdy potencjalny inwestor powinien dokonać samodzielnej
analizy ryzyka związanego z inwestycją w Papiery Wartościowe. Niniejszy Prospekt Podstawowy, ani
jakiekolwiek inne informacje przekazywane w związku z Papierami Wartościowymi nie stanowią zaproszenia
do składania zapisów na Papiery Wartościowe ani oferty nabycia Papierów Wartościowych, złożonej przez
Emitenta bądź dowolny inny podmiot w jego imieniu.
W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie Prospektu Podstawowego, a także oferowanie Papierów
Wartościowych mogą podlegać ograniczeniom prawnym. Emitent nie składa oświadczenia, że
rozpowszechnianie niniejszego Prospektu Podstawowego lub oferowanie Papierów Wartościowych jest
prawnie dozwolone i zgodne z wymogami rejestracyjnymi i innymi wymogami obowiązującymi w danej
jurysdykcji lub objęte zwolnieniem z tych wymogów, oraz nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności za
umożliwienie rozpowszechniania Prospektu Podstawowego lub oferowania Papierów Wartościowych. W
związku z powyższym Papiery Wartościowe nie mogą być oferowane lub sprzedawane, bezpośrednio lub
pośrednio, a Prospekt Podstawowy, materiały promocyjne dotyczące Papierów Wartościowych oraz
jakiekolwiek inne materiały związane z ofertą nie mogą być rozpowszechniane i publikowane w danej
jurysdykcji, z wyjątkiem sytuacji, w której zapewniona zostanie zgodność wyżej wymienionych działań z
wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami. Osoby, które weszły w posiadanie niniejszego
Prospektu Podstawowego zobowiązane są do zapoznania się z tymi ograniczeniami oraz do ich
przestrzegania. Zob. Ogólne ograniczenia sprzedaży i zbywania Papierów Wartościowych w części VI
zatytułowanej „Ogólne informacje na temat opodatkowania i ograniczeń sprzedaży”.
W niniejszym Prospekcie Podstawowym wszelkie odniesienia do „€" „euro” lub „EUR” są odniesieniami do
waluty wprowadzonej wraz z rozpoczęciem trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na
mocy Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, z późniejszymi zmianami, wszelkie odniesienia do „CHF”
są odniesieniami do franków szwajcarskich, natomiast wszelkie odniesienia do „USD” lub „$" są
odniesieniami do dolarów amerykańskich.
0015437-0006532 WR:2068645.3
3
SPIS TREŚCI
I.
Podsumowanie Warunków Programu .................................................................................. 5
0015437-0006532 WR:2068645.3
4
I.
PODSUMOWANIE WARUNKÓW PROGRAMU
Poniższe informacje stanowią jedynie podsumowanie niniejszego dokumentu i należy je analizować
łącznie z pozostałą częścią Prospektu Podstawowego, w tym z wszelkimi dokumentami włączonymi
do niego przez odniesienie. Niniejsze podsumowanie ma na celu przedstawienie ogólnej
charakterystyki Emitenta oraz zapoznanie odbiorcy z istotnymi czynnikami ryzyka związanego z
Emitentem i Papierami Wartościowymi, lecz nie zawiera ono wszystkich informacji. Podsumowanie
zostało w całości sporządzone na podstawie danych znajdujących się w pozostałej części Prospektu
Podstawowego, w tym również w Warunkach Ogólnych, które z uwzględnieniem uzupełnień i/lub
zmian wynikających z Warunków Ostatecznych stanowią prawnie wiążące warunki Papierów
Wartościowych. Dlatego podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do niniejszego
dokumentu, a każda decyzja dotycząca inwestycji w Papiery Wartościowe powinna być podejmowana
po przeanalizowaniu przez inwestora treści całego Prospektu Podstawowego.
Po implementacji odpowiednich postanowień Dyrektywy Prospektowej w każdym Państwie
Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, na Emitencie w żadnym takim Państwie
Członkowskim nie będzie ciążyć odpowiedzialność cywilna z tytułu niniejszego podsumowania, w
tym jego tłumaczenia, chyba że wprowadza ono w błąd bądź jest niedokładny lub sprzeczny z
pozostałymi częściami niniejszego Prospektu Podstawowego. W wypadku złożenia do sądu w
Państwie Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego pozwu związanego z
informacjami zawartymi w niniejszym Prospekcie Podstawowym, zgodnie z krajowym
prawodawstwem Państwa Członkowskiego, w którym pozew został złożony, powód może być
zobowiązany do pokrycia kosztów sporządzenia tłumaczenia niniejszego Prospektu
Podstawowego przed wszczęciem postępowania.
Terminy i wyrażenia używane w niniejszym Podsumowaniu zachowują znaczenie nadane im w
Warunkach Ogólnych.
CZYNNIKI RYZYKA
Potencjalni inwestorzy powinni zapoznać się z ryzykiem związanym z inwestowaniem we
wszelkiego rodzaju Papiery Wartościowe przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji.
Potencjalni inwestorzy powinni podjąć własną niezależną decyzję dotyczącą inwestycji w dane
Papiery Wartościowe oraz decyzję czy taka inwestycja jest dla nich odpowiednia, opierając się na
własnej opinii oraz opiniach doradców prawnych, podatkowych, księgowych i innych, których
zasięgnięcia opinii uznają za konieczne.
CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE EMITENTA
Inwestycja w Papiery Wartościowe emitowane przez Deutsche Bank AG wiąże się z ryzykiem
niewywiązania się przez Deutsche Bank AG ze swoich zobowiązań wynikających z Papierów
Wartościowych w dacie ich wymagalności.
Zaleca się, aby potencjalni inwestorzy uwzględnili wszystkie informacje przedstawione w
Dokumencie Rejestracyjnym, o którym mowa w „Dokumenty włączone przez odniesienie" na
stronie 43 niniejszego Prospektu Podstawowego oraz – jeżeli uznają to za konieczne – zasięgnęli
opinii własnych wyspecjalizowanych doradców. Poniżej przedstawione zostały czynniki ryzyka
dotyczące zdolności Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań z tytułu Papierów
Wartościowych. Oceny ratingowe przyznawane Emitentowi przez określone niezależne agencje
ratingowe stanowią wyznacznik zdolności Emitenta do terminowego wywiązywania się z
0015437-0006532 WR:2068645.3
5
zobowiązań. Im niżej na odpowiedniej skali znajduje się przyznany Emitentowi rating, tym większe
jest według agencji ratingowej ryzyko, że Emitent nie wywiąże się z zobowiązań lub nie wywiąże
się z nich w terminie. Ratingi Deutsche Bank przyznają agencje Standard & Poor's Credit Market
Services France SAS („S&P”), MIS UK, Londyn („Moody’s”) oraz Fitch Italia S.p.A. („Fitch”; zaś
łącznie z S&P i Moody’s – „Agencje Ratingowe”). Każda z Agencji Ratingowych ma siedzibę we
Wspólnocie Europejskiej i została zarejestrowana zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu
Europejskiego i Rady (WE) nr 1060/2009 z dnia 16 września 2009 r. w sprawie agencji
ratingowych (z późniejszymi zmianami wprowadzonymi Rozporządzeniem Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 513/2011 z 11 maja 2011 r.) („Rozporządzenie w Sprawie Agencji
Ratingowych”). Jako takie Agencje Ratingowe są umieszczone na liści agencji ratingowych
publikowanej przez Europejski Urząd Nadzoru Rynków i Papierów Wartościowych (European
Securities and Markets Authority) na jego stronie internetowej zgodnie z Rozporządzeniem w
Sprawie Agencji Ratingowych.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego Prospektu Podstawowego, Deutsche Bank AG
posiadał następujące oceny ratingowe:
0015437-0006532 WR:2068645.3
6
Agencja ratingowa
Zobowiązania
długoterminowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
Perspektywa
S&P
A+
A-1
negatywna, pod
obserwacją
Moody's
Aa3
P-1
stabilna
Fitch
A+
F1+
stabilna
Agencje ratingowe mogą w każdej chwili dokonać zmiany oceny ratingowej, informując o tym
fakcie z niewielkim wyprzedzeniem. Zmiana ratingu może wpłynąć na cenę niewykupionych
papierów wartościowych.
Rating kredytowy nie stanowi rekomendacji kupna, sprzedaży lub utrzymywania obligacji, a
agencja, która go przyznała, może go z krótkim wyprzedzeniem i w dowolnym czasie zawiesić,
obniżyć lub anulować. Każdy przypadek zawieszenia, obniżenia lub anulowania ratingu może mieć
negatywny wpływ na cenę rynkową Papierów Wartościowych.
Potencjał finansowy Deutsche Bank, który również odzwierciedlają opisane powyżej oceny
ratingowe, uzależniony jest w szczególności od rentowności Deutsche Bank. Poniżej opisano
czynniki mogące niekorzystnie wpłynąć na rentowność Deutsche Bank:

Na wyniki Deutsche Bank wpływa i prawdopodobnie nadal będzie wpływał trwający globalny
kryzys finansowy oraz spowolnienie gospodarcze.

Spadki rynkowe i zmienność rynków mogą wywierać istotny niekorzystny wpływ na przychody i
zyski Deutsche Bank.

Deutsche Bank poniósł i może w dalszym ciągu ponosić znaczące straty na działalności w
zakresie obrotu papierami wartościowymi i działalności inwestycyjnej spowodowane wahaniami
rynkowymi.

Przedłużające się spadki rynkowe powodują i mogą nadal powodować obniżenie płynności na
rynkach, utrudniając sprzedaż aktywów i potencjalnie prowadząc do powstania znaczących
strat.

Deutsche Bank ponosi i może nadal ponosić straty w wyniku zmian wartości godziwej jego
instrumentów finansowych.

Niekorzystna sytuacja gospodarcza powoduje i może nadal powodować ponoszenie przez
Deutsche Bank wyższych strat na działalności kredytowej.

Nawet jeśli straty ponoszą klienci Deutsche Bank, mogą oni nie spłacić zobowiązań wobec
Deutsche Bank, na skutek czego Deutsche Bank poniesie istotne straty i jego reputacja może
ucierpieć.

Przychody Deutsche Bank z działalności w charakterze banku inwestycyjnego mogą spadać
na skutek niekorzystnych warunków rynkowych lub gospodarczych.

Deutsche Bank może uzyskiwać niższe przychody z działalności maklerskiej oraz innej
działalności opartej na prowizjach i marżach.

Polityka, procedury i metody zarządzania ryzykiem narażają Deutsche Bank na nieokreślone i
nieprzewidziane ryzyko, co może prowadzić do powstawania istotnych strat.
0015437-0006532 WR:2068645.3
7

Niestandardowa działalność kredytowa Deutsche Bank przyczynia się do istotnego
zwiększenia standardowego bankowego ryzyka kredytowego.

Wobec Deutsche Bank zostały wysunięte roszczenia umowne i wszczęte postępowania
sądowe w związku z prowadzoną w Stanach Zjednoczonych Ameryki działalnością z zakresu
udzielania mieszkaniowych kredytów hipotecznych, co może wywrzeć istotny niekorzystny
wpływ na jego działalność.

Deutsche Bank posiada ciągłe zapotrzebowanie na płynne środki w celu finansowania
działalności gospodarczej. Deutsche Bank może ucierpieć na skutek ogólnorynkowych lub
wewnątrzfirmowych ograniczeń płynności i narażony jest na ryzyko nieudostępnienia mu
płynnych środków, nawet jeśli wynik jego podstawowej działalności jest dobry.

Deutsche Bank potrzebuje kapitału w celu wspierania działalności gospodarczej i spełniania
wymogów regulacyjnych. Straty spowodowane kryzysem finansowym mogą doprowadzić do
obniżenia kapitału Deutsche Bank, zaś panujące warunki rynkowe mogą uniemożliwić
Deutsche Bank pozyskanie dodatkowego kapitału lub spowodować wzrost kosztów jego
pozyskania.

Deutsche Bank prowadzi działalność w środowisku podlegającym rosnącej liczbie regulacji i
narażonym na rosnącą liczbę sporów sądowych, co potencjalnie naraża Deutsche Bank na
odpowiedzialność i inne koszty, których wysokość może być trudna do oszacowania.

Reformy regulacyjne wprowadzone i planowane w odpowiedzi na kryzys finansowy mogą
wywrzeć znaczący wpływ model biznesowy Deutsche Bank oraz na konkurencję.

Ryzyka operacyjne mogą zakłócić działalność Deutsche Bank.

Rozmiar prowadzonej przez Deutsche Bank działalności w zakresie rozliczania transakcji
(clearing) naraża Deutsche Bank na podwyższone ryzyko poniesienia istotnych strat w
wypadku, gdyby działalność ta nie była prowadzona prawidłowo.

Jeśli Deutsche Bank nie będzie w stanie wdrożyć strategicznych inicjatyw, Deutsche Bank
może nie być w stanie osiągnąć założonego zysku przed opodatkowaniem i innych celów
finansowych lub może ponosić straty lub osiągać niską rentowność.

Deutsche Bank może napotykać trudności w procesie wyboru podmiotów, które mógłby przejąć
oraz realizacji transakcji przejęcia, a zarówno zawieranie, jak i unikanie zawierania transakcji
przejęć może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na wyniki działalności Deutsche Bank.

Skutki ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Postbank AG oraz jego
późniejszego przejęcia mogą zasadniczo odbiegać od założeń Deutsche Bank.

Postbank AG odnotował stratę przed opodatkowaniem w roku 2009 i 2008, i choć w roku 2010
odnotował zysk netto przed opodatkowaniem, nie oznacza to, że w przyszłości będzie
rentowny.

Konsolidacja Postbank AG wywarła istotny negatywny wpływ na ustawowe wskaźniki
finansowe Deutsche Bank, a założenia i szacunki Deutsche Bank dotyczące wpływu
konsolidacji na jego ustawowe wskaźniki finansowe mogą okazać się zbyt optymistyczne.

Przejęcie Postbank AG przez Deutsche Bank skutkowało powstaniem znaczącej połączone
wartości firmy i innych wartości niematerialnych i prawnych, które muszą zostać poddane
testom dotyczącym utraty wartości przeprowadzanym okresowo i w innych terminach.

Deutsche Bank może napotkać trudności przy sprzedaży aktywów niezwiązanych z
podstawową działalnością lub ich sprzedaży po korzystnych cenach

Zdarzenia w spółkach, w które Deutsche Bank zainwestował, mogą utrudnić sprzedaż tych
spółek i spowodować istotne straty niezależnie od sytuacji rynkowej.
0015437-0006532 WR:2068645.3
8

Silna konkurencja, zarówno na macierzystym niemieckim rynku Deutsche Bank, jak i na
rynkach zagranicznych, może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jego przychody i
rentowność.

Zawieranie transakcji z podmiotami z krajów wskazanych przez Departament Stanu USA jako
kraje finansujące terroryzm może skłonić potencjalnych klientów i inwestorów do unikania
kontaktów gospodarczych z Deutsche Bank lub inwestycji w jego papiery wartościowe.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
Inwestowanie w Papiery Wartościowe niesie za sobą określone ryzyko. Obejmuje ono m.in. ryzyko
rynku akcji, ryzyko rynku obligacji, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko stóp
procentowych, ryzyko zmienności rynku, ryzyko ekonomiczne, ryzyko polityczne i ryzyko
regulacyjne, a także ryzyko stanowiące połączenie wymienionych powyżej lub innych czynników
ryzyka. Potencjalni nabywcy powinni posiadać doświadczenie w zakresie transakcji na instrumentach
takich jak Papiery Wartościowe, a także na co najmniej jednym rodzaju aktywów bazowych,
instrumentów referencyjnych lub innych aktywów stanowiących podstawę Papierów Wartościowych
(„Instrumenty Bazowe” a ich składniki – „Instrumenty Referencyjne”). Potencjalni nabywcy powinni
mieć świadomość ryzyka, jakie towarzyszy inwestycjom w Papiery Wartościowe, a przed podjęciem
decyzji inwestycyjnej powinni wraz ze swoimi doradcami prawnymi, podatkowymi, księgowymi lub
innymi doradcami dokonać szczegółowej analizy, (a) czy inwestycja w Papiery Wartościowe jest
odpowiednia z punktu widzenia ich indywidualnej sytuacji finansowej, podatkowej lub innej, (b)
informacji zawartych w niniejszym Prospekcie Bazowym oraz (c) Instrumentów Bazowych.
Papiery Wartościowe mogą tracić na wartości, a inwestorzy powinni się liczyć z ryzykiem częściowej
lub całkowitej utraty kwoty zainwestowanej w Papiery Wartościowe. Nie udziela się żadnego
zapewnienia ani nie oświadcza się, że inwestycja w Papiery Wartościowe przyniesie zysk większy
niż inna porównywalna lub alternatywna inwestycja, jakiej inwestor mógł dokonać w chwili nabycia
Papierów Wartościowych.
Inwestycje w Papiery Wartościowe powinny być poprzedzone oceną kierunku, przewidywanego
czasu wystąpienia i rozmiaru potencjalnych przyszłych zmian wartości Instrumentów Bazowych i/lub
zmian w składzie lub metodzie obliczania wartości Instrumentów Bazowych. Zysk z danej inwestycji w
Papiery Wartościowe jest uzależniony m.in. od tych zmian. Na Papiery Wartościowe może mieć
jednocześnie wpływ kilka różnych czynników ryzyka, dlatego wpływ pojedynczego czynnika może być
niemożliwy do przewidzenia. Nie da się również przewidzieć, jaki wpływ na wartość Papierów
Wartościowych będzie miało kilka czynników oddziałujących łącznie. Nie można w sposób wiążący
stwierdzić, jaki wpływ na wartość Papierów Wartościowych może mieć połączone działanie kilku
czynników ryzyka.
Papiery Wartościowe mogą
nie być odpowiednią formą
inwestycji dla wszystkich
inwestorów
Papiery Wartościowe mogą nie być odpowiednią formą
inwestycji dla wszystkich inwestorów. Każdy potencjalny
inwestor rozważający inwestycję w Papiery Wartościowe jest
zobowiązany dokonać oceny, czy proponowana inwestycja jest
odpowiednia w kontekście jego indywidualnej sytuacji. W
szczególności inwestorzy powinni ocenić, czy inwestycja w
Papiery Wartościowe jest odpowiednia w kontekście ich portfela
inwestycyjnego przy uwzględnieniu ekspozycji na poszczególne
klasy aktywów.
Papiery Wartościowe
powiązane z Instrumentem
Bazowym
Kwoty płatne (lub aktywa wydawane) okresowo i/lub w ramach
wykonania lub wykupu Papierów Wartościowych są powiązane z
Instrumentem Bazowym, który może obejmować co najmniej
jeden Instrument Referencyjny.
0015437-0006532 WR:2068645.3
9
Zakup lub inwestycja w Papiery Wartościowe powiązane z
Instrumentem Bazowym wiąże się ze znacznym ryzykiem.
Papiery Wartościowe nie są standardowymi instrumentami i
wiążą się z nimi różnorodne, specyficzne czynniki ryzyka, które
potencjalni inwestorzy powinni dokładnie poznać przed
dokonaniem inwestycji w Papiery Wartościowe. Potencjalni
inwestorzy rozważający dokonanie inwestycji w Papiery
Wartościowe powinni mieć doświadczenie w zakresie papierów
wartościowych podobnych do Papierów Wartościowych a także
powinni
przeprowadzić
dokładną
analizę
wszystkich
dokumentów dotyczących Papierów Wartościowych i zapoznać
się z Warunkami Ogólnymi ich dotyczącymi oraz charakterem i
zakresem ekspozycji na ryzyko straty.
Charakter Instrumentu
Bazowego i Instrumentów
Referencyjnych:
Kwoty płatne (lub aktywa wydawane) w ramach wykupu lub
wykonania Papierów Wartościowych lub też okresowo z tytułu
Papierów Wartościowych mogą być powiązane z co najmniej
jednym Instrumentem Referencyjnym. Całość lub część wartości
takich Papierów Wartościowych wyznaczana jest przez
odniesienie do Instrumentu (Instrumentów) Referencyjnego.
Instrument Referencyjny może mieć postać jednego lub większej
liczby poniższych aktywów:
(i)
akcja lub koszyk akcji;
(ii)
indeks lub koszyk indeksów;
(iii)
inne papiery wartościowe lub koszyk innych papierów
wartościowych;
(iv)
towar lub koszyk towarów;
(v)
kurs wymiany lub koszyk kursów wymiany;
(vi)
kontrakt terminowy lub koszyk kontraktów terminowych;
(vii) jednostka lub tytuł uczestnictwa funduszu lub koszyk
jednostek lub tytułów uczestnictwa funduszu;
(viii) stopa procentowa lub koszyk stóp procentowych;
(ix)
niektóre inne aktywa lub wartość referencyjna lub
odpowiedni koszyk takich instrumentów; lub
(x)
połączenie dowolnych z powyższych Instrumentów
Referencyjnych.
Płatności z tytułu Papierów Wartościowych oraz wydanie
Papierów Wartościowych będzie dokonywane na warunkach
określonych w odnośnych Warunkach Ostatecznych. Pomiędzy
Instrumentami Referencyjnymi mogą występować znaczne
różnice ich cech, w związku z czym inwestorzy powinni
przeprowadzić analizy, jakie ich zdaniem są odpowiednie dla
poszczególnych Instrumentów Referencyjnych.
Wycena
0015437-0006532 WR:2068645.3
Cenę lub wartość Instrumentu Referencyjnego można śledzić w
sposób stały do czasu wykupu Papierów Wartościowych,
10
w pewnych okresach lub w terminach wyceny. Należy jednak
zauważyć, że odnośny termin wyceny może zostać opóźniony w
wypadku zakłóceń na danym rynku.
Dodatni wynik Instrumentu Referencyjnego może nie wpłynąć na
Papiery Wartościowe, jeżeli wynik ten nie zostanie uwzględniony
w odnośnym terminie wyceny. Jeżeli Instrument Bazowy składa
się z więcej niż jednego Instrumentu Referencyjnego, skutki
dodatniego wyniku jednego lub więcej Instrumentów
Referencyjnych mogą zostać zniwelowane niekorzystnym
wynikiem innego Instrumentu (Instrumentów) Referencyjnego
(ych). Historyczne ceny Instrumentów Referencyjnych nie
stanowią gwarancji osiągnięcia określonych wyników w
przyszłości, na które wpływ mogą mieć różnorodne czynniki.
Inwestorzy powinni przeprowadzić analizę odnośnej ceny lub
wartości, którą należy śledzić dla każdego Instrumentu
Referencyjnego. Mogą to być ceny lub wartości publikowane
przez rynek giełdowy bądź system notowań lub mogą to być inne
mierniki rynkowe. Należy zauważyć, że dane rynkowe nie
zawsze są przejrzyste lub dokładne oraz mogą w dużym stopniu
odzwierciedlać nastroje inwestorów w danym czasie. Nie udziela
się żadnej gwarancji ani zapewnienia, że taka cena lub wartość
będzie dokładnie odzwierciedlać właściwą wartość danego
Instrumentu Bazowego.
Papiery Wartościowe, w
wypadku których odnośne
należne kwoty lub aktywa,
które mają być wydane
ustalane są przez
odniesienie do wzoru
Jeżeli w wypadku emisji Papierów Wartościowych istnieje
odniesienie do wzoru w odnośnych Warunkach Ostatecznych
jako podstawy do ustalenia wysokości należnych kwot i/lub
aktywów, które mają być wydane, potencjalni inwestorzy powinni
zapoznać się z wzorem w celu jego dokładnego zrozumienia i, w
razie konieczności, powinni skonsultować się ze swoimi
doradcami.
Brak możliwości wnoszenia
roszczeń wobec Instrumentu
Bazowego lub Instrumentu
Referencyjnego
Inwestycja w Papiery Wartościowe może wiązać się z ryzykiem
rynkowym podobnym do ryzyka, jakim obarczone jest
bezpośrednie inwestowanie w dany Instrument Bazowy, jednak
Papiery Wartościowe nie stanowią podstawy do wnoszenia
roszczenia w odniesieniu do Instrumentu Bazowego lub
Instrumentu
Referencyjnego.
Posiadaczowi
Papierów
Wartościowych nie przysługuje zatem prawo regresu z tytułu
tych Papierów w związku z żadnym Instrumentem
Referencyjnym ani prawo do otrzymania Instrumentu
Referencyjnego, poza wypadkami, gdy Instrument Referencyjny
stanowi aktywo podlegające wydaniu (a w takim wypadku –
wyłącznie w ustalonym terminie wydania).
Dźwignia finansowa
Potencjalni inwestorzy powinni mieć świadomość, że jeżeli kwoty
należne i/lub aktywa, które podlegają wydaniu w chwili
wykonania lub wykupu Papierów Wartościowych lub okresowo
mogą zostać ustalone przez odniesienie do współczynnika o
wartości powyżej 1, to skutki zmian ceny lub poziomu
Instrumentu (Instrumentów) Referencyjnego będą odpowiednio
większe.
0015437-0006532 WR:2068645.3
11
Ekspozycja krótka
W niektórych wypadkach Papiery Wartościowe mogą wiązać się
z tzw. ekspozycją krótką, co oznacza, że wartość ekonomiczna
Papierów Wartościowych wzrasta tylko wówczas, gdy odnośna
cena lub wartość Instrumentu (Instrumentów) Referencyjnego
spada. Jeżeli cena lub wartość Instrumentów Referencyjnych
wzrasta, wartość Papierów Wartościowych może spadać.
Dłużne papiery wartościowe
emitowane ze znacznym
dyskontem lub premią
Wartość rynkowa Papierów Wartościowych emitowanych ze
znacznym dyskontem lub premią charakteryzuje się wahaniami
uzależnionymi od ogólnych zmian stóp procentowych w
większym stopniu niż ceny konwencjonalnych oprocentowanych
Papierów Wartościowych oferowanych bez dyskonta lub premii.
Przedterminowy wykup
W odniesieniu do niektórych Papierów Wartościowych może
obowiązywać warunek stanowiący, że według wyboru Emitenta
lub z innego powodu, gdy spełnione są określone warunki (np.
klauzula knock-out lub auto call), Papiery Wartościowe mogą
podlegać przedterminowemu wykupowi lub umorzeniu. Wartość
takich papierów wartościowych może być niższa niż wartość
rynkowa podobnych Papierów Wartościowych, z którymi nie
wiążę się taka możliwość. W trakcie każdego okresu, gdy
Papiery Wartościowe mogą w ten sposób zostać wykupione lub
umorzone, ich wartość zazwyczaj nie wzrasta znacznie powyżej
poziomu ceny, po której danej Papiery mogą zostać wykupione
lub umorzone.
PAPIERY WARTOŚCIOWE, JAKIE ZOSTANĄ WYEMITOWANE W RAMACH PROGRAMU
Opis
Program
emisji
obligacji
(„Obligacje”),
certyfikatów
(„Certyfikaty”) i warrantów („Warranty”, łącznie z Obligacjami i
Certyfikatami określane jako „Papiery
Wartościowe”)
realizowany przez Deutsche Bank AG („Program”)
Emitent:
Deutsche Bank AG.
Emitent może emitować Papiery Wartościowe za pośrednictwem
swojej centrali we Frankfurcie lub oddziałów w Londynie
(„Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie”), Mediolanie
(„Deutsche Bank AG, Oddział w Mediolanie”), Portugalii
(„Deutsche Bank AG, Oddział w Portugalii”) lub w Hiszpanii
(„Deutsche Bank AG, Oddział w Hiszpanii”), zgodnie z
postanowieniami odnośnych Warunków Ostatecznych.
Agent (Agenci):
Każdy Agent Główny oraz Deutsche Bank AG (jeżeli nie pełni
funkcji Agenta Głównego), działający za pośrednictwem swojej
centrali we Frankfurcie oraz Oddziału w Londynie, a także inni
agenci, jakich Emitent może wyznaczyć na potrzeby całego
Programu lub zgodnie z odnośnymi Warunkami Ostatecznymi, w
związku z poszczególnymi seriami Papierów Wartościowych.
Agent ds. Notowań w
Luksemburgu:
Banque de Luxembourg S.A. i/lub Deutsche Bank Luxembourg
S.A.
0015437-0006532 WR:2068645.3
12
Dystrybucja:
Papiery Wartościowe mogą być oferowane w drodze oferty
publicznej lub prywatnej. Metoda dystrybucji zostanie określona
w odnośnych Warunkach Ostatecznych.
Zatwierdzenie oraz
dopuszczenie do obrotu i
notowań:
Emitent złożył wniosek do Komisji Nadzoru Sektora
Finansowego (CSSF), która jest organem właściwym nadzoru
zgodnie z przepisami ustawy Loi relative aux Prospectus pour
valeurs mobilières wdrażającej w prawie luksemburskim
Dyrektywę Prospektową („Ustawa”), o zatwierdzenie niniejszego
dokumentu jako prospektu podstawowego. Złożony został
również wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych w
Luksemburgu o dopuszczenie Papierów Wartościowych
wyemitowanych w ramach Programu do obrotu na rynku
regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu
oraz ujęcie ich na Oficjalnej Liście Giełdy Papierów
Wartościowych w Luksemburgu.
Papiery Wartościowe mogą zostać dopuszczone do obrotu lub
wprowadzone do notowań, w zależności od przypadku, na
innych lub kolejnych giełdach papierów wartościowych lub
alternatywnych systemach lub rynkach obrotu, w tym na:
Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie, Giełdzie
Papierów Wartościowych w Stuttgarcie, Włoskiej Giełdzie
Papierów Wartościowych, giełdzie SIX Swiss Exchange, rynku
regulowanym giełdy NYSE Euronext Lisbon („Euronext
Lisbon”), oraz na którejkolwiek lub wszystkich Hiszpańskich
Giełdach Papierów Wartościowych (w Madrycie, Barcelonie,
Bilbao i/lub Walencji), na rynku AIAF Fixed Income Securities
Market („AIAF”) lub jakimkolwiek innym rynku regulowanym w
Hiszpanii. Emitowane mogą być również Papiery Wartościowe,
które nie są dopuszczone do obrotu, ani wprowadzone do
notowań na żadnym rynku. Dopuszczenie Papierów
Wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub w
alternatywnym systemie obrotu będzie uzależnione od
spełnienia wszystkich wymogów takiego rynku lub systemu, przy
czym w wypadku jakichkolwiek serii Warrantów lub Certyfikatów,
które mają być notowane na rynku regulowanym giełdy Euronext
Lisbon, warunkiem jest dopuszczenie do obrotu co najmniej
100 000 Warrantów lub Certyfikatów (stosownie do wypadku).
Odnośne Warunki Ostateczne określą, czy dane Papiery
Wartościowe będą dopuszczone do obrotu i/lub wprowadzone
do notowań, a jeżeli tak, to na jakich giełdach i/lub
alternatywnych systemach i/lub rynkach obrotu. Po emisji
Papiery Wartościowe mogą zostać dopuszczone do obrotu i/lub
notowań na innej giełdzie (giełdach) lub na alternatywnym rynku
(rynkach) obrotu. Emitent może w odpowiednim czasie
powiadomić odnośnych Posiadaczy Papierów Wartościowych o
tym fakcie. Ponadto, odnośne Warunki Ostateczne określą, czy
Papiery Wartościowe będą przedmiotem publicznej oferty w
związku z ich emisją.
Zaświadczenie:
0015437-0006532 WR:2068645.3
Emitent złożył wniosek o wydanie przez CSSF właściwym
13
organom w Austrii, Belgii, Danii, Finlandii, Francji, Irlandii,
Włoszech, Norwegii, Holandii, Polsce, Portugalii, Hiszpanii,
Szwecji i Wielkiej Brytanii świadectwa zatwierdzenia
(„Zaświadczenie") potwierdzającego, że niniejszy Prospekt
Podstawowy został sporządzony zgodnie z wymogami Ustawy.
Ponadto Emitent może złożyć w CSSF wniosek o wydanie w
przyszłości Zaświadczenia właściwym organom nadzoru innych
Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Waluty:
Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i regulacji,
każda waluta określona w odnośnych Warunkach Ostatecznych.
Wartość nominalna
Papierów Wartościowych:
Papiery Wartościowe emitowane będą w nominałach o wartości
określonej w odnośnych Warunkach Ostatecznych z
zastrzeżeniem, że minimalna wartość nominalna każdej
Obligacji, która została dopuszczona do obrotu na giełdzie
papierów wartościowych na terenie Europejskiego Obszaru
Gospodarczego lub oferowana jest w ofercie publicznej w
Państwie Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego
w okolicznościach wymagających publikacji prospektu na mocy
Dyrektywy Prospektowej, wynosić będzie 1000 EUR (lub jeżeli
Papiery Wartościowe denominowane są w walucie innej niż
euro, równowartość tej kwoty w takiej walucie, przeliczoną
według aktualnego kursu wymiany) lub inną wyższą kwotę, która
może być w danym czasie dopuszczona lub wymagana przez
odpowiedni bank centralny (lub inny organ pełniący podobną
funkcję), bądź też odpowiednie przepisy i regulacje mające
zastosowanie w odniesieniu do danej waluty.
Warunki Papierów
Wartościowych:
Dla Papierów Wartościowych sporządzone zostaną warunki
ostateczne („Warunki Ostateczne”), które będą uzupełniały lub
zmieniały Warunki Ogólne Papierów Wartościowych określone w
części Warunki Ogólne.
0015437-0006532 WR:2068645.3
14
Forma Papierów
Wartościowych:
O ile Warunki Ostateczne nie stanowią inaczej (i poza Włoskimi
Papierami
Wartościowymi,
Portugalskimi
Papierami
Wartościowymi,
Notowanymi
Hiszpańskimi
Papierami
Wartościowymi (w każdym wypadku jak zdefiniowano poniżej),
Szwedzkimi Papierami Wartościowymi, Fińskimi Papierami
Wartościowymi i Norweskimi Papierami Wartościowymi), Papiery
Wartościowe reprezentowane będą przez globalny papier
wartościowy („Globalny Papier Wartościowy”).
W
przypadku
Globalnego
Papieru
Wartościowego
podlegającego prawu niemieckiemu, taki Globalny Papier
Wartościowy będzie miał formę na okaziciela. W przypadku:
(i)
Obligacji podlegających prawu angielskiemu, Globalny
Papier Wartościowy będzie mieć formę na okaziciela lub
imienną, zgodnie z Ostatecznymi Warunkami;
(ii)
Obligacji podlegających prawu niemieckiemu, Globalny
Papier Wartościowy będzie mieć formę na okaziciela;
(iii)
wszystkich Certyfikatów i Warrantów (innych niż
Certyfikaty i Warranty będące Włoskimi Papierami
Wartościowymi, Portugalskimi Papierami Wartościowymi
lub Hiszpańskimi Papierami Wartościowymi), Globalny
Papier Wartościowy będzie miał formę inną niż na
okaziciela (przy czym, jeśli będzie podlegał prawu
niemieckiemu i zostanie zdeponowany u agenta ds.
rozliczeń w Niemczech, Globalny Papier Wartościowy
będzie miał formę na okaziciela na potrzeby prawa
niemieckiego; oraz
(iv)
wszystkich Papierów Wartościowych określonych w
odnośnych Warunkach Produktu jako Hiszpańskie
Papiery Wartościowe (Globalny Papier Wartościowy)
(będące Papierami Wartościowymi podlegającymi prawu
hiszpańskiemu,
lecz
nienotowanymi
na
rynku
regulowanym w Hiszpanii lub które nie są rozliczane w
systemie Iberclear), Globalny Papier Wartościowy będzie
miał formę na okaziciela.
Ostateczne Papiery Wartościowe nie będą emitowane.
W przypadku Papierów Wartościowych określonych w
Warunkach Produktu jako Włoskie Papiery Wartościowe
podlegające prawu włoskiemu lub angielskiemu lub
niemieckiemu („Włoskie Papiery Wartościowe”), Papiery
Wartościowe zostaną zdematerializowane i złożone u Monte
Titoli S.p.A. („Monte Titoli”), zgodnie z Włoskim Dekretem
Legislacyjnym z dnia 24 lutego 1998 r., nr 58, z późniejszymi
zmianami.
W wypadku Papierów Wartościowych, które są określone w
Warunkach Produktu jako Portugalskie Papiery Wartościowe
0015437-0006532 WR:2068645.3
15
(będące Papierami Wartościowymi podlegającymi prawu
portugalskiemu), Papiery Wartościowe będą miały formę
zdematerializowaną (forma escritural) i będą występować
wyłącznie
w postaci zapisów (registos em conta)
ewidencjonowanych w portugalskim centralnym systemie
ewidencji papierów wartościowych Central de Valores
Mobiliários („CVM”), administrowanym przez Interbolsa –
Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas
Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. („Interbolsa”),
zgodnie z prawem portugalskim. Zgodnie z art. 78
portugalskiego Kodeksu papierów wartościowych (Código dos
Valores Mobiliários), każdy inwestor posiadający Portugalskie
Papiery Wartościowe za pośrednictwem Stowarzyszonych
Członków Interbolsa może żądać, aby taki Stowarzyszony
Członek
Interbolsa
przedstawił
mu
zaświadczenie
potwierdzające fakt posiadania tak ewidencjonowanych
Portugalskich Papierów Wartościowych.
W wypadku Papierów Wartościowych, które są określone w
Warunkach Produktu jako Notowane Hiszpańskie Papiery
Wartościowe (będące Papierami Wartościowymi podlegającymi
prawu hiszpańskiemu i które są notowane na którejkolwiek lub
wszystkich Hiszpańskich Giełdach Papierów Wartościowych, na
rynku AIAF lub jakimkolwiek innym rynku regulowanym w
Hiszpanii), Papiery Wartościowe będą emitowane w formie
zdematerializowanej (w postaci zapisów) („Zdematerializowane
Papiery
Wartościowe”).
Zdematerializowane
Papiery
Wartościowe dopuszczone do obrotu na jakimkolwiek rynku
regulowanym w Hiszpanii będą emitowane w postaci
anotaciones en cuenta i będą ewidencjonowane przez Sociedad
de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y
Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal („Iberclear”),
będącym podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie rejestru
centralnego. Takie Zdematerializowane Papiery Wartościowe
zostaną utworzone poprzez ich zapisanie w odpowiedniej
księdze rachunkowej Iberclear.
Inwestor musi mieć możliwość posiadania Papierów
Wartościowych (bezpośrednio lub przez pośrednika). Papiery
Wartościowe mogą znajdować się w bezpośrednim posiadaniu
wyłącznie odnośnego Agenta ds. Rozliczeń, lub – w wypadku
Portugalskich Papierów Wartościowych – upoważnionego
pośrednika finansowego uprawnionego do posiadania, w imieniu
swoich
klientów,
rachunków
papierów
wartościowych
prowadzonych przez Interbolsa („Stowarzyszony Członek
Interbolsa”, przy czym termin ten obejmuje wszelkie banki
powiernicze wyznaczone przez Euroclear Bank S.A./N.V. oraz
Clearstream Banking société anonyme na potrzeby prowadzenia
rachunków w imieniu Euroclear Bank S.A./N.V. oraz Clearstream
Banking société anonyme). Jeżeli Papiery Wartościowe znajdują
się w posiadaniu pośrednim, inwestor będzie współpracować z
odpowiednim pośrednikiem (pośrednikami), za pośrednictwem
których posiada Papiery Wartościowe w celu otrzymywania
płatności, zawiadomień i w związku z wszelkimi innymi sprawami
0015437-0006532 WR:2068645.3
16
związanymi z Papierami Wartościowymi. W wypadku rozliczenia
rzeczywistego Papierów Wartościowych inwestor będzie
zobowiązany posiadać (bezpośrednio lub przez pośrednika)
odpowiednie aktywa przewidziane do wydawania w chwili
rozliczenia Papierów Wartościowych.
Status Papierów
Wartościowych:
Papiery
Wartościowe
stanowić
będą
bezpośrednie,
niezabezpieczone
i
niepodporządkowane
zobowiązania
Emitenta, które będą traktowane na równi (pari passu) ze sobą
oraz na równi (pari passu) z wszystkimi innymi
niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami
Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które na mocy przepisów
prawa podlegają wykonaniu w pierwszej kolejności.
Cena Emisyjna i Cena
Oferty:
Papiery Wartościowe mogą być emitowane po cenie emisyjnej
równej, niższej lub wyższej od wartości nominalnej. Cena Oferty
może różnić się od Ceny Emisyjnej, a po Dacie Emisji może być
podlegać ciągłym zmianom.
Wykonanie i wykup:
Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i regulacji,
odnośne Warunki Ostateczne będą określać podstawę ustalenia
kwot należnych i/lub aktywów, które mają zostać wydane.
Warunki Ostateczne określą również warunki oraz odnośne daty
i terminy, zgodnie z którymi Papiery Wartościowe mogą zostać
wykonane lub wykupione zgodnie z decyzją Posiadaczy
Papierów Wartościowych lub Emitenta.
Ciążący na Emitencie obowiązek zapłaty kwot pieniężnych lub
wydania aktywów, w zależności od wypadku, powstaje z chwilą
należytego wykonania praw z Papierów Wartościowych
(Certyfikaty i Warranty) lub z chwilą wykupu Papierów
Wartościowych (Obligacje). Portugalskie Papiery Wartościowe
będą
rozliczane
wyłącznie
w
drodze
rozliczenia
nierzeczywistego.
Kupony:
Kwoty kuponu będą płatne w odniesieniu do Papierów
Wartościowych, jeżeli tak stanowią Warunki Ostateczne.
Korekta/Anulowanie:
Emitent (lub Agent Kalkulacyjny w wypadku Hiszpańskich
Papierów Wartościowych) jest uprawniony do korekty Warunków
w wypadku wystąpienia Przypadku Korekty, który w
szczególności obejmuje każde zdarzenie, które w istotny sposób
wpływa na teoretyczną wartość ekonomiczną Instrumentu
Referencyjnego lub jakiekolwiek inne zdarzenie, które w istotny
sposób narusza ekonomiczny związek pomiędzy wartością
Instrumentu Referencyjnego a Papierami Wartościowymi
istniejący bezpośrednio przez wystąpieniem danego zdarzenia.
W wypadku wystąpienia Przypadku Korekty/Anulowania Emitent
(lub Agent Kalkulacyjny w wypadku Hiszpańskich Papierów
Wartościowych) jest również uprawniony do korekty Warunków,
ustalenia, że Papiery Wartościowe zostaną anulowane i
umorzone, a w niektórych wypadkach do zastąpienia odnośnego
0015437-0006532 WR:2068645.3
17
Instrumentu Referencyjnego, którego dotyczy taki Przypadek
Korekty/Anulowania. Przypadek Korekty/Anulowania obejmuje w
szczególności zdarzenia, które w istotnym zakresie wpływają na
sposób ustalenia przez Agenta Kalkulacyjnego poziomu lub ceny
Instrumentu Referencyjnego, jego zdolność do ustalenia takiego
poziomu lub ceny lub na porozumienia zabezpieczające zawarte
przez Emitenta. Porozumienia takie obejmują bezpośrednie lub
pośrednie posiadanie Instrumentu Bazowego oraz umowy
dotyczące takiego instrumentu, i mogą dotyczyć Emitenta lub
któregokolwiek z jego podmiotów stowarzyszonych lub agentów.
Przypadek Korekty lub Przypadek Korekty/Anulowania może
mieć istotny wpływ na ponoszony przez Emitenta koszt obsługi
Papierów Wartościowych lub porozumień zabezpieczających w
sposób, który nie został ujęty w cenie emisyjnej Papierów
Wartościowych. W takiej sytuacji może wystąpić konieczność
dokonania korekt lub anulowania Papierów Wartościowych. Jest
to część ryzyka gospodarczego ponoszonego przez
Posiadaczy
Papierów
Wartościowych
w
wypadku
inwestowania w Papiery Wartościowe, a zarazem podstawa
wyceny Papierów Wartościowych.
Opodatkowanie:
Emitent nie będzie zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek
podatków, opłat i obciążeń, dokonania jakichkolwiek potrąceń,
ani do uiszczenia innych płatności wynikających lub związanych
z posiadaniem, zbyciem prawa własności, przedstawieniem i
złożeniem do wykupu lub dochodzeniem praw z tytułu Papierów
Wartościowych, do czego zobowiązany będzie Posiadacz
danych Papierów Wartościowych, a wszystkie płatności
dokonywane przez Emitenta będą uwzględniały podatki, opłaty i
obciążenia, potrącenia i inne kwoty, jakie mogą być należne.
Zwolnienie
Obligacji
z
Podatku
u
Źródła
Pobieranego w Portugalii:
Zwolnienie z mającego zastosowanie do instrumentów dłużnych
Podatku u Źródła Pobieranego w Portugalii (naliczanego według
stawki 25%) przysługuje wyłącznie posiadaczom Obligacji,
którzy spełniają łącznie dwa następujące warunki: (i) posiadacz
Obligacji nie jest rezydentem Portugalii ani jurysdykcji wpisanych
na tzw. „czarną listę” (zgodnie z Rozporządzeniem Ministerstwa
nr 150/2004 z 13 lutego 2004 r., ze zm.) oraz (ii) w
bezpośrednim lub pośrednim posiadaniu rezydentów Portugalii
nie może znajdować się więcej niż 20% Obligacji. Aby
skorzystać z omawianego zwolnienia, posiadacze będący
rezydentami jurysdykcji, do których zwolnienie to ma
zastosowanie, zobowiązani są wypełniać niekiedy procedury
dotyczące certyfikatów, o których mowa w Ustawie 193/2005 z
13 listopada 2005 r., ze. zm. (zob. punkt Opodatkowanie w
Portugalii poniżej). Zwolnienie przewidziane w Ustawie 193/2005
z 13 listopada 2005 r. nie ma zastosowania do Warrantów ani
Certyfikatów.
Zwolnienie
Hiszpańskich
Papierów Wartościowych z
Podatku
u
Źródła
Pobieranego w Hiszpanii:
Zwolnienie Hiszpańskich Papierów Wartościowych z Podatku
Pobieranego u Źródła w Hiszpanii (naliczanego zwykle według
stawki 21%) przysługuje wyłącznie: (A) posiadaczom Obligacji i
Certyfikatów będących Podatnikami Podatku Dochodowego od
0015437-0006532 WR:2068645.3
18
Osób Prawnych lub Podatnikami Podatku od Dochodu
Nierezydentów działającymi poprzez zakład w Hiszpanii i
posiadającym instrumenty: (i) dopuszczone do obrotu
zorganizowanego na giełdzie w kraju należącym do OECD, pod
warunkiem że Papiery Wartościowe będą plasowane w Kraju
OECD innym niż Hiszpania (jak wskazano w punkcie
Opodatkowanie) lub (ii) w formie zdematerializowanej,
dopuszczone do obrotu na rynku wtórnym giełdy papierów
wartościowych w Hiszpanii; (B) posiadaczom Obligacji będących
Podatnikami Podatku Dochodowego od Osób Fizycznych, z
tytułu dochodów powstałych w wyniku zbycia lub wykupu
Obligacji, jeżeli Obligacje te: (i) mają formę zdematerializowaną,
(ii) zostały dopuszczone do obrotu na rynku wtórnym giełdy
papierów wartościowych w Hiszpanii oraz (iii) generują odsetki
(w tym wypadku w pewnych okolicznościach zwolnienie z
podatku może nie mieć zastosowania); (C) posiadaczom
Obligacji i Certyfikatów niebędącym Hiszpańskimi Inwestorami i
Rezydentami Podatkowymi, nieposiadającym zakładu w
Hiszpanii, będącym: (i) rezydentami dla celów podatkowych
Państwa Członkowskiego Unii Europejskiej (innego niż
Hiszpania oraz z wyłączeniem krajów lub terytoriów uznawanych
za raj podatkowy na podstawie Rozporządzenia 1080/1991 z 5
lipca), pod warunkiem spełnienia przez tego rezydenta pewnych
wymogów formalnych, lub (ii) rezydentem jurysdykcji, która
zawarła z Hiszpanią Umowę o unikaniu Podwójnego
Opodatkowania zawierającą klauzulę o wymianie informacji, w
odniesieniu do dochodów ze zbycia Obligacji i Certyfikatów na
oficjalnym rynku wtórnym giełdy papierów wartościowych w
Hiszpanii; oraz (D) posiadaczom Warrantów.
Przypadki Naruszenia:
Warunki Papierów Wartościowych będą przewidywać m.in.
następujące przypadki naruszenia:
(a)
niedokonywanie płatności dowolnej kwoty z tytułu
Papierów Wartościowych przez określony czas;
(b)
niewykonywanie lub nieprzestrzeganie przez Emitenta
któregokolwiek z jego obowiązków wynikających z
Papierów Wartościowych przez określony czas; oraz
(c)
zdarzenia związane z niewypłacalnością lub likwidacją
Emitenta.
Niewypełnienie zobowiązań
z tytułu innych umów:
Warunki Papierów Wartościowych nie będą zawierać
postanowień dotyczących niewypełnienia zobowiązań z tytułu
innych umów; tzn. warunki Papierów Wartościowych nie będą
zawierać postanowień, na podstawie których Emitent naruszy
warunki Papierów Wartościowych, jeżeli nie wykona
zobowiązania wynikającego z innej umowy.
Wykorzystanie wpływów z
emisji:
Emitent przeznaczy wpływy netto z każdej emisji Papierów
Wartościowych
na
finansowanie
ogólnych
potrzeb
korporacyjnych, o ile odnośne Warunki Ostateczne nie będą
stanowiły inaczej.
0015437-0006532 WR:2068645.3
19
Prawo właściwe:
Papiery Wartościowe będą podlegały przepisom prawa
niemieckiego, angielskiego, włoskiego, portugalskiego lub
hiszpańskiego a ich warunki będą interpretowane zgodnie z tymi
przepisami, jak przewidują odnośne Warunki Ostateczne.
Ustanowienie Papierów Wartościowych może podlegać
przepisom prawa jurysdykcji Agenta ds. Rozliczeń.
Rynek Wtórny:
Jeżeli dla Papierów Wartościowych istnieje rynek wtórny,
wówczas na cenę, po jakiej Papiery Wartościowe mogą zostać
zrealizowane może wpływać postrzegana cena lub wartość
odnośnego Instrumentu Bazowego w danym czasie lub w
przyszłości. Ponadto istnieje wiele czynników, które mogą
wpływać na cenę na rynku wtórnym. Jeżeli taki rynek wtórny nie
istnieje, inwestor może nie być w stanie zrealizować inwestycji w
Papiery Wartościowe do momentu dokonania ostatecznej
płatności lub wykonania świadczenia z tytułu Papierów
Wartościowych. W związku z powyższym, inwestor powinien
liczyć się z koniecznością posiadania Papierów Wartościowych
do chwili dokonania płatności lub wykonania świadczenia z tytułu
Papierów Wartościowych.
Nawet jeżeli inwestor będzie w stanie zrealizować swoją
inwestycję w Papiery Wartościowe, uzyskana kwota może być
znacznie niższa od wartości pierwotnej inwestycji w Papiery
Wartościowe. W wypadku niektórych Papierów Wartościowych,
jak np. warranty, wartość realizacji może mieć wartość zerową.
Zwracamy uwagę, że w wypadku warrantów podlegających
rozliczeniu rzeczywistemu wymagana będzie płatność
dodatkowej ceny wykonania przed wydaniem aktywów przy
rozliczeniu Warrantów.
Ograniczenia zbywalności:
Oferowanie, sprzedaż i zbywanie Papierów Wartościowych w
Stanach Zjednoczonych i na terenie Europejskiego Obszaru
Gospodarczego (w tym w Wielkiej Brytanii, Niemczech,
Włoszech,
Portugalii
i
Hiszpanii)
podlega
pewnym
ograniczeniom, przy czym oferowanie i sprzedaż konkretnych
emisji Papierów Wartościowych mogą wiązać się z innymi
ograniczeniami.
INFORMACJE O EMITENCIE
Historia Banku i rozwój jego działalności
Deutsche Bank Aktiengesellschaft („Deutsche Bank AG” lub „Bank”) powstał w wyniku
ponownego połączenia banku Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft w Hamburgu, banku
Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft z Düsseldorfu oraz banku Süddeutsche Bank
Aktiengesellschaft z Monachium. W 1952 r., na podstawie Ustawy o oddziałach instytucji
kredytowych, banki te zostały wydzielone z utworzonego w 1870 r. Deutsche Bank. W dniu 2 maja
1957 r. połączenie i nazwa spółki zostały zarejestrowane w Rejestrze Handlowym przy Sądzie
Rejonowym we Frankfurcie nad Menem. Deutsche Bank AG jest instytucją bankową i spółką
akcyjną prawa niemieckiego, wpisaną do Rejestru Handlowego we Frankfurcie nad Menem pod
numerem HRB 30 000. Siedzibą banku jest Frankfurt nad Menem w Niemczech. Centrala banku
znajduje się pod adresem: Taunusanlage 12, 60325, Frankfurt nad Menem (tel.: +49-69-910-00).
0015437-0006532 WR:2068645.3
20
Bank posiada oddziały w kraju i za granicą, m.in. w Londynie, Mediolanie, Nowym Jorku, Sydney,
Tokio, Madrycie, Lizbonie oraz Główne Biuro Azji-Pacyfiku w Singapurze, służące jako główne
biura działalności w danych regionach. Bank jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej
składającej się z banków, spółek rynku kapitałowego, towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółki
zajmującej się finansowaniem nieruchomości, spółek zajmujących się sprzedażą ratalną, spółek
analitycznych i doradczych oraz innych spółek w kraju i za granicą („Grupa Kapitałowa Deutsche
Bank“). Zgodnie ze statutem, przedmiotem działalności Deutsche Bank jest prowadzenie
wszelkiego rodzaju działalności bankowej, świadczenie usług finansowych i innych usług oraz
wspieranie międzynarodowej współpracy gospodarczej. Bank może realizować swoje cele
samodzielnie lub za pośrednictwem swoich spółek zależnych i stowarzyszonych. W zakresie
dozwolonym przepisami prawa, Bank jest uprawiony do podejmowania wszelkiego rodzaju
czynności i kroków, które prowadzą do realizacji jego celów statutowych, w szczególności do
nabywania i sprzedaży nieruchomości, zakładania oddziałów w kraju i za granicą, nabywania,
zarządzania i sprzedaży udziałów w innych przedsiębiorstwach oraz do zawierania umów z
przedsiębiorstwami. Deutsche Bank AG prowadzi działalność w trzech obszarach, z których żaden
nie stanowi odrębnej spółki, ale funkcjonuje w ramach Grupy Deutsche Bank:
Bankowość Korporacyjna i Inwestycyjna (Corporate and Investment Bank) – obszar
obejmujący następujące Piony Korporacyjne:
Bankowość Korporacyjna i Papiery Wartościowe (Corporate Banking & Securities)
obejmujący następujące Piony Biznesowe:
Rynki Globalne (Global Markets) – pion zajmuje się wszelkiego rodzaju działalnością
związaną ze sprzedażą, obrotem, strukturyzowaniem oraz sporządzaniem analiz szerokiego
spektrum produktów finansowych.
Finanse Przedsiębiorstw (Corporate Finance) – pion obejmujący następujące działy:
Doradztwo w zakresie Przejęć i Połączeń, Rynki Kapitałowe Papierów Udziałowych, Rynki
Instrumentów Dłużnych Lewarowanych, Nieruchomości Komercyjne, Finansowanie i
Leasing Aktywów oraz usługi polegające na udzielaniu kredytów przedsiębiorstwom.
Globalna Bankowość Transakcyjna (Global Transaction Banking) – pion oferujący
komercyjne produkty i usługi bankowe dla klientów korporacyjnych i instytucji finansowych, w
tym obsługę płatności krajowych i międzynarodowych, usługi profesjonalnego ograniczania
ryzyka w handlu międzynarodowym, a także usługi powiernicze, agencyjne, usługi
depozytariusza oraz inne powiązane usługi. Pion obejmuje następujące Jednostki Biznesowe:
Zarządzanie Środkami Pieniężnymi na Zlecenie Klientów Korporacyjnych i Instytucji
Finansowych, Finansowanie Handlu oraz Usługi Powiernicze i Papierów Wartościowych.
Klienci Indywidualni i Zarządzanie Aktywami (Private Clients and Asset Management)
obejmujący następujące Piony Korporacyjne:
Klienci Indywidualni i Biznesowi (Private & Business Clients) – pion obsługuje klientów
prywatnych oraz małe i średnie przedsiębiorstwa. Zakres jego usług obejmuje udzielanie
kredytów, prowadzenie rachunków bieżących, przyjmowanie depozytów, obsługę płatności, a
także usługi związane z papierami wartościowymi i funduszami inwestycyjnymi oraz usługi
doradztwa w zakresie portfeli inwestycyjnych.
Zarządzanie Aktywami i Majątkiem (Asset and Wealth Management) obejmujący
następujące Piony Biznesowe:
Zarządzanie Aktywami (Asset Management) – składa się z czterech wydzielonych linii
biznesowych: Klienci Indywidualni, Inwestycje Alternatywne, Klienci Instytucjonalni oraz
0015437-0006532 WR:2068645.3
21
Ubezpieczyciele. Pion Zarządzania Aktywami oferuje szeroki wybór produktów funduszy
inwestycyjnych klientom indywidualnym. Klienci instytucjonalni natomiast mogą korzystać z
w pełni zintegrowanej oferty usług, od tradycyjnych produktów zarządzania aktywami,
poprzez produkty wysokowartościowe, w tym strategie bezwzględnego zysku, aż po
zarządzanie aktywami w postaci nieruchomości.
Zarządzanie Majątkiem Klientów Indywidualnych (Private Wealth Management) – dzięki
sieci 85 biur w ponad 30 krajach pion świadczy kompleksowe usługi zarządzania majątkiem
osób prywatnych i rodzin o najwyższych dochodach, w tym majątkiem zlokalizowanym w
kraju zamieszkania oraz zagranicą.
Inwestycje Korporacyjne (Corporate Investments) – obejmuje udziały przemysłowe i inne
udziały Banku, nieruchomości użytkowane przez Bank, a także jego prywatne inwestycje oraz
udziały w organizacjach typu venture capital.
Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie
Deutsche Bank AG może przeprowadzać emisje papierów wartościowych działając za
pośrednictwem swojego oddziału w Londynie („Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie"). 12
stycznia 1973 r. Deutsche Bank AG złożył w Wielkiej Brytanii dokumenty wymagane na podstawie
pkt 407 brytyjskiej Ustawy o spółkach z 1948 r. w celu ustanowienia miejsca prowadzenia
działalności na terytorium Wielkiej Brytanii. 14 stycznia 1993 r. Spółka zarejestrowała oddział na
terytorium Anglii i Walii zgodnie z Załącznikiem 21A do brytyjskiej Ustawy o spółkach z 1985 r.
(wpis do rejestru pod numerem BR000005). Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jest
podmiotem upoważnionym w rozumieniu pkt 19 brytyjskiej Ustawy o usługach i rynkach
finansowych z 2000 r., oraz prowadzi hurtową działalność bankową, a poprzez pion Zarządzania
Majątkiem Klientów Indywidualnych świadczy usługi doradcze w zakresie kompleksowego
zarządzania majątkiem oraz dostarcza zintegrowane rozwiązania finansowe osobom prywatnym o
wysokich dochodach, ich rodzinom oraz wybranym instytucjom.
Deutsche Bank AG, Oddział w Mediolanie
Deutsche Bank AG może przeprowadzać emisje papierów wartościowych działając za
pośrednictwem swojego oddziału w Mediolanie („Deutsche Bank AG, Oddział w Mediolanie"). W
dniu 1 sierpnia 2005 r. Deutsche Bank AG Oddział w Mediolanie został wpisany do włoskiego
rejestru banków (Albo delle Banche) przez Bank Włoch (Banca d’Italia) zgodnie z Art. 13 Dekretu
Ustawodawczego nr 385/93. We Włoszech prowadzi on działalność z zakresu bankowości
inwestycyjnej za pośrednictwem działów Rynków Globalnych i Finansów dla Przedsiębiorstw
udostępniając rozwiązania za pośrednictwem dedykowanego modelu obsługi dla dużych Spółek,
Instytucji Finansowych i Publicznych.
Deutsche Bank AG, Oddział w Portugali
Deutsche Bank AG może przeprowadzać emisje papierów wartościowych działając za
pośrednictwem swojego oddziału w Portugalii ("Deutsche Bank AG, Oddział w Portugalii"), wpisanego
do Rejestru Handlowego w Lizbonie pod numerem identyfikacji podatkowej 980459079. Do lipca 2011 r.
Grupa Deutsche Bank prowadziła działalność w Portugalii, w tym działalność w zakresie usług bankowych i
inwestycyjnych, za pośrednictwem Deutsche Bank (Portugal), S.A. („DB Portugal”), bank utworzony zgodnie
z portugalskimi przepisami prawa i należący do Deutsche Bank AG. W sierpniu 2011 r. przeprowadzona
została międzynarodowa transakcja połączenia, w wyniku której DB Portugal został włączony do banku
Deutsche Bank Europe GmbH ("DB Europe"), którego właścicielem jest Deutsche Bank AG, bank
utworzony zgodnie z niemieckimi przepisami prawa, posiadający oddział w Portugalii. 30 listopada 2011 r.
portugalski oddział DB Europe został wydzielony i włączony do Deutsche Bank AG. Od tego dnia Deutsche
Bank Group prowadzi działalność w Portugalii poprzez Deutsche Bank AG, Oddział w Portugalii.
0015437-0006532 WR:2068645.3
22
Deutsche Bank AG, Oddział w Hiszpanii
Deutsche Bank AG może przeprowadzać emisje papierów wartościowych działając za
pośrednictwem swojego oddziału w Hiszpanii („Deutsche Bank AG, Oddział w Hiszpanii "). W
dniu 27 marca 1979 roku, uzyskawszy odpowiednie zezwolenia Banku Hiszpanii (Banco de
España) na rozpoczęcie prowadzenia działalności w Hiszpanii, Deutsche Bank AG podpisał akt
utworzenia hiszpańskiego oddziału Deutsche Bank AG sporządzony przez notariusza Francisco
Lucasa Fernandeza pod numerem repertorium 1024.
Deutsche Bank AG, Oddział w Hiszpanii został wpisany do Rejestru Handlowego w Madrycie,
strona 129, tom 5097, księga 4247, część 3, karta 40.393, zaś w rejestrze banków prowadzonym
przez Bank Hiszpanii figuruje pod nr 0145. Deutsche Bank AG, Oddział w Hiszpanii jest
podmiotem upoważnionym do prowadzenia hurtowej działalności bankowej i usług inwestycyjnych.
Na dzień dzisiejszy Deutsche Bank AG, Oddział w Hiszpanii świadczy usługi maklerskie w
zakresie obrotu akcjami i instrumentami pochodnymi oraz usługi zarządzania portfelem
inwestycyjnym na rzecz spółek inwestycyjnych klientów pionu Zarządzania Majątkiem Bogatych
Klientów Indywidualnych (na mocy umowy z DWS Investment Services (Spain) SGIIC, S.A).
0015437-0006532 WR:2068645.3
23