RB nr 27/2016

RB 27/2016 Opinia Zarządu BOŚ S.A. do projektu uchwały zgłoszonego przez
Akcjonariusza NFOŚiGW - przekazany do publicznej wiadomości w dniu
21.04.2016 r
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA
TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII,
KANADY ORAZ JAPONII.
Działając zgodnie z § 38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. ("Bank") przekazuje do
publicznej wiadomości pisemną opinię, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek
Handlowych, uzasadniającą powody pozbawienia w całości dotychczasowych
akcjonariuszy Banku prawa poboru wszystkich Akcji Serii U oraz sposobu ustalenia
ceny emisyjnej Akcji Serii U, w związku ze zgłoszeniem w dniu 20 kwietnia 2016 r.
przez Akcjonariusza - Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
projektu uchwały do punktu 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 27 kwietnia 2016 r. ("przewidującego
przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii U w trybie subskrypcji prywatnej,
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich
akcji serii U, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji
serii U oraz praw do akcji serii U do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu
Banku."), o którym Bank informował raportem bieżącym nr 26/2016.
Opinia uzasadniająca powody pozbawienia w całości dotychczasowych
akcjonariuszy Banku prawa poboru wszystkich Akcji Serii U oraz sposobu ustalenia
ceny emisyjnej Akcji Serii U, stanowi załącznik do niniejszego raportu.
ZASTRZEŻENIE
Niniejszy materiał został przygotowany stosownie do wymogów art. 56 ust. 1 pkt 2
Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych („Ustawa o Ofercie”) i ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym
wypadku nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie ani
nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub
objęcia papierów wartościowych spółki Bank Ochrony Środowiska S.A albo
zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia.
Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo
pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych
państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych
w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez
prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie
zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach
Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą
być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za
wyjątkiem
transakcji
nie
podlegających
obowiązkowi
rejestracyjnemu
przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na
podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.
Załącznik
Załącznik do Uchwały nr /2016
Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Banku Ochrony
Środowiska S.A. z dnia 27 kwietnia
2016 r.
w sprawie: podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii
U w trybie subskrypcji prywatnej,
pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy w całości prawa poboru
wszystkich akcji serii U, dematerializacji
i ubiegania się o dopuszczenie i
wprowadzenie akcji serii U oraz praw
do akcji serii U do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu
Banku.
Opinia Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A.
uzasadniająca powody pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy
Banku prawa poboru wszystkich Akcji Serii U oraz sposobu ustalenia ceny
emisyjnej Akcji Serii U
Niniejsza opinia Zarządu Banku („Opinia”) została przyjęta przez Zarząd w dniu
21 kwietnia 2016 r. na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu, w związku ze zgłoszeniem
przez uprawnionego akcjonariusza - Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska
i Gospodarki Wodnej, projektu uchwały do porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. zwołanego na dzień
27 kwietnia 2016 roku, do punktu 6 porządku przewidującego przedstawienie
projektu i podjęcie uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
emisji akcji serii U w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii U, dematerializacji
i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii U oraz praw do akcji serii U
do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Banku i odnosi się do
zapisów projektu uchwały w zakresie: pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
w całości prawa poboru wszystkich akcji serii U, dematerializacji i ubiegania się
o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii U oraz praw do akcji serii U do obrotu na
rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Banku
Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Serii U
Zgodnie z głównymi założeniami Ramowej Strategii Rozwoju Banku, priorytetem
Banku na lata 2016–2020 będzie wzrost rentowności Banku do poziomu wyższego
od średniej rentowności w sektorze bankowym, co powinno umożliwić, zgodnie
z misją Banku, kierowanie znaczących środków na projekty w zakresie ochrony
środowiska oraz zrównoważonego rozwoju kraju. Przewiduje się, że Bank pozostanie
liderem rynku projektów proekologicznych. Jako ekspert w obszarze ochrony
środowiska będzie uczestniczył i organizował kredyty konsorcjalne finansujące
przedsięwzięcia będące odpowiedzią na wyzwania stojące przed polską gospodarką
w obszarze środowiska. W latach 1991–2015 Bank udzielił ponad 17,5 mld PLN
kredytów proekologicznych. Dzięki współfinansowaniu Banku zostały zrealizowane
inwestycje o łącznej wartości 46,9 mld PLN.
Biorąc pod uwagę założony wzrost skali działalności Banku i wymagania dotyczące
przestrzegania norm ostrożnościowych, w tym limitów koncentracji oraz utrzymania
współczynnika adekwatności kapitałowej na poziomie zgodnym z normami
ostrożnościowymi zalecanymi przez KNF niezbędne jest podniesienie kapitałów
Banku. Jednocześnie ze względu na zalecenie KNF w zakresie jak najszybszej
realizacji tego procesu – spełnienia wymogów kapitałowych w terminie do
30 czerwca 2016, Zarząd Banku, dążąc do wypełnienia wymagań regulatora,
rekomenduje przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego BOŚ S.A.
w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii U, pokrytej wkładami pieniężnymi
z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Inny sposób
postępowania, w szczególności brak wyłączenia prawa poboru spowoduje istotne
wydłużenie procesu i uniemożliwi realizację wyżej wymienionego zalecenia KNF.
Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Banku stwierdza, że emisja Akcji Serii U
z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku leży
w interesie Banku. W związku z tym Zarząd Banku rekomenduje emisję Akcji Serii U
z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku.
Określenie ceny emisyjnej Akcji Serii U
Cenę emisyjną Akcji Serii U, zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia wskazanej powyżej określi Rada Nadzorcza na podstawie
upoważnienia zawartego w ww. uchwale (art. 432 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
handlowych).
Cena emisyjna Akcji Serii U zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Banku
z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu.
Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający
pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały
a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii U, udzielenie Radzie Nadzorczej Banku
upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Banku.
Zastrzeżenie
W związku, z faktem że w dniu 30 marca 2016 r., Bank przekazał do Komisji
Nadzoru Finansowego, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 29 marca
2016 r., Program Postępowania Naprawczego, Bank zastrzega sobie prawo
do publikowania dodatkowych informacji w tym zakresie, jeżeli, w ocenie Banku,
mogłyby mieć one wpływ na proponowane podwyższenie kapitału zakładowego
Banku, w terminie umożliwiającym zapoznanie się akcjonariuszy z takimi
informacjami przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem zwołanym
na 27 kwietnia 2016 r.