WEZWANIE DO ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI

WEZWANIE DO ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI
SPÓŁKI FABRYKA FORMY S.A. („WEZWANIE”)
Ogłaszane zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów
z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków
nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”).
1.
Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego
rodzaju
Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 684 640 akcji zwykłych na okaziciela („Akcje”) o
wartości nominalnej 0,1 zł, wyemitowanych przez spółkę Fabryka Formy S.A. z siedzibą w
Poznaniu, ul. Bolesława Krzywoustego 72, 61-144 Poznań, wpisaną do Rejestru
Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i
Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000355926, NIP: 7822459260, o kapitale zarejestrowanym w wysokości 2.623.502,00
złotych („Spółka”). Akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu organizowanym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („New Connect”),
zdematerializowane i oznaczone kodem PLFFRMY00013 w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych S.A.
2.
1)
2)
3)
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
Wzywającego
Imię i nazwisko:
Ireneusz Sęk (“Wzywający_1”)
Adres:
62-070 Dąbrówka, ul. Dębowa 33 m. 2
Firma:
Benefit Systems S.A., (“Wzywający_2”)
Siedziba:
Warszawa
Adres:
00-097 Warszawa, ul. Aleksandra Fredry 6
Firma:
Benefit Development Sp. z o. o (“Wzywający_3”)
Siedziba:
Warszawa
Adres:
00-099 Warszawa, ul. Canaletta 4
Dalej łącznie Wzywający_1, Wzywający_2 i Wzywający_3 określani jako „Wzywający”.
3.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
podmiotu nabywającego akcje
1
Podmiotem nabywającym Akcje („Nabywający”) oferowane w ramach niniejszego Wezwania
jest Ireneusz Sęk – Wzywający_1.
4.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej
Podmiotu Pośredniczącego
Firma:
Dom Maklerski BZWBK S.A. („Dom Maklerski”)
Siedziba:
Poznań, Polska
Adres:
pl. Wolności 15, 60-967 Poznań
Tel.:
+ 48 61 856 48 80
Faks:
+ 48 61 856 47 70
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
5.
Liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku
Wezwania, i odpowiadająca jej procentowa liczba Akcji, jaką zamierza nabyć, ze
wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji
W wyniku Wezwania, Nabywający zamierza uzyskać łącznie do 684.640 Akcji, stanowiących
2,61 % wszystkich Akcji w Spółce, uprawniających do 684.640, tj. 2,61 % głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) Spółki.
6.
Procentowa liczba głosów, jaką wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania
i odpowiadająca jej liczba Akcji
W wyniku Wezwania, Wzywający łącznie zamierzają osiągnąć do 100% głosów na WZA
Spółki, co odpowiada 26.235.020 Akcjom Spółki.
7.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów
nabywających Akcje – jeżeli Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy, tylko Wzywający_1, tj. Ireneusz Sęk będzie nabywał Akcje w Wezwaniu.
8.
Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem
Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte po cenie 0,89 zł (słownie: osiemdziesiąt dziewięć
groszy) każda („Cena Akcji w Wezwaniu”).
9.
Cena, od której zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy nie może być niższa cena
określona w punkcie 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena wskazana w punkcie 8 nie jest niższa niż minimalna cena określona zgodnie z art. 79
ust. 1, 2 i 3 Ustawy.
2
Dodatkowo Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż średnie ceny rynkowe Akcji Spółki z
okresu ostatnich 3 (trzech) i 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w
czasie których dokonywany był obrót Akcjami Spółki na rynku New Connect, obliczone
zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, które wynoszą 0,87 zł (osiemdziesiąt siedem groszy) (3
miesiące) oraz 0,89 zł (osiemdziesiąt dziewięć groszy) (6 miesięcy).
W dniu 31 października 2013 r. Wzywający Benefit Systems S.A, Ireneusz Sęk oraz Benefit
Development Sp. z o. o. zawarli porozumienie, którego przedmiotem jest zgodne głosowanie
na Walnych Zgromadzeniach Spółki („Porozumienie”). Porozumienie zostało zawarte na czas
nieokreślony.
Cena akcji w Wezwaniu nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za Akcje będące
przedmiotem Wezwania Wzywający_1 lub podmioty będące stronami zawartego z nim
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy
przed ogłoszeniem Wezwania, ani najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający_1
lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1
pkt 5 Ustawy wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12
miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania
Wzywający ani żaden z podmiotów zależnych od Wzywających, nie nabywał Akcji Spółki w
okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie po cenie wyższej niż Cena Akcji
w Wezwaniu.
10.
Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na
Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków
nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia wezwania:
27 czerwca 2014 r.
Data rozpoczęcia zapisów:
17 lipca 2014 r.
Data zakończenia zapisów:
18 sierpnia 2014 r.
Okres przyjmowania zapisów nie może ulec skróceniu.
Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do 70
(siedemdziesięciu) dni, według uznania Wzywającego, o ile będzie to konieczne dla realizacji
celu Wezwania.
11.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego
Wzywający nie posiadają podmiotów dominujących.
12.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje
Nabywca Akcji - Ireneusz Sęk nie posiada podmiotów dominujących.
13.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający
posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami
będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5
Ustawy
3
Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiadają łącznie 25.550.380 akcji Spółki,
uprawniających ich do 25.550.380 głosów na WZA Spółki, co stanowi 97,39% ogólnej liczby
głosów na WZA Spółki, w tym:
- Ireneusz Sęk posiada 8.221.548 Akcji Spółki, uprawniających ich do 8.221.548 głosów na
WZA Spółki, co stanowi 31,34% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki;
- Benefit Systems S.A. posiada 11.295.000 Akcji Spółki, uprawniających ich do 11.295.000
głosów na WZA Spółki, co stanowi 43,05% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki;
- Benefit Development sp. z o.o. posiada 6.033.832 Akcji Spółki, uprawniających ich do
6.033.832 głosów na WZA Spółki, co stanowi 23,00% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.
Wzywający nie posiadają podmiotów dominujących, a podmioty zależne Wzywającego_2 i
Wzywającego_3 nie posiadają Akcji Spółki.
14.
Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający
zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po
przeprowadzeniu Wezwania
W wyniku Wezwania Wzywający zamierzają osiągnąć do 26.235.020 głosów na WZA
Spółki, co odpowiada takiej samej liczbie Akcji Spółki i stanowi 100% łącznej liczby głosów
na WZA Spółki.
Wzywający_1 będący jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu zamierza
osiągnąć do 8.906.188 głosów na WZA Spółki, co odpowiada takiej samej liczbie Akcji
Spółki i stanowi 33,95% łącznej liczby głosów na WZA Spółki.
15.
Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający
Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
Nabywca Akcji Ireneusz Sęk posiada 8.221.548 Akcji Spółki, uprawniających do 8.221.548
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
16.
Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot
nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i
podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania
Nabywający Akcje zamierza osiągnąć łącznie do 8.906.188 Akcji, stanowiących 33,95 %
wszystkich Akcji w Spółce, uprawniających do 8.906.188, tj. 33,95 % głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
17.
Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym
Akcje
W dniu 31 października 2013 r. Wzywający Benefit Systems S.A, Ireneusz Sęk oraz Benefit
Development Sp. z o.o., tj. Wzywający, zawarli Porozumienie, którego przedmiotem było
zgodne głosowanie na Walnych Zgromadzeniach Spółki lub prowadzenie trwałej polityki
wobec Spółki. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony.
4
Zgodne głosowanie na Walnych Zgromadzeniach Spółki dotyczy spraw związanych z
uzgodniona strategią rozwoju Spółki obejmujących:
 wybór zmianę lub uzupełnienie składu Rady Nadzorczej;
 ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej;
 zmianę Statutu Spółki;
 podział zysku lub pokrycie straty w Spółce;
 utworzenie przeznaczenie lub użycie kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki.
Po wejściu w życie Porozumienia jego strony posiadały w Spółce łącznie 24 987 217 Akcji
Spółki, co stanowiło 95,24% w kapitale zakładowy Spółki oraz uprawniało do 24 987 217
głosów, co stanowiło 95,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Porozumienie było podstawą powstania między Stronami porozumienia, o którym mowa w
art. 87 ust 5 Ustawy.
18.
Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem
Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie Domu
Maklerskiego oraz w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, a także w oddziałach
Banku Zachodniego WBK S.A. – agenta Domu Maklerskiego („Punkty Przyjmowania
Zapisów”):
Punkty Przyjmowania Zapisów
Lp.
miejscowość
adres
1
2
3
4
5
6
7
8
BIAŁYSTOK
BOLESŁAWIEC
BYDGOSZCZ
CHORZÓW
GDYNIA
GŁOGÓW
GNIEZNO
GORZÓW
WIELKOPOLSKI
JELENIA GÓRA
KALISZ
KATOWICE
KĘPNO
KIELCE
KONIN
KRAKÓW
LEGNICA
LESZNO
LUBIN
ŁODŹ
ul. Pałacowa 1 a
ul. Sądowa 6
ul. Gdańska 128
ul. Katowicka 72
ul. 10 Lutego 11
ul. Obrońców Pokoju 12
ul. Sienkiewicza 17
ul. Gen. Wł. Sikorskiego 24
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
ul. Jasna 14
ul. Parczewskiego 9A
ul. Katowicka 61
ul. Kościuszki 6
ul. Wspólna 2
ul. Energetyka 6A
ul. Karmelicka 9
ul. Gwarna 4A
ul. Słowiańska 33
ul. Odrodzenia 5
al. Piłsudskiego 3
5
godziny otwarcia
9.00
10.00
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
9.00
9.30
9.00
9.00
9.00
9.00
9.00
10.00
9.00
9.00
9.00
9.00
16.30
16.30
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
18.00
17.00
17.00
17.00
17.00
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
NOWY TOMYŚL
OPOLE
OSTRÓW
WIELKOPOLSKI
PIŁA
PŁOCK
POZNAŃ
POZNAŃ
SOPOT
SZCZECIN
TORUŃ
WAŁBRZYCH
WARSZAWA
WARSZAWA
WROCŁAW
WROCŁAW
ZGORZELEC
ZIELONA GÓRA
ul. Poznańska 13
ul. Ozimska 6
pl. Bankowy 1
ul. Sikorskiego 81
ul. Kolegialna 21
pl. Wolności 15
pl. Andersa 5
ul. Chopina 6
ul. Matejki 22
ul. Krasińskiego 2
ul. Chrobrego 7
ul. Kasprowicza 119 A
pl. Powstańców Warszawy 2
Rynek 9/11
pl. Kościuszki 7/8
ul. Wolności 11
ul. Bankowa 5
9.30
9.00
17.00
17.00
9.00
9.00
9.30
9.00
9.00
9.00
9.30
9.30
9.00
9.00
9.00
8.30
8.30
9.30
9.00
17.00
16.30
17.00
18.00
18.00
17.00
17.00
17.00
17.00
17.00
18.00
18.00
18.00
17.00
17.00
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub
podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą
mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Grzybowska Park IV ptr. Warszawa,
ul. Grzybowska 5A, numer telefonu: (+48) (22) 586 80 97, godziny otwarcia: 9.00 - 17.00.
W powyższych miejscach są dostępne kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne
formularze, na których powinny być składane zapisy.
19.
Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający Akcje będzie nabywał w
czasie trwania Wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie
Wzywający nie będzie nabywał Akcji Spółki przed zakończeniem okresu przyjmowania
zapisów.
Zawiadomienie o liczbie Akcji, na które dokonano zapisów w trakcie wezwania, zostanie
opublikowane za pośrednictwem agencji informacyjnej.
Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte w trzecim dniu roboczym po zakończeniu okresu
przyjmowania zapisów. Rozliczenie ww. transakcji odbędzie się w ciągu trzech dni roboczych
od ich zawarcia.
20.
Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane Akcje – w przypadku akcji
innych niż zdematerializowane
Nie dotyczy. Akcje Spółki serii A, E i F nie zostały zdematerializowane do dnia ogłoszenia
Wezwania i jako należące w całości do Wzywających nie są przedmiotem Wezwania.
21.
Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec
emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo
zależności.
6
Wzywający, jako strony Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 5 Ustawy są
podmiotami dominującymi wobec Spółki.
22.
Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo
zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej
dominacji albo zależności.
Nabywca Akcji Ireneusz Sęk, jako strona Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 5
Ustawy jest podmiotem dominującym wobec Spółki.
23.
Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o spełnieniu się wszystkich
warunków prawnych nabywania Akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego
zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji
właściwego organu udzielającej zgody na nabycie Akcji, albo wskazanie, że
wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem spełnienia się warunków prawnych lub
otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w
jakim ma nastąpić spełnienie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych
zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie Akcji,
nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania
Podmiot nabywający Akcje oświadcza, że nie ma żadnych warunków prawnych nabycia
Akcji w Wezwaniu i w szczególności nie jest wymagana zgoda żadnego organu
odpowiedzialnego za ochronę konkurencji lub powiadomienie o braku przeciwwskazań
nabywania Akcji.
24.
Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy
Wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w wezwaniu mimo
niespełnienia zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek
powinien być spełniony, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania
zapisów w ramach Wezwania
Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnymi warunkami.
25.
Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do spółki, której Akcje są
przedmiotem Wezwania
Podstawowym celem Wezwania jest realizacja zamiaru zwiększenia zaangażowania
kapitałowego w Spółce do poziomu zapewniającego 100% ogólnej liczby głosów przy
jednoczesnym zapewnieniu wszystkim pozostałym akcjonariuszom jednolitych oraz
atrakcyjnych warunków umożliwiających zbycie posiadanych przez nich akcji Spółki.
Po zakończeniu Wezwania, Wzywający zamierzają zainicjować oraz popierać wszelkie
kolejne działania prawne - przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy oraz innych
regulacjach szczególnych - zmierzające do zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz
wycofania ich z obrotu na New Connect. Powyższa decyzja podjęta została w oparciu o
wyczerpującą analizę publicznie dostępnych materiałów dotyczących bieżącej sytuacji Spółki
7
(również w kontekście najbliższego otoczenia gospodarczego), jej rzeczywistych potrzeb oraz
perspektyw dynamicznego rozwoju.
26.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do spółki, której
Akcje są przedmiotem Wezwania
Nabywający jest jedną ze stron Porozumienia i zamiary Nabywającego w stosunku do Spółki
są spójne z zamiarami Wzywających określonymi w punkcie 25 powyżej.
27.
Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1
Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru
Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest blokada środków
na rachunku brokerskim Nabywającego prowadzonym przez Dom Maklerski, w wysokości
100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania. W dniu ogłoszenia Wezwania
właściwe zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji
Nadzoru Finansowego.
28.
Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne
Pozostałe zasady i warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o
publicznym Wezwaniu do sprzedaży Akcji. Wezwanie jest skierowane do wszystkich
akcjonariuszy Spółki. Szczegółowe informacje o poszczególnych zapisach nie będą
publikowane.
Akcje nabyte przez Wzywającego nie mogą być obciążone zastawem ani innymi prawami
osób trzecich.
Akcjonariusze dokonujący zapisów ponoszą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz
koszty i wydatki nakładane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych z
tytułu rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Dom Maklerski nakłada
opłaty dotyczące transakcji sprzedaży akcji zgodnie z przepisami o pośrednictwie w obrocie
papierami wartościowymi.
Procedura odpowiedzi na Wezwanie
Osoby zamierzające złożyć zlecenie sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie,
powinny:
1. złożyć, do podmiotu prowadzącego rachunek ich papierów wartościowych, na którym
zapisane są Akcje oferowane do sprzedaży w ramach Wezwania, nieodwołalne
polecenie zablokowania takich Akcji, ważne do daty transakcji włącznie i złożyć
nieodwołalne zlecenie sprzedaży takich Akcji Wzywającemu, ważne do daty
transakcji włącznie;
8
2. uzyskać świadectwo depozytowe wydawane w odniesieniu do zablokowanych Akcji;
oraz
3. złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów
wymienionym w punkcie 18 Wezwania, do ostatniego dnia okresu przyjmowania
zapisów na sprzedaż Akcji wskazanym w pkt. 10.
Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane,
pod rygorem bezskuteczności zapisu.
Osoby odpowiadające na Wezwanie, które posiadają Akcje zarejestrowane u sponsora emisji
powinny, przed złożeniem zlecenia sprzedaży takich Akcji, zdeponować je na rachunku
papierów wartościowych.
Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji poprzez pełnomocnika jest możliwe na podstawie
pisemnego upoważnienia podpisanego przez upoważniającego, przy czym autentyczność
podpisu powinien potwierdzić pracownik punktu przyjmowania zapisów lub podmiotu, który
wystawił świadectwo depozytowe lub na podstawie upoważnienia sporządzonego w formie
aktu notarialnego lub noszącego podpis poświadczony notarialnie.
Pełnomocnictwo powinno upoważniać jego posiadacza do:
a. zablokowania Akcji na okres do daty transakcji włącznie oraz złożenia zlecenia
sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;
b. odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący
Akcje w depozycie;
c. złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w
miejscu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji;
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania
Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby
fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości
prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru
lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub
jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie
wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).
Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w
imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne
umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.
Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne
oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody
na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich
czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu
zawiera treść takiego oświadczenia).
Dom Maklerski utworzy rejestr, do którego, w terminie określonym w pkt 10 powyżej, będą
przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, składane przez osoby odpowiadające na
Wezwanie („Rejestr”). Dom Maklerski dokona wpisu do Rejestru po potwierdzeniu, że Klient
9
jest posiadaczem Akcji, których Wezwanie dotyczy, oraz że Akcje zostały zablokowane na
rachunku papierów wartościowych Klienta. Dom Maklerski przyjmie do Rejestru jedynie
zapisy, które zostały złożone zgodnie z wyżej określonymi warunkami. Po przyjęciu zapisu
do rejestru Dom Maklerski wyda Klientowi, na jego wniosek (w Punkcie Przyjmowania
Zapisów, w którym Klient złożył zapis), wyciąg z Rejestru, który stanowi potwierdzenie
złożonego zapisu. Dom Maklerski nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób
zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie, w związku ze złożeniem przez nie zapisu na
sprzedaż Akcji lub wydaniem wyciągu z Rejestru.
Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu
roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a
rozliczenie tej transakcji w KDPW - nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu
zawarcia tej transakcji.
Formularze zapisu na sprzedaż Akcji zostaną udostępnione w Punktach Przyjmowania
Zapisów wymienionych w punkcie 18 niniejszego dokumentu w okresie trwania Wezwania, a
także zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów
wartościowych.
Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Domu
Maklerskiego: www.dmbzwbk.pl
Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze
Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w
punkcie 18 Wezwania oraz telefonicznie od Domu Maklerskiego, pod następującymi
numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61)
856 57 71.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU
WZYWAJĄCEGO_1 / PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE
Imię i nazwisko: Ireneusz Sęk
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU
WZYWAJĄCEGO_2
Imię i nazwisko: Ireneusz Sęk
Stanowisko: Pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU
WZYWAJĄCEGO_3
Imię i nazwisko: Ireneusz Sęk
Stanowisko: Pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU
DOMU MAKLERSKIEGO
Imię i nazwisko: Anna Kucharska
Stanowisko: Pełnomocnik
10